证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-148
北京赛微电子股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年9月11日采取现场表决的方式召开，会议通知于2020年9月6日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事郭鹏飞先生主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于选举第四届监事会主席的议案》
经与会监事讨论，同意选举郭鹏飞先生为第四届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司监事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案实施逐项审议如下：
2.1发行股票的种类和面值
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及时间
经与会监事讨论，同意本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象和认购方式
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，以发行前总股本639,121,537股为基数，即，本次向特定对象发行的股票数量上限为191,736,461股。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7募集资金金额及用途
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过242,711.98万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入本次募集资金
1 8英寸MEMS国际代工线建设项目 259,752.00 金额79,051.98
2 高频通信MEMS工艺研发项目 32,580.00 32,580.00
3 MEMS先进封装测试研发及产线建设项目 71,080.00 71,080.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 423,412.00 242,711.98
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8上市地点
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期
经与会监事讨论，同意本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议并报送中国证券监督管理委员会核准，最终实施方案以其核准的方案为准。
4、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制的《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《北京赛微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京赛微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《北京赛微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经与会监事讨论，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
经与会监事讨论，同意公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等要求编制的《北京赛微电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况,拟对公司现行《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司监事会
2020年9月11日
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