福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇二〇年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、会议内容
1、关于挂牌转让全资子公司福建省永惠林业有限公司100%股权的议案；
2、关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿方案的议案；
3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案。
三、通过监票、计票人名单
四、公司相关人员对上述议案作详细说明
五、股东及股东代表发言
六、股东及股东代表投票表决以上议案
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证
九、主持人宣布会议闭幕议案一：
关于挂牌转让全资子公司福建省永惠林业有限公司
100%股权的议案
基于公司战略发展需要，为增强公司盈利能力，公司董事会决定：通过产权交易机构公开挂牌转让全资子公司福建省永惠林业有限公司100%股权。首次挂牌价不低于经国资备案的评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字【2020】273号），截止2020年8月31日，福建省永惠林业有限公司100%股权合计价值25,321.65万元。
以上议案,请各位股东表决。议案二：
关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补
偿方案的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具2016年度及2017年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。
一、利润补偿协议
根据《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具2015年度实现的实际净利润不低于11,030万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于40,923万元。
根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
二、更正前的业绩承诺实现情况与补偿义务履行情况
会计差错更正前，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺期间 当期实际 实际的累 业绩承诺的 实际累计净利润与承 已完成比例
的净利润 计净利润 累计净利润 诺累计净利润差额
2015年度 11,018.50 11,018.50 11,030.00 -11.5 99.90%
2016年度 16,109.70 27,128.20 24,545.00 2,583.20 110.52%
2017年度 13,742.48 40,870.68 40,923.00 -52.32 99.87%
2015年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕7-298 号”审计报告，森源家具 2015年度归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元，低于承诺净利润11.50万元，业绩承诺方应补偿31,097股。2016年10月19日，业绩承诺方应补偿的31,097股公司股份以1元对价回购并完成注销手续，履行了补偿义务。
2016年度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2017）351ZA0033号”审计报告，森源家具2016年度归属母公司的净利润为16,109.70万元，超过承诺净利润，当年度无需进行业绩补偿。
2017年度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）351ZA0019号”审计报告，森源家具2017年度归属母公司的净利润为13,850.52万元，低于承诺净利润52.32万元，业绩承诺方应补偿110,353股。同时，经过对标的资产森源家具进行减值测试，资产减值应补偿股份为4,194,420股，业绩承诺方合计应补偿4,304,773股。2019年5月17日，业绩承诺方应补偿的4,304,773股公司股份以1元对价回购并完成注销手续，由厦门中佰龙置业有限公司代为履行了补偿义务。
三、更正后的业绩承诺实现情况与需进一步履行的补偿义务
会计差错更正后，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺期间 当期实际 实际的累 业绩承诺的 实际累计净利润与承 已完成比例
的净利润 计净利润 累计净利润 诺累计净利润差额
2015年度 11,018.50 11,018.50 11,030.00 -11.50 99.90%
2016年度 15,179.88 26,198.38 24,545.00 1,653.38 106.74%
2017年度 10,894.73 37,093.11 40,923.00 -3,829.89 90.64%
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2018年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2019)第351ZA0044号），对森源家具2016、2017年度部分收入、成本和费用确认等会计差错进行了更正，森源家具2016年度归属母公司的净利润更正为15,179.88万元，2017年度归属母公司的净利润更正为10,894.73万元，森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润40,923万元的金额调整为3,829.89万元。
根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下：业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买 资 产 股 份 发 行 价 格= （ 409,230,000-370,931,100 ） ÷ 409,230,000 ×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整）。
由于业绩承诺方已于2019年5月补偿股份4,304,773股，故业绩承诺实现更正后追偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股。
各业绩承诺方具体需补偿的股份数量如下表所示：
单位：股
业绩承诺方名称 补偿比例 补偿股份数量合计 已补偿股份数量 尚需补偿股份数量
苏加旭 77% 7,948,870 3,314,674 4,634,196
李建强 5% 516,161 215,239 300,922
福建南安雄创投资 9% 929,089 387,430 541,659
中心（有限合伙）
福建省固鑫投资有 9% 929,089 387,430 541,659
限公司
合计 100% 10,323,209 4,304,773 6,018,436
四、补偿方案
根据《利润补偿协议》，业绩承诺方应先以股份补偿方式补偿，若以股份补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)分别应进一步向公司补偿股份 4,634,196股、300,922股、541,659股、541,659（合计6,018,436股）。
根据《利润补偿协议》，若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行价格。若以现金补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)分别应进一步向公司补偿现金54,451,803.00元、3,535,833.50元、6,364,493.25元、6,364,493.25元（合计70,716,623元）。
根据《利润补偿协议》的约定，若业绩承诺方以股份补偿，上述补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。
以上议案,请各位股东表决。议案三：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购
并注销股份相关事宜的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具2016年度及2017年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。根据《利润补偿协议》的约定，若业绩承诺方以股份方式向公司作出补偿，股份补偿方案在公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购相关交易对方应补偿的股份并进行注销。
为保证业绩承诺方相关补偿事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、聘请中介机构（如有）；
5、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
7、办理本次股份回购相关信息披露事宜；
8、办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关交易对方的补偿事宜实施完毕之日止。
以上议案,请各位股东表决。
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