股票代码：000663 股票简称：*ST永林 编号：2020-070
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年9月11日，公司董事会收到公司第一大股东福建省永安林业（集团）总公司（以下简称“永林集团”）书面提交的《关于增加福建省永安林业（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出将《关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》（具体内容详见附件3、附件4）以临时提案方式提请公司董事会提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
经核查，截至本公告披露日，永林集团持有公司股份64,884,600股，占公司总股本的19.27%，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规规定的提案人资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
除上述增加的临时提案外，公司于2020年9月8日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。
现将召开公司2020年第三次临时股东大会的具体事项补充通知如下：
一、召开会议基本情况
㈠股东大会届次：本次会议为公司2020年第三次临时股东大会
㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月7日召开的公司第九届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
㈣会议召开的日期、时间
现场会议时间：2020年9月23日下午15:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月23日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
㈥会议的股权登记日：2020年9月16日
㈦出席对象：⑴在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵公司董事、监事和高级管理人员；⑶公司聘请的律师；⑷根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧会议地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室
二、会议审议提案事项
㈠审议提案事项
1、关于挂牌转让全资子公司福建省永惠林业有限公司100%股权的议案；
2、关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿方案的议案；
3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案。
㈡披露情况
本次股东大会议案的具体内容详见公司于2020年9月8日、12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述提案2、3涉及苏加旭先生、李建强先生、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)等四位股东，苏加旭先生、李建强先生、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)对上述提案2、3回避表决，所持股份不计入有效表决权总数。提案2的表决通过是提案3表决结果生效的前提条件。提案2、3为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
三、提案编码
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有议案 √
非累计投票提案
1.00 关于挂业牌有转限让公全司资1子00公%股司权福的建议省案永惠林√
2.00 关于重大承资诺对产应重组补标偿的方资案产的未议案完成业绩√
3.00 关办于理提回请购股并东注大销会股授份权相公关司事董宜事的会议全案权√
四、会议登记事项
㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(详见附件2)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。
㈢登记时间：2020年9月21日—9月22日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00。
㈣会议联系方式：
联 系 人：陈 娟
联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处
邮 编：366000
联系电话：(0598)3600083
传 真：(0598)3633415
电子邮箱：1170458709@qq.com
㈤会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式（详见附件1）。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、福建省永安林业（集团）总公司《关于增加福建省永安林业（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会临时提案的函》。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360663 投票简称：永林投票。
2、填报表决意见
（1）填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年9月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□无权□ 按照自己的意愿表决。
备注 同意 反对 弃权
该列打
提案编码 提案名称 勾的栏
目可以
投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有 √
议案
非累计投
票提案
1.00 关于挂牌转让全资子公司福建省永 √
惠林业有限公司100%股权的议案
关于重大资产重组标的资产未完成 √
2.00 业绩承诺对应补偿方案的议案
关于提请股东大会授权公司董事会 √
3.00 全权办理回购并注销股份相关事宜
的议案
委托人（签字/盖章）： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件3：
关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿
方案的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具2016年度及2017年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。
一、利润补偿协议
根据《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具2015年度实现的实际净利润不低于11,030万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于40,923万元。
根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
二、更正前的业绩承诺实现情况与补偿义务履行情况
会计差错更正前，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺期间 当期实际 实际的累 业绩承诺的 实际累计净利润与承 已完成比例
的净利润 计净利润 累计净利润 诺累计净利润差额
2015年度 11,018.50 11,018.50 11,030.00 -11.5 99.90%
2016年度 16,109.70 27,128.20 24,545.00 2,583.20 110.52%
2017年度 13,742.48 40,870.68 40,923.00 -52.32 99.87%
2015年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕7-298 号”审计报告，森源家具 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元，低于承诺净利润11.50万元，业绩承诺方应补偿31,097股。2016年10月19日，业绩承诺方应补偿的31,097股公司股份以1元对价回购并完成注销手续，履行了补偿义务。
2016年度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2017）351ZA0033号”审计报告，森源家具2016年度归属母公司的净利润为16,109.70万元，超过承诺净利润，当年度无需进行业绩补偿。
2017年度，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）351ZA0019号”审计报告，森源家具2017年度归属母公司的净利润为13,850.52万元，低于承诺净利润52.32万元，业绩承诺方应补偿110,353股。同时，经过对标的资产森源家具进行减值测试，资产减值应补偿股份为4,194,420股，业绩承诺方合计应补偿4,304,773股。2019年5月17日，业绩承诺方应补偿的4,304,773股公司股份以1元对价回购并完成注销手续，由厦门中佰龙置业有限公司代为履行了补偿义务。
三、更正后的业绩承诺实现情况与需进一步履行的补偿义务
会计差错更正后，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺期间 当期实际 实际的累 业绩承诺的 实际累计净利润与承 已完成比例
的净利润 计净利润 累计净利润 诺累计净利润差额
2015年度 11,018.50 11,018.50 11,030.00 -11.50 99.90%
2016年度 15,179.88 26,198.38 24,545.00 1,653.38 106.74%
2017年度 10,894.73 37,093.11 40,923.00 -3,829.89 90.64%
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2018年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2019)第351ZA0044号），对森源家具2016、2017年度部分收入、成本和费用确认等会计差错进行了更正，森源家具2016年度归属母公司的净利润更正为15,179.88万元，2017年度归属母公司的净利润更正为10,894.73万元，森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润40,923万元的金额调整为3,829.89万元。
根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下：业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买 资 产 股 份 发 行 价 格= （ 409,230,000-370,931,100 ） ÷ 409,230,000 ×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整）。
由于业绩承诺方已于2019年5月补偿股份4,304,773股，故业绩承诺实现更正后追偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股。
各业绩承诺方具体需补偿的股份数量如下表所示：
单位：股
业绩承诺方名称 补偿比例 补偿股份数量合计 已补偿股份数量 尚需补偿股份数量
苏加旭 77% 7,948,870 3,314,674 4,634,196
李建强 5% 516,161 215,239 300,922
福建南安雄创投资 9% 929,089 387,430 541,659
中心（有限合伙）
福建省固鑫投资有 9% 929,089 387,430 541,659
限公司
合计 100% 10,323,209 4,304,773 6,018,436
四、补偿方案
根据《利润补偿协议》，业绩承诺方应先以股份补偿方式补偿，若以股份补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)分别应进一步向公司补偿股份4,634,196股、300,922股、541,659股、541,659（合计6,018,436股）。
根据《利润补偿协议》，若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行价格。若以现金补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)分别应进一步向公司补偿现金54,451,803.00元、3,535,833.50元、6,364,493.25元、6,364,493.25元（合计70,716,623元）。
根据《利润补偿协议》的约定，若业绩承诺方以股份补偿，上述补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。
附件4：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销
股份相关事宜的议案
2015 年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产 2015 年至 2017 年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具2016年度及2017年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。根据《利润补偿协议》的约定，若业绩承诺方以股份方式向公司作出补偿，股份补偿方案在公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购相关交易对方应补偿的股份并进行注销。
为保证业绩承诺方相关补偿事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、聘请中介机构（如有）；
5、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
7、办理本次股份回购相关信息披露事宜；
8、办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关交易对
方的补偿事宜实施完毕之日止。
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