证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-142
新大洲控股股份有限公司
关于以前年度关联企业非经营性占用资金事项
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.2.1条的相关规定，现公司股票交易被实行“退市风险警示”。
2、截止本公告披露日，恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金已通过资产置换、债权债务抵减等方式减少41,591.62万元，尚有余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有限公司（以下简称“青岛万泽”）拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得融资，上述商业承兑汇票已全部到期。因青岛万泽未提供保理融资款项也未退还商业承兑汇票，恒阳牛业和本公司向青岛市中级人民法院递交了诉状，青岛万泽提出和解，若和解不成公司仍将通过诉讼方式解决。
3、截止本公告披露日，有关以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）借款并委托支付给本公司时任第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”），导致 3,000 万元最终被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳农业集团有限责任公司（以下简称“恒阳农业”）占用的事项，除了通过债权债务转让抵消了500万元以外，暂无进展。广东省深圳市福田区人民法院已于2020年1月9日受理了本借款合同纠纷案，并于2020年7月1日进行了开庭审理。
一、关于公司被关联企业非经营性占用资金事项的概述
（一）被关联企业恒阳牛业非经营性占用资金事项的概述
1、2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。
本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。
上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。
2、经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018 年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。
以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。
（二）被关联企业尚衡冠通非经营性占用资金事项的概述
有关以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3,000万元最终被时任第一大股东的关联企业恒阳农业占用的事项，详见本公司于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》（编号：临2019-082）。
二、解决关联企业非经营性占用公司资金进展的情况
本公司于2020年6月11日、7月11日、8月12日披露的《关于以前年度关联企业非经营性占用资金事项的进展公告》（编号：临2020-105、临2020-115、临2020-129），披露了截至2020年8月11日关于关联企业非经营性占用公司资金解决进展情况，至本公告日期间未发生实质进展。具体情况如下：
（一）被关联企业恒阳牛业非经营性占用资金事项的解决进展
1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。
2、由本公司第一大股东的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以持有的大连桃源商城商业发展有限公司 40%股权加现金方式置换本公司持有的对恒阳牛业部分债权，有相详细情况见本公司于2020年3月26日披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临2020-051）及之后的进展公告。通过上述方式以及债权债务抵减等方式减少恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金41,591.62万元。
上述交易实施后，恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得
融资，上述商业承兑汇票已全部到期。因青岛万泽未提供保理融资款项也未退还
商业承兑汇票，恒阳牛业和本公司向青岛市中级人民法院递交了诉状，青岛万泽
提出和解，若和解不成公司仍将通过诉讼方式解决。
（二）被关联企业尚衡冠通非经营性占用资金事项的解决进展
有关以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3,000万元最终被恒阳农业占用的事项，通过债权债务转让抵消了500万元，详见2019年8月31日披露的《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的公告》（编号：临2019-113）。截止本公告披露日，暂无其他进展。
广东省深圳市福田区人民法院已于2020年1月9日受理前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案。广东省深圳市福田区人民法院于2020年7月1日进行了开庭审理，目前尚未结案。尚衡冠通也提出将通过股东方组建基金筹集资金来解决，有关恒阳牛业重组引进战略投资人涉及组建基金的工作，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升集团控股有限公司（以下简称“大连和升”）、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案，并于2019年12月致函本公司。2019年12月31日，本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，原预计在2020年3月底完成基金组建和协议约定的相关工作。后因筹划基金涉及湖北省联投集团协调的出资，受新冠肺炎疫情影响未在上述时间内完成。目前，基金的筹备工作仍在推进当中。
三、风险提示
2019 年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020年9月12日
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