证券代码：300576.SZ 证券简称：容大感光 上市地点：深圳证券交易所
深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
牛国春
发行股份、可转换公司债券及支付现金 袁毅
购买资产交易对方 李慧
石立会
募集配套资金的交易对方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二零年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
报告书所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问广东信达律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明.......................................................................................................2
中介机构声明.......................................................................................................3
释义.......................................................................................................................4
一、普通术语...............................................................................................6
二、专业术语...............................................................................................8第一节 重大事项提示.......................................................................................10
一、本次交易方案概要.............................................................................10
二、本次交易的评估情况.........................................................................14
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况.................................14
四、募集配套资金情况.............................................................................14
五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励.............................................15
六、本次交易不构成关联交易.................................................................16
七、本次交易不构成重大资产重组.........................................................16
八、本次交易不构成重组上市.................................................................17
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................17
十、本次交易的决策过程和审批情况.....................................................18
十一、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................19
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................28
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................31
十四、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.....................35
十五、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，本次交易不涉及置出资产的情形.....................................................................................................35
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................36第二节 重大风险提示.......................................................................................37
一、与本次交易相关的风险.....................................................................37
二、交易标的有关风险.............................................................................40
三、其他风险.............................................................................................44第三节 交易概述...............................................................................................45
一、本次交易的背景及目的.....................................................................45
二、本次交易的决策过程和批准情况.....................................................52
三、本次交易的具体方案.........................................................................53
四、本次交易的对上市公司的影响.........................................................75
五、本次交易不构成重大资产重组.........................................................76
六、本次交易不构成关联交易.................................................................77
七、本次交易不属于重组上市.................................................................78
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.............................................78
释义
在本摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语报告书、重组报告书 指 《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本摘要 指 《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》
本公司、公司、容大感
光、股份公司、上市公 指 深圳市容大感光科技股份有限公司
司
标的公司、高仕电研 指 广东高仕电研科技有限公司
交易对方 指 牛国春、袁毅、李慧、石立会
交易各方 指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方
标的资产 指 交易对方合计持有的高仕电研100%股权
容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
本次交易 指 买交易对方合计持有的高仕电研100%股权；同时拟向不超过
35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金
本次发行股份、可转换 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
公司债券及支付现金购 指 买交易对方合计持有的高仕电研100%股权
买资产
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
计、评估的基准日，即2019年12月31日
标的资产交割日 指 标的资产过户至容大感光名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括
标的资产交割日当日）止的持续期间
独立财务顾问、方正承 指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
审计机构、会计师、立 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构
信、立信会计师事务所
评估机构、评估师、中 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天华
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
ZB50108号《审计报告》
广东信达律师事务所出具的《关于深圳市容大感光科技股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》及补充法律意见书
《资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评
报字[2020]第10378号《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
《备考审阅报告》 指 第ZB11245号《深圳市容大感光科技股份有限公司备考合并审
阅报告》
《前次募集资金鉴证报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
告》 指 第ZB11246号《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》
由上市公司指定的审计机构就标的公司业绩承诺期间的实现
《专项审核报告》 指 净利润数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意
见
《减值测试报告》 指 指在业绩承诺期间届满时，由上市公司指定的审计机构就标的
资产减值测试情况出具的专项审核意见
交易对方承诺高仕电研在业绩承诺期间应当实现的合并报表
承诺净利润 指 口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者
实现净利润 指 高仕电研在业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者
依顿电子 指 标的公司客户，广东依顿电子科技股份有限公司（603328.SH）
标的公司客户，包括崇达技术（002815.SZ）的控股及参股子
崇达技术 指 公司深圳崇达多层线路板有限公司、江门崇达电路技术有限公
司、大连崇达电路有限公司及大连崇达电子有限公司
景旺电子 指 标的公司客户，包括景旺电子（603228.SH）本身深圳市景旺
电子股份有限公司及其子公司景旺电子科技（龙川）有限公司
日本太阳油墨 指 太阳油墨制造株式会社
日本积水 指 积水化学工业株式会社
腾达丰 指 深圳市腾达丰电子有限公司
言旭贸易 指 上海言旭贸易有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限
《购买资产协议》 指 公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科
技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
2020年5月25日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公司
与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳市容大
补充协议 指 感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股
东之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年6月29日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司监事会
公司章程 指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2018年度、2019年度
最近三年 指 2017年、2018年和2019年
A股 指 人民币普通股
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司普
通股股票的债券
二、专业术语
5G 指 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延
迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板、印刷电
PCB 指 路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子
元器件电气连接的载体
FPCB 指 FlexiblePrintedCircuitBoard，柔性印制电路板，是一种利用柔
性基材制成的具有图形的印刷电路板
塞孔油墨 指 具有深层固化力强、耐高温、韧性好等性能，印制电路板塞孔
后经高温测试不开裂无凹陷
FPCB油墨、软板油 指 适用于软性线路板和薄板，具有抗折性、高解像性、耐焊锡性
墨 等特点，固化速度快
传统油墨、传统涂膜 指 丝印、辊涂、喷涂等传统涂膜油墨的统称，泛指喷墨打印油墨
油墨 之外的所有传统油墨
阻焊油墨 指 用于涂覆在印制电路板表面形成有选择性的、永久性的聚合物
保护层的油墨
线路油墨 指 以光成像原理将电子线路图形转移至PCB板上的制作PCB电
路图形的油墨
标记油墨 指 涂覆在印制电路板表面，用于电子元件及线路标记的油墨
感光阻焊绿油 指 涂覆在电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护作用
的绿色油墨，一般应用于计算机、通信设备等传统电路板表面
涂覆在铝基电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护
感光阻焊白油 指 作用，白色油墨具有较高的光反射率，广泛应用于mini LED、
LED电视背光板、汽车背光板等领域，通过白色反光效果提供
优质的光亮度
基于感光阻焊绿油的升级版油墨，通过将其涂覆在印制电路板
表面形成永久性保护层，可以防止金属导线的氧化和老化、防
感光阻焊黑油 指 止焊接元器件时导线和焊盘间发生短路、桥接，还具有防潮、
防霉等的作用，PCB黑色阻焊油墨主要应用于手机、电脑等的
印制电路板行业
喷印油墨、喷墨打印 JetPrintingInk，又称喷墨印刷油墨、喷印油墨。喷墨打印油墨
油墨 指 从打印头的喷嘴中喷出，可将设计好的高精度电路图形和文件
资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来
单体 指 能参与聚合反应形成高分子树脂的低分子化合物
树脂 指 高分子化合物，是由低分子原料通过化学反应形成的大分子的
产物
又叫光敏剂，是一类吸收一定波长的紫外光或可见光能量后，
光引发剂 指 可分解为自由基或阳离子并可引发单体发生化学交联反应的
化合物
助剂 指 配制油墨的辅助材料，能改善油墨性能
用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质
填料 指 中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同
时具有一定的遮盖力
RoHS 指 Restrictionof Hazardous Substances，由欧盟立法制定的一项强
制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准
由国际标准化组织提出的 ISO9000 质量管理体系认证系列标
ISO9001 指 准的核心项目，全称是《质量体系——设计开发、生产、安装
的质量保证模式》
由国际标准化组织提出的 ISO14000环境管理体系认证系列标
ISO14001 指 准的核心项目，是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根
本准则
注：本摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司
债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付交易对价的10%，即2,080.00
万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以现金支付
交易对价的30%，即6,240.00万元。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，
不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套
资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股
本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司
流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金
总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易方案的调整情况
1、第一次交易方案调整
2019年7月12日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过
了《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
(1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
审计及评估基准日 2019年6月30日 2019年12月31日
交易价格 18,000.00万元 20,800.00万元
以股份、可转换公司债券及现金 以股份、可转换公司债券及现金
交易价格支付方式 支付的交易价格的比例分别为 支付的交易价格的比例分别为
60%、10%、30% 10%、60%、30%
定价基准日 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
次会议决议公告日 会议决议公告日
股份的发行价格/ 为15.44元/股，发行价格/初始转 为35.96元/股，发行价格/初始转
可转债的初始转股价 股价格不低于定价基准日前 120 股价格不低于定价基准日前 120
格 个交易日的公司股票交易均价的 个交易日的公司股票交易均价的
90% 90%
触发股份发行价格/可 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
转债初始转股价格调 次会议决议公告日前一交易日 会议决议公告日前一交易日
整的比较基准 （2019年6月28日）的收盘价 （2020年5月22日）的收盘价
可转债的存续期限 可转债存续期自发行之日起不少 可转债存续期自发行之日起5年
于1年
高仕电研2019年、2020年和2021 高仕电研2020年、2021年和2022
业绩承诺 年的承诺净利润分别不低于 年的承诺净利润分别不低于
1,200.00 万元、1,500.00 万元及 1,500.00 万元、1,750.00 万元及
1,800.00万元 2,000.00万元
（2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
募集配套资金额 不超过12,000.00万元 不超过14,000.00万元
募集配套资金的发 不超过5名符合条件的特定投资者 不超过35名符合条件的特定投资
行对象 者
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更；调整后的交易作价为
20,800.00万元，较上次作价18,000.00万元增加2,800.00万元，调增幅度为15.56%，
未超过20%；调增募集配套资金总额事项属于证监会上述规定的构成重组方案重
大调整的情形。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交
易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、第二次交易方案调整
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，结合2020
年6月新实施的《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
可转债的转让方式 / 本次向交易对方发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。
自发行结束之日起12个月内不得转
自发行结束之日起 12 个月内不 让，具体解锁安排按照重组协议及
可转债的锁定期 得转让，具体解锁安排按照重组 补充协议履行。
协议及补充协议履行。 其中可转债所转股票自可转债发行
结束之日起18个月内不得转让。
（2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
发行对象为符合中国证监会规定 发行对象为符合中国证监会规定的证券
的证券投资基金管理公司、证券公投资基金管理公司、证券公司、信托投
司、信托投资公司、财务公司、保资公司、财务公司、保险投资机构、其
发行对象 险投资机构、其他境内外合格法人 他境内外合格法人投资者和自然人等不
投资者和自然人等不超过35 名符 超过35名符合条件的特定投资者。
合条件的特定投资者。 本次募集配套资金发行的可转换公司债
券采用竞价方式确定发行对象。
本次募集配套资金非公开发行可
转换公司债券转股价格的定价基 本次募集配套资金发行可转债的初始转
准日为非公开发行可转换公司债 股价格不低于认购邀请书发出前二十个
转股价格 券的发行期首日，本次募集配套资 交易日上市公司股票交易均价和前一个
金的初始转股价格不低于定价基 交易日的均价。
准日前 20 个交易日公司股票均价
的80%。
本次募集配套资金发行的可转换
向下修正 债券转股价格向下修正条款与购 本次募集配套资金发行可转债的初始转
条款 买资产发行的可转换债券之条款 股价格不得向下修正。
保持一致。
转股期自发行结束之日起满12 个 转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
转股期限及 月后第一个交易日起至可转换公 一个交易日起至可转换公司债券到期日
转让方式 司债券到期日止。 止。本次募集配套资金发行的可转债不
得采用公开的集中交易方式转让。
本次募集配套资金发行对象认购 本次募集配套资金发行的可转换公司债
锁定期安排 的可转换债券自发行结束之日起 6 券自发行结束之日起6个月内不得转让；
个月内不得转让。 可转债所转股票自可转债发行结束之日
起18个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转换
债券的票面利率由股东大会授权 本次募集配套资金发行的可转换公司债
票面利率 董事会在发行前根据国家政策、市 券采用竞价方式确定利率。
场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次交易的评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
本次交易拟购买资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付的交易对价的 10%，即 2,080.00 万元；以可转换公司债券支付交易对价的 60%，即12,480.00万元；以现金支付交易对价的30%，即6,240.00万元。本次交易完成后，容大感光将持有高仕电研100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
序 交易对 转让的股 转让的股权 发行股份 发行可转换 现金支付
号 方 权出资额 出资额比例 交易总额 支付金额 公司债券支 金额
（%） 付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
四、募集配套资金情况
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
补充流动资金 6,910.00 49.36
中介费用及其他发行费用 850.00 6.07
支付本次交易现金支付对价 6,240.00 44.57
合计 14,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励
（一）业绩承诺
本次交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
（二）减值测试
在业绩承诺期间的最后一个年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内，由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿。
（三）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%，也不存在成为上市公司关联自然人的其他安排。
根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为20,800.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的交易价格 占比（%）
资产总额 70,904.91 6,555.12 20,800.00 29.34
资产净额 46,341.81 4,345.47 20,800.00 44.88
营业收入 45,511.22 9,200.00 / 20.21
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29 %，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价20,800.00万元。考虑直接发行股
数以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本
次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
小计 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00% 156,753,349 100.00 161,273,449 100.00%
%
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29 %，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
项目 交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比
率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 19.96% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.65% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.39% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月12日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过
与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、深交所对本次交易审核通过；
2、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司 关于提供信息 1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次
及全体董 真实、准确、 交易提供的信息披露文件和发行申请文件承诺，其内容真
事、监事和 完整的承诺 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
高级管理 漏。
人员 2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如在本次交易中，因本公司或本公司董事、监事及高级
管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、
监事及高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份；并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺，承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，亦不存在者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形。
2.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
近36个月内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资
上市公司 关于无违法 者作出的公开承诺的情况。
及全体董 违规行为及 3.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
事、监事和 诚信情况的 近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的
高级管理 承诺 情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公
人员 开谴责的情形或其他不良记录。
4.本公司现任董事、监事和高级管理人员均履行了对公司
的忠实、勤勉义务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
5.本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存
在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
6.如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺与保证，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
将承担个别和连带的法律责任。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
上市公司 幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
及全体董 关于不存在 查。
事、监事和 内幕交易行 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据
高级管理 为的承诺 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
人员 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
3.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
1.自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本单位的
减持计划（如有）已由上市公司在巨潮资讯网进行披露，
上市公司 本人/本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。
及持股董 关于交易期间 2.除已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次
事、监事和 减持计划的承 交易实施完毕或终止之日期间，本人/本单位不存在其他减
高级管理 诺函 持上市公司股份的计划。
人员 3.本承诺函自签署之日起对本人/本单位具有法律约束力，
本人/本单位愿意对违反本人/本单位所作出的承诺给容大
感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
全体董事 关于填补即 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
和高级管 期被摊薄回 5.本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
理人员 报的承诺 证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
6.本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未
履行承诺或者违反承诺，本人将在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或
者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
为避免高仕电研瑕疵租赁房产可能带来的搬迁风险，本次
交易完成（在工商主管部门办理完毕工商变更登记）后，
关于房屋租赁 若高仕电研租赁的位于广州市南沙区榄核镇稳盈街10号
上市公司 瑕疵的承诺函 101的房产因未取得房产权属文件、无法通过消防验收，
导致在该处房产无法正常生产经营，本公司承诺将向高仕
电研以公允价格出租拥有自有产权的房产，为高仕电研提
供稳定的生产场所，并与高仕电研签署包括租赁期限、租
金等条款的租赁合同，或者按照公允价格为其提供委托加
工服务等方式，保证其正常的生产经营。
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交
控股股东、 关于本次重 易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
实际控制 组原则性意 提升容大感光的综合竞争力，提高容大感光资产质量、增
人 见 强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体股东
的利益。本人原则性同意本次交易。
1.本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或
经济组织（不含容大感光，以下简称“下属控制企业”）将
尽量减少并规范与容大感光（含其控股子公司，下同）的
关联交易。
2.本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本
人下属控制企业将与容大感光依法签订协议，履行相关法
控股股东、 关于减少和 律程序及容大感光的关联交易决策程序，并将按照有关法
实际控制 规范关联交 律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
人 易的承诺函 圳市容大感光科技股份有限公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
3.本人及本人下属控制企业将以公允的价格与容大感光进
行交易，保证不通过关联交易损害容大感光及其他股东的
合法权益。
4.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控
股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之
日止。
1.本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织（以下简
称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，
对上市公司不构成潜在同业竞争。
2.本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对容
大感光的控制地位损害容大感光及容大感光其他股东的
利益。
3.本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国
控股股东、 境内外直接或间接地以任何形式从事与容大感光主营业
实际控制 关于避免同业 务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包
人 竞争的承诺函 括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承
包、租赁等方式经营任何与容大感光主营业务或者主要产
品相同或者相似的企业或经济组织。
4.本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任
何第三者处获得的任何商业机会与容大感光主营业务有
竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通
知容大感光，并尽力将该商业机会让予容大感光。
5.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控
股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之
日止。
1.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
控股股东、 保持上市公司 2.本次交易完成后，本人承诺将继续保持中国证监会对上
实际控制 独立性的承诺 市公司独立性的相关要求，做到与上市公司在人员、资产、
人 函 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
1.自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟
减持上市公司股份，将严格按照法律法规及中国证监会、
控股股东、 关于交易期间 深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划（如
实际控制 减持计划的承 适用），并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进
人 诺函 行操作。
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反本人所作出的承诺给全体股东造成的一切经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
1.本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
全体交易 真实、准确、 整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
对方 完整的承诺 请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。
4.如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1.标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限公
司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权
和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2.本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已
足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
3.本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法
律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与
任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
4.标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定
合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定
而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标
的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结
等限制权利处分措施的情况；除已向上市公司披露的情形
外，不存在其他任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；除向上市公司已披露的房屋租赁及消防等瑕疵事
全体交易 标的资产合 项外不存在其他违反国家或地方法律法规和相关规定需要
对方 法存续及权 终止的情形。
属的承诺函 5.本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的
实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信
托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议
安排的情形。
6.本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉
讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的
公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存
在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协
议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之
情形。
7.本人有权转让所持标的公司股权，不存在任何被禁止或限
制转让的情形。
8.本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权
转让给上市公司，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购
买权。
9.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。
全体交易 无违法违规 1.本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行
对方 行为及诚信 为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及
情况的承诺 履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目
前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3.本人符合作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行
对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行对象的
情形。
1.本人在本次交易中直接取得的股份及可转换公司债券自
发行结束之日起12个月内不得转让；取得的可转债所转股
票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
2.在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司可转
换公司债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约
定的条件的履行。
3.上述股份及可转债的解锁以本人履行完毕各承诺年度当
年的业绩补偿义务为前提条件。
4.若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国
证监会及深交所的其他规定。因本次交易取得的上市公司股
关于股份及 票以及可转债换股后，本人如果由于上市公司配股、送股、
全体交易 可转换公司 资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应
对方 债券锁定的 遵守前述有关锁定期的约定。
承诺函 5.若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的上市公
司股份之锁定期及可转换公司债券的锁定期有不同要求的，
本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
6.本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份及可
转债至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。
7.本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁
后的股票进行质押。
8.在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义
务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事
项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述
约定。
1.截至本承诺函出具之日，本人控制的除标的公司以外的企
业均未直接或间接经营任何与上市公司、标的公司经营的业
全体交易 关于避免同 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上
对方 业竞争的承 市公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
诺函 他企业。
2.在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将
不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标
的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上
市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近
的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接
或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成
竞争的业务。
3.如本人及本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及
其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人
控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司
及其控制的下属企业。
4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司或投资者造
成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1.本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立。
关于保证上 2.本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
全体交易 市公司独立 法利益。
对方 性的承诺 3.本次交易完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
4.本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1.本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度
的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上
市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何
方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损
害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守
相关法律法规的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担
保行为。
全体交易 关于减少及 3.本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其控制的
对方 规范关联交 企业之间或标的公司的关联交易，不会利用自身作为容大感
易的承诺函 光股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照高仕电研公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关关联交易审批程序。
5.本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司或标的公司等其下属子公司进行交易，不通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
6.本人及本人控制的企业及本人其他关联方保证不以任何
方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或
转移上市公司或标的公司的资金。
7.如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部
赔偿责任。
1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
全体交易 幕信息进行证券交易的情形。
对方及高 2.本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立
仕电研全 关于不存在 案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月
体董事、监 内幕交易行 内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
事、高级管 为的承诺 法追究刑事责任的情形。
理人员 3.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1.若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定
标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前的期间内
存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求
关于社会保 标的公司补缴的，或因认定标的公司在前述期间未为员工缴
全体交易 险及公积金 纳社会保险费用、住房公积金而要求标的公司承担任何罚款
对方 缴纳事项的 或损失，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、
承诺 滞纳金以及标的公司因此导致的一切损失，本人愿意在毋须
标的公司支付对价的情况下承担该等责任。
2.如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其
标的公司造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责
任。
1.若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证书，未能
通过消防验收，导致在该处房产无法正常生产经营，承诺人
愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、
搬迁的成本与费用，并弥补公司因搬迁造成的经营损失。
2.如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及
其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿
责任。
关于房屋租 3.若有关消防管理部门认定标的公司自设立至本次交易标
全体交易 赁瑕疵责任 的资产过户完成前的期间内存在违反消防设计、竣工消防验
对方 承担的承诺 收备案等消防相关法律法规规章和规范性文件而导致标的
函 公司被给予行政处罚的，本人愿意在毋须标的公司支付对价
的情况下承担全部损失和责任。
4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司造成任何损
失的，本人与其他三位股东对上市公司、标的公司遭受的
损失承担连带赔偿责任，上市公司和标的公司发出书面赔
偿通知（包括但不限于通过电子邮件、传真、专人送达、
特快专递或公告的方式）后的30日内，本人和其他三位股
东应以现金赔偿前述全部损失，如届时上市公司和标的公
司要求本人和其他三位股东以本次交易中取得的上市公司
股份、可转换公司债券等方式赔偿或对具体赔付方式、顺
序有其他要求的，以其要求为准。
5.本人与其他三位股东之间按照对标的公司的认缴出资比
例承担赔偿责任。任何一方均不得拒绝上市公司和标的公
司要求其承担全部赔偿责任的主张，该方在承担前述赔偿
责任后，对超出其应承担部分的赔偿责任可向其他股东追
偿。
关于不参与 1.本人和本人直接或间接控制的主体以及本人关联方不参
全体交易 认购上市公 与认购本次交易募集配套资金。
对方 司本次募集 2.如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损
配套资金的 失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺函
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于深圳市容大感光科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升容大感光的综合竞争力，提高容大感光资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、持有容大感光股份的董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、持有容大感光股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划披露如下：
1、上市公司2019年1月29日披露《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2019-008），2019年3月1日披露《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-012），2019年3月1日披露《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-015），2019年4月4日披露《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-021），详细披露内容如下表所示：
序号 披露时间 名称 与公司关 减持计划
系
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
126,000股（占公司总股本比例0.105%）。
1 2019.01.29 蔡启上 董事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年2月25日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年1月31日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
523,875股（占公司总股本比例0.44%）。其中
2 2019.02.20 言旭贸 董事控制 通过集中竞价方式减持的股份，将于2019年3
易 的公司 月12日后的6个月内进行；通过大宗交易方式减
持的股份，将于2019年2月22日后的6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
3 2019.03.01 陈武 副总经理 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年3月22日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年3月6日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
1,192,630股（占公司总股本比例0.99%）。
4 2019.04.04 魏志均 监事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年4月26日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年4月10日后6个月内进
行。
截至报告书签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，董事蔡启上先生于2019年3月7日和3月8日通过集中竞价合计减持12.60万股，上市公司已于2019年3月12日披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-017）；言旭贸易于2019年3月12日至9月5日通过集中竞价合计减持52.38万股，上市公司于2019年9月6日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-059）；副总经理陈武先生在上述期间未减持，上市公司已于2019年9月20日披露《关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-062）；监事魏志均先生于2019年5月13日通过集合竞价减持27.05万股，上市公司于2019年10月24日披露《关于监事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-065）。
2、上市公司2020年1月4日披露《关于公司董事、监事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-004），2020年3月5日披露《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-014），详细披露内容如下表所示：
序 披露时间 名称 与公司关 减持计划
号 系
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
刘启升 董事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
刘群英 监事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
魏志均 监事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
1 2020.01.04 行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
董事董建 78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
言旭贸 华控制的 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
易 公司 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
蔡启上 董事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
陈武 副总经理 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
总经理，公 3,874,920股（占公司总股本比例3.23%）。
2 2020.03.05 黄勇 司实际控 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
制人之一 年3月26日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年3月10日后6个月内进
行。
截至报告书签署日，董事蔡启上的减持计划实施完毕，上市公司已于 2020年2月15日披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-010）；高管陈武的减持计划实施完毕，上市公司已于2020年5月12日披露《关于高管
股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-044）；监事魏志均的减持计划
已实施完毕，上市公司已于2020年5月20日披露《关于监事股份减持计划实施
完毕的公告》（公告编号：2020-048）。除此以外，其余减持计划尚未实施完毕。
作为本公司控股股东及持股的董事、监事及高级管理人员（包括董事控制的公司），
承诺如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本单位的减持计划（如有）已由上市公司在巨潮资讯网进行披露，本人/本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除上述已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间，本人/本单位不存在其他减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意对违反本人/本单位所作出的承诺给容大感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份和可转换公司债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份和可转换公司债券锁定进行了相关承诺，详见报告书“第五节”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”；本次交易中针对募集配套资金部分发行的可转换公司债券同样做出了相关锁定安排，详见报告书“第五节”之“二、发行可转换公司债券募集配套资金”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
1、本次交易预计不会摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据容大感光2018、2019年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司基本每股收益为：
单位：元/股
项目 2019年度 2018年度
重组完成前 0.32 0.35
重组完成后(备考) 0.43 0.39
本次交易前，公司2018年、2019年度基本每股收益为0.35元/股和0.32元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司2018年、2019年度基本每股收益为0.39元/股和0.43元/股。本次收购完成后，上市公司基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而提高公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未履行承诺或者违反承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十四、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 15,600 万股。本次交易完成后，社会公众股合计持股比例高于25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十五、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，本次交易不涉及置出资产的情形
根据经审计的上市公司财务数据，上市公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润分别为 4,213.97万元和3,783.71万元，不存在资产重组前一年会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形，同时，本次交易系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，不涉及置出资产的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，方正承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读报告书“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，增值率379.93%。
交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。此外，标的公司具有较好的持续盈利能力，预计未来业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
为保护上市公司及全体股东利益，牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名业绩承诺方承诺业绩承诺期间（2020年度、2021年度、2022年度）承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,750.00万元、2,000.00万元。
该业绩承诺系基于高仕电研所在行业的发展前景、标的公司目前的研发能力、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
势等因素发生变化，都将对高仕电研业绩承诺的实现带来一定不确定性。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提起投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增16,957.12万元商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过14,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的注册或证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（五）发行可转换公司债券的风险
1、本息兑付、回售条款风险
在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易前，公司2018年、2019年每股收益分别为0.35元/股、0.32元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。根据立信出具的《备考审阅报告》，在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司以备考数据计算的2018年、2019年每股收益分别为0.39元/股、0.43 元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，高仕电研成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年6月24日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。
2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
（1）深交所对本次交易审核通过；
（2）中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
上述审核和注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产品毛利率波动的风险
标的公司2018年和2019年的综合毛利率分别为33.22%、39.55%，综合毛利率存在一定程度波动。标的公司产品毛利率的变化主要系由单位成本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果，受上游原材料价格变动、下游行业供求关系以及同行业市场竞争的影响较大，任一因素的变化都将引起产品毛利率的波动。标的公司主营业务成本中的直接材料所占的比例较高，如果未来主要原材料的采购价格上涨，将影响产品毛利率继而影响标的公司的经营业绩。
（二）应收账款发生坏账的风险
随着近年下游电子信息产业的发展，标的公司的业务规模逐步扩大，应收账款也相应增加。2018年末和2019年末，标的公司应收账款（及应收票据）分别为3,765.02万元和4,185.78万元，应收账款金额较大。
随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款仍可能保持在较高水平。由于应收账款是高仕电研资产的重要组成部分，如果主要客户的经营状况发生恶化或收款措施不力，应收账款不能收回，将对高仕电研财务状况、盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）租赁厂房未取得权属证书、未通过消防验收的风险
目前，高仕电研租赁的厂房因历史原因尚未取得权属证书，该厂房尚未通过消防验收。对此，本次交易对方出具承诺：“若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证书，未能通过消防验收，导致在该处房产无法正常生产经营，承诺人愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补公司因搬迁造成的经营损失。如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿责任。”
标的公司目前正协调有关部门办理上述事项，仍存在租赁房屋无法取得房产证书、无法通过消防验收的风险，提请投资者关注该风险。
（四）收入确认风险
标的公司所处的PCB油墨行业一般采用小额、散量、高频的订单模式进行销售发货。根据行业惯例，一般在将产品交付客户并签收后，月底或次月初与客户进行对账并以对账单为收入确认依据。所以货物在运送至客户指定地点至取得客户对账单期间标的公司未确认收入，而是以发出商品科目记账。
如果在货物运送至客户指定地点至取得客户对账单期间，相关商品因质量问题而退回或者下游客户停止经营，将出现相关商品不能确认收入的风险；另外如果客户故意拖延对账时间，将出现收入延迟确认的风险，提醒广大投资者注意。
（五）预测期产品结构变化导致的风险变化
预测期内，标的公司产品结构持续优化，喷印油墨的收入占比由10.13%增加至27.66%，标的公司的盈利能力进一步增强。但随着喷印油墨收入比例的提升，标的公司面临的风险也将发生变化，一是喷印油墨市场增长不及预期导致的产品销售规模下降的风险，二是喷印油墨的技术壁垒被打破，更多的生产厂商进入该市场，导致喷印油墨价格下降的风险。上述销售规模及销售价格下降的风险又将导致业绩承诺不能实现的风险以及商誉减值风险等，提醒广大投资者关注。
1、主要产品价格下行风险
喷印标记油墨技术壁垒较高，市场参与者较少。下游市场增长较快，个别竞争对手的介入在短期内不会影响行业整体竞争格局，所以标的公司等前期进入该领域的企业可以和外资企业一起享受较高的收益。
从长期来看，未来随着市场的扩张与其他竞争对手的介入，日本太阳油墨等龙头企业可能会降低产品价格，届时标的公司也将跟随降价以维持目前的竞争优势。标的公司喷印标记油墨面临着因市场竞争格局变化导致的价格下行风险，提醒广大投资者注意。
2、主要产品销量增长不及预期的风险
标的公司的喷印标记油墨是下游客户自动化喷印生产线必不可少的配套原材料，也是国家鼓励支持的战略性新兴产品，成长潜力较大。标的公司预期喷印标记油墨市场在最近几年将会高速增长，并以此作为本次交易估值的重要前提假设。如果未来下游生产工艺发生重大变革导致喷印油墨需求减少或者潜在竞争对手快速突破技术壁垒抢占市场份额将导致标的公司面临产品销量增长不及预期的风险，提醒广大投资者注意。
（六）技术泄露导致核心竞争力下降的风险
PCB 专用油墨的生产配方及生产工艺是标的公司的核心竞争力，如果标的公司产品的核心配方及生产工艺发生泄露，将导致标的公司核心竞争力下降。虽然标的公司对采购、研发、生产、销售等重要环节实施了分段管理，建立了严格的防火墙制度，技术文件由专人保管，主要技术人员及有关人员与标的公司签署了《竞业限制及保密协议》，但是若标的公司核心配方或工艺的保密制度不够完善，仍可能存在技术失密的风险。
PCB 专用油墨的配方及生产工艺是标的公司通过反复科学实验、长期生产实践获得的，由于工艺配方的独特性和保密性限制，标的公司难以对这些工艺配方全部申请专利，只能通过加强内部管理的方式维护标的公司工艺配方。如果竞争对手或其他第三方通过非正常渠道取得标的公司产品的核心配方和配套生产技术，将可能导致标的公司的市场竞争力下降。
（七）税收优惠政策变化风险
高仕电研于2019年12月2日取得编号为GR201944001630的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）宏观经济变化风险
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球暴发，严重影响了人们生产生活，全球经济面临下降的风险。虽然我国国内的疫情已经基本得到控制，各地企业有序复工复产，但是国外疫情控制仍然具有不确定性。中国与世界经济发展的密切相关，外部经济发展的风险和波动对性对中国经济发展带来影响。
如果未来宏观经济政策及走势、电子化学品行业的整体景气程度及相关行业政策等发生较大的变化，将对电子化学品行业产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要深交所的审批与中国证监会的注册，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子化学品行业蓬勃发展
随着信息技术的快速发展，电子化学品行业愈来愈受到国家的重视。电子化学品作为战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇融合的新兴产业，技术难度高，对国家发展有着重要战略意义。《国家集成电路产业发展推进纲要》《2014-2016年新型显示产业创新发展行动划》等系列政策陆续发布，有力推动了电子化学品企业的发展。另一方面，5G时代的到来给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响。电子行业的蓬勃发展，带动了上游原材料电子化学品的快速发展，电子化学品已成为我国化工行业发展最快并具活力的领域之一。
电子化学品行业的长远发展潜力，为业内企业的产品转型升级，尤其是为新一代信息技术所需用到的新材料的转型升级创造了空间。
2、国家产业政策扶植PCB油墨行业的发展
PCB油墨作为重要的电子化学品之一，主要用作印制线路板（PCB）的附着涂层，其行业的产生和发展与PCB行业密不可分，两者相互影响、相互促进。2017年国家发改委发布的《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》也明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。利好政策为我国PCB行业催生大量市场需求，推动和促进了PCB油墨行业发展，未来市场空间广阔。
2018 年工信部和财政部在《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》提出到2020年，围绕先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、高效集成的新材料产业资源共享服务生态体系。
3、PCB油墨行业发展前景广阔
PCB 作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。由于中国巨大的内需市场、较低的劳动力成本以及完善的产业配套等优势，吸引全球PCB产能从2000年开始持续向中国转移，使中国PCB产业在2006年超过日本成为全球最大的生产国。
根据Prismark预测，未来几年全球PCB行业产值将持续增长，直到2023年全球PCB行业产值将达到近747.56亿美元，2018-2023年的全球PCB产值复合增长率约为3.7%，中国大陆地区复合增长率约为4.4%，比全球增长率再高
0.7%，预计到2023年中国的PCB产值有望达405亿美元。
5G市场对PCB的拉动作用于2019年开始展现。未来，随着我国信息化建设全面深化，5G技术的推广与应用，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使PCB行业迎来更为广阔的市场空间。
4、高仕电研产品性能高、研发能力强
经过团队多年的深耕细作，高仕电研在电子感光化学品行业取得了较高的品
牌知名度以及积累了良好的市场声誉。高仕电研自设立以来，一直高度重视新技
术、新产品的研发，应和了下游客户不断提升产品性能、提高产品质量、研发新
产品的需求。高仕电研生产的感光阻焊白油专用于mini LED、电视背光板及汽
车板等产品的生产，性能卓越品质稳定，市场竞争力强；其自主研发的喷墨打印
油墨IJM300产品主要适用于LED光学扫描装置联用的压电式按需喷滴喷墨打印
头，可在较低的UV能量和LED光源下固化，具有节能、环保等优点，技术在
国内处于领先地位，产品性能达国际水准，并成功进入中京电子（002579.SZ）、
胜宏科技（300476.SZ）、奥士康（002913.SZ）、博敏电子（603036.SH）、崇
达技术（002815.SZ）、景旺电子（603228.SH）等知名PCB生产厂商的供应商
体系，有望逐步实现对同类产品的进口替代。
5、本次收购契合公司优化产品结构的发展战略
目前上市公司主要从事计算机、通信设备、消费电子等产品生产的专用感光
阻焊绿油、感光线路油墨、光刻胶及特种油墨的研发、生产与销售，在PCB油
墨领域具有较强的市场竞争力。为进一步扩大公司业务规模、优化产品结构、为
公司注入新的利润增长点，公司拟在PCB油墨领域积极寻求技术过硬、经验丰
富、资源广泛的团队及优质标的企业。
高仕电研在感光阻焊白油及喷墨打印油墨领域具有较强的市场竞争力，是国
内PCB油墨行业重要的企业之一，本次收购高仕电研100%股权后，上市公司业
务将延展至喷墨打印油墨及感光阻焊白油，有助于公司弥补业务短板，优化产品
结构，完善市场布局，契合公司聚焦PCB油墨主业、通过横向并购、业务互补
提升企业综合竞争力，保持行业领先地位的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
上市公司生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊绿油及线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊白油，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等产品的生产。此外，高仕电研还研发生产高附加值的喷墨打印油墨，通过与喷墨打印机结合使用，将高精度电路图形和文字资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来，相较于传统涂膜油墨，具有节能、环保等优点。本次交易后，上市公司的产品体系如下图所示：
高仕电研的主要产品是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，有利于进一步提高上市公司的市场占有率，实现业务横向一体化发展。
2、实现协同发展，提高核心竞争力
上市公司主要产品“容大”牌PCB感光油墨在国内PCB油墨领域具有较高的知名度；高仕电研注重研发，核心产品感光阻焊白油早已获得市场认可，其新产品喷墨打印油墨 IJM300 性能优越，未来业绩增长潜力大。本次交易完成后，上市公司将通过对品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，提高上市公司的业务竞争力。
3、增强上市公司盈利能力，提升投资者回报
标的公司不断推出高附加值产品，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提升投资者回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易标的的创业板属性及与上市公司的协同效应
1、标的公司具备创业板属性
高仕电研致力于为客户提供感光阻焊油墨、喷墨打印油墨等产品，可广泛应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车等专用PCB领域。标的公司的研发团队通过持续的研发实践，为行业应用客户提供符合特定需求的专用PCB油墨，满足客户在提高精度和生产效率、降低三废排放等业务与环保方面的需求。
2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列为鼓励类行业。标的公司所处的电子化学品制造行业属于印制电路板行业的上游产业，符合创业板定位。
上市公司主营感光阻焊绿油及线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研主营感光阻焊白油，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等特定印制电路板，属于上市公司同行业公司。
综上所述，标的公司为专用PCB油墨领域的高新技术企业，与上市公司同属电子化学品行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与高仕电研同属电子化学品行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时高仕电研能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
（1）降低成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。首先，通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其次，本次交易完成后配套资金将部分用于补充标的公司流动资金，高仕电研能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升产品核心竞争力。
（2）产品能够进入新的市场
本次交易前，上市公司感光阻焊绿油最终应用于传统印制电路板领域，而标的公司的感光阻焊白油主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等特定印制电路板领域。通过本次交易，上市公司能够进入高精端照明类专用PCB细分市场，分享其相对较高的增长红利，并分散传统产品的业务风险。
标的公司与上市公司皆已进入国内知名PCB厂商供应链体系，主要终端客户有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力及品质控制等各方面有着严格要求。具体而言，双方合作后可以充分发挥在各自领域的客户资源优势，交叉渗透各自的核心产品，从而为客户提供从感光阻焊油墨、线路油墨及喷墨打印油墨等系列产品，从而提高整体市场占有率。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司一直致力于将企业打造成为国际一流的感光化学品专业制造企业，未来公司将以现有业务资源、研发技术为基础，秉承“诚实守信，锐意创新，海纳百川，有容乃大”的宗旨，坚持不断创新，紧紧把握电子化学品行业发展脉搏，不断巩固并扩大在产品品质、技术研发等方面的优势，将“容大感光”缔造为具有国际竞争力的高端感光化学材料品牌。依据公司的发展战略和中长期计划，将推进内生式增长和外延式发展并重的发展战略，提高公司的行业地位和综合竞争力。通过并购经营规范、质量优良、并且能够和公司现有业务进行互补的企业，进一
步完善公司的战略布局、让公司保持在电子感光化学品行业的领先地位。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将在原有感光阻焊绿油及线路油墨两种主要PCB油墨产品外，深入拓展感光阻焊白油以及高附加值的喷墨打印油墨，进一步丰富现有的感光化学品产品线。高仕电研的主要产品是对公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富公司产品体系，优化业务布局，进一步提高公司的市场占有率。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于电子化学品行业，主营业务均为PCB专用油墨，本次交易为典型的产业并购，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
其次，公司看好标的公司的发展前景，本次交易系公司基于现有业务的整体战略考虑而筹划的产业并购，具备商业逻辑，有利于公司实现业务横向一体化发展，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。
此外，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次披露前 20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况。
综上，本次不存在不当市值管理的情形。
3、本次交易相关主体的减持情况
本次交易停牌前6个月至披露重组报告书前一日（即2019年1月1日至2020年5月22日），公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在股份减持情况。
蔡启上、魏志均、刘群英、刘启升、陈武以及董事董建华控制的言旭贸易在上述期间分别减持22.05万股、139.55万股、169.60万股、167.88万股、7.88万股与91.38万股，占公司总股本的0.18%、1.16%、1.41%、1.40%、0.07%与0.76%，合计比例为4.99%。
相关人员就上述股票交易事项出具的声明：“本人上述在自查期间减持上市公司股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
此外，公司控股股东、实际控制人及持股的董事、监事及高级管理人员于2020年6月8日出具补充承诺，除已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间不减持上市公司股份。
综上，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后存在股份减持情形，且减持金额较大，但相关减持行为均系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，均已按照相关规定披露，不存在内幕交易行为。
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送
本次交易对方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，本次交易不构成关联交易。
在业务层面，本次交易完成后，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力；双方还能够在采购渠道、技术研发、客户资源等各方面产生协同效应，完善战略布局。在财务层面，本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提升投资者回报，符合公司
及全体股东的利益。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要从事PCB油墨的研发、生产和销售，所处电子化学品行业不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月12日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、深交所对本次交易审核通过；
2、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司
债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的交易价格为 20,800.00 万元，其中以股份支付的交易对价的 10%，即
2,080.00万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以
现金支付交易对价的30%，即6,240.00万元。
2、募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，
不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套
资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股
本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司
流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金
总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资
金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易方案的调整情况
（1）第一次交易方案调整
2019年7月12日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过
了《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
审计及评估基准日 2019年6月30日 2019年12月31日
交易价格 18,000.00万元 20,800.00万元
交易价格支付方式 以股份、可转换公司债券及现金 以股份、可转换公司债券及现金
支付的交易价格的比例分别为 支付的交易价格的比例分别为
60%、10%、30% 10%、60%、30%
定价基准日 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
次会议决议公告日 会议决议公告日
股份的发行价格/ 为15.44元/股，发行价格/初始转 为35.96元/股，发行价格/初始转
可转债的初始转股价 股价格不低于定价基准日前 120 股价格不低于定价基准日前 120
格 个交易日的公司股票交易均价的 个交易日的公司股票交易均价的
90% 90%
触发股份发行价格/可 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
转债初始转股价格调 次会议决议公告日前一交易日 会议决议公告日前一交易日
整的比较基准 （2019年6月28日）的收盘价 （2020年5月22日）的收盘价
可转债的存续期限 可转债存续期自发行之日起不少 可转债存续期自发行之日起5年
于1年
高仕电研2019年、2020年和2021 高仕电研2020年、2021年和2022
业绩承诺 年的承诺净利润分别不低于 年的承诺净利润分别不低于
1,200.00 万元、1,500.00 万元及 1,500.00 万元、1,750.00 万元及
1,800.00万元 2,000.00万元
2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
募集配套资金额 不超过12,000.00万元 不超过14,000.00万元
募集配套资金的发 不超过5名符合条件的特定投资者 不超过35名符合条件的特定投资
行对象 者
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更；调整后的交易作价为
20,800.00万元，较上次作价18,000.00万元增加2,800.00万元，调增幅度为15.56%，
未超过20%；调增募集配套资金总额事项属于证监会上述规定的构成重组方案重
大调整的情形。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交
易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（2）第二次交易方案调整
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，结合2020
年6月新实施的《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
可转债的转让方式 / 本次向交易对方发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。
自发行结束之日起12个月内不得转
自发行结束之日起 12 个月内不 让，具体解锁安排按照重组协议及
可转债的锁定期 得转让，具体解锁安排按照重组 补充协议履行。
协议及补充协议履行。 其中可转债所转股票自可转债发行
结束之日起18个月内不得转让。
2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
发行对象为符合中国证监会规定 发行对象为符合中国证监会规定的证券
的证券投资基金管理公司、证券公投资基金管理公司、证券公司、信托投
司、信托投资公司、财务公司、保资公司、财务公司、保险投资机构、其
发行对象 险投资机构、其他境内外合格法人 他境内外合格法人投资者和自然人等不
投资者和自然人等不超过35 名符 超过35名符合条件的特定投资者。
合条件的特定投资者。 本次募集配套资金发行的可转换公司债
券采用竞价方式确定发行对象。
本次募集配套资金非公开发行可
转换公司债券转股价格的定价基 本次募集配套资金发行可转债的初始转
准日为非公开发行可转换公司债 股价格不低于认购邀请书发出前二十个
转股价格 券的发行期首日，本次募集配套资 交易日上市公司股票交易均价和前一个
金的初始转股价格不低于定价基 交易日的均价。
准日前 20 个交易日公司股票均价
的80%。
本次募集配套资金发行的可转换
向下修正 债券转股价格向下修正条款与购 本次募集配套资金发行可转债的初始转
条款 买资产发行的可转换债券之条款 股价格不得向下修正。
保持一致。
转股期自发行结束之日起满12 个 转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
转股期限及 月后第一个交易日起至可转换公 一个交易日起至可转换公司债券到期日
转让方式 司债券到期日止。 止。本次募集配套资金发行的可转债不
得采用公开的集中交易方式转让。
本次募集配套资金发行对象认购 本次募集配套资金发行的可转换公司债
锁定期安排 的可转换债券自发行结束之日起 6 券自发行结束之日起6个月内不得转让；
个月内不得转让。 可转债所转股票自可转债发行结束之日
起18个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转换
债券的票面利率由股东大会授权 本次募集配套资金发行的可转换公司债
票面利率 董事会在发行前根据国家政策、市 券采用竞价方式确定利率。
场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方
案的重大调整。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意
见。
（二）本次交易标的资产的评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评
估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用
收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕
电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90
万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
高仕电研100%股权作价为20,800.00万元，以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式支付。本次交易完成后，容大感光将持有高仕电研100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
序 交易对 转让的股 转让的股 发行股份 发行可转换 现金支付
号 方 权出资额 权出资额 交易总额 支付金额 公司债券支 金额
比例(%) 付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用定向发行的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会4人。发行对象以其持有的标的公司的10%股权认购本次发行的股票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 60.37 54.33
定价基准日前60个交易日均价 47.12 42.41
定价基准日前120个交易日均价 39.95 35.95
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为35.96元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
在定价基准日至股份发行日期间，如中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
（4）发行股份数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据重组协议，向各交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 牛国春 1,289.60 467,077.00
2 袁毅 499.20 180,804.00
3 李慧 187.20 67,801.00
4 石立会 104.00 37,667.00
合计 2,080.00 753,349.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（5）锁定期
交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券的种类与面值
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的方式为定向发行，本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：
向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以非公开发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/100
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为1,248,000张。
（4）初始转股价格的确定及其调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为35.96元/股。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行可转债购买资产的初始转股价格调整为27.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（7）转股期限及转让方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、石立会可根据约定行使转股权。
本次向交易对方发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
（8）锁定期安排
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。前述期限届满后，可转债及可转债所转股票的锁定安排如下：
业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）。上述可转换公司债券数量包括因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
（9）债券利率及支付方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
i本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
ii付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
iii 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期间，当上市公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（11）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（12）有条件强制转股条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
（13）转股数确定方式
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（14）赎回条款
本次购买资产发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（15）回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（16）担保与评级安排
本次购买资产发行的可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
（17）转股后的股利分配
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
3、调价机制
（1）调价触发条件
自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至获得中国证监会注册日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
（2）调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格将按照如下方式进行调整：
容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格和转股价格进行调整。调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）容大感光股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的，则容大感光后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整。
本次交易的董事会决议明确，在获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格和初始转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。而且价格调整方案明确、具体、具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次价格调整方案建立在市场指数（创业板指数）和同行业指数（申万三级化学制品指数）变动20%基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，即达到30%的变化幅度；发行价格调整方案设置双向调整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。
4、期间损益
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按照其持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
5、业绩承诺与超额业绩奖励
（1）业绩承诺
1）承诺净利润及业绩承诺期
本次交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润数进行审计确认。
2）补偿方式
业绩承诺期间，如目标公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审核报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
各方同意，2020年度实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；2020年度及2021年度累积实现净利润数已达到两年承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期累积实现净利润数达到三年承诺的净利润数的100%，则不触发补偿程序。
在2020、2021、2022年度分别届满后，如业绩承诺方当期需承担业绩补偿义务的，先以交易对方因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，仍不足的部分由交易对方以现金补偿。
Ⅰ补偿金额的计算
在2020、2021、2022年度分别届满后，交易对方当期应补偿的可转债数量、股份数量及现金金额按照下列公式计算：
①当期应补偿可转债数量=当期应补偿金额÷100
②当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
③当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿可转债×100－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④当期应补偿可转债/股份数量/现金金额确定后，该等应补偿可转债/股份/现金金额在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的可转债/股份数/现金金额=当期应补偿可转债/股份数量/现金金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按照深交所的相关规则进行相应调整。
c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
d. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
II 交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
III补偿程序
交易对方须对上市公司进行股份和/或可转债补偿，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购注销交易对方应补偿股份和/或可转债的议案，上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内发出将其当年需补偿的股份和/或可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份和/或可转债进行锁定的指令。
若上市公司上述应补偿回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份和/或可转债按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份和/或可转债数量确定之日起至该等股份和或可转债注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份和/或可转债所对应的表决权及获得股利、利息或红利分配的权利。
交易对方以可转债方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的5个工作日内召开董事会会议，并按照协议约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转债由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转债数量后 5 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转债进行锁定的指令。自交易对方应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债注销前，交易对方承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。
（2）减值补偿
1）在业绩承诺期最后一个会计年度届满目标公司《专项审核报告》出具后45 日内，由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿，交易对方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转债进行补偿；剩余不足部分，以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；剩余部分，以现金补偿。
2）资产减值补偿金额、补偿股份和可转债以及现金金额的计算
①资产减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿总金额
②期末减值额补偿可转债数量=（标的资产的期末减值额－已补偿总金额）÷100
③期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额－交易对方另需补偿的可转债数量×100）÷本次发行股份购买资产的发行价格
④交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的可转债数量×100－交易对方另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的期末减值额应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的期末减值额应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按照深交所的相关规则进行相应调整。
c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
d. 如上市公司在交易对方补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3）补偿程序
补偿程序与业绩补偿程序相同。
（3）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。
（四）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。具体安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
补充流动资金 6,910.00 49.36
中介费用及其他发行费用 850.00 6.07
支付本次交易现金支付对价 6,240.00 44.57
合计 14,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内外合格法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定发行对象。
3、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集资金发行可转换债券募集配套资金金额/100（计算结果舍去小数取整数）。募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
4、转股价格的确定及调整
根据相关规定，本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
最终初始转股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
5、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若本次募集配套资金发行的可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
8、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与购买资产发行的可转换债券之条款保持一致。
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易的对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价20,800.00万元。考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
小计1 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00 156,753,349 100.00% 161,273,449 100.00%
%
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 19.96% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.65% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.39% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
销售毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为20,800.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的交易价格 占比（%）
资产总额 70,904.91 6,555.12 20,800.00 29.34
资产净额 46,341.81 4,345.47 20,800.00 44.88
营业收入 45,511.22 9,200.00 / 20.21
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%，也不存在成为上市公司关联自然人的其他安排。
根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易对方已签署《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺“本人和本人直接或间接控制的主体以及本人关联方不参与认购本次交易募集配套资金。”
本次交易完成后，各交易对方的持股情况以及其持有可转换公司债券以初始转股价格计算的转股后的持股情况如下：
名称 本次交易后（股份对价部分） 本次交易后（模拟转股后）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
牛国春 467,077.00 0.30% 2,802,462.00 2.03%
袁毅 180,804.00 0.12% 1,084,824.00 0.78%
李慧 67,801.00 0.04% 406,809.00 0.29%
石立会 37,667.00 0.02% 226,005.00 0.16%
合计 753,349.00 0.48% 4,520,100.00 3.27%
注：合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致
由上表可见，在本次交易完成后，假设所持可转换公司债券全部转为公司股票后，不会出现单个交易对方持有的公司股份超过5%的情形，因此本次交易不会构成关联交易。
七、本次交易不属于重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
1、业绩承诺基本情况
交易对方承诺标的公司2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于
1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元，上述业绩承诺为交易对方根据电
子化学品行业整体趋势、PCB 专用油墨未来需求、标的公司历史业绩等情况作
出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展
规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩情况如下：
项目 2019年度 2018年度 增幅
营业收入（万元） 9,200.00 8,592.29 7.07%
净利润（万元） 1,517.77 552.56 174.68%
可见报告期内标的公司抓住喷墨打印油墨等专用PCB油墨需求增长的战略
机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的
公司业绩增长趋势和利润规模。
与主要可比上市公司相比，标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基
本一致，具体如下：
公司名称 年度 营业收入（万元） 增幅
2019 45,511.22
容大感光 7.58%
2018 42,303.99
2019 80,895.94
广信材料 26.52%
2018 63,938.60
由上表可见，受益于下游PCB行业的发展与国产替代，PCB油墨行业保持
持续快速增长，交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，高
仕电研成功进入国内知名PCB厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作也提
高了高仕电研在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合
竞争力，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
PCB 厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更上游原材
料供应商，未来高仕电研有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其
他产品订单。因此，业绩承诺水平符合行业的业务发展规律。
2、业绩承诺的可实现性
（1）2020年上半年喷印标记油墨销售情况
①喷印油墨销售业绩
标的公司2020年上半年喷印油墨的销售情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
项目 销量 单价 收入 毛利率
2020年上半年 8.51 77.32 658.21 86.74%
2020年全年预测 15.00 57.80 866.97 78.69%
实现比例 56.73% / 75.92% /
标的公司2020年上半年已销售并对账的喷印油墨销量为8.51吨，占2020年预测总量的56.73%；2020年上半年实现喷印油墨收入658.21万元，占2020年预测总收入的75.92%。
受春节休假停工的影响，标的公司下半年的营业收入一般高于上半年，预计2020年标的公司的实际销量与营业收入将高于预测销量和预测收入。
②喷印油墨收入及毛利占比
2020年上半年喷印油墨的收入及毛利占比与2020年预测比例的对比如下：
产品名称 2020年上半年 2020年预测
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
传统油墨 82.31% 72.32% 86.51% 77.42%
喷印油墨 15.55% 26.37% 10.13% 20.29%
配套化学品 2.14% 1.31% 3.37% 2.30%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
因为2020年上半年喷印油墨的实际销量与销售单价均超预期，所以标的公司2020年上半年喷印油墨收入占总收入的比例及喷印油墨毛利占总毛利的比例均高于2020年全年预测的比例。
（2）业绩承诺的可实现性
标的公司2020年上半年的业绩与全年预测业绩的对比如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2020年预测 实现比例
营业收入 4,232.30 8,562.43 49.43%
扣非后净利润 1,018.79 1,515.87 67.21%
综合毛利率 49.78% 39.28% /
注：2020年上半年业绩未经审计
标的资产2020年上半年实现营业收入4,232.30万元，占2020年全年预测收入的49.43%。由于喷印油墨的实际毛利率和销售占比均优于预测水平，2020年上半年的综合毛利率较高，所以上半年实现扣非后净利润1,018.79万元，占2020年全年预测净利润的67.21%，预计2020年标的公司业绩承诺完成的可能性较高。
从2020年上半年的实际经营情况与盈利预测对比可见，标的公司对于未来业绩的预测偏谨慎。标的公司2020年、2021年与2022年的业绩承诺分别是1,500.00万元、1,750.00万元与2,000.00万元，由于标的公司2020年上半年扣非后净利润已超过2022年业绩承诺的50%，且业绩增长的趋势具有可持续性，预计标的公司整体业绩承诺实现的可能性较高。
（二）补偿协议签署情况
2019年7月12日，上市公司容大感光（甲方）与交易对方（乙方）签署了
《盈利预测补偿协议》，并于2020年5月25日签署了对应的补充协议。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议对盈利预测补偿期间及承诺净利润、补
偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明
确可行，承诺业绩、补偿金额的确定及补偿的实施等详细内容见本节“三、本次
交易的具体方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况”之“5、
业绩承诺与超额业绩奖励”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份
对价相关安排如下：
单位：%、万元
序 交易 标的资产中 交易总额 股份 可转债 现金
号 对方 持股比例 支付金额 支付金额 支付金额
1 牛国春 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
本次交易中交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为
20,800.00 万元，业绩承诺方具备进行可转债补偿、股份补偿和现金补偿的履约
能力。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议取得的可转债、新增股份不足以补
偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次
交易获得的可转债及股票设置了较长的锁定期，根据《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，交易对方所持可转债及股份将在业绩承诺期内，按照业绩实现情况分
三批解锁。同时，交易对方已承诺本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的
股份及可转债至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让且只能对
依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押，可有效保障可转
债及股份补偿安排的履行。尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履
行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上
市公司可转债及股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情
形，上市公司已在报告书中提示业绩承诺无法实现及补偿不足的风险，提请投资
者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（本页无正文，为《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章
页）
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