方正证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
签署日期：二零二零年九月
声明与承诺
方正证券承销保荐有限责任公司受容大感光委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《持续监管办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就容大感光本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向容大感光全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为容大感光本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对容大感光的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读容大感光董事会发布的《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
2020年7月20日，上市公司收到深交所下发的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030001号）。2020年9月1日，上市公司收到深交所下发的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030008号）。本独立财务顾问结合二次审核函的要求，对独立财务顾问报告进行了部分补充修改和完善，主要修订内容如下：
1、补充披露了预案与草案两次评估作价的差异分析，详见“第六节 交易标的评估情况”之“四、本次交易定价情况”之“（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析”。
2、补充披露了本次交易资本性支出预测的合理性分析，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”。
3、补充披露了标的资产核心技术保护相关内容，详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”。
4、更新披露了标的资产喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的产销情况”。
5、补充披露了“喷印阻焊油墨”等新产品项目以及“高反光油墨”等性能升级项目及对未来盈利预测影响的相关内容，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段”。
6、补充披露了标的资产预测期因产品结构变化而引致的风险变化以及喷印标记油墨市场发展面临的风险与不确定性相关内容，详见“重大风险提示”。
7、补充披露了标的资产业绩承诺可实现性相关内容，详见“第一节 交易概述”之“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。
8、更新披露了传统油墨及喷印油墨预测单价、预测销量、预测收入的合理性分析，详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”之“1、主营业务收入预测”。
9、更新披露了营业收入预测增长率合理性分析，各项产品毛利率的预测依据及合理性分析，详见“第六节 交易标的的评估情况”之“四、本次交易定价情况”之“（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性”。
10、补充披露了预测研发费用充分性分析，详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”之“6、研发费用预测”。
11、补充披露了按照对账单确认收入的风险及影响，详见“重大风险提示”以及“第四节 标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”。
12、补充披露了本次发行可转换公司债券的合规性，详见“第八节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
13、更新披露了本次交易评估作价的合理性相关内容，详见“第六节 交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的的评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价公允性及评估增值合理性”。
14、更新披露了商誉减值风险相关内容，详见“第六节 交易标的评估情况”之“四、本次交易定价情况”之“（六）商誉减值风险的应对措施”。
15、全面梳理“重大风险提示”各项内容，并按照重要性进行排序，详见“重大风险提示”。
16、更新披露了交易对方关于房屋租赁瑕疵责任承担的承诺，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
17、更新披露了截至本报告书出具日的诉讼情况，详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况”之“（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
目录
声明与承诺...........................................................................................................1
一、独立财务顾问声明.......................................................................................1
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2
修订说明...............................................................................................................4
目录.......................................................................................................................7
释义.....................................................................................................................12
一、普通术语.....................................................................................................12
二、专业术语.....................................................................................................14
重大事项提示.....................................................................................................16
一、本次交易方案概要.....................................................................................16
二、本次交易的评估情况.................................................................................20
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况.........................................20
四、募集配套资金情况.....................................................................................21
五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励.....................................................21
六、本次交易不构成关联交易.........................................................................22
七、本次交易不构成重大资产重组.................................................................23
八、本次交易不构成重组上市.........................................................................23
九、本次交易对上市公司的影响.....................................................................23
十、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................25
十一、本次交易相关方做出的重要承诺.........................................................26
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....35
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.........................................38
十四、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.............................42
十五、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，本次交易不涉及置出资产的情形.....................................................................................................................42
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................43
重大风险提示.....................................................................................................44
一、与本次交易相关的风险.............................................................................44
二、交易标的有关风险.....................................................................................47
三、其他风险.....................................................................................................51
第一节 交易概述...............................................................................................52
一、本次交易的背景及目的.............................................................................52
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................59
三、本次交易的具体方案.................................................................................60
四、本次交易的对上市公司的影响.................................................................82
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................84
六、本次交易不构成关联交易.........................................................................84
七、本次交易不属于重组上市.........................................................................85
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.....................................................85
第二节 上市公司基本情况...............................................................................90
一、上市公司概况.............................................................................................90
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................90
三、公司最近六十个月控制权变动情况.........................................................95
四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................95
五、公司主营业务发展情况.............................................................................95
六、主要财务数据及财务指标.........................................................................95
七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................96
八、上市公司合法合规性说明.........................................................................96
第三节 交易对方基本情况...............................................................................97
一、交易对方简介.............................................................................................97
二、交易对方之间的关联关系情况...............................................................102
三、交易对方与上市公司的关联关系情况...................................................102
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................102
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................................................102
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................103
第四节 标的公司基本情况.............................................................................104
一、标的公司概况...........................................................................................104
二、标的公司历史沿革...................................................................................104
三、标的公司的股权结构及产权控制关系...................................................108
四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况...............................................................................................................109
五、标的公司主营业务情况...........................................................................119
六、主要财务数据...........................................................................................139
七、标的资产为股权的相关说明...................................................................139
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况...........................140
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明...........................................................................................................................140
十、涉及债权债务转移情况的说明...............................................................140
十一、会计政策及相关会计处理...................................................................140
第五节 发行股份及可转换公司债券情况.....................................................143
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况.......................................143
二、发行可转换公司债券募集配套资金.......................................................153
三、本次发行前后主要财务数据对比...........................................................165
四、本次发行前后股本结构变化...................................................................166
第六节 交易标的评估情况.............................................................................167
一、交易标的评估基本情况...........................................................................167
二、资产基础法评估情况...............................................................................170
三、收益法评估情况.......................................................................................183
四、本次交易定价情况...................................................................................213
五、上市公司董事会对本次交易标的的评估合理性和定价公允性的分析228
六、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见...........237
第七节 本次交易协议的主要内容.................................................................239
一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容.............................................239
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容.....................................251
第八节 独立财务顾问意见.............................................................................255
一、基本假设...................................................................................................255
二、本次交易合规性分析...............................................................................255
三、对本次交易所涉及的资产及股份定价合理性的核查...........................271
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........................275
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...............................................................................................277
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析...............................................................................................285
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见...................................................................................................................................286
八、对本次发行股份、可转换公司债券并支付现金现金购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.......................................................................................................................286
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见...287
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见...............................................................................287
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见...................288
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...................................................................................................................288
十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况.......................................291
十四、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情况说明.......................................................................292
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................292
第九节 独立财务顾问的内部审查意见.........................................................298
一、独立财务顾问内核程序...........................................................................298
二、独立财务顾问内核意见...........................................................................301
第十节 独立财务顾问结论意见.....................................................................302
释义
在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语独立财务顾问报告、本 《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技
独立财务顾问报告、本 指 股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
报告 并募集配套之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书 指 《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、容大感光、股份 指 深圳市容大感光科技股份有限公司
公司、上市公司
标的公司、高仕电研 指 广东高仕电研科技有限公司
交易对方 指 牛国春、袁毅、李慧、石立会
交易各方 指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方
标的资产 指 交易对方合计持有的高仕电研100%股权
容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
本次交易 指 买交易对方合计持有的高仕电研100%股权；同时拟向不超过
35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金
本次发行股份、可转换 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
公司债券及支付现金 指 买交易对方合计持有的高仕电研100%股权
购买资产
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
计、评估的基准日，即2019年12月31日
标的资产交割日 指 标的资产过户至容大感光名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括
标的资产交割日当日）止的持续期间
独立财务顾问、方正承 指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
审计机构、会计师、立 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构
信、立信会计师事务所
评估机构、评估师、中 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天华
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
ZB50108号《审计报告》
《法律意见书》 指 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市容大感光科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》及补充法律意见书
《资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评
报字[2020]第10378号《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
《备考审阅报告》 指 第ZB11245号《深圳市容大感光科技股份有限公司备考合并审
阅报告》
《前次募集资金鉴证 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
报告》 指 第ZB11246号《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》
由上市公司指定的审计机构就标的公司业绩承诺期间的实现
《专项审核报告》 指 净利润数与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核意
见
《减值测试报告》 指 指在业绩承诺期间届满时，由上市公司指定的审计机构就标的
资产减值测试情况出具的专项审核意见
交易对方承诺高仕电研在业绩承诺期间应当实现的合并报表
承诺净利润 指 口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者
实现净利润 指 高仕电研在业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者
依顿电子 指 标的公司客户，广东依顿电子科技股份有限公司（603328.SH）
标的公司客户，包括崇达技术（002815.SZ）的控股及参股子
崇达技术 指 公司深圳崇达多层线路板有限公司、江门崇达电路技术有限公
司、大连崇达电路有限公司及大连崇达电子有限公司
景旺电子 指 标的公司客户，包括景旺电子（603228.SH）本身深圳市景旺
电子股份有限公司及其子公司景旺电子科技（龙川）有限公司
日本太阳油墨 指 太阳油墨制造株式会社
日本积水 指 积水化学工业株式会社
腾达丰 指 深圳市腾达丰电子有限公司
言旭贸易 指 上海言旭贸易有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《购买资产协议》 指 深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限
公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》
《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科
《盈利预测补偿协议》 指 技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
2020年5月25日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公司
与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳市容大
补充协议 指 感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股
东之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年6月29日签署的《发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司监事会
公司章程 指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2018年度、2019年度
最近三年 指 2017年、2018年和2019年
A股 指 人民币普通股
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司普
通股股票的债券
二、专业术语
5G 指 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延
迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板、印刷电
PCB 指 路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子
元器件电气连接的载体
FPCB 指 FlexiblePrintedCircuitBoard，柔性印制电路板，是一种利用柔
性基材制成的具有图形的印刷电路板
塞孔油墨 指 具有深层固化力强、耐高温、韧性好等性能，印制电路板塞孔
后经高温测试不开裂无凹陷
软板油墨、FPCB油 指 适用于软性线路板和薄板，具有抗折性、高解像性、耐焊锡性
墨 等特点，固化速度快
阻焊油墨 指 用于涂覆在印制电路板表面形成有选择性的、永久性的聚合物
保护层的油墨
线路油墨 指 以光成像原理将电子线路图形转移至PCB板上的制作PCB电
路图形的油墨
标记油墨 指 涂覆在印制电路板表面，用于电子元件及线路标记的油墨
感光阻焊绿油 指 涂覆在电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护作用
的绿色油墨，一般应用于计算机、通信设备等传统电路板表面
涂覆在铝基电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护
感光阻焊白油 指 作用，白色油墨具有较高的光反射率，广泛应用于mini LED、
LED电视背光板、汽车背光板等领域，通过白色反光效果提供
优质的光亮度
基于感光阻焊绿油的升级版油墨，通过将其涂覆在印制电路板
表面形成永久性保护层，可以防止金属导线的氧化和老化、防
感光阻焊黑油 指 止焊接元器件时导线和焊盘间发生短路、桥接，还具有防潮、
防霉等的作用，PCB黑色阻焊油墨主要应用于手机、电脑等的
印制电路板行业
传统油墨、传统涂膜 指 丝印、辊涂、喷涂等传统涂膜油墨的统称，泛指喷墨打印油墨
油墨 之外的所有传统油墨
喷印油墨、喷墨打印 JetPrintingInk，又称喷墨印刷油墨、喷印油墨。喷墨打印油墨
油墨 指 从打印头的喷嘴中喷出，可将设计好的高精度电路图形和文件
资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来
单体 指 能参与聚合反应形成高分子树脂的低分子化合物
树脂 指 高分子化合物，是由低分子原料通过化学反应形成的大分子的
产物
又叫光敏剂，是一类吸收一定波长的紫外光或可见光能量后，
光引发剂 指 可分解为自由基或阳离子并可引发单体发生化学交联反应的
化合物
助剂 指 配制油墨的辅助材料，能改善油墨性能
用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质
填料 指 中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同
时具有一定的遮盖力
RoHS 指 Restrictionof Hazardous Substances，由欧盟立法制定的一项强
制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准
由国际标准化组织提出的 ISO9000 质量管理体系认证系列标
ISO9001 指 准的核心项目，全称是《质量体系——设计开发、生产、安装
的质量保证模式》
由国际标准化组织提出的 ISO14000环境管理体系认证系列标
ISO14001 指 准的核心项目，是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根
本准则
注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司
债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付交易对价的10%，即2,080.00
万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以现金支付
交易对价的30%，即6,240.00万元。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，
不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套
资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股
本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司
流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金
总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为
前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易方案的调整情况
1、第一次交易方案调整
2019年7月12日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过
了《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
(1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
审计及评估基准日 2019年6月30日 2019年12月31日
交易价格 18,000.00万元 20,800.00万元
以股份、可转换公司债券及现金 以股份、可转换公司债券及现金
交易价格支付方式 支付的交易价格的比例分别为 支付的交易价格的比例分别为
60%、10%、30% 10%、60%、30%
定价基准日 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
次会议决议公告日 会议决议公告日
股份的发行价格/ 为15.44元/股，发行价格/初始转 为35.96元/股，发行价格/初始转
可转债的初始转股价 股价格不低于定价基准日前 120 股价格不低于定价基准日前 120
格 个交易日的公司股票交易均价的 个交易日的公司股票交易均价的
90% 90%
触发股份发行价格/可 公司第三届董事会 2019 年第五 公司第三届董事会2020年第四次
转债初始转股价格调 次会议决议公告日前一交易日 会议决议公告日前一交易日
整的比较基准 （2019年6月28日）的收盘价 （2020年5月22日）的收盘价
可转债的存续期限 可转债存续期自发行之日起不少 可转债存续期自发行之日起5年
于1年
高仕电研2019年、2020年和2021 高仕电研2020年、2021年和2022
业绩承诺 年的承诺净利润分别不低于 年的承诺净利润分别不低于
1,200.00 万元、1,500.00 万元及 1,500.00 万元、1,750.00 万元及
1,800.00万元 2,000.00万元
（2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
募集配套资金额 不超过12,000.00万元 不超过14,000.00万元
募集配套资金的发 不超过5名符合条件的特定投资者 不超过35名符合条件的特定投资
行对象 者
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更；调整后的交易作价为
20,800.00万元，较上次作价18,000.00万元增加2,800.00万元，调增幅度为15.56%，
未超过20%；调增募集配套资金总额事项属于证监会上述规定的构成重组方案重
大调整的情形。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交
易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、第二次交易方案调整
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，结合2020
年6月新实施的《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
可转债的转让方式 / 本次向交易对方发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。
自发行结束之日起 12 个月内不得
自发行结束之日起12个月内不得 转让，具体解锁安排按照重组协议
可转债的锁定期 转让，具体解锁安排按照重组协 及补充协议履行。
议及补充协议履行。 其中可转债所转股票自可转债发行
结束之日起18个月内不得转让。
（2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
发行对象为符合中国证监会规定 发行对象为符合中国证监会规定的证券
的证券投资基金管理公司、证券公投资基金管理公司、证券公司、信托投
司、信托投资公司、财务公司、保资公司、财务公司、保险投资机构、其
发行对象 险投资机构、其他境内外合格法人 他境内外合格法人投资者和自然人等不
投资者和自然人等不超过35 名符 超过35名符合条件的特定投资者。
合条件的特定投资者。 本次募集配套资金发行的可转换公司债
券采用竞价方式确定发行对象。
本次募集配套资金非公开发行可
转换公司债券转股价格的定价基 本次募集配套资金发行可转债的初始转
准日为非公开发行可转换公司债 股价格不低于认购邀请书发出前二十个
转股价格 券的发行期首日，本次募集配套资 交易日上市公司股票交易均价和前一个
金的初始转股价格不低于定价基 交易日的均价。
准日前20 个交易日公司股票均价
的80%。
本次募集配套资金发行的可转换
向下修正 债券转股价格向下修正条款与购 本次募集配套资金发行可转债的初始转
条款 买资产发行的可转换债券之条款 股价格不得向下修正。
保持一致。
转股期自发行结束之日起满12 个 转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
转股期限及 月后第一个交易日起至可转换公 一个交易日起至可转换公司债券到期日
转让方式 司债券到期日止。 止。本次募集配套资金发行的可转债不
得采用公开的集中交易方式转让。
锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购 本次募集配套资金发行的可转换公司债
的可转换债券自发行结束之日起 6 券自发行结束之日起6个月内不得转让；
个月内不得转让。 可转债所转股票自可转债发行结束之日
起18个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转换
债券的票面利率由股东大会授权 本次募集配套资金发行的可转换公司债
票面利率 董事会在发行前根据国家政策、市 券采用竞价方式确定利率。
场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次交易的评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评
估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用
收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕
电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90
万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
本次交易拟购买资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付交易对
价的10%，即2,080.00万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00
万元；以现金支付交易对价的30%，即6,240.00万元。本次交易完成后，容大感
光将持有高仕电研100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
交易对 转让的股 转让的股权 发行股份 发行可转换 现金支
序号 方 权出资额 出资额比例 交易总额 支付金额 公司债券支 付金额
（%） 付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
四、募集配套资金情况
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，
不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套
资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股
本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次
交易相关费用，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，
具体安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
补充流动资金 6,910.00 49.36
中介费用及其他发行费用 850.00 6.07
支付本次交易现金支付对价 6,240.00 44.57
合计 14,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为
前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励
（一）业绩承诺
本次交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别
不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承
诺期间各年度的12月31日。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到
当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利
润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承
诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除
前述情形外，则均应补偿。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换公司债券进行
补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿
义务人以现金补偿。
（二）减值测试
在业绩承诺期间的最后一个年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内，
由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大
于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿。
（三）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，
则上市公司同意将超额部分的60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）
奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完
成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%，也不存在成为上市公
司关联自然人的其他安排。
根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产交易金额为20,800.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控
股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价
情况，按照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的交易价格 占比%
资产总额 70,904.91 6,555.12 20,800.00 29.34
资产净额 46,341.81 4,345.47 20,800.00 44.88
营业收入 45,511.22 9,200.00 / 20.21
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司
13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%
股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资
金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、
刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价20,800.00万元。考虑直接发行股
数以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本
次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
小计 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00% 156,753,349 100.00 161,273,449 100.00%
%
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为
公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29%，仍
为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位:万元
项目 2019年度 2018年度
交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 19.96% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.65% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.39% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，上市公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议
通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、深交所对本次交易审核通过；
2、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次
交易提供的信息披露文件和发行申请文件承诺，其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.如在本次交易中，因本公司或本公司董事、监事及高级
上市公司 管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
及全体董 关于提供信息 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事、监事和 真实、准确、 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、
高级管理 完整的承诺 监事及高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权
人员 益的股份；并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺，承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于无违法 1.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
及全体董 违规行为及 近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
事、监事和 诚信情况的 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，亦不存在者因违
高级管理 承诺 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
人员 的情形。
2.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
近36个月内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资
者作出的公开承诺的情况。
3.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最
近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的
情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公
开谴责的情形或其他不良记录。
4.本公司现任董事、监事和高级管理人员均履行了对公司
的忠实、勤勉义务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
5.本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存
在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
6.如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺与保证，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
将承担个别和连带的法律责任。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内
上市公司 幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
及全体董 关于不存在 查。
事、监事和 内幕交易行 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据
高级管理 为的承诺 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
人员 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
3.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
1.自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本单位的
减持计划（如有）已由上市公司在巨潮资讯网进行披露，
上市公司 本人/本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。
及持股董 关于交易期间 2.除已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次
事、监事和 减持计划的承 交易实施完毕或终止之日期间，本人/本单位不存在其他减
高级管理 诺函 持上市公司股份的计划。
人员 3.本承诺函自签署之日起对本人/本单位具有法律约束力，
本人/本单位愿意对违反本人/本单位所作出的承诺给容大
感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。
全体董事 关于填补即 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
和高级管 期被摊薄回 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
理人员 报的承诺 2.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。
6.本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未
履行承诺或者违反承诺，本人将在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或
者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
为避免高仕电研瑕疵租赁房产可能带来的搬迁风险，本次
交易完成（在工商主管部门办理完毕工商变更登记）后，
若高仕电研租赁的位于广州市南沙区榄核镇稳盈街10号
关于房屋租赁 101的房产因未取得房产权属文件、无法通过消防验收，
上市公司 瑕疵的承诺函 导致在该处房产无法正常生产经营，本公司承诺将向高仕
电研以公允价格出租拥有自有产权的房产，为高仕电研提
供稳定的生产场所，并与高仕电研签署包括租赁期限、租
金等条款的租赁合同，或者按照公允价格为其提供委托加
工服务等方式，保证其正常的生产经营。
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交
控股股东、 关于本次重 易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
实际控制 组原则性意 提升容大感光的综合竞争力，提高容大感光资产质量、增
人 见 强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体股东
的利益。本人原则性同意本次交易。
1.本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或
经济组织（不含容大感光，以下简称“下属控制企业”）将
尽量减少并规范与容大感光（含其控股子公司，下同）的
关联交易。
2.本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本
控股股东、 关于减少和 人下属控制企业将与容大感光依法签订协议，履行相关法
实际控制 规范关联交 律程序及容大感光的关联交易决策程序，并将按照有关法
人 易的承诺函 律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳市容大感光科技股份有限公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
3.本人及本人下属控制企业将以公允的价格与容大感光进
行交易，保证不通过关联交易损害容大感光及其他股东的
合法权益。
4.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控
股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之
日止。
1.本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织（以下简
称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，
对上市公司不构成潜在同业竞争。
2.本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对容
大感光的控制地位损害容大感光及容大感光其他股东的
利益。
3.本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国
境内外直接或间接地以任何形式从事与容大感光主营业
控股股东、 关于避免同业 务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包
实际控制 竞争的承诺函 括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承
人 包、租赁等方式经营任何与容大感光主营业务或者主要产
品相同或者相似的企业或经济组织。
4.本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任
何第三者处获得的任何商业机会与容大感光主营业务有
竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通
知容大感光，并尽力将该商业机会让予容大感光。
5.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控
股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之
日止。
1.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
控股股东、 保持上市公司 2.本次交易完成后，本人承诺将继续保持中国证监会对上
实际控制 独立性的承诺 市公司独立性的相关要求，做到与上市公司在人员、资产、
人 函 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
1.自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟
减持上市公司股份，将严格按照法律法规及中国证监会、
控股股东、 关于交易期间 深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划（如
实际控制 减持计划的承 适用），并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进
人 诺函 行操作。
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反本人所作出的承诺给全体股东造成的一切经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
全体交易 真实、准确、 1.本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
对方 完整的承诺 财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。
4.如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1.标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限公
司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权
和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2.本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已
足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
全体交易 标的资产合 3.本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法
对方 法存续及权 律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与
属的承诺函 任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
4.标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定
合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定
而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标
的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结
等限制权利处分措施的情况；除已向上市公司披露的情形
外，不存在其他任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉
讼、仲裁；除向上市公司已披露的房屋租赁及消防等瑕疵事
项外不存在其他违反国家或地方法律法规和相关规定需要
终止的情形。
5.本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的
实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信
托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议
安排的情形。
6.本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉
讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的
公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存
在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协
议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之
情形。
7.本人有权转让所持标的公司股权，不存在任何被禁止或限
制转让的情形。
8.本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权
转让给上市公司，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购
买权。
9.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1.本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行
为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及
履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
无违法违规 处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
全体交易 行为及诚信 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
对方 情况的承诺 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目
前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3.本人符合作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行
对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司非公开发行股票、可转换债券发行对象的
情形。
1.本人在本次交易中直接取得的股份及可转换公司债券自
发行结束之日起12个月内不得转让；取得的可转债所转股
关于股份及 票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
全体交易 可转换公司 2.在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司可转
对方 债券锁定的 换公司债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约
承诺函 定的条件的履行。
3.上述股份及可转债的解锁以本人履行完毕各承诺年度当
年的业绩补偿义务为前提条件。
4.若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国
证监会及深交所的其他规定。因本次交易取得的上市公司股
票以及可转债换股后，本人如果由于上市公司配股、送股、
资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。
5.若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的上市公
司股份之锁定期及可转换公司债券的锁定期有不同要求的，
本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
6.本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份及可
转债至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转
让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。
7.本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁
后的股票进行质押。
8.在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义
务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事
项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述
约定。
1.本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立。
关于保证上 2.本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
全体交易 市公司独立 法利益。
对方 性的承诺 3.本次交易完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
4.本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1.本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度
的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上
市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何
方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损
关于减少及 害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
全体交易 规范关联交 2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守
对方 易的承诺函 相关法律法规的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担
保行为。
3.本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其控制的
企业之间或标的公司的关联交易，不会利用自身作为容大感
光股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照高仕电研公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关关联交易审批程序。
5.本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司或标的公司等其下属子公司进行交易，不通
过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
6.本人及本人控制的企业及本人其他关联方保证不以任何
方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或
转移上市公司或标的公司的资金。
7.如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部
赔偿责任。
1.截至本承诺函出具日，本人控制的除标的公司以外的企业
均未直接或间接经营任何与上市公司、标的公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
2.在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将
不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标
的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业
关于避免同 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上
全体交易 业竞争的承 市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近
对方 诺 的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接
或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成
竞争的业务。
3.如本人及本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及
其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人
控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司
及其控制的下属企业。
4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司或投资者造
成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
全体交易 幕信息进行证券交易的情形。
对方及高 2.本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立
仕电研全 关于不存在 案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月
体董事、监 内幕交易行 内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
事、高级管 为的承诺 法追究刑事责任的情形。
理人员 3.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1.若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定
标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前的期间内
存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求
关于社会保 标的公司补缴的，或因认定标的公司在前述期间未为员工缴
全体交易 险及公积金 纳社会保险费用、住房公积金而要求标的公司承担任何罚款
对方 缴纳事项的 或损失，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、
承诺 滞纳金以及标的公司因此导致的一切损失，本人愿意在毋须
标的公司支付对价的情况下承担该等责任。
2.如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其
标的公司造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责
任。
1.若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证书，未能
通过消防验收，导致在该处房产无法正常生产经营，承诺人
愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、
搬迁的成本与费用，并弥补公司因搬迁造成的经营损失。
2.如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及
其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿
责任。
3.若有关消防管理部门认定标的公司自设立至本次交易标
的资产过户完成前的期间内存在违反消防设计、竣工消防验
收备案等消防相关法律法规规章和规范性文件而导致标的
公司被给予行政处罚的，本人愿意在毋须标的公司支付对价
关于房屋租 的情况下承担全部损失和责任。
全体交易 赁瑕疵责任 4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司造成任何
对方 承担的承诺 损失的，本人与其他三位股东对上市公司、标的公司遭受
函 的损失承担连带赔偿责任，上市公司和标的公司发出书面
赔偿通知（包括但不限于通过电子邮件、传真、专人送达、
特快专递或公告的方式）后的30日内，本人和其他三位股
东应以现金赔偿前述全部损失，如届时上市公司和标的公
司要求本人和其他三位股东以本次交易中取得的上市公司
股份、可转换公司债券等方式赔偿或对具体赔付方式、顺
序有其他要求的，以其要求为准。
5.本人与其他三位股东之间按照对标的公司的认缴出资比
例承担赔偿责任。任何一方均不得拒绝上市公司和标的公
司要求其承担全部赔偿责任的主张，该方在承担前述赔偿
责任后，对超出其应承担部分的赔偿责任可向其他股东追
偿。
关于不参与 1.本人和本人直接或间接控制的主体以及本人关联方不参
全体交易 认购上市公 与认购本次交易募集配套资金。
对方 司本次募集 2.如本人违反签署承诺事项，给上市公司及其投资者造成损
配套资金的 失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺函
十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于深圳市容大感光科技股份有限公司资产重组
的原则性意见》：“本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升容大感光的综合竞争力，
提高容大感光资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体
股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、持有容大感光股份的董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、持有容大感光股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划披露如下：
1、上市公司于2019年1月29日披露《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2019-008），2019年3月1日披露《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-012），2019年3月1日披露《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-015），2019年4月4日披露《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-021），详细披露内容如下表所示：
序号 披露时间 名称 与公司关 减持计划
系
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
126,000股（占公司总股本比例0.105%）。
1 2019.01.29 蔡启上 董事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年2月25日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年1月31日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
523,875股（占公司总股本比例0.44%）。其中
2 2019.02.20 言旭贸 董事控制 通过集中竞价方式减持的股份，将于2019年3
易 的公司 月12日后的6个月内进行；通过大宗交易方式减
持的股份，将于2019年2月22日后的6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
3 2019.03.01 陈武 副总经理 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年3月22日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年3月6日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
1,192,630股（占公司总股本比例0.99%）。
4 2019.04.04 魏志均 监事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2019
年4月26日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2019年4月10日后6个月内进
行。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，董事蔡启上先生于2019年3月7日和3月8日通过集中竞价合计减持12.60万股，上市公司已于2019年3月12日披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-017）；言旭贸易于2019年3月12日至9月5日通过集中竞价合计减持52.38万股，上市公司于2019年9月6日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-059）；副总经理陈武先生在上述期间未减持，上市公司已于2019年9月20日披露《关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-062）；监事魏志均先生于2019年5月13日通过集合竞价减持27.05万股，上市公司于2019年10月24日披露《关于监事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-065）。
2、上市公司于2020年1月4日披露《关于公司董事、监事、高级管理人员
减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-004），于2020年3月5日披露《关
于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-014），详细
披露内容如下表所示：
序 披露时间 名称 与公司关 减持计划
号 系
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
刘启升 董事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
刘群英 监事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
魏志均 监事、控股 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
股东之一 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
1 2020.01.04 行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
董事董建 78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
言旭贸 华控制的 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
易 公司 年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
蔡启上 董事 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
78,750股（占公司总股本比例0.065%）。
陈武 副总经理 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
年1月24日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年1月8日后6个月内进
行。
计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份
总经理，公 3,874,920股（占公司总股本比例3.23%）。
2 2020.03.05 黄勇 司实际控 其中通过集中竞价方式减持的股份，将于2020
制人之一 年3月26日后6个月内进行；通过大宗交易方式
减持的股份，将于2020年3月10日后6个月内进
行。
截至本独立财务顾问报告签署日，董事蔡启上的减持计划实施完毕，上市公司已于2020年2月15日披露《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-010）；高管陈武的减持计划实施完毕，上市公司已于2020年5月12日披露《关于高管股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-044）；监事魏志均的减持计划已实施完毕，上市公司已于2020年5月20日披露《关于监事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-048）。除此以外，其余减持计划尚未实施完毕。作为本公司控股股东及持股的董事、监事及高级管理人员（包括董事控制的公司），承诺如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本单位的减持计划（如有）已由上市公司在巨潮资讯网进行披露，本人/本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除上述已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间，本人/本单位不存在其他减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意对违反本人/本单位所作出的承诺给容大感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份和可转换公司债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份和可转换公司债券锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第五节”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况”；本次交易中针对募集配套资金部分发行的可转换公司债券同样做出了相关锁定安排，详见本报告书“第五节”之“二、发行可转换公司债券募集配套资金”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
1、本次交易预计不会摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据容大感光2018、2019年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司基本每股收益为：
单位：元/股
项目 2019年度 2018年度
重组完成前 0.32 0.35
重组完成后(备考) 0.43 0.39
本次交易前，公司2018年、2019年度基本每股收益为0.35元/股和0.32元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司2018年、2019年度基本每股收益为0.39元/股和0.43元/股。本次收购完成后，上市公司的基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而提高公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未履行承诺或者违反承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十四、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 15,600 万股。本次交易完成后，社会公众股合计持股比例高于25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十五、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，本次交易不涉及置出资产的情形
根据经审计的上市公司财务数据，上市公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润分别为 4,213.97万元和3,783.71万元，不存在资产重组前一年会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形，同时，本次交易系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，不涉及置出资产的情形。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，方正承销保荐经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真本节全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，增值率379.93%。
交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。此外，标的公司具有较好的持续盈利能力，预计未来业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
为保护上市公司及全体股东利益，牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名业绩承诺方承诺业绩承诺期间（2020年度、2021年度、2022年度）承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,750.00万元、2,000.00万元。
该业绩承诺系基于高仕电研所在行业的发展前景、标的公司目前的研发能力、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋
势等因素发生变化，都将对高仕电研业绩承诺的实现带来一定不确定性。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提起投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增16,957.12万元商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过14,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的注册或证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（五）发行可转换公司债券的风险
1、本息兑付、回售条款风险
在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易前，公司2018年、2019年每股收益分别为0.35元/股、0.32元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。根据立信出具的《备考审阅报告》，在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司以备考数据计算的2018年、2019年每股收益分别为0.39元/股、0.43 元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，高仕电研成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年6月24日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。
2020年6月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
（1）深交所对本次交易审核通过；
（2）中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
上述审核和注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产品毛利率波动的风险
标的公司2018年和2019年的综合毛利率分别为33.22%、39.55%，综合毛利率存在一定程度波动。标的公司产品毛利率的变化主要系由单位成本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果，受上游原材料价格变动、下游行业供求关系以及同行业市场竞争的影响较大，任一因素的变化都将引起产品毛利率的波动。标的公司主营业务成本中的直接材料所占的比例较高，如果未来主要原材料的采购价格上涨，将影响产品毛利率继而影响标的公司的经营业绩。
（二）应收账款发生坏账的风险
随着近年下游电子信息产业的发展，标的公司的业务规模逐步扩大，应收账款也相应增加。2018年末和2019年末，标的公司应收账款（及应收票据）分别为3,765.02万元和4,185.78万元，应收账款金额较大。
随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款仍可能保持在较高水平。由于应收账款是高仕电研资产的重要组成部分，如果主要客户的经营状况发生恶化或收款措施不力，应收账款不能收回，将对高仕电研财务状况、盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）租赁厂房未取得权属证书、未通过消防验收的风险
目前，高仕电研租赁的厂房因历史原因尚未取得权属证书，该厂房尚未通过消防验收。对此，本次交易对方出具承诺：“若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证书，未能通过消防验收，导致在该处房产无法正常生产经营，承诺人愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补公司因搬迁造成的经营损失。如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿责任。”
标的公司目前正协调有关部门办理上述事项，仍存在租赁房屋无法取得房产证书、无法通过消防验收的风险，提请投资者关注该风险。
（四）收入确认风险
标的公司所处的PCB油墨行业一般采用小额、散量、高频的订单模式进行销售发货。根据行业惯例，一般在将产品交付客户并签收后，月底或次月初与客户进行对账并以对账单为收入确认依据。所以货物在运送至客户指定地点至取得客户对账单期间标的公司未确认收入，而是以发出商品科目记账。
如果在货物运送至客户指定地点至取得客户对账单期间，相关商品因质量问题而退回或者下游客户停止经营，将出现相关商品不能确认收入的风险；另外如果客户故意拖延对账时间，将出现收入延迟确认的风险，提醒广大投资者注意。
（五）预测期产品结构变化导致的风险变化
预测期内，标的公司产品结构持续优化，喷印油墨的收入占比由10.13%增加至27.66%，标的公司的盈利能力进一步增强。但随着喷印油墨收入比例的提升，标的公司面临的风险也将发生变化，一是喷印油墨市场增长不及预期导致的产品销售规模下降的风险，二是喷印油墨的技术壁垒被打破，更多的生产厂商进入该市场，导致喷印油墨价格下降的风险。上述销售规模及销售价格下降的风险又将导致业绩承诺不能实现的风险以及商誉减值风险等，提醒广大投资者关注。
1、主要产品价格下行风险
喷印标记油墨技术壁垒较高，市场参与者较少。下游市场增长较快，个别竞争对手的介入在短期内不会影响行业整体竞争格局，所以标的公司等前期进入该领域的企业可以和外资企业一起享受较高的收益。
从长期来看，未来随着市场的扩张与其他竞争对手的介入，日本太阳油墨等龙头企业可能会降低产品价格，届时标的公司也将跟随降价以维持目前的竞争优势。标的公司喷印标记油墨面临着因市场竞争格局变化导致的价格下行风险，提醒广大投资者注意。
2、主要产品销量增长不及预期的风险
标的公司的喷印标记油墨是下游客户自动化喷印生产线必不可少的配套原材料，也是国家鼓励支持的战略性新兴产品，成长潜力较大。标的公司预期喷印标记油墨市场在最近几年将会高速增长，并以此作为本次交易估值的重要前提假设。如果未来下游生产工艺发生重大变革导致喷印油墨需求减少或者潜在竞争对手快速突破技术壁垒抢占市场份额将导致标的公司面临产品销量增长不及预期的风险，提醒广大投资者注意。
（六）技术泄露导致核心竞争力下降的风险
PCB 专用油墨的生产配方及生产工艺是标的公司的核心竞争力，如果标的公司产品的核心配方及生产工艺发生泄露，将导致标的公司核心竞争力下降。虽然标的公司对采购、研发、生产、销售等重要环节实施了分段管理，建立了严格的防火墙制度，技术文件由专人保管，主要技术人员及有关人员与标的公司签署了《竞业限制及保密协议》，但是若标的公司核心配方或工艺的保密制度不够完善，仍可能存在技术失密的风险。
PCB 专用油墨的配方及生产工艺是标的公司通过反复科学实验、长期生产实践获得的，由于工艺配方的独特性和保密性限制，标的公司难以对这些工艺配方全部申请专利，只能通过加强内部管理的方式维护标的公司工艺配方。如果竞争对手或其他第三方通过非正常渠道取得标的公司产品的核心配方和配套生产技术，将可能导致标的公司的市场竞争力下降。
（七）税收优惠政策变化风险
高仕电研于2019年12月2日取得编号为GR201944001630的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）宏观经济变化风险
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球暴发，严重影响了人们生产生活，全球经济面临下降的风险。虽然我国国内的疫情已经基本得到控制，各地企业有序复工复产，但是国外疫情控制仍然具有不确定性。中国与世界经济发展的密切相关，外部经济发展的风险和波动对性对中国经济发展带来影响。
如果未来宏观经济政策及走势、电子化学品行业的整体景气程度及相关行业政策等发生较大的变化，将对电子化学品行业产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要深交所的审批与中国证监会的注册，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子化学品行业蓬勃发展
随着信息技术的快速发展，电子化学品行业愈来愈受到国家的重视。电子化
学品作为战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇融合的新兴产业，技术
难度高，对国家发展有着重要战略意义。《国家集成电路产业发展推进纲要》
《2014-2016年新型显示产业创新发展行动划》等系列政策陆续发布，有力推动
了电子化学品企业的发展。另一方面，5G时代的到来给未来电子制造行业升级
改造、结构调整带来发展机遇及深远影响。电子行业的蓬勃发展，带动了上游原
材料电子化学品的快速发展，电子化学品已成为我国化工行业发展最快并具活力
的领域之一。
电子化学品行业的长远发展潜力，为业内企业的产品转型升级，尤其是为新
一代信息技术所需用到的新材料的转型升级创造了空间。
2、国家产业政策扶植PCB油墨行业的发展
PCB油墨作为重要的电子化学品之一，主要用作印制线路板（PCB）的附着涂层，其行业的产生和发展与PCB行业密不可分，两者相互影响、相互促进。2017年国家发改委发布的《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》也明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。利好政策为我国PCB行业催生大量市场需求，推动和促进了PCB油墨行业发展，未来市场空间广阔。
2018 年工信部和财政部在《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》提出到2020年，围绕先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、高效集成的新材料产业资源共享服务生态体系。
3、PCB油墨行业发展前景广阔
PCB 作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。由于中国巨大的内需市场、较低的劳动力成本以及完善的产业配套等优势，吸引全球PCB产能从2000年开始持续向中国转移，使中国PCB产业在2006年超过日本成为全球最大的生产国。
根据Prismark预测，未来几年全球PCB行业产值将持续增长，直到2023年全球PCB行业产值将达到近747.56亿美元，2018-2023年的全球PCB产值复合增长率约为3.7%，中国大陆地区复合增长率约为4.4%，比全球增长率再高0.7%，预计到2023年中国的PCB产值有望达405亿美元。
5G市场对PCB的拉动作用于2019年开始展现。未来，随着我国信息化建设全面深化，5G技术的推广与应用，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使PCB行业迎来更为广阔的市场空间。
4、高仕电研产品性能高、研发能力强
经过团队多年的深耕细作，高仕电研在电子感光化学品行业取得了较高的品牌知名度以及积累了良好的市场声誉。高仕电研自设立以来，一直高度重视新技术、新产品的研发，应和了下游客户不断提升产品性能、提高产品质量、研发新产品的需求。高仕电研生产的感光阻焊白油专用于mini LED、电视背光板及汽车板等产品的生产，性能卓越品质稳定，市场竞争力强；其自主研发的喷墨打印油墨IJM300产品主要适用于LED光学扫描装置联用的压电式按需喷滴喷墨打印头，可在较低的UV能量和LED光源下固化，具有节能、环保等优点，技术在国内处于领先地位，产品性能达国际水准，并成功进入中京电子（002579.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、奥士康（002913.SZ）、博敏电子（603036.SH）、崇达技术（002815.SZ）、景旺电子（603228.SH）等知名PCB生产厂商的供应商体系，有望逐步实现对同类产品的进口替代。
5、本次收购契合公司优化产品结构的发展战略
目前上市公司主要从事计算机、通信设备、消费电子等产品生产的专用感光
阻焊绿油、感光线路油墨、光刻胶及特种油墨的研发、生产与销售，在PCB油
墨领域具有较强的市场竞争力。为进一步扩大公司业务规模、优化产品结构、为
公司注入新的利润增长点，公司拟在PCB油墨领域积极寻求技术过硬、经验丰
富、资源广泛的团队及优质标的企业。
高仕电研在感光阻焊白油及喷墨打印油墨领域具有较强的市场竞争力，是国
内PCB油墨行业重要的企业之一，本次收购高仕电研100%股权后，上市公司业
务将延展至喷墨打印油墨及感光阻焊白油，有助于公司弥补业务短板，优化产品
结构，完善市场布局，契合公司聚焦PCB油墨主业、通过横向并购、业务互补
提升企业综合竞争力，保持行业领先地位的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
上市公司生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊绿油及线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊白油，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等产品的生产。此外，高仕电研还研发生产高附加值的喷墨打印油墨，通过与喷墨打印机结合使用，将高精度电路图形和文字资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来，相较于传统涂膜油墨，具有节能、环保等优点。
本次交易后，上市公司的产品体系如下图所示：
高仕电研的主要产品是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，有利于进一步提高上市公司的市场占有率，实现业务横向一体化发展。
2、实现协同发展，提高核心竞争力
上市公司主要产品“容大”牌PCB感光油墨在国内PCB油墨领域具有较高的知名度；高仕电研注重研发，核心产品感光阻焊白油早已获得市场认可，其新产品喷墨打印油墨 IJM300 性能优越，未来业绩增长潜力大。本次交易完成后，上市公司将通过对品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，提高上市公司的业务竞争力。
3、增强上市公司盈利能力，提升投资者回报
标的公司不断推出高附加值产品，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提升投资者回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易标的的创业板属性及与上市公司的协同效应
1、标的公司具备创业板属性
高仕电研致力于为客户提供感光阻焊油墨、喷墨打印油墨等产品，可广泛应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车等专用PCB领域。标的公司的研发团队通过持续的研发实践，为行业应用客户提供符合特定需求的专用PCB油墨，满足客户在提高精度和生产效率、降低三废排放等业务与环保方面的需求。
2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列为鼓励类行业。标的公司所处的电子化学品制造行业属于印制电路板行业的上游产业，符合创业板定位。
上市公司主营感光阻焊绿油及线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研主营感光阻焊白油，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等特定印制电路板，属于上市公司同行业公司。
综上所述，标的公司为专用PCB油墨领域的高新技术企业，与上市公司同属电子化学品行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与高仕电研同属电子化学品行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时高仕电研能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
（1）降低成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。首先，通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其次，本次交易完成后配套资金将部分用于补充标的公司流动资金，高仕电研能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升产品核心竞争力。
（2）产品能够进入新的市场
本次交易前，上市公司感光阻焊绿油最终应用于传统印制电路板领域，而标的公司的感光阻焊白油主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等特定印制电路板领域。通过本次交易，上市公司能够进入高精端照明类专用PCB细分市场，分享其相对较高的增长红利，并分散传统产品的业务风险。
标的公司与上市公司皆已进入国内知名PCB厂商供应链体系，主要终端客户有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力及品质控制等各方面有着严格要求。具体而言，双方合作后可以充分发挥在各自领域的客户资源优势，交叉渗透各自的核心产品，从而为客户提供从感光阻焊油墨、线路油墨及喷墨打印油墨等系列产品，从而提高整体市场占有率。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司一直致力于将企业打造成为国际一流的感光化学品专业制造企业，未来公司将以现有业务资源、研发技术为基础，秉承“诚实守信，锐意创新，海纳百川，有容乃大”的宗旨，坚持不断创新，紧紧把握电子化学品行业发展脉搏，不断巩固并扩大在产品品质、技术研发等方面的优势，将“容大感光”缔造为具有国际竞争力的高端感光化学材料品牌。依据公司的发展战略和中长期计划，将推进内生式增长和外延式发展并重的发展战略，提高公司的行业地位和综合竞争力。通过并购经营规范、质量优良、并且能够和公司现有业务进行互补的企业，进一
步完善公司的战略布局、让公司保持在电子感光化学品行业的领先地位。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将在原有感光阻焊绿油及线路油墨两种主要PCB油墨产品外，深入拓展感光阻焊白油以及高附加值的喷墨打印油墨，进一步丰富现有的感光化学品产品线。高仕电研的主要产品是对公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富公司产品体系，优化业务布局，进一步提高公司的市场占有率。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于电子化学品行业，主营业务均为PCB专用油墨，本次交易为典型的产业并购，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
其次，公司看好标的公司的发展前景，本次交易系公司基于现有业务的整体战略考虑而筹划的产业并购，具备商业逻辑，有利于公司实现业务横向一体化发展，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。
此外，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次披露前 20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况。
综上，本次不存在不当市值管理的情形。
3、本次交易相关主体的减持情况
本次交易停牌前6个月至披露重组报告书前一日（即2019年1月1日至2020年5月22日），公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在股份减持情况。
蔡启上、魏志均、刘群英、刘启升、陈武以及董事董建华控制的言旭贸易在上述期间分别减持22.05万股、139.55万股、169.60万股、167.88万股、7.88万股与91.38万股，占公司总股本的0.18%、1.16%、1.41%、1.40%、0.07%与0.76%，合计比例为4.99%。
相关人员就上述股票交易事项出具的声明：“本人上述在自查期间减持上市公司股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
此外，公司控股股东、实际控制人及持股的董事、监事及高级管理人员于2020年6月8日出具补充承诺，除已披露的减持计划外，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日期间不减持上市公司股份。
综上，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后存在股份减持情形，且减持金额较大，但相关减持行为均系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，均已按照相关规定披露，不存在内幕交易行为。
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送
本次交易对方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，本次交易不构成关联交易。
在业务层面，本次交易完成后，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力；双方还能够在采购渠道、技术研发、客户资源等各方面产生协同效应，完善战略布局。在财务层面，本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提升投资者回报，符合公司
及全体股东的利益。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要从事PCB油墨的研发、生产和销售，所处电子化学品行业不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年7月12日，上市公司召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2020年1月3日，上市公司召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的议案》。
2020年5月25日，上市公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了本次交易草案相关的议案。
2020年6月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案相关的议案。
2020年6月29日，上市公司召开第三届董事会2020年第五次会议，审议通过与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、深交所对本次交易审核通过；
2、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司
债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的交易价格为20,800.00万元，其中以股份支付交易对价的10%，即2,080.00
万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以现金支付
交易对价的30%，即6,240.00万元。
2、募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，
不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套
资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股
本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司
流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金
总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资
金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易方案的调整情况
（1）第一次交易方案调整
2019年7月12日，容大感光召开第三届董事会2019年第五次会议，审议
通过了《关于〈深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月25日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
审计及评估基准日 2019年6月30日 2019年12月31日
交易价格 18,000.00万元 20,800.00万元
以股份、可转换公司债券及现金 以股份、可转换公司债券及现金
交易价格支付方式 支付的交易价格的比例分别为 支付的交易价格的比例分别为
60%、10%、30% 10%、60%、30%
定价基准日 公司第三届董事会2019年第五 公司第三届董事会2020年第四次
次会议决议公告日 会议决议公告日
股份的发行价格/ 为15.44元/股，发行价格/初始转 为35.96元/股，发行价格/初始转
可转债的初始转股价 股价格不低于定价基准日前120 股价格不低于定价基准日前120
格 个交易日的公司股票交易均价的 个交易日的公司股票交易均价的
90% 90%
触发股份发行价格/可 公司第三届董事会2019年第五 公司第三届董事会2020年第四次
转债初始转股价格调 次会议决议公告日前一交易日 会议决议公告日前一交易日
整的比较基准 （2019年6月28日）的收盘价 （2020年5月22日）的收盘价
可转债的存续期限 可转债存续期自发行之日起不少 可转债存续期自发行之日起5年
于1年
高仕电研2019年、2020年和2021 高仕电研2020年、2021年和2022
业绩承诺 年的承诺净利润分别不低于 年的承诺净利润分别不低于
1,200.00万元、1,500.00万元及 1,500.00万元、1,750.00万元及
1,800.00万元 2,000.00万元
2）募集配套资金
内容 调整前 调整后
募集配套资金额 不超过12,000.00万元 不超过14,000.00万元
募集配套资金的发 不超过5名符合条件的特定投资者 不超过35名符合条件的特定投资
行对象 者
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更；调整后的交易作价为
20,800.00万元，较上次作价18,000.00万元增加2,800.00万元，调增幅度为15.56%，
未超过20%；调增募集配套资金总额事项属于证监会上述规定的构成重组方案重
大调整的情形。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交
易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（2）第二次交易方案调整
2020年6月29日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议，结合2020
年6月新实施的《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规，审议通过
了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事项
进行了调整。
本次交易调整内容的具体情况如下：
1)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
内容 调整前 调整后
可转债的转让方式 / 本次向交易对方发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。
自发行结束之日起 12 个月内不得
自发行结束之日起12个月内不得 转让，具体解锁安排按照重组协议
可转债的锁定期 转让，具体解锁安排按照重组协 及补充协议履行。
议及补充协议履行。 其中可转债所转股票自可转债发行
结束之日起18个月内不得转让。
2) 募集配套资金
内容 调整前 调整后
发行对象为符合中国证监会规定
发行对象为符合中国证监会规定的 的证券投资基金管理公司、证券
证券投资基金管理公司、证券公司、公司、信托投资公司、财务公司、
信托投资公司、财务公司、保险投 保险投资机构、其他境内外合格
发行对象 资机构、其他境内外合格法人投资 法人投资者和自然人等不超过35
者和自然人等不超过 35 名符合条 名符合条件的特定投资者。
件的特定投资者。 本次募集配套资金发行的可转换
公司债券采用竞价方式确定发行
对象。
本次募集配套资金非公开发行可转 本次募集配套资金发行可转债的
换公司债券转股价格的定价基准日 初始转股价格不低于认购邀请书
转股价格 为非公开发行可转换公司债券的发 发出前二十个交易日上市公司股
行期首日，本次募集配套资金的初 票交易均价和前一个交易日的均
始转股价格不低于定价基准日前20 价。
个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金发行的可转换债
向下修正 券转股价格向下修正条款与购买资 本次募集配套资金发行可转债的
条款 产发行的可转换债券之条款保持一 初始转股价格不得向下修正。
致。
转股期自发行结束之日起满6个
转股期限及转让方 转股期自发行结束之日起满 12 个 月后第一个交易日起至可转换公
式 月后第一个交易日起至可转换公司 司债券到期日止。本次募集配套
债券到期日止。 资金发行的可转债不得采用公开
的集中交易方式转让。
本次募集配套资金发行的可转换
本次募集配套资金发行对象认购的 公司债券自发行结束之日起6个
锁定期安排 可转换债券自发行结束之日起6个 月内不得转让；可转债所转股票
月内不得转让。 自可转债发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转换债
券的票面利率由股东大会授权董事 本次募集配套资金发行的可转换
票面利率 会在发行前根据国家政策、市场状 公司债券采用竞价方式确定利
况和公司具体情况与独立财务顾问 率。
（主承销商）协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次交易标的资产的评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评
估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用
收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕
电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90
万元，评估增值率379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
高仕电研100%股权作价为20,800.00万元，以发行股份、可转换公司债券及
支付现金方式支付。本次交易完成后，容大感光将持有高仕电研100%股权，本
次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
序 交易对 转让的股 转让的股 交易总额 发行股份 发行可转换 现金支付
号 方 权出资额 权出资额 支付金额 公司债券支 金额
比例(%) 付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用定向发行的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会4人。发行对象以其持有的标的公司的10%股权认购本次发行的股票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 60.37 54.33
定价基准日前60个交易日均价 47.12 42.41
定价基准日前120个交易日均价 39.95 35.95
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为35.96元/股，
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合
《重组办法》的相关规定。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
在定价基准日至股份发行日期间，如中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
（4）发行股份数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据重组协议，向各交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 牛国春 1,289.60 467,077.00
2 袁毅 499.20 180,804.00
3 李慧 187.20 67,801.00
4 石立会 104.00 37,667.00
合计 2,080.00 753,349.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（5）锁定期
交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券的种类与面值
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的方式为定向发行，本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：
向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以非公开发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/100
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为1,248,000张。
（4）初始转股价格的确定及其调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为35.96元/股。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行可转债购买资产的初始转股价格调整为27.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（7）转股期限及转让方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、石立会可根据约定行使转股权。
本次向交易对方发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
（8）锁定期安排
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。前述期限届满后，可转债及可转债所转股票的锁定安排如下：
业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）。
上述可转换公司债券数量包括因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
（9）债券利率及支付方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
i本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
ii付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
iii 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期间，当上市公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（11）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（12）有条件强制转股条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
（13）转股数确定方式
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（14）赎回条款
本次购买资产发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（15）回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（16）担保与评级安排
本次购买资产发行的可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
（17）转股后的股利分配
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
3、调价机制
（1）调价触发条件
自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至获得中国证监会注册日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
（2）调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格将按照如下方式进行调整：
容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格和转股价格进行调整。调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）容大感光股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的，则容大感光后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整。
本次交易的董事会决议明确，在获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格和初始转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。而且价格调整方案明确、具体、具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次价格调整方案建立在市场指数（创业板指数）和同行业指数（申万三级化学制品指数）变动20%基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，即达到30%的变化幅度；发行价格调整方案设置双向调整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。
4、期间损益
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按照其持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
5、业绩承诺与超额业绩奖励
（1）业绩承诺
1）承诺净利润及业绩承诺期
本次交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润数进行审计确认。
2）补偿方式
业绩承诺期间，如目标公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审核报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
各方同意，2020年度实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；2020年度及2021年度累积实现净利润数已达到两年承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期累积实现净利润数达到三年承诺的净利润数的100%，则不触发补偿程序。
在2020、2021、2022年度分别届满后，如业绩承诺方当期需承担业绩补偿义务的，先以交易对方因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，仍不足的部分由交易对方以现金补偿。
I补偿金额的计算
在2020、2021、2022年度分别届满后，交易对方当期应补偿的可转债数量、股份数量及现金金额按照下列公式计算：
①当期应补偿可转债数量=当期应补偿金额÷100
②当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
③当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿可转债×100－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④当期应补偿可转债/股份数量/现金金额确定后，该等应补偿可转债/股份/现金金额在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的可转债/股份数/现金金额=当期应补偿可转债/股份数量/现金金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按照深交所的相关规则进行相应调整。
c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
d. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
II 交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
III补偿程序
交易对方须对上市公司进行股份和/或可转债补偿，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购注销交易对方应补偿股份和/或可转债的议案，上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内发出将其当年需补偿的股份和/或可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份和/或可转债进行锁定的指令。
若上市公司上述应补偿回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份和/或可转债按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份和/或可转债数量确定之日起至该等股份和或可转债注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份和/或可转债所对应的表决权及获得股利、利息或红利分配的权利。
交易对方以可转债方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的5个工作日内召开董事会会议，并按照协议约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转债由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转债数量后 5 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转债进行锁定的指令。自交易对方应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债注销前，交易对方承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。
（2）减值补偿
1）在业绩承诺期最后一个会计年度届满目标公司《专项审核报告》出具后45 日内，由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿，交易对方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转债进行补偿；剩余不足部分，以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；剩余部分，以现金补偿。
2）资产减值补偿金额、补偿股份和可转债以及现金金额的计算
①资产减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿总金额
②期末减值额补偿可转债数量=（标的资产的期末减值额－已补偿总金额）÷100
③期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额－交易对方另需补偿的可转债数量×100）÷本次发行股份购买资产的发行价格
④交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的可转债数量×100－交易对方另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的期末减值额应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的期末减值额应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按照深交所的相关规则进行相应调整。
c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
d. 如上市公司在交易对方补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
3）补偿程序
补偿程序与业绩补偿程序相同。
（3）超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。
（四）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。具体安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
补充流动资金 6,910.00 49.36
中介费用及其他发行费用 850.00 6.07
支付本次交易现金支付对价 6,240.00 44.57
合计 14,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内外合格法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定发行对象。
3、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集资金发行可转换债券募集配套资金金额/100（计算结果舍去小数取整数）。募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
4、转股价格的确定及调整
根据相关规定，本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
最终初始转股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
5、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若本次募集配套资金发行的可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
8、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与购买资产发行的可转换债券之条款保持一致。
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易的对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价20,800.00万元。考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
小计1 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00 156,753,349 100.00% 161,273,449 100.00%
%
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 19.96% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.65% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.39% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
销售毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，
通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进
一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产交易金额为20,800.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控
股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作价
情况，按照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的交易价格 占比（%）
资产总额 70,904.91 6,555.12 20,800.00 29.34
资产净额 46,341.81 4,345.47 20,800.00 44.88
营业收入 45,511.22 9,200.00 / 20.21
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，
根据《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购
买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完
成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%，也不存在成为上市公
司关联自然人的其他安排。
根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
不构成关联交易。
本次交易对方已签署《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺“本人和本人直接或间接控制的主体以及本人关联方不参与认购本次交易募集配套资金。”
本次交易完成后，各交易对方的持股情况以及其持有可转换公司债券以初始转股价格计算的转股后的持股情况如下：
名称 本次交易后（股份对价部分） 本次交易后（模拟转股后）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
牛国春 467,077.00 0.30% 2,802,462.00 2.03%
袁毅 180,804.00 0.12% 1,084,824.00 0.78%
李慧 67,801.00 0.04% 406,809.00 0.29%
石立会 37,667.00 0.02% 226,005.00 0.16%
合计 753,349.00 0.48% 4,520,100.00 3.27%
注：合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致
由上表可见，在本次交易完成后，假设所持可转换公司债券全部转为公司股票后，不会出现单个交易对方持有的公司股份超过5%的情形，因此本次交易不会构成关联交易。
七、本次交易不属于重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
1、业绩承诺基本情况
交易对方承诺标的公司2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元，上述业绩承诺为交易对方根据电子化学品行业整体趋势、PCB 专用油墨未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩情况如下：
项目 2019年度 2018年度 增幅
营业收入（万元） 9,200.00 8,592.29 7.07%
净利润（万元） 1,517.77 552.56 174.68%
可见报告期内标的公司抓住喷墨打印油墨等专用PCB油墨需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模。
与主要可比上市公司相比，标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：
公司名称 年度 营业收入（万元） 增幅
容大感光 2019 45,511.22 7.58%
2018 42,303.99
广信材料 2019 80,895.94 26.52%
2018 63,938.60
由上表可见，受益于下游PCB行业的发展与国产替代，PCB油墨行业保持持续快速增长，交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，高仕电研成功进入国内知名PCB厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作也提高了高仕电研在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
PCB 厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更上游原材料供应商，未来高仕电研有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品订单。因此，业绩承诺水平符合行业的业务发展规律。
2、业绩承诺的可实现性
（1）2020年上半年喷印标记油墨销售情况
①喷印油墨销售业绩
标的公司2020年上半年喷印油墨的销售情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
项目 销量 单价 收入 毛利率
2020年上半年 8.51 77.32 658.21 86.74%
2020年全年预测 15.00 57.80 866.97 78.69%
实现比例 56.73% / 75.92% /
标的公司2020年上半年已销售并对账的喷印油墨销量为8.51吨，占2020年预测总量的56.73%；2020年上半年实现喷印油墨收入658.21万元，占2020年预测总收入的75.92%。
受春节休假停工的影响，标的公司下半年的营业收入一般高于上半年，预计2020年标的公司的实际销量与营业收入将高于预测销量和预测收入。
②喷印油墨收入及毛利占比
2020年上半年喷印油墨的收入及毛利占比与2020年预测比例的对比如下：
产品名称 2020年上半年 2020年预测
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
传统油墨 82.31% 72.32% 86.51% 77.42%
喷印油墨 15.55% 26.37% 10.13% 20.29%
配套化学品 2.14% 1.31% 3.37% 2.30%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
因为2020年上半年喷印油墨的实际销量与销售单价均超预期，所以标的公司2020年上半年喷印油墨收入占总收入的比例及喷印油墨毛利占总毛利的比例均高于2020年全年预测的比例。
（2）业绩承诺的可实现性
标的公司2020年上半年的业绩与全年预测业绩的对比如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2020年预测 实现比例
营业收入 4,232.30 8,562.43 49.43%
扣非后净利润 1,018.79 1,515.87 67.21%
综合毛利率 49.78% 39.28% /
注：2020年上半年业绩未经审计
标的资产2020年上半年实现营业收入4,232.30万元，占2020年全年预测收入的49.43%。由于喷印油墨的实际毛利率和销售占比均优于预测水平，2020年上半年的综合毛利率较高，所以上半年实现扣非后净利润1,018.79万元，占2020年全年预测净利润的67.21%，预计2020年标的公司业绩承诺完成的可能性较高。
从2020年上半年的实际经营情况与盈利预测对比可见，标的公司对于未来业绩的预测偏谨慎。标的公司2020年、2021年与2022年的业绩承诺分别是1,500.00万元、1,750.00万元与2,000.00万元，由于标的公司2020年上半年扣非后净利润已超过2022年业绩承诺的50%，且业绩增长的趋势具有可持续性，预计标的公司整体业绩承诺实现的可能性较高。
（二）补偿协议签署情况
2019年7月12日，上市公司容大感光（甲方）与交易对方（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，并于2020年5月25日签署了对应的补充协议。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议对盈利预测补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明确可行，承诺业绩、补偿金额的确定及补偿的实施等详细内容见本节“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况”之“5、业绩承诺与超额业绩奖励”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下：
单位：%、万元
序 交易 标的资产中 交易总额 股份 可转债 现金
号 对方 持股比例 支付金额 支付金额 支付金额
1 牛国春 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
本次交易中交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为20,800.00 万元，业绩承诺方具备进行可转债补偿、股份补偿和现金补偿的履约能力。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议取得的可转债、新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次交易获得的可转债及股票设置了较长的锁定期，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方所持可转债及股份将在业绩承诺期内，按照业绩实现情况分三批解锁。同时，交易对方已承诺本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份及可转债至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让且只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押，可有效保障可转债及股份补偿安排的履行。尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司可转债及股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本独立财务顾问报告中提示业绩承诺无法实现及补偿不足的风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况上市公司中文名称 深圳市容大感光科技股份有限公司
上市公司英文名称 ShenzhenRongdaPhotosensitive&TechnologyCo.,Ltd.
A股股票简称 容大感光
A股股票代码 300576
成立日期 1996年6月25日
上市日期 2016年12月20日
住所 深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301(1-3层)
法定代表人 林海望
注册资本 15,600万元人民币
电话 0755-27312760
传真 0755-27312759
互联网网址 www.szrd.com
统一社会信用代码 91440300279247966X
印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发,精细化工产
经营范围 品的购销;从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制
毒化学品、监控化学品及化学试剂,不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目)。普通货运。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立前的股本变化情况
1、1996年6月，设立容大化工
1996年5月，林海莲女士和魏志均先生共同出资设立深圳市容大化工有限公司（以下简称“容大化工”），法定代表人为林海莲女士，注册资本为100.00万元，其中：林海莲女士以货币出资60.00万元，占注册资本的60.00%；魏志均先生以货币出资40.00万元，占注册资本的40.00%。1996年6月25日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为27924796-6的《企业法人营业执照》。
2、1998年2月，第一次股权转让
1997年10月23日，容大化工做出股东会决议，同意林海莲将其所持有容大化工60%的股权以实际出资额60万元分别转让予刘群英、林海望、宋怀海，其中：刘群英受让27.50万元，林海望受让22.50万元，宋怀海受让10.00万元；同意魏志均将其所持有容大化工35%的股权以实际出资额35万元分别转让予黄勇、刘启升、杨遇春、宋怀海，其中：黄勇受让11.25万元，刘启升受让11.25万元，杨遇春受让11.25万元，宋怀海受让1.25万元。1998年2月5日，容大化工办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为27924796-6的《企业法人营业执照》，注册资本仍为100.00万元。
3、2001年3月，“容大化工”变更名称为“容大有限”
容大化工召开股东会决定，将“容大化工”名称变更为深圳市容大电子材料有限公司（以下简称“容大有限”）。2001年3月8日，容大有限办理完毕名称变更的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012060645的《企业法人营业执照》。
4、2001年7月，第二次股权转让
2000年6月12日，容大有限做出股东会决议，同意林海望将其所持有容大有限12.00%的股权以实际出资额12.00万元分别转让予黄勇、刘启升、杨遇春、宋怀海，其中：黄勇受让3.00万元、刘启升受让3.00万元、杨遇春受让3.00万元、宋怀海受让3.00万元。2001年7月26日，容大有限办理完毕前述股权变更的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012060645的《企业法人营业执照》。
5、2002年6月，第三次股权转让
2002年4月6日，容大有限做出股东会决议，同意刘群英将其所持有容大有限14.00%的股权以实际出资额14.00万元分别转让予林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、宋怀海，其中：林海望受让6.00万元、黄勇受让2.00万元、刘启升受让2.00万元、杨遇春受让2.00万元、宋怀海受让2.00万元。2002年6月27日，容大有限办理完毕前述股权变更的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012060645的《企业法人营业执照》。
6、2007年9月，第一次增资的首期出资，实收资本由100.00万元增加至700.00万元
2007年7月20日，容大有限股东会决定，公司注册资本由原来的100.00万元增加到3,000.00万元，股东按股权比例以货币资金方式投入，该次增资在2年内完成，首期出资600.00万元，实收资本由100.00万元增加至700.00万元。2007年9月14日，容大有限办理完毕首期出资的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440308102735840的《企业法人营业执照》。
7、2008年9月，第一次增资的二期出资，实收资本由700.00万元增加至1,700.00万元
2008年9月5日，容大有限股东会决定，公司注册资本由原来的100.00万元增加到3,000.00万元，第二期出资1,000.00万元，实收资本由700.00万元增加至1,700.00万元。2008年9月24日，容大有限办理完毕第二期出资的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440308102735849的《企业法人营业执照》。
8、2009年4月，第一次增资的三期出资，实收资本由1,700.00万元增加至2,500.00万元
2009年1月13日，容大有限股东会决定，公司注册资本由原来的100.00万元增加到3,000.00万元，第三期出资800.00万元，实收资本由1,700.00万元增加至2,500.00万元。2009年4月14日，容大有限办理完毕第三期出资的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306102735649的《企业法人营业执照》。
9、2009年7月，第四次股权转让
2009年6月28日，容大有限做出股东会决议，同意宋怀海将其所持有容大有限16.25%的股权以实际出资额406.25万元分别转让予林海望、言旭贸易、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英、魏志均，其中：林海望受让79.75万元、言旭贸易受让73.75万元、黄勇受让61.00万元、刘启升受让61.00万元、杨遇春受让61.00万元、刘群英受让50.75万元、魏志均受让19.00万元。宋怀海将股权转让予言旭贸易部分，其他股东放弃优先购买权。2009年7月30日，容大有限办理完毕前述股权变更的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
10、2009年9月，第一次增资的四期出资，实收资本由2,500.00万元增加至3,000.00万元
2009年8月10日，容大有限股东会决定，公司注册资本由原来的100.00万元增加到3,000.00万元，第四期出资500.00万元，实收资本由2,500.00万元增加至3,000.00万元。2009年9月4日，容大有限办理完毕第四期出资的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306102735649的《企业法人营业执照》。
11、2011年5月，第五次股权转让
2011年5月16日，容大有限作出股东会决议，同意刘群英将其持有的容大有限0.20%股权以24.08万元转让予陈武，林海望将其持有的容大有限0.26%股权以31.30万元转让予陈武，言旭贸易将其持有的容大有限0.04%股权以4.82万元转让予陈武，魏志均将其持有的容大有限0.08%股权以9.63万元转让予蔡启上，黄勇将其持有的容大有限0.24%股权以28.90万元转让予蔡启上，刘启升将其持
有的容大有限0.24%股权以28.90万元转让予蔡启上，杨遇春将其持有的容大有
限0.24%股权以28.90万元转让予蔡启上。2011年5月26日，容大有限办理完
毕前述股权变更的工商变更登记手续，领取了深圳市工商行政管理局核发的注册
号为440306102735649的《企业法人营业执照》。
12、2011年6月，第二次增资，注册资本由3,000.00万元增加至3,214.28万元
2011年6月17日，容大有限股东会决定，公司的注册资本由3,000.00万元增加到3,214.28万元，实收资本由3,000.00万元增加到3,214.28万元，新增深圳市海富通创业投资有限公司，自然人童佳为公司股东。深圳市海富通创业投资有限公司以货币资金方式向公司出资500.00万元，其中53.57万元计入注册资本，其余446.43万元计入资本公积金；童佳以货币资金方式向公司出资1,500.00万元，其中160.71万元计入注册资本，其余1,339.29万元计入资本公积金。2011年6月27日，容大有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440308102735649的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立时股本结构
2011年8月8日，容大有限召开股东会决定，由9位自然人股东以及2位法人股东作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所审字[2011]1189号）的截至2011年6月30日的净资产11,227.60万元作为折股基数，按1：0.53的折股比例折成股本6,000.00万元，将容大有限整体变更为股份有限公司，公司更名为深圳市容大感光科技股份有限公司。
2011年10月17日，深圳容大办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306102735649的《企业法人营业执照》。
（三）股份公司设立后历次股本变化情况
1、2016年首次公开发行股票并上市
2016年11月11日，经中国证监会《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2627号）批准，同意公司公开发行2,000万股新股。2016年12月7日，公司完成新股发行，发行后总股本8,000万股。
2、2017年资本公积转增股本
2017年4月24日，公司召开第二届董事会2017年第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。方案如下：以公司现有总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），共计分配现金红利800.00万元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本将增加至120,000,000股。
3、2020年资本公积转增股本
2020年4月23日，第三届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.7元(含税)，共计分配现金红利840万元，送红股0股（含税），资本公积金转增股本方案为每 10 股转增 3 股，共计转增 36,000,000 股，转增后公司总股本将增加至156,000,000股。本次利润分配的预案已经公司2019年年度股东大会审议批准，并于2020年6月24日实施完毕。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生和刘群英女士5人，最近六十个月内未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
公司自设立以来，一直致力于PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种
油墨等电子化学品的研发、生产和销售，主营业务未发生过变更。
六、主要财务数据及财务指标
容大感光2017年、2018年及2019年度合并报表口径主要财务数据及财务
指标情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总计 70,904.91 53,626.14 50,563.69
负债合计 24,563.10 9,858.19 9,809.72
所有者权益 46,341.81 43,767.95 40,753.97
归属于母公司所有者的权益 46,341.81 43,767.95 40,753.97
营业收入 45,511.22 42,303.99 36,336.15
营业利润 4,546.47 4,510.69 4,123.46
净利润 3,783.71 4,213.97 3,684.58
归属于母公司所有者的净利润 3,783.71 4,213.97 3,684.58
经营活动现金流量净额 1,413.28 1,393.11 2,006.29
投资活动现金流量净额 -960.12 -981.29 -12,375.77
融资活动现金流量净额 -1,372.63 -1,124.75 -2,764.73
现金净增加额 -901.88 -712.93 -13,135.04
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.31
销售毛利率（%） 32.10 29.46 30.74
资产负债率（%） 34.64 18.38 19.40
加权平均净资产收益率（%） 8.40 9.97 9.28
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司的控股股东及实际控制人为林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士5人，5人合计持有上市公司60.26%的股份。控股股东及实际控制人具体持股情况如下：
序号 股东名称 数量（股） 持股比例（%）
1 林海望 21,214,405 13.60
2 杨遇春 20,149,587 12.92
3 黄勇 20,149,585 12.92
4 刘启升 17,967,147 11.52
5 刘群英 14,528,017 9.31
合计 94,008,741 60.26
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
八、上市公司合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司、控股股东及其董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方简介
（一）牛国春
1、基本情况
姓名 牛国春 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 41042119800214****
住所 河南省宝丰县张八桥镇草庙陈村****
通讯地址 广东省广州市番禺区桥南街星辰时代豪庭****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年职业和职务情况
任职单位 起止时间 职务 与任职单位的
产权关系
广东高仕电研科技有限公司 2015.12至今 执行董事、总经理 持股62%
广州市卓泰电子材料有限公司 2013.06-2019.06 执行董事、总经理 持股40%
广州市汉升科技有限公司 2017.12-2018.05 监事 无
广州市高仕电子科技有限公司 2014.12-2017.12 监事 持股40%
注：2017年12月26日，广州市高仕电子科技有限公司更名为广州市汉升科技有限公司。
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，牛国春无控制的企业及关联企业。报告期
内牛国春曾控制的企业及关联企业如下所示：
单位：万元
序 公司名称 注册 关联关系 经营范围
号 资本
牛国春持股 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电
广州市高仕电子 40.00%，牛国 子产品批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;
1 科技有限公司 50 春妻子持股 电子元器件批发;化工产品批发（危险化学
60% 品除外）;新材料技术开发服务;开关、插座、
接线板、电线电缆、绝缘材料零售
广州市卓泰电子 牛国春持股 电子元件及组件制造;光电子器件及其他电
2 材料有限公司 100 40.00%，牛国 子器件制造;油墨及类似产品制造(监控化学
春妻子持股 品、危险化学品除外);电子产品批发;电子元
60% 器件批发;电子产品零售;电子元器件零售;
新材料技术开发服务。
广州市高仕电子科技有限公司成立于2010年。2017年12月26日，原股东牛国春、钟爱萍与刘卫华签署股权转让协议，将二人持有的高仕电子股权转让给刘卫华。公司于当日完成工商变更登记，并更名为广州市汉升科技有限公司（以下简称“汉升科技”）。鉴于报告期内仍存在持续交易，出于谨慎性考虑，仍将汉升科技认定为牛国春控制的关联企业。
广州市卓泰电子材料有限公司已于2019年6月注销。
（二）袁毅
1、基本情况
姓名 袁毅 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 43020219630717****
住所 湖南省株洲市荷塘区黄泥塘居委会黄泥塘村****
通讯地址 湖南省株洲市荷塘区同心村****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年职业和职务情况
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
的产权关系
广东高仕电研科技有限公司 2017.11至今 监事 持股24%
广州市朗润电子有限公司 2008.05至今 总经理 持股30%
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，袁毅除持有高仕电研 24.00%的股权外，控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
单位：万元
序 公司名称 注册 关联关系 经营范围
号 资本
袁毅持股30%并 电子元件及组件制造;涂料制造(监控化学
1 广州市朗润电 50 担任执行董事、 品、危险化学品除外);油墨及类似产品制造
子有限公司 总经理 (监控化学品、危险化学品除外);密封用填料
及类似品制造;降解塑料制品制造;塑料粒料
制造。
袁毅之弟弟袁智 技术进出口;货物进出口（专营专控商品除
2 广州科尔森化 200 持有100%股权 外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化
工有限公司 并担任执行董事 工产品批发（含危险化学品；不含成品油、
易制毒化学品）
3 广州市申日化 52 袁毅之弟弟袁智 化工产品零售（危险化学品除外）;化工产
工有限公司 持有90%股权 品批发（危险化学品除外）
惠州市帕特柯 袁毅之子袁堃持
4 新材料有限公 200 股45%，袁毅之 生产、加工、销售：电子原材料、橡胶塑料
司 弟弟袁智持股 原材料。
48%
（三）李慧
1、基本情况
姓名 李慧 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 32031119681213****
住所 山东省青岛市黄岛区长江中路399号****
通讯地址 上海市浦东新区丁香路****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年职业和职务情况
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
的产权关系
天津美心医药连锁有限公司 2014.08至今 负责人 持股100%
烈豹工业自动化（上海）有限公司 2014.11至今 执行董事 持股45%
上海阅宏医疗器械销售中心 2015.06至今 负责人 持股100%
呼伦贝尔美心医药连锁有限公司 2015.07-2019.07 执行董事、经理 持股85%
上海怡培医药科技服务中心 2017.11至今 负责人 持股100%
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，李慧除持有高仕电研 9.00%的股权外，报告期内控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
单位：万元
序 公司名称 注册 关联关系 经营范围
号 资本
1 天 津 美 心 30 李慧持股 药品零售(连锁);医疗器械批发兼零售;仪器
医 药 连 锁 100%并担任 仪表、日用百货、预包装食品及特殊食品(保
有限公司 执行董事 健食品)批发兼零售;商务服务业。 (依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
上 海 阅 宏 李慧持股 医疗器械(详见许可证)销售,企业营销策划,
2 医 疗 器 械 100 100% 商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,
销售中心 经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事医药、计算机、网络科技专业领域内
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
上 海 怡 培 务,会务服务,展览展示服务,企业管理咨询,
3 医 药 科 技 10 李慧持股 企业营销策划,市场信息咨询与调查(不得
服务中心 100% 从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验),广告设计、制作、代理、发布,商
务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
从事自动化科技、机械科技、机电科技、
电子信息科技专业领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询,自动化设备
烈 豹 工 业 及配件、机电设备(除特种设备)、机械设备
自动化（上 李慧持股45% (除特种设备)制造、加工、批发零售、安装、
4 海）有限公 500 并担任执行董 维修,电子产品及元器件、阀门、包装材料、
司 事 五金交电、金属制品、仪器仪表、办公设
备及耗材、计算机软硬件(除计算机信息系
统安全专用产品)、日用百货、一般劳防用
品批发零售。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：无 一般经营项目：中药饮
片，中成药，中药材，化学药制剂，抗生
呼伦贝尔美 李慧持股 85% 素制剂，生化药品，生物制品，胰岛素.诊
5 心医药连锁 500 并担任执行董 断药品，保健食品，特殊营养食品销售；
有限公司 事和经理 保健用品，医疗器械，系统软件，卫生材
料销售，美容美发用品，日用品和化妆品，
钟表眼镜，文化体育用品销售
从事医疗、计算机、网络科技专业领域内
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
上海视馨医 李慧之姐姐李 务，会务服务，展览展示服务，企业管理
6 药科技服务 10 莉持有100%股 咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调
中心 权 查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），广告设计、制作、代理、
发布，商务信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海颂勤企 李慧之姐姐李 会务服务，展览展示服务，市场信息咨询
7 业发展中心 50 莉持有100%股 与调查（不得从事社会调查、社会调研、
权 民意调查、民意测验），企业管理咨询（除
经纪），企业营销策划，机电设备及配件，
包装材料，金属制品，电子产品及元器件，
仪器仪表，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品），日用百
货，办公设备，文化办公用品销售，机电
设备安装维修（除特种设备），从事机电设
备（除特种设备）、计算机信息科技（除互
联网信息服务）领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务，计算机网络工程。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
会务服务,展览展示服务,市场信息咨询与
调查(不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验),企业管理咨询(除经纪),
企业营销策划,机电设备及配件,包装材料,
金属制品,电子产品及元器件,仪器仪表,计
上海熙临企 李慧之妹妹李 算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统
8 业发展中心 50 巧芝持有100% 安全专用产品),日用百货,办公设备,文化办
股权 公用品销售,机电设备安装维修(除特种设
备),从事机电设备(除特种设备)、计算机信
息科技(除互联网信息服务)领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务,计算机网络工
程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
日用百货，机电设备及配件，机械设备及
配件，包装材料，电子产品及元器件，食
用农产品（不含生猪产品）销售，会务服
岚御（上海） 李慧之弟弟李 务，企业管理咨询（除经纪），企业营销策
9 贸易中心 51 福生持有100% 划，机电设备安装维修（除特种设备），从
股权 事机电设备（除特种设备）、电子科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注1：关于呼伦贝尔美心医药连锁有限公司，李慧已于2019年11月将其持有的85%股权全部转出。
注2：上海颂勤企业发展中心已于2020年4月注销。
注3：上海熙临企业发展中心已于2019年9月注销。
注:4：岚御（上海）贸易中心已于2020年4月注销。
（四）石立会
1、基本情况
姓名 石立会 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 34292119780922****
住所 安徽省池州市东至县龙泉镇黄荆港村****
通讯地址 广东省广州市番禺区石基镇富豪街****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年职业和职务情况
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
的产权关系
广东高仕电研科技有限公司 2015.12至今 业务副总 持股5%
广州市卓泰电子材料有限公司 2012.05-2019.06 业务副总 无
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，石立会除持有高仕电研5.00%股份之外，无其他控制的企业和关联企业。
二、交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方牛国春等4名自然人相互之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
在本次交易前，各交易对方与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人
之间不存在关联关系。
本次交易完成后，各交易对方直接持有上市公司股份均不超过 5%，亦不担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，因此各交易对方与上市公司不存在关联
关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在因本次交易向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在最近五年内受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
公司名称 广东高仕电研科技有限公司
法定代表人 牛国春
注册资本 2,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91441802MA4UKURL6E
企业类型 有限责任公司
注册地址 广州市南沙区榄核镇稳盈街10号101
成立日期 2015年12月21日
经营期限 2015年12月21日至无固定期限
油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研
究、技术开发；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品批
经营范围 发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、标的公司历史沿革
（一）2015年12月，高仕电研设立
2015年12月4日，广东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（粤名称预核内字[2015]第1500048686号），同意企业名称为“广东高仕电研科
技有限公司”。
2015年12月 21日，高仕电研取得了清远市清远区工商行政管理局核发的
《营业执照》（91441802MA4UKURL6E），系由牛国春、彭又红以货币方式出资
设立，注册资本为1,000万元人民币，其中：彭又红认缴600万元，牛国春认缴
400万元。住所为“清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公
大楼附二楼230室”，经营范围为“涂料、油墨、颜料及类似产品制造、研发及
销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）”
设立时，高仕电研股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 出资方式
(万元) (万元)
1 彭又红 600.00 - 60.00 货币
2 牛国春 400.00 - 40.00 货币
合计 1,000.00 - 100.00 -
彭又红认缴的600万元出资额对应的股权系为牛国春代持，具体内容详见本
节“二、标的公司历史沿革”之“（三）2017年11月，高仕电研第一次股权转让
及第一次增资”。
（二）2016年11月，变更住所、变更经营范围
2016年11月14日，经高仕电研股东会决议，同意将住所地变更为“广州
市南沙区榄核镇平稳村广珠路306号西100米A101(临时经营场所) ”，变更经营
范围为“油墨及类似产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；材料科学研究、
技术开发；涂料制造(监控化学品、危险化学品除外)；商品批发贸易(许可审批
类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品零售贸易(许
可审批类商品除外) ；贸易代理”，并对公司章程作出相应修改。
2016年11月22日，高仕电研取得了广州南沙开发区市场和质量监督管理
局核发的变更后的营业执照。
（三）2017年11月，高仕电研第一次股权转让及第一次增资
1、本次股权转让的具体情况
2017年11月28日，经高仕电研股东会决议，同意彭又红将其所持有的高
仕电研60%的股权分别转让给牛国春、袁毅、李慧、石立会4人，各方签署了《股
权转让协议书》。
本次股权转让情况如下所示：
转让方 受让方 转让出资额（万元）股权转让款（万元）占注册资本比例（%）
袁毅 240.00 - 24.00
彭又红 牛国春 220.00 - 22.00
李慧 90.00 - 9.00
石立会 50.00 - 5.00
合计 600.00 - 60.00
（1）本次股权转让的原因
本次股权转让实际是股权代持还原行为。高仕电研设立之初，实际控制人牛国春拟引进其他投资人，为意向投资人预留了60%股权；另一方面，当时高仕电研拟在在清远市购地建厂，但实际投资人牛国春工作和住所在地在广州市番禺区，为便于办理工商等相关手续，因此由彭又红代持该部分预留股份。
后因高仕电研调整战略，经营场所迁至广州市南沙区。为夯实注册资本，促进高仕电研业务快速发展，牛国春与意向投资人协商确定股权比例后，2017 年11月28日指定彭又红将高仕电研的24%、9%和5%的出资额转让给袁毅、李慧、石立会。彭又红将代持的剩余22%出资额还原给牛国春。至此，彭又红代持的高仕电研60%出资额全部进行了还原。
（2）本次股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让系代持股权的显名化，对应600万元出资并未实际缴纳，因此
本次转让无需支付相应价款，本次股权转让采用零对价转让。
（3）本次股权变动方的关联关系
本次股权转让方彭又红与牛国春、袁毅、李慧、石立会之间不存在关联关系。
（4）本次股权转让履行的审议和批准程序
本次股权转让经高仕电研股东会审议通过，符合相关法律法规和高仕电研公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、本次增资的具体情况
2017年11月28日，经高仕电研股东会决议，同意高仕电研注册资本由1,000
万元增加至2,000万元，增资价格为1元/注册资本，均由现股东以其持有的高仕
电研的股权同比例认缴。
2017年11月30日，高仕电研取得了广州南沙开发区市场和质量监督管理
局核发的变更后的营业执照。2017年12月29日，广州金本色会计师事务所有
限公司出具了金会验字[2017]第46号《验资报告》，审验截至2017年12月29
日止，高仕电研已收到全体股东以货币形式缴纳的首期注册资本1,030万元。2018
年1月26日，广州金本色会计师事务所有限公司出具了金会验字[2018]第3号
《验资报告》，审验截至2018年1月23日止，高仕电研已收到全体股东以货币
形式缴纳的第二期注册资本970万元，全体股东累计货币出资2,000万元，高仕
电研的注册资本已全部缴足。
本次股权转让及增资后，高仕电研股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%) 出资方式
(万元) (万元)
1 牛国春 1,240.00 1,240.00 62.00 货币
2 袁毅 480.00 480.00 24.00 货币
3 李慧 180.00 180.00 9.00 货币
4 石立会 100.00 100.00 5.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 -
（1）本次增资的原因
本次增资时，高仕电研正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，亟需通
过融资来补充营运资金。为满足自身发展需要，需要通过增加注册资本金来扩大
生产经营规模。
（2）本次增资的作价依据及合理性
高仕电研自设立以来，注册资本尚未足额实缴到位，本次增资系各股东按原
持股比例等比例增资，增资价格为1元/出资额。本次增资系经综合考虑高仕电
研成立时间、历史出资情况、业务发展需要等因素确定，作价依据具备合理性。
（3）本次股权变动方的关联关系
本次增资方为牛国春、袁毅、李慧、石立会，增资方之间不存在关联关系。
（4）本次增资履行的审议和批准程序
本次增资经高仕电研股东会审议通过，符合相关法律法规和高仕电研公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）2019年7月，住所名称变更
因经相关单位重新勘定地名，2019年7月17日，高仕电研股东会决议同意
将住所地变更为“广州市南沙区榄核镇稳盈街10号101”，并对公司章程作出相
应修改。
2019年7月18日，高仕电研取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局核
发的变更后的营业执照。
三、标的公司的股权结构及产权控制关系
（一）高仕电研的股权结构与控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，牛国春直接持有高仕电研62%的股权，为
高仕电研的控股股东及实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研
不存在分公司、控股子公司及参股公司，高仕电研的股权结构如下：
牛国春 袁毅 李慧 石立会
62% 24% 9% 5%
广东高仕电研科技有限公司
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事会及高级管理人员的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》，交割日后至《盈利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励具体
实施方案确定前，高仕电研将设立董事会。董事会由三名成员组成，其中一名董
事由上市公司推荐，担任董事长及法定代表人职务，其余两名由交易对方推荐。
高仕电研总经理仍由现总经理牛国春担任，为保证标的公司持续稳定地开展生产
经营，总经理自标的资产交割日起5年内在标的公司任职。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZB50108号《审计报告》，截至2019年
12月31日，高仕电研经审计的财务报表资产总额为6,555.13万元，具体情况如
下：
单位：元
项目 金额 占总资产比例
货币资金 6,817,136.24 10.40%
应收账款 36,444,850.63 55.60%
应收款项融资 5,412,921.15 8.26%
预付款项 307,800.53 0.47%
其他应收款 194,076.91 0.30%
存货 11,078,537.80 16.80%
其他流动资产 412,967.39 0.63%
流动资产合计 60,600,463.64 92.45%
固定资产 3,446,365.88 5.26%
长期待摊费用 137,785.24 0.21%
其他非流动资产 1,186,660.99 1.81%
递延所得税资产 180,000.00 0.27%
非流动资产合计 4,950,812.11 7.55%
资产总计 65,551,275.75 100.00%
1、主要固定资产
（1）固定资产概况
高仕电研固定资产主要为生产设备、运输设备、研发设备和办公设备及其他。
截至2019年12月31日，固定资产账面原值为542.56万元，账面价值为344.64
万元，具体如下表所示：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
生产设备 3,267,591.42 1,170,266.38 - 2,097,325.04
运输设备 1,545,870.59 463,295.23 - 1,082,575.36
研发设备 327,098.81 165,598.75 - 161,500.06
办公设备及其他 284,999.12 180,033.70 - 104,965.42
合计 5,425,559.94 1,979,194.06 - 3,446,365.88
（2）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研租赁的房产情况如下：承租方 出租方 2坐落 面积（M ） 主要用途 租赁期限
广东省广州市南 广珠东线公 标准厂房2,209；
高仕电研 沙区榄核镇平稳 路平稳村第 宿舍、成品材料 办公、生 2018.11.1—
股份合作经济联 三工业区 仓2,165；空地面 产等 2028.10.31
合社 积2,498
高仕电研从广东省广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社租赁的房产尚未取得房屋产权证书，尚未通过消防验收。该租赁房产瑕疵对高仕电研生产经营的影响及拟采取的保障措施如下：
①对高仕电研生产经营的影响
高仕电研所租用的厂房虽然存在瑕疵，但报告期内未发生消防事故，也不存
在因消防问题被处罚或者被有关部门责令停止生产经营的情形。
②已采取的措施
高仕电研已经按照消防部门的要求，在厂区建设消防设施，并提交了消防工
程验收申请。
③拟采取的措施
高仕电研生产经营所需厂房均系标准厂房，除在生产过程中，需要对部分环
节光照条件、洁净度有特殊要求外，无其他特殊要求。如现有生产场所不能继续
使用，高仕电研可以在周边尽快找到替代经营场所。此外，高仕电研与容大感光
产品均为PCB感光油墨，其生产经营场所，设备均具有通用性，因此也可以选
择搬迁至容大感光厂区进行生产或者选择容大感光为其提供委托加工。
若最终该房产无法通过消防验收，无法取得房产证书，并影响到高仕电研的
正常生产经营，高仕电研将另行寻找不存在法律风险，且满足生产经营需要的厂
房择机搬迁，或者采取委托加工的方式，保证业务正常开展。
④相关方的承诺
本次交易对方出具承诺：“若标的公司因所租赁的房屋最终无法取得房产证
书，未能通过消防验收，导致在该处房产无法正常生产经营，承诺人愿意在无需
标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补公司
因搬迁造成的经营损失。如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及
其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿责任。
若有关消防管理部门认定标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前
的期间内存在违反消防设计、竣工消防验收备案等消防相关法律法规规章和规范
性文件而导致标的公司被给予行政处罚的，本人愿意在毋须标的公司支付对价的
情况下承担全部损失和责任。”
上市公司做出承诺如下：“为避免高仕电研瑕疵租赁房产可能带来的搬迁风
险，本次交易完成（在工商主管部门办理完毕工商变更登记）后，若高仕电研租
赁的位于广州市南沙区榄核镇稳盈街10号101的房产因未取得房产权属文件、
无法通过消防验收，本公司承诺将向高仕电研以公允价格出租拥有自有产权的房
产，为高仕电研提供稳定的生产场所，并与高仕电研签署包括租赁期限、租金等
条款的租赁合同，或者按照公允价格为其提供委托加工服务等方式，保证其正常
的生产经营。”
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研无土地使用权。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研持有的专利权如下：序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
1 一种PCB塞孔油墨及其制备方法 发明 ZL201710927752.6 高仕电研 2017.10.09
2 一种白色感光阻焊油墨及其制备 发明 ZL201710927770.4 高仕电研 2017.10.09
方法
3 一种UV固化阻焊油墨及其制备方 发明 ZL201710940580.6 高仕电研 2017.10.09
法
上述发明专利权的期限为20年，自申请日起计算。
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研正在向国家知识产权局申请并取
得《专利申请受理通知书》的专利共计6项，具体如下：
序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
1 一种PCB板基板填充用UV固化 发明 201910466507.9 高仕电研 2019.05.31
喷印油墨及PCB板
2 一种PCB板的制备方法及PCB板 发明 201910466691.7 高仕电研 2019.05.31
3 一种热固化吸光油墨 发明 201811547484.6 高仕电研 2018.12.18
4 一种可导热光成像油墨 发明 201811547870.5 高仕电研 2018.12.18
5 一种UV固化喷印油墨及其制备方 发明 201710927755.X 高仕电研 2017.10.09
法
6 用于PCB的双组份液态感光白色 发明 201710927767.2 高仕电研 2017.10.09
阻焊油墨及其制备方法
（3）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研的商标情况如下：序号 商标样式 注册人 注册号 类别 有效期限
1 高仕电研 19526095 第17类 2017.05.21~2027.5.20
2 高仕电研 19525805 第17类 2017.05.21~2027.5.20
3 高仕电研 38634361 第17类 2020.03.21~2030.03.20
3、特许经营权和业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研不存在拥有特许经营权的情况，
高仕电研拥有的业务资质情况如下：
序号 资质名称 发证机关 编号 有效期限
1 质量管理体系认 中国质量认证中心 U17Q2HZ8006725R0M 2017.08.22~2020.08.21
证证书
2 知识产权管理体中规（北京）认证有 18117IP1882R0M 2017.11.30~2020.11.29
系认证证书 限公司
3 环境管理体系认 中国质量认证中心 U18E2GZ8006726R0M 2018.01.15~2021.01.14
证证书
4 广东省污染物排 广州南沙经技术开 4401152018080360 2018.01.21~2021.01.20
放许可证 发区行政审批局
广东省科学技术厅、
5 高新技术企业证广东省财政厅、国家 GR201944001630 2019.12.02~2022.12.01
书 税务总局广东省税
务局
4、部分核心技术未申请专利的原因及合理性
标的公司与主要产品相关的核心技术已申请发明专利保护如下：序号 专利名称 专利号 申请日 专利 涉及产品
类型 名称
1 一种UV固化阻焊油墨及 201710940580.6 2017/10/09 发明 喷墨打印
其制备方法 油墨
2 一种白色感光阻焊油墨 201710927770.4 2017/10/09 发明 感光阻焊
及其制备方法 白油
3 一种PCB塞孔油墨及其 201710927752.6 2017/10/09 发明 塞孔油墨
制备方法
标的公司未将全部核心技术申请专利属于油墨行业的惯常做法，与同行业可比公司情况一致，不存在核心技术不能申请的相关法律风险或潜在纠纷。此外，标的资产采取了多项措施来保护其主要产品及核心技术独特性，具体如下：
（1）同行业可比公司核心技术的专利申请情况
标的公司油墨细分行业的可比上市公司容大感光、广信材料均存在核心技术未申请专利的情况，其在招股说明书中的相关描述如下：
公司名称 发明专 招股书描述内容
利数量
公司研发人员经过长期探索、研发，掌握了PCB油墨、光刻胶等产
容大感光 14项 品的树脂合成、光敏剂合成、配方设计及工艺控制等核心技术。出
于保护核心技术的考虑，公司对这些配方和工艺大多没有申请专利，
因而不受专利法保护。
广信材料 6项 公司具有的核心技术主要是在油墨生产方面的一系列特殊配方和工
艺。考虑到商业保密等原因，公司的主要技术均没有申请专利。
注：发明专利数量为截至招股书披露时点的数量。
综上，可比公司同样存在核心技术未申请专利的情形，该项做法属于PCB油墨行业惯例。
（2）核心技术未申请专利的原因及合理性
PCB专用油墨的配方及生产工艺是标的公司通过反复科学实验、长期生产实践获得的，但申请专利需要公开技术方案的相关信息，部分技术容易被竞争对手模仿和复制，专利侵权行为不易被识别，维权成本较高。考虑到专利公开的保密性限制和公开部分技术特征可能导致的被侵权风险，标的公司未对核心工艺配方全部申请专利，而是将工艺配方及其关键核心技术中不适合公开的内容作为标的公司的商业秘密进行保护。
这是PCB油墨行业的惯常作法，同行业上市公司容大感光、广信材料亦存在未申请专利的核心技术，标的公司部分核心技术未申请专利具有合理性。
（3）核心技术不存在不能申请的相关法律风险及潜在纠纷
标的公司的核心技术均为公司自有技术，不存在不能申请的相关法律风险。发明专利申请周期通常较长，目前高仕电研专利尚未获得授权的情形符合该惯例，具有合理性。
（4）标的公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及有效性
标的公司重视核心专利保护工作，具体措施如下：
第一，标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度。标的公司对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分段管理，建立严格的防火墙制度，物料配方内部流转采用代码记载，技术文件由专人保管。以降低标的公司产品的核心配方及生产工艺外泄风险。
第二，为保证核心技术人员的稳定，核心技术人员还签署了《关于任职期限、竞业限制与保密义务的承诺函》，承诺自本次交易交割之日起，保证任职期限不短于5年。
第三，标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议及竞业禁止协议，要求相关员工在首次知悉至商业秘密公开时止对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任何其他业务资料保密，并且不向任何第三方透露保密资料，而且要求相关员工在受聘于标的公司的期限和该期限终止后2年的时间内不得直接或间接从事竞争性业务。
截至本文件出具日，标的公司与核心技术保密相关的内部控制制度一直有效执行，标的公司与核心技术人员的竞业限制及保密协议合法有效。标的公司设立至今未曾发生过核心技术泄密的情形，也不存在任何与知识产权相关的纠纷。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研不存在资产抵押、质押及对外担
保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZB50108号《审计报告》，截至2019年
12月31日，高仕电研的负债总额为2,209.65万元，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 0.01 0.00%
应付账款 1,702.81 77.06%
预收款项 0.58 0.03%
应付职工薪酬 287.99 13.03%
应交税费 159.38 7.21%
其他应付款 58.88 2.66%
流动负债合计 2,209.65 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 2,209.65 100.00%
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研不存在或有负债情况。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研涉及标的额在10万元以上的诉
讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 案由 案号 主要诉讼请求 进展情况
被告支付货款 一审判决胜诉且生效，
1 高仕 深圳市腾达丰 买卖合 (2019)粤0306 5,698,163.84元及逾期已执行立案，对方退还
电研 电子有限公司 同纠纷 民初2194号 付款违约金 发出商品91,690元，其
余货款未偿还
2 高仕 深圳市金美邦 买卖合 (2019)粤0115 被告支付货款116,755 撤诉，对方已还款
电研 科技有限公司 同纠纷 民初2604号 元并支付滞纳金 45,075元
3 高仕 惠州市领德科 买卖合(2019)粤01302 被告支付货款 一审判决胜诉且生效，
电研 技有限公司 同纠纷 民初11025号 471,242.00元 对方已回款94,200元
高仕 东莞市璟卓电 买卖合 (2019)粤1972 被告支付货款 调解结案，被告已根据
4 电研 子有限公司 同纠纷 民初11414号 231,865.00元并支付 调解结果还清欠款
滞纳金 129,633元
被告支付货款 调解结案，达成付款计
5 高仕 韶关好特利电 买卖合 (2019粤0115 186,965.70元并支付 划，已将被告列入失信
电研 子有限公司 同纠纷 民初5281号 滞纳金 被执行人并限制高消
费，对方尚未还款
高仕 深圳市建宏达 买卖合(2020)粤0306被告支付货款 调解结案，被告已根据
6 电研 电路有限公司 同纠纷 民初21280号367,170元及滞纳金 调 解 结 果 还 清 欠 款
201,600元
高仕电研起诉深圳市腾达丰电子有限公司（以下简称“腾达丰”）案件涉及
金额较大，具体情况如下：
腾达丰原为高仕电研主要客户之一。自2017年11月起，腾达丰开始拖欠货
款。2018年11月2日，高仕电研向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求腾达
丰支付拖欠货款5,698,163.84元及违约金279,161.26元。2019年1月15日，法
院受理该案件；2019年9月，广东省深圳市宝安区人民法院判决腾达丰向高仕
电研支付所欠货款 5,698,163.84 元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以
5,698,163.84元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%标准，自2019
年5月26日起计至款项付清之日止）。截至本报告出具日，上述判决已生效，尚
未执行完毕。
2018 年末，高仕电研对本案涉及的货款全额计提坏账准备，对未确认收入
的发出商品全额计提存货跌价准备。腾达丰一案不会对高仕电研的日常生产经营
及业绩产生潜在的重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述诉讼情况外，高仕电研不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
1、个人所得税滞纳金
近年来，高仕电研业务快速增长，经营性资金需求较大，但筹资渠道不畅，
为节约融资成本，筹措发展资金，公司延迟发放了以前年度计提的销售人员的业
绩奖金。2019 年，鉴于经营情况逐渐稳定、业绩水平有所提升，高仕电研陆续
发放以前年度业绩奖金，并于2019年7月和2019年8月主动向税务主管机关补
缴前述个人所得税和滞纳金，具体情况如下：
单位：万元
时间 个人所得税 滞纳金
2017年度 52.34 18.03
2018年度 87.82 15.71
2019年度 16.41 0.53
合计 156.57 34.27
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研已全额补缴了相关税款及滞纳金。
并自2019年7月开始每月按时计提和发放提成工资，履行扣缴义务。
2、企业所得税滞纳金
2019年7月，经自查发现部分期间费用不符合税务抵扣规定，经与当地税
务局沟通后主动剔除该部分费用，并于2019年8月向税务主管机关申报补缴了
企业所得税72.95万元及滞纳金2.30万元。
在上述事项发生后，高仕电研已经加强对其相关财务及管理人员的培训，要
求业务人员严格实报实销，要求相关财务人员严格按照法律法规及公司内部规章
制度做好相应的税务申报及发票管理工作。同时，公司相关的经营管理层会对公
司的纳税申报进行复核及监督，保证公司纳税申报工作的合法合规。
3、城市维护建设税滞纳金
2017年3月至2018年3月，高仕电研形成城市维护建设税滞纳金1.93万元，
相关滞纳金已于2018年5月份向相关税务主管机关补缴完毕。
高仕电研成立之初的注册地为广东省清远市，适用的城市维护建设税为5%，
2016年11月，高仕电研变更住所为广东省广州市南沙区，适用的城市维护建设
税为7%。由于高仕电研设立时间不长，相关财务人员对税率规定不甚清晰，仍
按5%的税率定期缴纳城市维护建设税，当时主管税务部门未对此提出异议。2018
年4月，广州市南沙区税务局要求高仕电研调整税率，标的公司因此补缴了相关
税费和滞纳金。
标的公司虽然存在上述补缴税款和滞纳金的情形，但是金额相对较低，且不
存在主观故意。高仕电研主管税务部门出具的《涉税征信情况》（穗南税电征信
[2020] 11号），确认在2017年01月01日至2019年12月31日期间暂未发现高
仕电研存在税收违法违章行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实
施细则的规定，滞纳金并非行政处罚，且高仕电研已全额补缴相关滞纳金，相关
税务主管部门亦就其报告期内的纳税情况出具无违法违规证明。截至本独立财务
顾问报告出具日，高仕电研不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况。
4、标的公司合法合规运营的制度保障措施
财务部在总经理领导下全面负责公司的财务会计工作。标的公司定期或不定期的对公司的财务状况进行核查，如发现问题将追究有关人员的相应责任，为了便于财务核算及账务处理，业务及技服需尽量在当月月底结清所有报销单据，无特殊原因且超出次月10日未报销者，财务将不再予以报销。特殊原因需报销时附申请，说明缘由。
高仕电研的其它职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受总经理的组织、协调及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人。
内部控制方面，高仕电研在《公司章程》的进出上进一步建立了健全了《财务核算制度》、《报销管理制度》等一整套内部控制、管理制度来识别、衡量和评估各项会计核算风险，做到事前、事中、事后控制相统一，确保相关风险得到有效管理。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展概况
高仕电研主要从事PCB油墨的研发、生产和销售。公司的主要产品是感光
阻焊油墨和喷印油墨，同时根据客户需要，向其配售少量线路油墨、标记油墨及
其他配套化学品。最近三年，高仕电研主营业务未发生变化。
（二）主要产品所处的行业主管部门、法律法规及政策
高仕电研所处的电子化学品行业，根据中国证监会2012年颁布的《上市公
司行业分类指引》规定，属于“C26-化学原料和化学制品制造业”；根据 2017
年修订的《国民经济行业分类》，属于“C2669-其他专用化学产品制造”。
1、行业主管部门
高仕电研所处行业的主管部门为国家发改委、国家工信部、国家及地方各级
环境保护主管部门以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门。
国家发改委，主要承担行业宏观管理职能，负责制定产业政策、指导新建项
目与技术改造，对行业的发展方向进行宏观调控。国家工信部，主要负责拟订、
并组织实施行业规划、产业政策和标准，指导行业技术创新和技术进步，推进产
业结构战略性调整和优化升级。国家及地方各级环境保护主管部门，主要担任行
业的环境监控职能，负责制定环境保护政策、化工行业污染物排放标准，检测化
工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行。地方各级人民政府相应的行政
管理职能部门，主要实行地方行业管理，引导地方行业技术方向等工作。
2、行业自律组织
电子化学品行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业
管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门负责产业宏观调
控及对口管理，行业协会进行自律规范。和标的公司密切相关的行业自律协会包
括中国电子学会(CIE)、中国感光学会(CSIST)和中国电子电路行业协会(CPCA)。
中国电子学会(CIE)隶属于国家工信部，下设有电子制造与封装技术分会
——印制电路专委会，主要任务包括开展国内外学术、技术交流，推广电子信息
技术应用，开展行业决策、技术咨询，研究和推荐电子信息技术标准，鉴定和评
估电子信息科技成果等，其中印制电路专委会主要负责协助政府主管部门实施行
业管理，组织制定各类行业标准。
中国感光学会(CSIST)是感光行业自律组织，作为中国科学技术协会所属的一级学术组织，下设辐射固化专业委员会，主要负责开展国内辐射固化科技的学术交流，组织重点学术专题讨论和举办相应的科技展览，促进辐射固化科学技术的发展和应用。
中国电子电路行业协会(CPCA)是公司产品PCB油墨下游印制电路板行业的自律组织，隶属工信部，是经中华人民共和国民政部批准成立的国家一级行业协会，世界电子电路理事会(WECC)的成员之一，现有会员单位近800家，在印制电路板行业具有较高的权威性。主要负责根据国家法律法规对企业进行指导，提供服务与咨询，协助政府主管部门实施行业管理，提供行业动态信息，参与行业标准制定，负责组织各类学术交流活动等。高仕电研是中国电子电路行业协会（CPCA）理事单位之一。
3、行业主要法律法规及政策年份 发文单位 文件名 内容
把“半导体、光电子器件、新型电子元器件
（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、
2019 发改委 《产业结构调整指导 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频
目录(2019年本)》 微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电
路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”
列为鼓励类
《印制电路板行业规 加强印制电路板行业管理，引导产业转型升
2019 工信部 范条件》 级和结构调整，推动印制电路板产业持续健
康发展。
到2020年，围绕先进基础材料、关键战略材
工信部和 《关于印发国家新材 料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链
2018 财政部 料产业资源共享平台 各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、
建设方案的通知》 高效集成的新材料产业资源共享服务生态体
系。
2017 发改委 《战略性新兴产业重 将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制
点产品和服务指导目 电路板、特种印制电路板”作为电子核心产
录》 业列入指导目录。
重点发展先进基础材料、关键战略材料、前
《新材料产业发展指 沿新材料，重点突破新一代信息技术产业、
2016 工信部 南》 节能与新能源汽车、电力装备、航空航天装
备等十大领域实施新材料保障水平提升工
程。
2016 工信部 《石化和化学工业发 重点发展水性涂料、粉末涂料、高固体份涂
展规划（2016-2020）》料、辐射固化涂料等环境友好型产品。
加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发
《国家集成电路产业 光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备，
2014 工信部 发展推进纲要》 开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强
集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，
加快产业化进程，增强产业配套能力。
把握新型显示产业发展机遇，强化产业有序
发改委 《2014-2016年新型 布局，加快关键共性和前瞻性技术突破，完
2014 /工信部 显示产业创新发展行 善产业配套体系，促进优势资源集聚，提升
动计划》 发展质量和效益，推动新型显示成为新一代
信息技术产业创新发展的重要支撑。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品及其用途
（1）PCB油墨概况
高仕电研的PCB油墨主要为感光阻焊油墨与新型喷墨打印油墨。
PCB 是电器安装和元器件连接的基板，是电子工业最重要的基础电子部件
之一。近年来，随着电子技术的迅猛发展，PCB 逐渐从单面板发展到双面板、
多层板、柔性板，并且不断向高精度、高密度和高可靠性方向发展。为了适应
PCB的发展趋势，与之相适应的PCB感光油墨等各种电子化学品也得到了不断
的创新和发展。
（2）PCB油墨分类
PCB油墨的种类繁多，主要分类如下表所示：
分类标准 类别名称 简介
按涂膜方 将油墨在网状印版上挤压，油墨从版面通孔部分漏印在PCB板面
普通 丝印油墨 上的方式，其设备操作简单容易、成本低。但不易双面同时涂布，
式分类 生产效率低，均匀一致性不能完全保证。
将油墨用传动方式涂在辊涂机的辊子表面，再将辊子的表面的油墨
辊涂油墨 转印到PCB板面的方式，可以实现双面涂布，自动化生产效率高，
适用于大规模生产。
喷涂油墨 以喷涂机将油墨喷涂于PCB板面方式，生产效率高，适合大批量
生产，但设备昂贵，油墨浪费严重。
喷墨打印油 根据CAD（计算机辅助设计）或CAM（计算机辅助制造）设计好
新型 的文件资料将喷印油墨直接喷印到电路板上，并通过UV照射实现
墨 即时固化的方式，生产周期短、成本低、产能高、环保。
按应用领 PCB油墨 用于PCB板面印制的油墨
域分类 FPCB油墨 用于FPCB板面印制的油墨
白色 涂覆在铝基板表面，对其提供保护作用并通过反光效果提供亮度，
主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车等下游行业。
阻焊 绿色 涂覆在印制电路板表面，对精密电子线路发挥绝缘、防潮、防腐蚀
按颜色&用 等保护作用。
油墨 针对手机、电脑等的印制电路板表面进行涂覆，对精密电子线路发
途分类 黑色 挥绝缘、防腐蚀等保护作用。
其他 如蓝色、红色、黄色、紫色等。
线路&标记 用于转移精密油墨图形或标记符号的油墨。
高仕电研生产的PCB油墨主要是感光阻焊油墨与新型喷墨打印油墨，其中
感光阻焊油墨中以专用于Mini LED、电视背光板及汽车板等产品生产的感光阻
焊白油为主，也生产部分感光阻焊绿油等传统阻焊油墨，以及塞孔油墨、软板油
墨（FPCB油墨）等特种阻焊油墨。
早期PCB油墨的涂膜方式主要为丝印、辊涂、喷涂等方式，其中丝印方式
操作简单、成本较低，但是生产效率较低，辊涂与喷涂方式生产效率较高，适用
于大规模生产，但油墨用量较多，精确性低，容易产生较多的废液、废气与废渣。
最新推出的喷墨打印油墨是随着喷墨打印技术快速发展而产生的新型油墨
产品。喷墨打印技术的主要原理是根据CAD（计算机辅助设计）或CAM（计算
机辅助制造）设计好的文件资料将喷印油墨直接喷印到电路板上，并通过UV照
射实现即时固化从而完成生产工艺的过程。喷墨打印技术相比于传统的涂膜方式
是具有颠覆PCB制作工艺的技术，具有诸多优点：①不需要制作网版，节省了
场地与空间；②生产工序简单，提高了产能、降低了成本；③可达到更高的布线
密度，具有更好的精准性，有效解决线路板胀缩、网印工艺线条不连续等问题；
④减少了油墨用量，不需要使用显影液、有机溶剂等化学药剂，极大的减少了废
液、废气、废渣的产生，更加环保。
随着喷印油墨及数码打印技术的日益发展，不排除将来喷墨打印方式将取代其他涂膜方式，甚至使用喷印纳米金属导电油墨直接打印导电线路。
2、报告期产品的变化
报告期内，高仕电研的主营业务是各类PCB油墨的研发、生产、销售，产
品大类未曾发生变化。但为适应市场需求，提高利润水平，高仕电研在报告期内
将产品结构进行了相应调整，主要体现在：
（1）喷墨打印油墨销售占比提高
随着喷墨打印技术的普及，喷墨打印油墨用于印制电路板的适用范围越来越
广，市场需求不断增加。高仕电研于2018年成功推出IJM-300喷墨打印油墨，
并陆续获得崇达技术（002815.SZ）、中京电子（002579.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、
奥士康（002913.SZ）、博敏电子（603036.SH）、景旺电子（603228.SH）等上市
公司的订单。喷墨打印油墨占产品销售收入比例由2018年的1.74%提高到2019
年9.09%。
（2）传统涂膜油墨产品结构的优化
高仕电研在感光阻焊白油的基础上，不断丰富拓展感光阻焊黑油、塞孔油墨、
软板油墨等专用油墨，产品向中高端感光油墨市场拓展，提升了相应产品销售占
比，提高了产品综合附加值，并拥有多项在研油墨项目。
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要经营模式、盈利模式及结算模式
1、采购模式
高仕电研采购的对象主要是原材料和包装材料等易耗品。
高仕电研建立了严格的采购管理制度。首先，为保障原材料的采购质量，由
采购经理寻找潜在供应商，交予总经理审批，研发部对供应商的样品进行检验和
测试，拟定《合格供应商一览表》，每种原材料一般会确定两到三个备选供应商。
其次，采购部根据仓储部的请购需求确认采购情况，从合格供应商中进行筛选、
询价、确定并实施采购。供应商交货时，需经品质部检验合格后方可由仓库人员
办理入库手续。最后，财务部依照协议约定向供应商支付货款。
2、生产模式
高仕电研采取“以销定产、适度库存”的生产模式，根据客户订单需求情况，
进行生产调度、管理和控制，同时对于客户持续采购的标准产品备有一定的安全
库存。
高仕电研建立了严格的生产过程管理程序。首先，生产主管根据业务部门发
出的备货通知，结合实际需求及生产能力进行排单、制定生产计划。其次，由生
产部根据生产计划开出生产单和加料单交由车间进行生产。最后，由品质部对原
料、半成品和产成品进行检验。
3、销售模式
高仕电研主要采取直销与经销相结合的模式开展销售。首先，业务部门负责
新客户开发和客户关系维护，经过客户试样、报价等过程获得客户订单。其次，
业务助理根据客户订单通知生产部门备货、物流送货。技术服务人员会定期与客
户进行沟通、提供技术服务，对于客户的产品性能改良和新产品需求，由研发部
负责设计开发。最后，由财务部和业务部进行定期对账和货款催收。
4、盈利模式
高仕电研主要通过向客户销售传统涂膜油墨、喷印油墨等产品实现盈利。公
司以技术研发为基础，通过不断提高油墨产品的性能、开发新型油墨产品、开拓
专用油墨产品的应用领域，提高销售收入，以增强公司的盈利能力。
5、结算模式
高仕电研通过自行配送、物流运输等方式将货物送至客户指定地点，按客户
要求将产品交付客户。财务部每月与客户进行对账，在实务操作中以取得经客户
确认的对账单为收入确认时点，销售收款主要采取银行存款与银行承兑汇票的结
算方式。高仕电研通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给
予客户一定的信用期。
（六）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量情况
报告期内，高仕电研的产销量、出货量与产销率情况如下表所示：
单位：吨
产量 收入确认 实际 产销率（1） 产销率（2）
年度 产品类型 销量 出货量
(1) (2) (3) (4)=(2)/(1) (5)=(3)/(1)
传统油墨 1,427.43 1,411.61 1,427.28 98.89% 99.99%
2019年 喷印油墨 13.25 10.85 12.34 81.90% 93.14%
小计 1,440.68 1,422.47 1,439.62 98.74% 99.93%
传统油墨 1,508.83 1,500.76 1,556.03 99.47% 103.13%
2018年 喷印油墨 2.82 1.93 2.72 68.61% 96.43%
小计 1,511.65 1,502.70 1,558.74 99.41% 103.12%
注1：销量=客户对账确认收入的销售数量；实际出货量=当期发出给客户的商品数量；
注2：产销率（1）=收入确认销量/产量；产销率（2）=实际出货量/产量；
注3：2018年度传统油墨产销率2大于100%主要系部分出货源自期初库存。
由于标的公司根据对账单确认销量的收入确认政策，导致会计口径的销量与标的公司实际出货量存在较大差异。按照出货量口径进行测算，喷印油墨报告期内的产销率始终高于90%，不存在产品积压的情形。具体分析如下：
（1）标的公司收入确认政策
标的公司所处的PCB油墨行业一般采用小额、散量、高频的订单模式进行销售发货，根据行业惯例，一般在将产品交付客户并签收后，次月初与客户进行对账并以对账单为收入确认依据，与可比上市公司容大感光与广信材料所采用的收入确认原则及对账时间基本一致。
上述收入确认政策导致期末存在部分已转移至客户但尚未对账确认收入的发出商品。
收入确认政策的具体分析详见“第四节 标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。
（2）报告期内标的公司在手订单情况
报告期内，标的公司主要产品订单情况汇总如下：
单位：吨
主要产品 2019年 2018年
订单总量 产量 订单总量 产量
传统油墨 1,403.35 1,427.43 1,549.45 1,508.83
喷印油墨 11.86 13.25 2.55 2.82
如上表所示，报告期内标的公司传统油墨的订单量与产量基本一致，喷印油墨的订单量略低于产量，主要系下游需求不断增长，公司持续扩大生产规模所致。
（3）报告期内标的公司期末发出商品具体情况
报告期内，标的公司期末发出商品具体情况如下：
单位：吨
2019年 2018年
主要产品 期末发出 全年 占全年产量 期末发出 全年 占全年产量
商品数量 产量 比例 商品数量 产量 比例
传统油墨 104.97 1,427.43 7.35% 131.33 1,508.83 8.70%
喷印油墨 1.64 13.25 12.38% 0.62 2.82 21.99%
注：期末发出商品数量=期末已经发出但尚未确认收入的商品数量
由于油墨行业的收入确认政策，标的公司期末一般存在最近一个月已经发出给客户但尚未对账确认收入的发出商品。传统油墨的生产较为平稳，期末发出商品数量约为全年月均产量，2018年和2019年期末发出商品数量占全年产量的比例分别为8.70%、7.35%。
喷印油墨系标的公司2018年推出的新产品，随着生产工艺的成熟及市场需求的扩张，喷印油墨的产量在报告期内持续上升，因此期末发出商品数量会高于全年月均产量，2018年和2019年期末发出商品数量占全年产量的比例分别为21.99%和12.38%，该比例高于传统油墨相应数据。
综上，由于两种产品所处市场生命周期的不同，喷印油墨期末发出商品占全年产量的比例较高，但是相关发出商品均已在下期经对账后正常确认收入。
（4）标的资产喷印油墨产销率略低于传统油墨的原因及合理性
由于产品所处生命周期的差异，喷印油墨期末已发出给客户但尚未对账确认收入的发出商品数量较大，使得会计口径的销量与实际出货量存在较大差异。按照实际出货量口径计算产销率（2），报告期内喷印油墨的产销率始终高于90%，报告期内生产的喷印油墨基本已按订单要求发货给客户，不存在积压滞销的情形。
按照出货量口径计算产销率（2），喷印油墨的产销率仍略低于传统油墨，主要原因系随着客户对标的公司喷印油墨认可度的不断提高，订单量持续增长，标的公司一直在扩大喷印油墨的生产规模同时设置了一部分安全库存。
综上，标的资产喷印油墨产销率略低于传统油墨具有合理性。
2、主要产品的销售收入情况
单位：万元
项目 2019年 2018年
营业收入 占比 营业收入 占比
传统油墨 8,075.25 87.77% 8,114.76 94.44%
喷印油墨 836.24 9.09% 149.84 1.74%
配套化学品 288.51 3.14% 327.70 3.81%
总计 9,200.00 100.00% 8,592.29 100.00%
3、主要产品的销售价格变动情况
单位：万元、吨、元/千克
产品类型 2019年 2018年
收入 销量 单价 收入 销量 单价
传统油墨 8,075.25 1,411.61 57.21 8,114.76 1,500.76 54.07
喷印油墨 836.24 10.85 770.64 149.84 1.93 774.59
配套化学品 288.51 91.98 31.37 327.70 125.94 26.02
合计 9,200.00 1,514.45 60.75 8,592.29 1,628.64 52.76
4、前五名客户销售情况序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2019年度
1 昆山华之超电子有限公司 880.71 9.57%
2 东莞塘厦裕华电路板有限公司 561.20 6.10%
3 东莞市容信电子科技有限公司 435.81 4.74%
4 东莞市雄振电子材料有限公司 411.73 4.48%
5 广东依顿电子科技股份有限公司 401.13 4.36%
合计 2,690.59 29.25%
2018年度
1 东莞雄震电子材料有限公司 1,055.03 12.28%
2 昆山华之超电子有限公司 883.40 10.28%
3 东莞塘厦裕华电路板有限公司 519.54 6.05%
4 中山市精华油墨有限公司 437.82 5.10%
5 深圳市腾达丰电子有限公司 412.80 4.80%
合计 3,308.59 38.51%
报告期内，高仕电研不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形。高仕电研报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员，其他主要关联方或持有高仕电研5%以上股份的股东在上述前五名客户中均
无权益。
（七）主要原材料采购情况
1、主要原材料供应情况
高仕电研主要原材料包括树脂、光引发剂、填充料、助剂、单体、溶剂等化
学原料。报告期内，高仕电研的主要原材料价格变动趋势及占成本的比重如下所
示：
单位：采购单价（元/千克）、采购金额（万元）
名称 2019年 2018年
采购单价 采购金额 占成本比重 采购单价 采购金额 占成本比重
树脂 28.67 1,770.96 31.85% 28.09 1,704.02 29.70%
光引发剂 197.39 1,007.56 18.12% 224.58 1,317.52 22.96%
填充料 14.00 649.87 11.69% 15.15 747.68 13.03%
助剂 41.73 386.54 6.95% 48.98 287.55 5.01%
单体 35.59 381.75 6.86% 41.21 374.99 6.54%
固化剂 31.02 337.45 6.07% 35.97 384.82 6.71%
溶剂 8.34 132.91 2.39% 9.06 183.77 3.20%
2017 年以来国家相继出台了多项环保政策，导致上游化工原料厂商减产或
停业，上游原材料供不应求，多项原材料价格上涨。2019 年，原材料供应商逐
渐完成环保整改工作，陆续复工复产，原材料价格整体呈回落趋势。
2、主要能源供应情况
高仕电研生产所需能源主要为电力，高仕电研经营地广州地区的电力的供应
及价格保持稳定，电力成本在高仕电研总成本中的比例很小，对总成本的影响有
限。报告期内，高仕电研耗用电量情况如下：
项目 2019年 2018年
用电量（度） 668,477.00 672,951.80
用电金额（元） 647,543.93 629,912.85
占成本比重 1.16% 1.10%
总产量（吨） 1,440.68 1,511.65
单位产量耗电量（度/吨） 464.00 445.18
3、前五名供应商采购情况序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
2019年
1 广州斯达利电子原料有限公司 1,346.42 23.09%
2 湖北固润科技股份有限公司 647.76 11.11%
3 广东佰龙化工有限公司 556.54 9.54%
4 江门市泓邑电子科技有限公司 380.71 6.53%
5 上海迪爱生贸易有限公司 269.11 4.61%
合计 3,200.54 54.88%
2018年度
1 广州斯达利电子原料有限公司 1,315.30 20.62%
2 湖北固润科技股份有限公司 1,021.07 16.01%
3 广东佰龙化工有限公司 577.81 9.06%
4 江门市泓邑电子科技有限公司 395.88 6.21%
5 衡阳玉兔高分子材料有限公司 362.00 5.68%
合计 3,672.06 57.57%
报告期内，高仕电研不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情形。高仕电研报告期董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员，其他主要关联方或持有高仕电研5%以上股份的股东在上述前五名供应
商中均无权益。
（八）境外生产经营情况
报告期内，高仕电研未在中华人民共和国境外进行生产经营活动，无境外资
产的情形。
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产
高仕电研认真贯彻执行国家各项安全政策法规，制定了《安全生产管理制度》
等安全生产制度，并严格执行。高仕电研严格遵守国家和地方各级政府部门颁布
的安全生产政策法规和条例，报告期内，未发生重大安全事故，也未受过安全生
产监管部门的处罚，广州市南沙区应急管理局已就高仕电研报告期内未发生安全
事故情况出具无违规证明。
2、环境保护
高仕电研认真贯彻执行国家各项环保政策法规，制定了《环境因素识别和评
价控制程序》等系列环保管理制度，并严格执行，确保各污染物排放达到国家及
地方有关排放标准。2017年12月，高仕电研取得广州市南沙区环保水务局出具
的环保验收报告，建设项目竣工环境保护验收合格；2018年1月，高仕电研取
得广州市南沙经济技术开发区行政审批局出具的排污许可证。报告期内，高仕电
研生产过程中的不良废品交由具备相关资质的专业第三方机构进行处理，环保设
施运行情况良好，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情形。
（十）质量控制情况
1、质量管理标准
高仕电研通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理
体系认证，主要产品已通过美国UL认证以及SGS等权威机构有关RoHS规定
的环境负荷物质的检测，产品在安全性和环保性上达到国际水准。
由于电子感光化学材料的产品差异化程度较高，目前已出台的统一的国家标
准和行业标准数量较少，标的公司根据产品系列建立了相应的企业标准。在生产
过程中，高仕电研严格按照质量管理体系要求和行业、企业标准组织生产，保障
了产品质量。
2、质量控制措施
（1）原材料采购环节质量控制
高仕电研在原材料采购环节上制订了《采购控制程序》，建立了《合格供应
商一览表》及供应商评价及选择体系。采购人员依据要求寻找到相关材料供应商,
由供应商提供样品及检验报告，并对其进行商业性评价和基本情况调查，同时将
样品交技术人员验证确认，经批量测试合格后，方可将供应商纳入《合格供应商
一览表》。
此外，高仕电研对原材料和包装材料分别制定了详细的《品质验收标准》，
检验分为仓库自检和品检检验两个步骤。检验结果合格时，由仓库人员办理验收
入库；检测不合格时，需再次进行验证，最终不合格的按规定办理退换货手续。
（2）产品生产环节质量控制
高仕电研在生产环节上制订了《生产过程控制程序》《检验控制程序》，对产
品实施从领料到成品出厂的全过程检验控制，确保产品、过程、体系的质量符合
公司和客户的要求。研发部负责制订相关检验指导书和验收标准，指导品检实施
检验和测试工作，生产部负责对过程中部分项目的检测，产品的取样送检，品质
部按研发部制订的作业指导书和验收标准对原料、半成品及成品进行检验。
3、质量纠纷及其他
高仕电研拥有较完善的质量管理体系并严格按技术标准进行质量控制。报告
期内，公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被
处罚的情况，也未因服务和产品质量问题与客户发生过重大纠纷、重大诉讼、仲
裁或受到行政处罚。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
1、标的公司报告期内主要在研项目情况
（1）研发需求
①喷印油墨新产品的开发需求
喷印标记油墨、喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨在PCB制造中分别起到文字标记、阻焊防护与填充作用，三者全部投产才能助推下游企业实现PCB的全自动化生产。随着喷印工艺的发展及配套喷印设备制造技术逐步成熟，市场对喷印阻焊油墨及喷印填充油墨的需求也不断提升。
②传统油墨的开发与升级需求
随着5G建设加速、汽车电子、新型消费电子等高成长性领域的快速发展，对上游PCB专用油墨也提出了诸多新的研发需求：
1）随着5G通讯的开发及应用，包括5G通讯用Low Dk/Df专用油墨在内的5G相关产品的需求不断上升；
2）现有的汽车LED尾灯、车载面板、mini LED、8K TV都需要高光、高亮的效果，而线路板材料在经过高温、酸性环境下，其表面的白色油墨层反射率下降较大，致使在终端产品使用过程中，表现为反光效果不理想，随着终端电子产品的升级迭代，对上游感光阻焊白油的反射率也提出了更高的要求；
3）随着手机、SD卡等电子产品越来越小型化、精密化，印制线路板也从单面到双面到多层，产品精度要求也越来越高，故而对上游感光阻焊黑色油墨的分辨率也提出了更苛刻的要求。
（2）报告期内主要在研项目
标的公司为了保持和提升产品的市场竞争力，从原有产品的升级换代和新产品开发两个方面进行研发投入。
报告期内标的公司主要研发项目及产业化时间如下表所示：序号 研发项目 对应产品 所处阶段 研发类型 产业化时间
1 5G阻焊油墨及其制备方法 5G油墨 认证阶段 新产品 暂未确定
的研发
2 90%反射率白色阻焊油墨 高反光油墨 量产阶段 升级产品 2019年底
及其制备方法的研发
3 高分辨率黑色阻焊油墨及 高分辨率黑色阻焊 小批量 升级产品 2019年底
其制备方法的研发 油墨
4 UV固化喷印阻焊油墨及其 喷印阻焊油墨 试生产 新产品 暂未确定
制备方法的研发
5 UV固化喷印填充油墨及其 喷印填充油墨 基础研究 新产品 暂未确定
制备方法的研发
标的公司以下游市场需求为导向，报告期内在研项目涵盖了“5G油墨”、“高反光油墨”、“高分辨率油墨”及“喷印阻焊油墨”等PCB油墨领域的几大重大战略发展方向。
本次交易暂未考虑以上在研新产品投入市场对标的公司业绩产生的积极影响，但相关产品如能顺利投产，将进一步提升标的公司的盈利能力与行业地位。
（3）未来预计研发投入
报告期内的“5G油墨”“高反光油墨”与“高分辨率油墨”目前已研发完成，未来将根据市场需求进行持续的升级换代。
“喷印阻焊油墨”与“喷印基材填充油墨”目前仍处于持续的研究、试验阶段。由于该类产品市场前景广阔，标的公司未来将根据实际经营业绩情况适当增加研发投入以突破技术壁垒。
2、升级项目进展及影响
（1）项目研究进展
①5G油墨
标的公司的“5G油墨”是指LowDK/DF感光阻焊油墨，它是顺应5G网络应用场景而开发的低介质强度（DK）和低介电损耗（DF）的感光油墨。标的公司于2019年初开始5G油墨研发，2019年10月完成研发。标的公司制备的5G油墨DK值小于3.2，DF值小于0.012，能够满足5G电路板制作的性能要求。目前该产品处于客户认证阶段。
②高反光油墨
高反光油墨是指90%反射率白色阻焊油墨，为标的公司对现有产品感光阻焊白油的升级产品。考虑到Mini-LED市场巨大的增长潜力，标的公司拟提高白色阻焊油墨的反射率至90%，以满足Mini-LED产品对白色阻焊油墨反射率的更高要求，以此巩固标的公司在Mini-LED专用感光阻焊白油领域的竞争地位。标的公司从2019年2月开始该项目的研发，2019年10月研发完成。目前该产品已实现产业化，下游需求稳步增长，主要客户为景旺电子（603228.SH）。
③高分辨油墨
高分辨率黑色阻焊油墨是标的公司为满足高端客户提出的阻焊线高精密和低侧蚀需求，在原有产品的基础上研发的升级产品。2019年2月开始该项目的研发，2019年10月研发完成。目前该产品已实现产业化，市场需求稳步增长，主要客户为依利安达（1151.HK）。
（2）研发项目对传统油墨相关预测的影响
报告期内，标的公司的“5G油墨”“高反光油墨”“高分辨油墨”项目均已完成研发。其中，“5G油墨”在评估基准日仍在客户认证阶段，产业化时间暂未确定，所以本次预测未考虑5G油墨投产的影响；“高反光油墨”与“高分辨率油墨”在评估基准日已通过客户的测试，是传统油墨未来业绩增长的重要支撑依据之一。
2018年至2020年上半年，标的公司的主要产品结构如下：
单位：万元
产品品类 2020年度1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1传统油墨 3,483.57 82.31% 8,075.25 87.77% 8,114.76 94.44%
1.1感光阻焊黑油 172.67 4.08% 290.13 3.15% 138.28 1.61%
1.2感光阻焊白油 2,591.44 61.23% 6,481.96 70.46% 6,641.08 77.29%
1.2.1电视背光及 733.34 17.33% 1,419.76 15.43% 1,265.46 14.73%
Mini LED专用
2喷印油墨 658.21 15.55% 836.24 9.09% 149.84 1.74%
营业收入 4,232.30 9,200.00 - 8,592.29 -
2020年上半年喷印油墨销售情况良好，销售占比提升，传统油墨的总体销售占比有所下降，但是各类细分产品销售占比变化趋势略有差异。
①感光阻焊黑油
高分辨油墨属于感光阻焊黑油。标的公司进入黑色油墨市场较晚，报告期内感光阻焊黑油的整体销售收入较低，但是增长迅速。受高分辨率黑色阻焊油墨等产品升级项目的影响，2020年1-6月感光阻焊黑油的销售占比从2019年度的3.15%进一步提升至4.08%。
②感光阻焊白油
高反光油墨属于感光阻焊白油中的Mini LED专用白油。标的公司在感光阻焊白油市场经营多年，品牌知名度较高，客户基础较好，报告期后销售情况良好。
2020年1-6月，由于喷印油墨等新产品的增长速度较快，感光阻焊白油整体销售占比有所下降。但是受高反射率白油等产品升级项目的影响，电视背光与Mini LED专用类白油的销售占比从2019年度的15.43%进一步提升至17.33%。
感光阻焊白油产品的升级换代，对标的公司业绩的影响较明显。高反光油墨产品成功研发，对标的公司传统油墨预测业绩的增长具有积极的影响。
综上，由于“5G油墨”尚在客户认证阶段，本次交易未考虑该产品对标的公司未来经营业绩的影响；“高反光油墨”与“高分辨油墨”的成功研发与产业化进一步优化了标的公司传统油墨的产品结构，是标的公司传统油墨业务持续增长的重要依据之一。
3、新项目进展及影响
（1）喷印标记油墨、阻焊油墨、基材填充油墨对比情况
喷印油墨三类产品的对比如下：
项目 喷印标记油墨 喷印阻焊油墨 喷印基材填充油墨
应用领域 均用于各类印制电路板（PCB）的生产与制造
使用喷墨打印方式，将设 使用喷墨打印方式，在电 使用喷墨打印方式，
应用场景 计好的字符直接喷印在电 路板电路上按照所需的厚 进行基材填充
路板上 度精确喷印多层阻焊油墨
替代产品 传统标记油墨 传统阻焊油墨 填充树脂
优势 简化生产工序；具有更好的精准特性；减少油墨用量，节能、环保
劣势 售价较高 售价较高，目前技术不成熟，产品稳定性较差
经济使用 上述三类喷印油墨的售价较高，但由于智能喷印工艺可以简化下游生产工序，
所以可以通过节省用料与人工制造费用等方式缩减总体成本
所属阶段 批量生产 试生产 基础研究
标的公司 已实现产业化 暂未确定 暂未确定
产业化时间
竞争产品 日本太阳、比利时爱克发 比利时爱克发的喷印阻焊 暂无
的喷印标记油墨 油墨
喷印标记油墨、喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨在PCB自动化喷印工艺中分别起到字符标记、阻焊防护与填充作用，三者相辅相成，属于互补品。
喷印阻焊油墨与基材填充油墨的产业化时间暂未确定，处于谨慎性原则，标的公司本次交易未来盈利预测只考虑了喷印标记油墨业务，报告书中所指的喷印油墨，如无特殊说明，即为喷印标记油墨。
（2）市场是否已有产业化的可实现类似效果的产品或技术
①类似效果的产品或技术
喷印油墨是下游生产工艺从传统涂膜方式转变为自动化喷印方式而应运诞生的一类新型电子油墨，是下游PCB喷印生产线的配套材料。目前市场上暂无其他已经产业化的产品或技术，可以配合自动化喷印生产线使用，不会对标的公司喷印标记油墨业务增长、盈利预测及毛利率预测产生不利影响。
未来如果下游生产工艺进一步变革，可以不使用自动化喷印生产线达到节能、环保、精简工序的效果，那么喷印油墨也将被其他配套油墨或材料所代替。
②同类效果的竞争品
市场上已实现产业化的同类竞争品如下：
产品类别 同类竞争品 产业化时间
喷印标记油墨 日本太阳、比利时爱克发喷印标记油墨 2010年
喷印阻焊油墨 比利时爱克发喷印阻焊油墨 2020年
喷印基材填充油墨 暂无 暂无
如上表所示，主要竞争对手喷印标记油墨的产业化时间较早。比利时爱克发的喷印阻焊油墨刚刚完成测试，在2020年初面世推广；喷印基材填充油墨目前市场上暂无已实现产业化的可实现类似效果的产品或技术。
③是否会对喷印标记油墨业务及盈利、毛利率产生不利影响
1）竞争对手的喷印标记油墨
标的公司凭借本土优势，能够给客户提供更为及时有效的售后服务，并且产品具有一定的价格优势，所以虽然标的公司喷印标记油墨的产业化时间晚于主要竞争对手，但仍然迅速取得了客户认可，实现了对部分进口产品的替代。
未来随着市场的拓展，竞争对手可能会降低喷印标记油墨价格，标的公司也将跟随降价以维持现有价格优势。本次盈利预测已充分考虑这方面因素的影响并审慎预测喷印标记油墨的销售价格及毛利率会在预测期适当降低。竞争对手的喷印油墨业务不会对标的公司喷印标记油墨业务及盈利和毛利率预测产生重大不利影响。
2）竞争对手的喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨
喷印标记油墨、喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨三者属于互补产品，竞争对手喷印阻焊油墨的产业化也将进一步推动下游客户PCB自动化喷印生产线的建设，从而增加市场对喷印标记油墨的需求。
标的公司本次交易未来盈利预测只考虑了喷印标记油墨业务，市场上喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨的发展与产业化不会对标的公司喷印标记油墨业务及盈利和毛利率预测产生重大不利影响。
综上，喷印标记油墨、喷印阻焊油墨与喷印基材填充油墨是共同用于印制电路板自动化生产的电子油墨，三者属于互补品。目前市场上暂无其他已产业化可实现类似效果的产品或技术，主要竞争对手同类喷印阻焊与基材填充油墨的发展不会对标的公司喷印标记油墨业务的盈利与毛利预测产生重大不利影响。
（十二）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员特点分析
（1）牛国春，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，比利
时列日大学MBA研究生在读。2006年至2007年，任广州昊弘电子科技有限公
司副总经理；2007年至2010年，任广州市番禺区惠桥电子器械材料制品厂总经
理；2013年至2019年任广州市卓泰电子材料有限公司执行董事、总经理；2014
年至2017年，任广州市高仕电子材料有限公司监事；2017年至2018年，任广
州市汉升科技有限公司监事；2015年12月至今，任高仕电研执行董事、总经理。
（2）陈滔粮，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江门职业技术学院工商管理专业，专科学历。2003年至2006年，任广州斯达利电子材料有限公司配料组长；2006年至2014年，任江门市阪桥电子材料有限公司厂长；2014年至2019年，任广州市卓泰电子材料有限公司厂长；2015年至今，任高仕电研厂长。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，高仕电研的核心技术人员保持稳定，未曾发生变化。
六、主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZB50108号《审计报告》，高仕电研报
告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
/2019年度 /2018年度
资产合计 6,555.13 6,756.04
负债合计 2,209.65 3,552.39
股东权益 4,345.47 3,203.65
营业收入 9,200.00 8,592.29
利润总额 1,844.82 668.23
净利润 1,517.77 552.56
归属于股东的净利润 1,517.77 552.56
扣除非经常性损益后的净利润 1,527.29 546.57
七、标的资产为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
高仕电研历史沿革中曾存在股权代持及代持清理、还原情况，详见本独立财
务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）
2017年11月，高仕电研第一次股权转让及第一次增资”。
根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本
次交易不存在股权转让前置条件。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易所涉及的资产评估外，高仕电
研最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次标的资产为高仕电研 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项，亦不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十、涉及债权债务转移情况的说明
本次交易完成后，高仕电研成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，全部债权债务仍由高仕电研享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转
移。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
高仕电研已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；高仕电研既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、具体原则
高仕电研按约定将货物送至客户指定地点进行交付，客户对货物进行数量签
收和质量验收，双方对交付货物情况进行每月定期对账，最后以双方核对一致的
对账单为依据确认收入。
3、按照对账单确认收入的风险
标的公司所处的PCB油墨行业一般采用小额、散量、高频的订单模式进行销售发货。根据行业惯例，一般在将产品交付客户并签收后，月底或次月初与客户进行对账并以对账单为收入确认依据。所以货物在运送至客户指定地点至取得客户对账单期间标的公司未确认收入，而是以发出商品科目记账。
如果在货物运送至客户指定地点至取得客户对账单期间，相关商品因质量问题而退回或者下游客户停止经营，将出现相关商品不能确认收入的风险；另外如果客户故意拖延对账时间，将出现收入延迟确认的风险，提醒广大投资者注意。
4、收入确认风险的影响
报告期内所有客户退货和换货比例总体不到全年销售总额的2%，退换货比例较低。报告期内，当期的退货数量与金额直接冲减当期对账确认的销量与销售金额，根据销售净额确认收入，发出商品退换货情形对标的资产的业绩影响较小。
如果在货物运送客户指定地点时确认收入，由于2017年末发出商品低于2018年末发出商品，2018年度营业收入将增加54.27万元；由于2019年末的发出商品低于2018年末的发出商品，2019年度营业收入将减少62.44万元，该项收入确认政策对标的资产业绩影响较小。
报告期内，因客户腾达丰停止经营，存在39.67万发出商品未确认收入的情形。除此之外，标的公司历史经营期间未发生过其他类似情形。
5、风险应对措施
针对上述收入确认风险，标的公司已积极采取应对措施，一方面在对账单上明确注明“请买方收到对账单确认无误后加盖公章三天内回传，否则视为默认”，另一方面在对账单发出后积极催促客户回传，以此控制客户确认对账单的时间。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司年度报告等资料，高仕电研与同行业的可比上市公司
的收入确认政策、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销等
主要会计政策和会计估计不存在重大差异，对高仕电研利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并报表范围
1、财务报表编制基础
高仕电研以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确
认和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并报表范围
高仕电研合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括高
仕电研所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
截至本独立财务顾问报告出具日，高仕电研不存在子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，高仕电研不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，高仕电研的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
第五节 发行股份及可转换公司债券情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用定向发行的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会4
人。发行对象以其持有的标的公司的10%股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 60.37 54.33
定价基准日前60个交易日均价 47.12 42.41
定价基准日前120个交易日均价 39.95 35.95
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为35.96元/股，
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合
《重组办法》的相关规定。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
在定价基准日至股份发行日期间，如中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
4、发行股份数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。根据重组协议，向各交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 牛国春 1,289.60 467,077.00
2 袁毅 499.20 180,804.00
3 李慧 187.20 67,801.00
4 石立会 104.00 37,667.00
合计 2,080.00 753,349.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期
交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完
毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公
司股份。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的种类与面值
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的方式为定向发行，本次发行的发行对象
为交易对方。交易对方以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的可转换公
司债券。
3、发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：
向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以非公开发行可转换公司债券形
式向交易对方支付的交易对价/100
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量
为1,248,000张。
4、初始转股价格的确定及其调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买
资产部分的定价标准，确定为35.96元/股。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每
10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增3股。因此将本次发行可转债购买资产的初始转股价格调整为27.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
5、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
7、转股期限及转让方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、
石立会可根据约定行使转股权。
本次向交易对方发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
8、锁定期安排
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行结
束之日起12个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月
内不得转让。前述期限届满后，可转债及可转债所转股票的锁定安排如下：
业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司
债券数量 30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿
可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）。
上述可转换公司债券数量包括因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
9、债券利率及支付方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.30%、第二年
0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：
指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
i本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
ii付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
iii 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
10、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期间，当上市公司股票在任意
连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
11、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人
提交转股申请日前20日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则
当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初
始转股价格的130%。
12、有条件强制转股条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
13、转股数确定方式
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当
日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
14、赎回条款
本次购买资产发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
15、回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
16、担保与评级安排
本次购买资产发行的可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
17、转股后的股利分配
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（三）调价机制
1、调价触发条件
自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至获得中国证监会注册日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
2、调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格
将按照如下方式进行调整：
容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董
事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格和转股价格进行
调整。调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调
价基准日当日）容大感光股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价
事项的董事会决议公告日。
容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的，则容大感光后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购
买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整。
本次交易的董事会决议明确，在获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格和初始转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。而且价格调整方案明确、具体、具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次价格调整方案建立在市场指数（创业板指数）和同行业指数（申万三级
化学制品指数）变动20%基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格须同时发生重大变化，即达到30%的变化幅度；发行价格调整方案设置双向调
整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体，符合《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作的要求。
二、发行可转换公司债券募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司在购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投
资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额预计不超过
14,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买
资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付
本次交易相关费用，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%。
（二）募集配套资金的证券发行情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内外合格法人投资者和自然人等不超过35名符合条件的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定发行对象。
3、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集资金发行可转换债券募集配套资金金额/100（计算结果舍去小数取整数）。募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
4、转股价格的确定及调整
根据相关规定，本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
最终初始转股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
5、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若本次募集配套资金发行的可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
8、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券在转股股份来源、债券期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与购买资产发行的可转换债券之条款保持一致。
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司
流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金
总额的50%。具体安排如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 比例（%）
补充流动资金 6,910.00 49.36
中介费用及其他发行费用 850.00 6.07
支付本次交易现金支付对价 6,240.00 44.57
合计 14,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为
前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用完毕
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首
次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2016]2627号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1
元，发行价格为每股人民币8.24元，募集资金总额为人民币16,480.00万元，扣
除发行费用人民币2,507.64万元后，实际募集资金净额为人民币13,972.36万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月13日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字［2016］712088号”
《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，相应募集资
金专户已完成注销手续，前次募集资金累计使用金额具体如下：
单位：元
募集资金总额： 139,723,584.91 已累计使用募集资金总额：
各年度使用募集资金总额： 142,854,650.05
变更用途的募集资金总额： 2016年：
2017年： 76,681,026.98
变更用途的募集资金总额比例： 2018年： 56,852,716.75
2019年： 9,320,906.32
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集后承诺投资 期（或截止日
号 金额 金额 金额 金额 金额的差额 项目完工程
度）
1 印制电路板感印制电路板感 154,500,000.00 108,000,000.00 110,782,969.43 154,500,000.00 108,000,000.00 110,782,969.43 2,782,969.43 2019/6/30
光油墨项目 光油墨项目
2 光刻材料及其光刻材料及其 30,400,000.00 20,000,000.00 20,341,205.67 30,400,000.00 20,000,000.00 20,341,205.67 341,205.67 2020/3/31
配套化学品 配套化学品
3 研究开发中心研究开发中心 35,350,000.00 11,723,584.91 11,730,474.95 35,350,000.00 11,723,584.91 11,730,474.95 6,890.04 2018/12/31
项目 项目
4 补充流动资金 60,000,000.00 60,000,000.00
承诺投资项目 280,250,000.00 139,723,584.91 142,854,650.05 280,250,000.00 139,723,584.91 142,854,650.05 3,131,065.14
小计
由前次募集资金使用情况可知，截至2019年12月31日，容大感光前次募集资金有明确用途且已全部使用完毕。
3-1-158
2、补充流动资金的必要性
（1）货币资金余额
截至2020年3月31日，上市公司账面货币资金余额明细情况如下：
项目 金额（万元）
库存现金 1.28
银行存款 3,475.12
其他货币资金 2,761.23
合计 6,237.62
注：上表数据未经审计
上述其他货币资金为银行承兑汇票保证金，因此上市公司实际可用资金为
3,476.40万元。
（2）营运资金需求
通过对公司未来三年的营运资金需求测算认为，公司的营运资金存在缺口，需要持续增加投入。
①测算方法说明
假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2020至2022年未来三年的流动资金缺口情况。经营性流动资产（应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按2019年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求
②未来三年营业收入增长率
最近三年，上市公司的营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 45,511.22 42,303.99 36,336.15 31,353.28
年增长率 7.58% 16.42% 15.89% /
复合增长率 13.23%
最近三年上市公司营业收入的复合增长率为 13.23%，出于谨慎性原则，假
设2020年-2022年上市公司营业收入每年增长率为12%。
③测算过程
根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2019年度/ 占营业收入比 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/
2019.12.31 例 2020.12.31（E） 2021.12.31（E） 2022.12.31（E）
营业收入 45,511.22 100.00% 50,972.57 57,089.28 63,939.99
应收账款 19,631.87 43.14% 21,987.69 24,626.21 27,581.36
应收账款融资 13,638.92 29.97% 15,275.59 17,108.66 19,161.70
预付款项 391.95 0.86% 438.98 491.66 550.66
存货 8,514.62 18.71% 9,536.37 10,680.73 11,962.42
经营性流动资产 42,177.36 92.67% 47,238.64 52,907.28 59,256.15
合计①
应付账款 12,371.13 27.18% 13,855.67 15,518.35 17,380.55
应付票据 9,544.26 20.97% 10,689.57 11,972.32 13,409.00
预收账款 157.25 0.35% 176.12 197.25 220.92
经营性流动负债 22,072.64 48.50% 24,721.36 27,687.92 31,010.47
合计②
经营性流动资金
占用额 20,104.72 44.18% 22,517.29 25,219.36 28,245.68
（=①-②）
至2022年流动资 8,140.96
金总需求
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据中天华《资产评估报告》对标的公司营业收入的预测，并按照与上市公司一致的营运资金测算方法，对标的公司未来三年营运资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2019年度/ 占营业收 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/
2019.12.31 入比例 2020.12.31（E） 2021.12.31（E） 2022.12.31（E）
营业收入 9,200.00 100.00% 8,562.43 9,490.62 10,472.78
应收账款 3,644.49 39.61% 3,391.93 3,759.62 4,148.74
应收账款融资 541.29 5.88% 503.78 558.39 616.18
预付款项 30.78 0.33% 28.65 31.76 35.05
存货 1,101.07 11.97% 1,024.77 1,135.86 1,253.42
经营性流动资 5,317.63 57.80% 4,949.12 5,485.60 6,053.36
产合计①
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 1,702.81 18.51% 1,584.81 1,756.60 1,938.41
预收款项 0.58 0.01% 0.54 0.60 0.66
经营性流动负 1,703.39 18.52% 1,585.35 1,757.20 1,939.07
债合计②
经营性流动资
金占用额 3,614.24 39.29% 3,363.77 3,728.40 4,114.29
（=①-②）
至2022年流动 500.05
资金总需求
根据上述测算，上市公司未来三年流动资金缺口为8,140.96万元，标的公司
未来三年流动资金缺口为 500.05 万元，存在较大的流动资金压力，将 6,910.00
万元募集配套资金用于补充流动资金不超过未来三年流动资金增加数额。
（3）资产负债率
公司2019年12月31日资产负债率为34.64%，根据备考合并财务报表审阅
报告，本次交易完成后，公司资产负债率为 47.74%，即公司在通过自筹资金支
付现金对价的情况下，资产负债率将一定幅度提高。
（4）银行授信情况
截至目前，公司暂未与银行签署授信合同。
综上所述，公司将部分募集资金补充流动资金具有必要性。
3、上市公司及标的公司现有货币资金及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2019年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
项目 金额（万元）
库存现金 1.26
银行存款 3,540.44
其他货币资金 3,192.86
合计 6,734.55
截至2019年12月31日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为6,734.55
万元，其中库存现金、银行存款、其他货币资金分别为1.26万元、3,540.44万元
及3,192.86万元，其他货币资金为银行承兑汇票保证金，因此上市公司实际可用
资金为3,541.69万元，主要用于支付员工工资、采购款、研发投入等日常经营资
金需求和支付股利。为保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存
量，防止流动性风险。
2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2019年12月31日，标的公司账面货币资金余额明细情况如下：
项目 金额（万元）
库存现金 1.98
银行存款 679.74
合计 681.71
截至2019年12月31日，标的公司账面货币资金余额为681.71万元，将用
于日常经营需要。
4、上市公司偿债能力与同行业上市公司对比情况
上市公司主要产品为PCB油墨、光刻材料及配套化学品、特种油墨。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》规定，上市公司属于“C26-化学原料和化学制品制造业。
通过选取上述可比上市公司作对比分析，截至2019年12年31日，上市公司同行业公司的偿债能力指标如下：
序号 证券代码 证券名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
1 300398.SZ 飞凯材料 1.36 1.05 47.70
2 300537.SZ 广信材料 1.34 1.05 31.24
平均 1.35 1.05 39.47
容大感光（备考前） 2.07 1.66 34.64
容大感光（备考后） 1.72 1.38 47.74
数据来源：wind
本次交易前，上市公司资产负债率低于同行业上市公司、流动比率和速动比率高于同行业公司；本次交易后，上市公司资产负债率高于同行业上市公司，流动比率和速动比率均有所下降。与同行业公司相比，上市公司本次交易后偿债能力有所减弱。
5、保证交易实施，提高并购效率
标的公司相关产品的技术研发、设备投入以及市场开拓均需要大量资金投入，资金的短缺将影响了标的公司的市场开拓，也影响了未来发展的规划布局，制约
了标的公司业务的快速拓展。本次募集配套资金可有效提高的公司的技术研发、
产品开发能力，扩大生产销售规模，促进各项业务发展，也实现上市公司与标的
公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整
体的盈利能力，实现公司发展战略。
同时，为完成本次交易，公司需向本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付其他发行费用。如果本次交易中介费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金满足募集资金投资项目的资金需求。
综上所述，上市公司及标的公司目前的货币资金将主要用于日常的生产经营，但是公司处于快速发展过程中，未来的营运资金需求较大；完成本次交易后，上
市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降；为了保证本次交
易的顺利实施，填补公司营运资金缺口，促进公司业务的快速发展，通过非公开
发行可转换公司债券募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金的使用、
超募资金的使用与管理、募集资金投资项目变更、募集资金管理的监督与责任追
究等做出了明确的规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的
相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金不足时的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。
根据补充协议，本次交易需要支付现金6,240.00万元，支付时间为本协议生
效且本次交易配套募集资金到账之日起10个工作日内，上市公司将现金对价部
分股权转让款支付至交易对方账户。但如在获得中国证监会注册之日起12个月
内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取
消本次配套融资的，则上市公司以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对
价。
截至2020年3月31日，公司合并报表的资产总额70,046.69万元，负债总
额22,904.40万元，资产负债率为32.70%。公司的负债中，流动负债为22,464.87
万元，非流动负债 439.60 万元，主要是经营性负债，公司目前没有银行贷款，
也未通过发行债券等方式进行筹资，主要是因为公司目前经营稳健，项目投资的
资金来源主要为公司 IPO 的募集资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决，包括不限于使用自有资金
和银行贷款等。
本次交易完成后，根据备考报表，公司的各项指标将发生变化：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
交易前 备考 变化率 交易前 备考 变化率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 19.96% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.65% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.39% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
销售毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
资产负债率 34.64% 47.74% 37.82% 18.38% 41.00% 123.07%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升。由于备考报表将可转换公司债券、现金对价支付均作为负债进行测算，因此上市公司资产负债率将有所提高，但是仍然处于合理水平。不会对公司的日常生产经营构成重大不利影响。
三、本次发行前后主要财务数据对比
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经立信会计师审阅。不考虑配套融资的影响，本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比率
总资产 70,904.91 95,432.00 34.59% 53,626.14 78,452.37 46.30%
归属于上市公司 46,341.81 49,869.47 7.60% 43,767.95 46,289.41 5.76%
股东的净资产
营业收入 45,511.22 54,676.57 20.14% 42,303.99 50,886.45 20.29%
营业成本 30,900.82 36,436.48 17.91% 29,841.93 35,580.05 19.23%
营业利润 4,546.47 6,294.03 38.44% 4,510.69 5,080.69 12.64%
利润总额 4,590.18 6,299.46 37.24% 4,912.51 5,469.68 11.34%
归属于母公司所 3,783.71 5,165.85 36.53% 4,213.97 4,655.43 10.48%
有者的净利润
毛利率 32.10% 33.36% 3.93% 29.46% 34.36% 16.63%
基本每股收益 0.32 0.43 34.38% 0.35 0.39 11.43%
（元/股）
本次交易完成后，高仕电研将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表
范围。假设本次交易已于2018年1月1日完成，不考虑配套融资，高仕电研纳
入公司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。本次交易完成后，
公司将确认16,957.12万元的商誉，资产规模大幅增；归属于上市公司股东的每
股净资产、基本每股收益等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东
的利益。
四、本次发行前后股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 15,600 万股。本次交易完成后，不考虑募集配
套资金影响，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
小计 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00 156,753,349 100.00% 161,273,449 100.00%
%
注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司
13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和 9.31%的股权，为公司的控股股东、实际
控制人，合计持有上市公司60.26%股权；
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为
公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由60.26%变更为58.29%，公
司的控股股东、实际控制人不变。
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评估师对高仕电研100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%；资产基础法的评估值5,902.87万元，评估增值1,557.39万元，评估增值率为35.84%。资产基础法与收益法评估结论差异额为14,952.51万元，差异率为253.31%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
（二）评估方法选择
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
高仕电研主要致力于PCB油墨的研发、生产和销售，形成了一定的客户资源、人力资源等方面的优势，具有较强的获利能力和成长性。
基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果20,855.38万元作为最终评估结论。
（三）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、高仕电研于2019年12月2日经取得编号为GR201944001630的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为3年。假设到期后可继续延续。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况。
（五）评估特殊事项说明
1、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本独立财务顾问报告签署日，高仕电研不存在重大未决事项、法律纠纷，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2、重要的利用专家工作及相关报告情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面价值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB50108号标准无保留意见审计报告。
本次评估根据法律、行政法规要求引用了以上专业报告作为本资产评估报告的组成部分，该专业报告由委托人提供并同意引用。资产评估机构及资产评估师客观引用上述专业报告相关内容并依法承担引用责任，不代表资产评估机构及其资产评估师对被引用报告的真实性、完整性、合法性发表意见。
3、其他需要说明的事项
（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（3）本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（4）本次评估获得了高仕电研的盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了高仕电研盈利预测的相关数据。我们对高仕电研盈利预测的利用，不是对其未来盈利能力的保证。
（5）本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。
（6）2020年1月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况，产品生产要素成本，劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；政府工作方向短期内出现较大变化，且已因疫情制定发布了全国及地方性的，包括但不限于税务、生产、金融等方面的临时性政策。
（六）评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间，交易标的未发生影响交易作价的重要变化或重大影响事项。
二、资产基础法评估情况
高仕电研总资产账面价值为6,555.13万元，总负债账面价值为2,209.65万元，净资产账面价值为 4,345.47 万元；总资产评估值为 8,112.52 万元，增值额为1,557.39万元，增值率为23.76%；总负债评估值为2,209.65万元，无增减值变动；净资产评估值为5,902.87万元，增值额为1,557.39万元，增值率为35.84%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,060.05 6,530.32 470.27 7.76%
非流动资产 495.08 1,582.20 1,087.12 219.58%
其中：债权投资 0.00 0.00 - -
固定资产 344.64 426.10 81.46 23.64%
无形资产 0.00 1,005.65 1,005.65
长期待摊费用 13.78 13.78 - -
递延所得税资产 118.67 118.67 - -
其他非流动资产 18.00 18.00 - -
资产总计 6,555.13 8,112.52 1,557.39 23.76%
流动负债 2,209.65 2,209.65 - -
非流动负债 0.00 0.00 - -
负债总计 2,209.65 2,209.65 - -
净资产（所有者权益） 4,345.47 5,902.87 1,557.39 35.84%
（一）流动资产评估说明
1、评估范围
高仕电研本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，流动资产账面价值60,600,463.64元。
2、评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（1）货币资金的评估
货币资金评估值为6,817,136.24元，其中库存现金19,786.15元，银行存款6,797,350.09元。
（2）应收账款的评估
应收账款账面余额43,813,382.81元，已计提坏账准备7,368,532.18元，账面净额 36,444,850.63 元。主要为应收客户的销货款，发生日期多为一年以内。应收账款评估值为36,444,850.63元。
（3）应收款项融资的评估
应收账款融资账面余额5,484,905.35元，已计提坏账准备金71,984.20元，账面净额5,412,921.15元，主要为货款。应收款项融资评估值为5,412,921.15元。
（4）预付账款、其他应收款的评估
预付款项账面余额 307,800.53 元，已计提坏账准备金 0 元，账面净额307,800.53元。主要为预付材料货款。预付账款评估值为307,800.53元。
其他应收款账面余额200,079.29元，已计提坏账准备金6,002.38元，账面净额194,076.91元。主要为押金。其他应收款评估值为194,076.91元。
（5）存货的评估
存货账面余额为11,475,265.322元，存货跌价准备464,554.53元，存货净额11,010,710.79 元，其中：原材料账面价值 4,328,402.08 元，在途物资账面价值15,982.30元，周转材料账面价值206,344.22元，半成品账面价值193,138.29元，库存商品账面价值2,561,663.36元，发出商品账面价值3,705,180.54元。
存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
纳入本次评估范围的原材料账面余额为4,381,179.95元，已计提存货跌价准备52,777.87元，账面净额4,328,402.08元，主要包括光引发剂、半成品树脂等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，对于库龄较短，市场价格变化不大的材料以账面价值确认。最终确定原材料的评估价值为4,328,402.08元。
2）在途物资
纳入本次评估范围的在途物资账面价值为15,982.30元，主要包括活性稀释性单体树脂，其价格组成包括购买价、运杂费等。评估人员查阅相关合同及采购清单等记录，最终确定在途物资的评估价值为15,982.30元。
3）周转材料
周转材料账面价值206,344.22元，主要为包装材料等。评估方法同原材料的评估方法。
周转材料评估价值为206,344.22元。
4）半成品
纳入本次评估范围的半成品账面价值193,138.29元，已计提存货跌价准备0元,账面净额为193,138.29元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料等。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对半成品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，对于发生减值的产成品对应的半成品以可变现净值确定评估值，未发生减值的产成品对应的半成品以核实后的账面价值确定评估值。
半成品评估价值为193,138.29元。
5）库存商品
纳入本次评估范围的库存商品账面余额2,576,712.50元，已计提存货跌价准备15,049.14元,账面净额为2,561,663.36元，主要为感光阻焊油墨、喷印油墨等，对库存商品采用现行市价法进行评估。根据核实后的账面记录，确定库存商品在评估基准日的实存数量，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中销售税金、销售费用、所得税和营业利润等指标均依据高仕电研评估基准日会计报表综合确定。
库存商品评估值3,493,226.99元，评估增值931,563.63元，增值率36.37%。
6）发出商品
发出商品账面价值3,705,180.54元，主要为企业已发出的油墨等。评估方法同库存商品的评估方法。
发出商品评估价值为7,531,795.74元。
存货合计评估值15,713,471.42元，存货增值4,702,760.63元，增值率42.71%。
（6）其他流动资产的评估
其他流动资产账面余额626,498.20元，账面净额626,498.20元。主要为预缴所得税。其他流动资产评估值为626,498.20元。
3、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为60,600,463.64元，评估值为65,303,224.27元，评估增值4,702,760.63元，增值率7.76%。
（二）非流动资产评估说明
高仕电研本次申报评估的非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产，非流动资产账面价值为4,950,812.11元。
1、固定资产评估说明
（1）评估范围
本次主要对高仕电研所属的机器设备、运输设备、电子设备进行评估。
单位：元
科目名称 账面价值
原值 净值
机器设备 3,643,151.24 2,239,636.73
运输设备 1,527,204.82 1,122,284.91
电子设备 255,203.88 84,444.24
合计 5,425,559.94 3,446,365.88
设备类资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备。
机器设备主要为砂磨机、研磨机、分散机、光粒度分析仪等，分布在高仕电研厂区内。
运输设备包括小型轿车和货车，车辆行驶证记载产权人为高仕电研。
电子设备为企业各部门办公用计算机、空调、打印机等。
以上生产设备均能正常使用。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对设备采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
因纳入评估范围的机器设备由销售商负责安装调试及运输，所以参照现行市场价格确定重置全价。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－可抵扣增值税
式中：
设备购置价：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
价值量较小的设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+13%）]×10%+牌照等费用-车辆购置增值税
2）综合成新率
①机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
A.现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B.使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
②运输设备成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制两种，其成新率的确定方法如下：
A.使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废使用年限，根据已使用年限计算年限成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率。年限成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
年限成新率＝（1-已使用年限/规定报废年限）×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
B.无使用年限限制车辆成新率的确定：
根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率。里程成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
里程成新率＝（1-已行驶里程/规定报废行驶里程）×100%
综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%
③电子设备成新率的确定方法
电子设备成新率主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定。
④评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
（3）评估结论
1）评估结果：
经评估高仕电研的机器设备、运输车辆及电子设备在评估基准日2019年12月31日评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,623,795.99 2,239,636.73 4,138,700.00 2,755,391.00 14.21% 23.03%
运输设备 1,527,204.82 1,122,284.91 1,526,925.00 1,382,458.00 -0.02% 23.18%
电子设备 255,203.88 84,444.24 175,000.00 123,183.00 -31.43% 45.87%
合计 5,406,204.69 3,446,365.88 5,840,625.00 4,261,032.00 8.04% 23.64%
2）评估结果分析：
机器设备：设备类资产更新换代，市场价格下降，造成评估原值减值；设备评估过程中使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值；
运输设备：主要是近几年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，所以造成评估原值有所减值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值；
电子设备：主要是该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，本次电子设备评估原值减值；设备评估过程中使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。
2、无形资产—其他无形资产评估说明
（1）评估范围
其他无形资产包括专利权、商标权。
对评估范围内的无形资产，根据公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
截至评估基准日企业拥有账面未记录的无形资产：
1）专利
截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研拥有3项境内专利，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 高仕电研 一种 UV 固化阻焊油 发明专利 201710940580.6 2017/10/09
墨及其制备方法
2 高仕电研 一种PCB塞孔油墨及 发明专利 201710927752.6 2017/10/09
其制备方法
3 高仕电研 一种白色感光阻焊油 发明专利 201710927770.4 2017/10/09
墨及其制备方法
2）商标
截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研拥有2项境内注册商标，具体如下：
序号 商标样式 注册人 注册号 类别 有效期限
1 高仕电研 19526095 第17类 2017.05.21~2027.5.20
2 高仕电研 19525805 第17类 2017.05.21~2027.5.20
（2）评估方法
对评估范围内的无形资产，根据高仕电研提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估采用收益法对委估无形资产进行评估。对专利、商标等而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上而带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该专利权没有太大价值。鉴于被评估企业所申报的专利产品已投入使用，是企业经营收益的重要价值资源，因此适合采用收益法进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
收益法的基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般无形资产水平下的收益，同时无形资产必须附着有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
P ? ?n R i i
i?1 (1 ? r )
其中： P 为委估无形资产的评估价值；
R i为委估无形资产未来第i年的超额收益，R i ＝税后利润×分成率（K）；
r为折现率；
n为无形资产的预测收益期限。
对未来经营预测中各项指标的选取和测算，根据委估无形资产使用单位及相关单位所提供的经营资料并参考统计数字，经整理调整后确定。
（3）评估计算过程
1）收益期限的确定
本次评估对象为高仕电研所拥有的专利权、商标权。
评估人员对委估技术类无形资产的市场分析研究及其未来市场潜力的预测，同时考虑到技术进步等综合因素，确定本次评估取6年为专利权利组合收益计算期限，商标组合收益计算年期为永续年期。
2）企业净利润的预测
见收益法评估测算过程。
3）无形资产分成率的确定
分成率计算公式如下：
K＝ m +（n - m）×Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ ：分成率的调整系数。
1）贡献衰减率
本次评估所涉及的化学制品制造业，被评估单位的无形资产中，对收入贡献起决定性作用的无形资产包括专利权、商标权等。在化学制品制造业专利权等技术带来的超额收益远远大于其他无形资产所带来的收益，因此通过对各无形资产对企业收益的贡献进行分析，得出各类无形资产的贡献率
2）折现率的确定
无形资产折现率的内涵是指与投资于该无形资产相适应的投资报酬率,一般包括无风险利率和风险报酬率。本次对无形资产折现率选取采用因素分析法，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
3）评估值的确定
根据上述各主要参数的测算值，计算委估专利权利组合、商标权利组合的评估值。按上述测算的各年度净利润、分成率、折现率、收益期等，测算出无形资产的评估值。
专利权利组合评估明细表
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
净利润 1,515.87 1,782.75 2,027.82 2,282.60 2,493.37 2,642.80
利润分成率 9.69% 8.72% 7.41% 5.93% 4.45% 3.11%
利润分成额 146.89 155.47 150.32 135.36 110.90 82.28
折现率 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49% 16.49%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9265 0.7954 0.6828 0.5861 0.5032 0.4319
折现值 136.09 123.66 102.63 79.34 55.80 35.54
合计 533.07
商标权利组合评估明细表
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
净利润 1,515.87 1,782.75 2,027.82 2,282.60 2,493.37 2,642.80 2,642.80
利润分成率 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
利润分成额 48.96 57.58 65.50 73.73 80.54 85.36 85.36
折现率 16.74% 16.74% 16.74% 16.74% 16.74% 16.74% 16.74%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 永续
折现系数 0.9255 0.7928 0.6791 0.5817 0.4983 0.4269 2.5500
折现值 45.32 45.65 44.48 42.89 40.13 36.44 217.67
合计 472.58
（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，高仕电研其他无形资产的评估值为10,056,510.34元。
3、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期摊销的各项费用。高仕电研长期待摊费用核算的内容为租赁房屋装修费，账面价值为137,785.24 元。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，本次长期待摊费用已在设备及房屋评估中考虑。
长期待摊费用评估值为137,785.24元。
4、递延所得税资产评估说明
高仕电研的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。递延所得税资产评估值为1,186,660.99元。
5、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产余额180,000.00元，已计提资产减值准备0元，账面净额180,000.00元。主要为公司购买设备预付款。其他非流动资产评估值为180,000.00元。
在实施了上述资产评估程序和方法后，非流动资产合计账面价值为 495.08万元，评估值为1,582.20万元，评估增值1,087.12万元，增值率219.58%。
（三）负债评估说明
高仕电研申报纳入本次评估范围的企业应负担的负债为流动负债。流动负债清查项目主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
1、短期借款的评估
列入评估范围的短期借款账面价值100.00元，明细情况如下表：
单位：元
放款银行机构名称 发生日期 到期日期 年利 担保方 币种 账面价
率% 式 值
中国建设银行股份有限 2019-03-28 2020-03-28 5.0025 无 CNY 100.00
公司广州南沙大岗支行
合计 100.00
以核实后账面价值确认评估值为100.00元。
2、应付账款、预收账款、其他应付款的评估
应付账款账面价值 17,028,116.08 元，为应付材料款等，应付账款评估值为17,028,116.08元；预收账款账面价值5,822.00元，为预收货款等，预收账款评估值为5,822.00元；其他应付款账面价值588,818.86元，为应付费用报销款及借款等，其他应付款评估值为588,818.86元。
3、应付职工薪酬的评估
列入评估范围的应付职工薪酬账面价值2,879,872.46元，为应付工资、奖金、津贴和补贴等。应付职工薪酬的评估值为2,879,872.46元。
4、应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面价值1,593,804.22元，包括增值税及个人所得税等，应交税费评估值为1,593,804.22元。
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为22,096,533.62元，评估值为22,096,533.62元。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中： B ? P ? ? C ? Qi
n R RP ? ? i i ? n n
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r )式中：
P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r ?（1 ? t）? rd ? w d ? re ? w e
式中：
t：所得税率
：评估对象的债务比率
：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4、收益年限的确定
高仕电研为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（二）未来收益的确定
1、主营业务收入预测
（1）传统油墨营业收入预测及合理性
标的公司传统油墨的预测销量、预测单价及预测收入情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨未 来 预 测
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
销量 1,411.61 1,298.69 1,389.59 1,472.97 1,546.62 1,608.48 1,656.74 1,656.74
单价 5.72 5.70 5.69 5.67 5.65 5.64 5.62 5.62
收入 8,075.25 7,406.94 7,901.65 8,350.62 8,741.85 9,064.25 9,308.17 9,308.17
增长率 / -8.28% 6.68% 5.68% 4.69% 3.69% 2.69% 0.00%
标的公司的传统油墨处于成熟期，主要客户稳定，低端市场需求平稳，中高端市场随着终端产品的蓬勃发展而快速增长。标的公司采取差异化战略，通过持续的研发投入不断提升产品性能，重点拓展中高端市场，所以预期未来营业收入仍能保持较为平稳的增长。
具体分析如下：
①性能更新换代周期
传统油墨面世较早，目前处于成熟期，主要通过产品性能的持续优化来延长其生命周期。标的公司传统油墨的类别较多，不同应用领域产品的性能更新换代周期的差异较大。
以核心产品感光阻焊白油为例，各个应用领域主要产品的性能更新迭代情况如下：
产品大类 产品型号 上市时间 目前销售情况
WD-97SFB 2017年 至今在售
电视背光板与Mini LED WR-97SF 2018年 至今在售
专用感光阻焊白油 WD-97SFH 2019年 至今在售
DIW7C 2020年 至今在售
WD-85SF 2016年 至今在售
汽车板专用 WD-87SF 2017年 至今在售
感光阻焊白油 WR-87SF 2018年 至今在售
WD-85SFC 2019年 至今在售
WD-06SF 2016年 至今在售
普通照明专用 WR-06SF 2016年 至今在售
感光阻焊白油 WR-15SF 2016年 至今在售
WD-06C 2017年 至今在售
低附加值的普通照明专用白油的性能更新换代周期约4-5年。附加值相对较高的电视背光板、Mini LED以及汽车板专用的感光阻焊白油的性能周期约1-2年，所以标的公司基本每年都有更优性能的新型号产品推出。例如，WR-97SF、
WD-97SFH都是对WD-97SFB的升级产品，虽然WD-97SFB至今持续在售，但是标的公
司仍然根据对市场发展趋势的判断，积极推出了更优性能的新产品。
②平均单价变化幅度
报告期内，标的公司传统油墨的平均单价变化如下：
单位：万元/吨
年份 2018年 2019年
平均单价 5.41 5.72
变动幅度 / 5.80%
标的公司一般采取随行就市的定价策略制定传统油墨的价格，但受益于产品性能的提升及产品结构的优化，2019年度标的公司传统油墨平均销售单价为5.72万元/吨，同比增长5.80%，具体分析如下：
传统油墨的种类较为繁杂，不同性能及不同应用领域的油墨产品价格存在较大差异。报告期内，标的公司主要通过产品性能的优化提升产品的销售价格，同时由于产品结构的优化，整体销售均价得以进一步提高。
标的公司传统油墨产品结构的优化，主要体现在中高端油墨销售占比的提高。以核心产品感光阻焊白油为例，通过提升附加值相对较高的汽车板专用白油及电
视背光板、mini LED专用白油的销售比例，2019年度产品平均销售单价较2018
年有所提升。报告期内，具体产品结构变化如下表所示：
单位：万元、万元/吨
产品分类 2019年度 2018年度
收入 占比 单价 收入 占比 单价
电视背光板及mini 1,419.76 21.90% 6.29 1,265.46 19.05% 6.44
LED专用白油
汽车板专用白油 2,747.98 42.39% 7.79 2,701.81 40.68% 7.47
小计 4,167.74 64.29% 3,967.27 59.73%
普通照明类白油 2,305.03 35.56% 5.40 2,658.34 40.03% 5.34
其他类白油 9.20 0.14% 22.11 15.47 0.23% 18.18
总计 6,481.96 100.00% 6.45 6,641.08 100.00% 6.28
如上表所示，汽车板专用白油及电视背光板、mini LED专用白油的销售比例从2018年度的59.73%提升至2019年度的64.29%，感光阻焊白油的平均销售单价从2018年度的6.28万元/吨提升至2019年度的6.45万元/吨。
③未来产品更新换代预期
标的公司的传统油墨种类较多，根据产品附加值及下游应用领域的差异，更新换代的频率不尽相同。
以核心产品感光阻焊白油为例，应用于普通照明领域的产品技术含量较低，主要产品类型已趋于稳定，预期产品更新迭代缓慢；应用于电视背光板、mini LED以及汽车板的产品技术含量较高，每年都有新产品推出，预期产品更新迭代较快。
感光阻焊白油各类产品未来更新换代预期如下：
细分行业 技术要求 特点
普通照明专用 较低 产品附加值较低，竞争较为激烈，预期产品更新迭代缓慢
白油
电视机背光板 附加值较高，主要竞争对手为日本积水，客户对产品质量要
与mini LED专 高 求较高，预期产品更新迭代较快
用白油
汽车板专用 高 附加值较高，主要竞争对手系日本太阳油墨，客户对产品质
白油 量要求较高，预期产品更新迭代较快
凭借其丰富的经验，标的资产可以根据客户的具体需求，快速对市场做出反应，产品的更新换代要求给予了标的公司更为广阔的空间发挥其研发优势。
④报告期内销量变化趋势
标的公司传统油墨报告期的销量变化如下：
单位：吨
项目 2019年度 2018年度 变动幅度
传统油墨销量 1,411.61 1,500.76 -5.94%
报告期内，标的公司积极调整传统油墨业务的客户结构，一方面积极拓展PCB百强企业等优质客户，主动摒弃部分回款不及时的风险客户，另一方面积极拓展中高端产品客户，选择性放弃部分低端产品客户，由此导致2019年度总销量出现暂时性的下降。
⑤客户结构调整
1）基于产品类别的客户结构调整
报告期内，传统油墨各类细分产品的销量变化趋势如下：
单位：吨
产品品类 2019年度 2018年度 变动
销量 占比 销量 占比 幅度
感光阻焊白油 1,005.60 71.24% 1,056.93 70.43% -4.86%
电视背光及 225.64 15.98% 196.58 13.10% 14.79%
Mini LED专用
汽车板专用 352.68 24.98% 361.62 24.10% -2.47%
普通照明及其他 427.27 30.27% 498.74 33.23% -14.33%
感光阻焊绿油 322.98 22.88% 377.98 25.19% -14.55%
感光阻焊黑油 47.91 3.39% 27.79 1.85% 72.41%
其他杂色油墨 35.13 2.49% 38.07 2.54% -7.72%
合计 1,411.61 100.00% 1,500.76 100.00% -5.94%
按颜色分类，感光阻焊黑油的销量同比增长72.41%，感光阻焊白油的销量略有下降，但销售占比有所提升，附加值相对较低的感光阻焊绿油与其他杂色油墨的销量下降较多。
按应用领域分类，电视背光及Mini LED专用类白油的销量同比增长14.79%，汽车板专用白油虽然销量略有下降，但是销售占比有所提升，而附加值相对
较低的普通照明类白油的销量下降较多。
2）基于信用及规模的客户结构调整
报告期内，传统油墨各类客户的销量变化如下：
单位：吨
产品品类 2019年度 2018年度 变动
销量 占比 销量 占比 幅度
优质客户 147.37 10.44% 93.73 6.25% 57.23%
普通客户 1,182.88 83.80% 1,331.16 88.70% -11.14%
其他客户 81.36 5.76% 75.88 5.06% 7.23%
合计 1,411.61 100.00% 1,500.76 100.00% -5.94%
注：优质客户指的是中国印制电路行业协会披露的PCB百强客户；其他客户指规模较小，信
用风险较高的客户。
2019年度优质客户销量同比增长57.23%，优质客户销量占比从6.25%增长至10.44%，普通客户的销量及销售占比下降。
综上，报告期内低端产品销量下降，但中高端产品销量与销量占比提升，普通客户销量下降，但优质客户销量与销量占比提升，客户结构的优化是未来传统油墨业务增长的重要依据之一。
⑥主要传统油墨产品的技术优势及市场竞争力
经历多年的研发积累和实践，高仕电研在以感光阻焊白油为代表的传统油墨领域具备了较强的技术优势。其感光阻焊白油经典型号产品的主要技术特性与参数与竞争产品的对比如下表所示：
特性 高仕电研 太阳油墨
DIW7C LEW7S
反射率 88-92% 83-89%
耐酸性（10 Vol.% H2SO4 20℃×30min） 通过 通过
耐碱性（10 Wt.% NaOH 20℃×30min）
耐高温黄变（回流焊260℃*6min） 色差（?E）<0.5 0.5<色差（?E）<1
耐热性（260±5℃*10秒/次） 通过 通过
欧盟RoHS标准 通过 未披露
注1：反射率指标越高，色差指标越小，产品性能越优异。
注2：太阳油墨相关特性参数来源为其官网。
如上表所示，高仕电研凭借多年配方研发和工艺控制经验，形成了较强的核心技术优势，其生产的PCB感光阻焊白油与竞争对手相比，具有高反射率、耐高温、耐热冲击等特点，是该产品细分领域的标杆产品之一。
高仕电研生产的感光阻焊白油性能卓越品质稳定，并已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、美国UL认证等多项认证，产品在安全性和环保性上达到国际水准，市场竞争力强。
⑦市场竞争程度
1）市场整体竞争程度
传统油墨的种类较多，其中低端产品市场竞争较为激烈，但是中高端产品市场仍有较大的增长空间，市场竞争程度一般。
主要产品 应用领域 竞争激烈程度
感光阻焊绿油 集成电路板等传统通讯设备领域 高
普通照明领域 高
感光阻焊白油 汽车板等汽车电子领域 一般
电视背光板、mini LED 一般
感光阻焊黑油 电脑、手机等消费电子领域 一般
感光阻焊绿油面世最早，技术门槛低，生产厂商多，产品同质化严重，因此市场竞争激烈，产品价格和毛利率均较低。
感光阻焊白油的种类较多，根据应用领域的不同，对产品的性能要求不同，市场竞争程度差异较大，具体分析如下：
a.在普通照明领域，对感光阻焊白油的性能要求低，技术门槛较低，随着LED照明的普及，市场参与者越来越多，竞争越来越激烈。
b.在汽车板、电视背光等领域，对感光阻焊白油的反射率等指标要求较高，具有一定的技术门槛，市场参与者较少，竞争程度一般。
c.Mini LED屏领域是个新兴领域，成长性较高，该领域的对感光阻焊白油的性能要求较电视背光板的要求更高，市场参与者较少，竞争程度一般。
感光阻焊黑油的下游应用领域主要为手机、笔记本电脑、SD卡等精密消费电子领域，性能要求相对较高，市场参与者较少，竞争程度一般。
2）标的公司竞争战略
面对激烈的市场竞争，标的公司采取差异化的竞争战略，选取竞争对手相对较少的中高端感光阻焊白油作为重点拓展领域。
近年来，标的公司在维持原有普通照明类白油市场份额的基础上，侧重开发汽车板、电视背光板以及Mini LED等各个对产品具有差异化需求的细分市场，以技术壁垒和研发能力维持其在感光阻焊白油领域的竞争优势。
此外，除了专注多年的感光阻焊白油市场，报告期内标的公司还新研发了高分辨率感光阻焊黑油，持续向其他中高端市场延伸，避免了同质化竞争对持续盈利能力造成不利影响。
⑧所处行业未来发展趋势
报告期内感光阻焊白油销售收入占传统油墨总收入的比例超过80%，是标的公司的核心产品。感光阻焊白油主要应用于普通照明、电视背光板、Mini-LED和汽车板等领域，其中普通照明市场的需求较为平稳，电视背光板、Mini LED与汽车相关市场的增长较快。
1）电视背光领域
标的公司电视背光专用白油的终端客户为电视生产厂商。2017年以来，大陆主要生产32英寸以上大尺寸液晶面板的高世代生产线集中开工引发面板价格下跌，三星、LG、松下、三菱等外资液晶面板厂商相继退出市场，以京东方为首的大陆面板厂市场主导地位加强，液晶面板大陆企业的市场占有率将大幅提高。
在市场需求稳步增加的情况下，目前的市场竞争格局有利于对国内产业链上游企业业绩的提升，标的公司将因此受益。
2）Mini LED领域
Mini LED显示屏是指显示单元尺寸在100-200μm的LED显示屏，Mini LED显示屏具有无缝拼接、宽色域、低功耗和长寿命等优点的同时，还具有更好的可靠性和更高的解析度，同时Mini LED显示屏的封装技术兼容大部分现有设备，有助于产品成本的控制，因而具有广阔的市场前景。根据立鼎产业研究院的数据，2019年全球Mini LED显示屏的市场规模约为2,470万美元，2024年全球Mini LED显示屏的市场规模将增至23.22亿美元，2019-2024年的平均年复合增长率高达148%。
标的公司的高反光白油专门用于Mini LED显示屏的生产，Mini LED显示屏市场规模的增加，预期将拉动标的公司的高反光白油的销售规模。
3）汽车板领域
根据2019年5月能源与交通创新中心发布的《中国传统燃油汽车退出时间表研究》，我国传统燃油车将于2050年退出市场。根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车规划》提及的发展愿景，到2025年新能源汽车销量占比达到25%。随着汽车发展成为智能化、信息化、机电一体化的高科技产品，汽车电子成本占汽车总成本的比例将进一步提高。根据OFweek的统计，目前中高档轿车中汽车电子成本占比达到28%，新能源汽车则高达47%，新能源汽车对汽车PCB产业的拉动力度较传统燃油汽车显著提高。
综上，虽然目前普通LED照明市场发展相对平稳，但随着液晶电视、MiniLED与新能源汽车的快速发展，上游的PCB油墨行业也将迎来新一波发展机遇。
⑨销售单价及销量的预测合理性
1）销售单价的预测合理性
报告期内，标的公司通过产品结构的调整，传统油墨平均销售单价存在一定增长。但鉴于传统油墨竞争相对激烈，出于谨慎，参考成熟期产品的价格变动趋势，预测2020年至2025年平均销售价格略有下降，具体预测价格如下：
单位：万元/吨
年份 历史期 未 来 预 测
2018年 2019年 2020年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1-6月 至永续
平均单价 5.41 5.72 5.71 5.70 5.69 5.67 5.65 5.64 5.62 5.62
变动幅度 / 5.80% -0.17% -0.30% -0.30% -0.30% -0.30% -0.30% -0.30% 0.00%
2020年1-6月传统油墨未经审计的平均销售单价为5.71万元/吨，高于2020年预测销售单价，销售价格的预测合理。
2）销售数量的预测合理性
标的公司传统油墨的历史销量及未来预测销量如下：
单位：吨、万元
项目 2019年 未 来 预 测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销量 1,411.61 1,298.69 1,389.59 1,472.97 1,546.62 1,608.48 1,656.74
增长率 -5.94% -8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00%
复合增长率 2.70%
营业收入 8,075.25 7,406.94 7,901.65 8,350.62 8,741.85 9,064.25 9,308.17
增长率 -0.49% -8.28% 6.68% 5.68% 4.69% 3.69% 2.69%
复合增长率 2.40%
疫情对标的公司传统油墨的短期销量及销量增速存在一定负面影响，所以谨慎预测2020年的销量下降；但考虑到PCB油墨行业的蓬勃发展趋势以及标的公司产品本身的技术优势与市场竞争力，标的公司预期传统油墨的销售将在2021年之后恢复稳定增长。预测期六年的销量复合增长率为2.70%，收入复合增长率为2.40%。
可比上市公司过去5年（2014年至2019年）复合年增长率数据如下：
证券代码 证券简称 营业总收入年复合增长率
300576.SZ 容大感光 10.60%
300537.SZ 广信材料 24.68%
标的公司传统油墨预测收入2.40%的复合增长率远低于可比上市公司过去5年收入的复合增长率，预测销量2.70%的复合增长率也低于Prismark预测的2018年-2023年中国大陆下游PCB行业4.40%的增长比率，传统油墨销量预测合理。
综上，预测期传统油墨的销售单价、销量及营业收入预测依据充分、合理。
（2）喷印油墨营业收入预测及合理性
预测期标的公司喷印标记油墨的预测销量、预测单价及预测收入情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
未 来 预 测
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
销量 10.85 15.00 30.00 56.40 90.24 129.95 160.48 160.48
单价 77.06 57.80 43.35 32.51 27.63 24.32 22.86 22.86
收入 836.24 866.97 1,300.46 1,833.65 2,493.76 3,160.09 3,668.55 3,668.55
增长率 / 4.00% 50.00% 41.00% 36.00% 26.72% 16.09% 0.00%
报告期内，标的公司通过自主研发掌握了喷印油墨的生产技术，突破了喷印油墨的技术壁垒，其生产的喷印油墨性能优异、品质稳定，目前已成为细分领域的有力竞争者。标的公司以原有客户资源为基础，同时不断拓展新的优质客户，喷印油墨销售收入在报告期内取得了较大幅度的增长。
基于喷印油墨当前的市场供需状况和竞争格局，本次交易评估过程中，预测标的公司的喷印油墨业务在未来几年内将保持高速增长。
具体分析如下：
①报告期内销量变化趋势
喷印油墨通过与自动化喷印生产线结合使用，将高精度电路图形和文字资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来，相较于传统涂膜油墨，具有节能、环保等优点。自动化喷印形式是下游PCB生产工艺的一项技术革新，该项工艺极大缩短了PCB生产加工过程，随着技术的持续发展与工艺的逐步成熟，自动化喷印工艺在PCB工业得到逐步推广应用，喷印油墨的需求也持续上升。
报告期内，标的公司喷印油墨的销量变化如下：
单位：吨
销量 2019年度 2018年度 变动幅度
喷印油墨 10.85 1.93 460.96%
标的公司的喷印油墨在2018年开始逐步导入市场，凭借其优异的性能和高效的售后服务，标的公司喷印油墨2019年度销量相比2018年度增长460.96%。报告期喷印油墨销量的高速增长说明产品品质获得市场认可，因此预测期喷
印油墨销量将在一定期间内持续增长。
②核心技术来源及产业化时间
1）核心技术来源
标的公司喷印标记油墨生产技术为公司自主研发原始取得。2016年，标的公司开始喷印油墨的技术研发工作，2017年10月09日，标的公司申请发明专利，目前已获得授权。相关的专利的具体信息如下：
专利名称 类型 专利号 权利人 授权日期
一种UV固化阻焊油墨及其制 发明 ZL201710940580.6 高仕电研 2018-07-13
备方法
2）产业化时间
标的公司在完成喷印油墨制备技术的基础研究之后便开始小批量试生产，并将样品寄送客户进行测试，通过一段时间的验证，最终在2018年下半年完成前期推广并实现产业化。
③产品性能优势
喷印油墨市场长期被日本太阳油墨为代表的进口产品所垄断。高仕电研经典型号喷印油墨与竞争产品的主要技术特性与参数对比如下表所示：
特性 高仕电研 太阳油墨
IJM300 WM01 IJR-4000 MW300
表面张力 21~25 mN/m at 20~25℃ 22~25 mN/m at 20~25℃
粒径D50 260nm 277nm
粒径D97 401nm 445nm
粘度（at 45℃） <15cps <15cps
铅笔硬度 >6H >4H
欧盟RoHs标准 通过 通过
保质期（at 10~20℃） 6个月 3个月
注1：产品表面张力及粒径越小、粘度越低及铅笔硬度指标越高，产品性能越优异。
注2：太阳油墨相关特性参数来源为其官网。
高仕电研自主研发的喷印油墨产品具有硬度高、粒径小、保质期长等诸多优点，产品性能指标达到了同类产品的国际水准，实现对部分高端喷印油墨的进口替代。与国内同行业产品相比，该产品具备较强的性能、质量优势，与国外企业产品相比，标的公司具备价格优势和服务优势。
标的公司的喷印油墨产品性能达到国际水准，个别指标甚至优于市场标杆产品。优异的产品性能是预测期标的公司喷印油墨销量持续增长的重要依据之一。
④价格竞争优势
相较于传统涂膜油墨，喷印油墨对产品的耐热性能、耐燃性能、电气性能等物理和化学性能的要求较高，使得喷印油墨的研发和生产具有较高的技术壁垒。因此喷印油墨的供应长期被日本太阳、比利时爱克发等少数外资企业所垄断，销售价格远高于传统涂膜油墨价格。
标的公司喷印油墨的产业化时间不长，面临的竞争对手主要是上述外资企业，所以采取跟随定价策略，参照进口产品价格下浮约20%的比例为产品定价。
上述定价策略使得标的公司相比竞争对手始终保持一定的价格优势，价格优势是预测期标的公司喷印油墨销量持续增长的重要依据之一。
⑤产品更新换代预期
目前喷印油墨相关技术更新迭代频率相对较高，但可以得到客户认可的相对较少。鉴于产品较高的技术壁垒，喷印油墨一旦达到客户的性能要求后就具备较长的生命周期，过往迭代速度相对其他传统产品较为平稳。
未来随着技术的不断成熟与其他竞争对手的陆续介入，预计喷印油墨产品的更新迭代频率将有所提高。目前标的公司为维持在喷印标记油墨领域的领先地位，在IJM-300 WM01这一成熟型号的基础上，又不断推出了WM02、WM03、WM13、KM23等一系列升级产品，以满足下游客户的多样化需求。
随着产品的不断更新换代，又进一步提高了后续潜在竞争者的技术门槛。
⑥未来客户拓展计划
报告期内，在保持原有优质客户基础上，高仕电研一直积极开发新客户，包括世运电路（603920）、博敏电子（603936）、景旺电子（603228）、胜宏科技（300476）等上市公司客户及竞华电子（深圳）有限公司等其他PCB百强企业。
未来标的公司将采取市场渗透战略进行客户拓展，一是凭借优越的产品性能和优质的售后服务扩大现有客户的销售规模，根据客户的要求开发或者提升产品性能，提升销售规模；二是利用现有客户，尤其是市场中比较有影响力的上市公司客户的示范效应，开发新客户，逐步提升新客户的数量和销售比例，扩大客户规模，提高市场占有率。
2020年1-6月喷印油墨订单数量前五大客户及2019年度订单对比如下：
单位：千克
主要客户 2020年1-6月 2019年度
订单量 占比 订单量 占比
奥士康（002913） 1,030.00 11.85% 367.00 3.09%
胜宏科技（300476） 950.00 10.93% 385.00 3.25%
昆山华之超电子有限公司 708.60 8.16% 884.40 7.46%
竞华电子（深圳）有限公司 650.00 7.48% 256.00 2.16%
中京电子（002579） 639.00 7.35% 737.00 6.21%
合计 3,977.60 45.78% 2,629.40 22.17%
得益于标的公司稳健的市场开发战略，喷印油墨主要客户2020年上半年的订单量相较于2019年度有较高幅度的增长，其中奥士康、胜宏科技与竞华电子（深圳）有限公司三家客户2020年上半年的订单量已超过2019年全年订单数量。
优质客户群体也是预测期喷印油墨销售数量持续提高的重要依据之一。
⑦所处行业技术壁垒及技术壁垒对市场竞争的影响
1）喷印油墨技术壁垒
喷印油墨的开发难度较高，主要技术壁垒体现在两个方面：
a.喷印油墨制备技术主要开发难度在于产品固化后物性要求高，包括耐热性能要求、耐燃性能要求、电气性能要求及其他物理和化学性能要求；
b.喷印油墨生产要求黄光环境生产、产品粒径要求纳米级，对生产工艺、生产设备、产品检测设备都有较高要求。
2）喷印油墨行业的技术壁垒对市场竞争的影响
喷印油墨的技术壁垒较高，所以相关市场长期被少数外资企业所垄断。随着自动化喷印生产线的推广，喷印标记油墨市场规模持续增长，所以个别企业对技术壁垒的突破并不会影响行业整体竞争格局。标的公司等前期进入该市场的企业将在短期内与外资企业共同享受较高的收益。
从长期看，受喷印油墨产业高收益性的驱动，越来越多的参与者将进入该市场。随着潜在竞争对手研发投入的增加，喷印油墨领域的技术壁垒预计将被打破。市场参与者的不断增加将加剧竞争，届时该领域内企业将通过产品性能升级或价格调整等手段谋求竞争优势。
基于喷印油墨的技术壁垒以及该技术壁垒对市场竞争的影响判断，预测期销售价格从长期看将呈现一定的回落趋势。
⑧销售单价及销量的预测合理性
1）销售单价的预测合理性
喷印油墨为报告期内新上市销售的品种，产品溢价较高，但随着市场的成熟，预测期喷印油墨销售单价逐年回落，符合产品生命周期的发展规律。
单位：万元/吨
历史期 未 来 预 测
年份 2018年 2019年 2020年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1-6月 至永续
平均单价 77.46 77.06 77.32 57.80 43.35 32.51 27.63 24.32 22.86 22.86
变动幅度 / -0.51% 0.34% -25% -25% -25% -15% -12% -6% 0.00%
预测期内喷印油墨的预测单价从2020年度的57.80万元/吨逐步回落至永续期的22.86万元/吨。预测期标的公司的喷印油墨单价在目前销售定价的基础上有所降低，主要是考虑到未来市场竞争格局变化的不确定性，以及市场领导者可能采取的降价销售等市场竞争策略，审慎预测销售单价呈下降趋势。
2020年1-6月喷印油墨未经审计的平均单价为77.32万元/吨，高于2020年全年57.80万元/吨的预测水平，目前市场的销售价格并未出现大幅向下波动的情形，喷印油墨销售单价的预测较为谨慎。
2）销售数量的预测合理性
标的公司喷印油墨的历史销量及未来预测销量如下：
单位：吨、万元
项目 2019年 未 来 预 测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销量 10.85 15.00 30.00 56.40 90.24 129.95 160.48
增长率 462.24% 38.23% 100.00% 88.00% 60.00% 44.00% 23.50%
复合增长率 56.67%
营业收入 836.24 866.97 1,300.46 1,833.65 2,493.76 3,160.09 3,668.55
增长率 458.00% 4.00% 50.00% 41.00% 36.00% 26.72% 16.09%
复合增长率 27.95%
虽然喷印油墨的市场认可度高，报告期订单持续增长，但是考虑到疫情对标的公司短期业绩增速的影响，所以谨慎预计2020年喷印油墨的销量增长率为38.23%；考虑到喷印油墨的广阔前景以及标的公司产品本身的技术优势与竞争力，标的公司预期喷印油墨的销售将在2021年之后一段时间内保持高速增长，预测期六年的销量复合增长率为56.67%，收入复合增长率为27.95%。
喷印油墨主要上市公司客户过去5年（2014年至2019年）营业收入的年复合增长率数据如下：
证券代码 证券简称 营业总收入年复合增长率
300476.SZ 胜宏科技 31.87%
002579.SZ 中京电子 38.01%
603228.SH 景旺电子 24.01%
均值 31.30%
如果未来下游客户单位产量所需的喷印油墨用量不变，客户对喷印油墨的总需求量将随着其生产规模的扩大而同比例提升；如果未来下游客户的自动化喷印生产线逐步替代传统生产线，则单位产量所需喷印油墨的用量将进一步提升，喷印油墨总需求量的增长率将高于下游客户产量的增长率。
为了响应国家的环保政策，下游客户对喷印油墨的需求逐渐提升，即使不考虑替代效应，喷印油墨的收入增长率将至少与下游客户的增长趋势保持一致。喷印油墨2020年至2025年预测期的收入复合增长率为27.95%，与下游主要客户的历史业绩增长率相匹配。
综上，喷印油墨预测期的销售单价、销售数量及营业收入预测是根据报告期的变化趋势，并结合产品竞争力和市场竞争格局审慎确定，相关依据充分、合理。
（3）配套化学品营业收入预测及合理性
配套化学品非标的公司核心产品，报告期内销售占比较低，谨慎预测未来营业收入与2019年度营业收入保持一致。
综上所述，未来收入预测数据如下表：
单位：万元、%、吨、万元
未来预测
产品 指标 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
收入 7,406.94 7,901.65 8,350.62 8,741.85 9,064.25 9,308.17 9,308.17
传统油 增长率 -8.28 6.68 5.68 4.69 3.69 2.69 0
墨 数量 1,298.69 1,389.59 1,472.97 1,546.62 1,608.48 1,656.74 1,656.74
单价 5.70 5.69 5.67 5.65 5.64 5.62 5.62
收入 866.97 1,300.46 1,833.65 2,493.76 3,160.09 3,668.55 3,668.55
喷印油 增长率 4.00 50.00 41.00 36.00 26.72 16.09 0
墨 数量 15.00 30.00 56.40 90.24 129.95 160.48 160.48
单价 57.80 43.35 32.51 27.63 24.32 22.86 22.86
配套化 收入 288.51 288.51 288.51 288.51 288.51 288.51 288.51
学品
收入合计 8,562.43 9,490.62 10,472.78 11,524.12 12,512.85 13,265.23 13,265.23
2、主营业务成本的预测
鉴于人工费用占比较低，高仕电研将人工费用与制造费用一起核算，主营业务成本主要包括直接材料、人工与制造费用。
主营业务营业成本历史数据如下：
单位：万元、吨、万元/吨
2019年度 2018年度
产品 项目 金额 销量 单位成 金额 销量 单位成
本 本
传统 直接材料 4,807.20 1,411.61 3.41 4,990.28 1,500.76 3.33
油墨 人工及制造费用 412.87 1,411.61 0.29 460.62 1,500.76 0.31
合计 5,220.07 1,411.61 3.70 5,450.90 1,500.76 3.63
喷印 直接材料 71.94 10.85 6.63 11.98 1.93 6.21
油墨 人工及制造费用 71.83 10.85 6.62 19.47 1.93 10.09
合计 143.77 10.85 13.25 31.45 1.93 16.30
配套化学品 197.28 91.98 2.14 255.65 125.94 2.03
总计 5,561.12 1,514.45 3.67 5,737.99 1,628.64 3.52
（1）单位材料成本预测
高仕电研主要原材料包括树脂、光引发剂、单体、助剂、填充料等化学原料。报告期内，原材料价格存在一定的波动，但单位材料成本总体保持相对稳定。具体表现在：自2017年下半年开始，受环保趋严的影响，不少小型化工厂被要求停产整顿，在供求关系作用下原材料采购价格上行；随着上游供应商的竞争结构逐渐稳定，2019年原材料整体价格开始回落，但相较2018年以前，仍处于相对较高水平，2020以来原材料价格处于继续回落趋势。
截至2019年度，标的公司主要产品的生产工艺均已稳定，未来期间单位产品的原材料消耗量基本不变。另一方面目前主要原材料供应充裕，预期价格稳定，所以预测后续年度单位材料成本与2019年度单位材料成本相同并保持不变。
单位：吨、万元/吨、万元
材料成本预测
产品 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
传统 销量 1,298.69 1,389.59 1,472.97 1,546.62 1,608.48 1,656.74 1,656.74
油墨 单位材料成本 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41 3.41
材料成本 4,426.87 4,736.75 5,020.95 5,272.00 5,482.88 5,647.37 5,647.37
喷印 销量 15.00 30.00 56.40 90.24 129.95 160.48 160.48
油墨 单位材料成本 6.63 6.63 6.63 6.63 6.63 6.63 6.63
材料成本 99.44 198.89 373.91 598.25 861.48 1,063.93 1,063.93
（2）人工及制造费用预测
人工及制造费用明细历史期数据如下:
单位：万元
明细科目 历史数据
2019年 2018年
工资 191.52 196.18
折旧摊销 80.71 104.84
房租 60.85 61.69
水电 56.14 43.42
物料损耗 62.44 51.51
其他 28.43 27.06
合计 484.70 480.09
标的公司的喷印油墨有独立的实验室与生产车间，相关制造费用独立核算，报告期内，各类产品的人工及制造费用明细如下：
单位：万元
产品类别 历史数据
2019年 2018年
传统油墨 412.87 460.62
喷印油墨 71.83 19.47
合计 484.70 480.09
对于人工及制造费用通过逐项分析其历史发生额及变化趋势进行预测：
对于固定费用：房租根据房屋租赁合同约定进行预测；厂房装修费用摊销根据长期待摊费用根据年度进行摊销；折旧根据固定资产折旧规则进行计提。
对于变动费用：水费、电费、工资等与产量直接相关，未来年度按照最近一期该费用占各类产品产量的比例进行预测。
预测期传统油墨与丝印油墨的人工及制造费用如下：
单位：万元
产品类别 未来预测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至永续
传统油墨 376.40 397.53 413.72 436.43 451.86 461.87 461.87
喷印油墨 85.27 119.53 179.84 257.15 347.85 417.61 417.61
总计 461.67 517.06 593.56 693.57 799.72 879.48 879.48
注：2020年传统油墨制造费用较低系当期因疫情影响产量下降所致。
综合上述对主营业务成本的分析，主营业务成本预测数据如下：
主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
未来预测
产品类别 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
材料 4,426.87 4,736.75 5,020.95 5,272.00 5,482.88 5,647.37 5,647.37
传统 成人工本
油墨 376.40 397.53 413.72 436.43 451.86 461.87 461.87制造费
小计 4,803.27 5,134.28 5,434.67 5,708.43 5,934.75 6,109.23 6,109.23
材料 99.44 198.89 373.91 598.25 861.48 1,063.93 1,063.93
喷印 成人工本
油墨 85.27 119.53 179.84 257.15 347.85 417.61 417.61制造费
小计 184.71 318.42 553.75 855.40 1,209.34 1,481.54 1,481.54
配套化学品 211.19 211.19 211.19 211.19 211.19 211.19 211.19
合计 5,199.17 5,663.89 6,199.61 6,775.02 7,355.27 7,801.97 7,801.97
注：配套化学品按照报告期平均毛利率预测成本，成本=预测收入*（1-平均毛利率）
3、税金及附加的预测
企业税项主要有增值税、城建税和教育费附加、印花税等。
根据目前企业执行的税率，根据增值税额进行测算，计算企业未来年度的税金及附加，预测结果详见下表：
单位：万元
项目 未来预测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至永续
税金及附加 62.58 69.36 76.54 84.22 91.45 96.95 96.95
4、销售费用的预测
销售费用主要包括工资、运杂费、差旅费等。对于销售费用预测主要分析其与销售收入相关性进行预测。对于与销售收入直接相关的差旅费、业务招待费等，通过分析其历史年度占收入的比例进行预测；对于固定资产折旧，主要分析其历史年度占固定资产累计折旧的比例进行测算；对于员工工资则主要根据企业未来发展规划及工资增长状况进行预测。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
未来预测
明细科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
工资 479.69 531.69 586.71 645.61 701.01 743.16 743.16
运杂费 127.86 141.72 156.39 172.09 186.85 198.09 198.09
差旅费 92.66 102.70 113.33 124.71 135.41 143.55 143.55
业务招待费 82.28 91.20 100.63 110.74 120.24 127.47 127.47
汽车费用 53.78 59.61 65.78 72.38 78.59 83.32 83.32
折旧费 8.84 8.76 8.67 10.06 9.97 13.08 13.08
业务宣传费 3.82 4.23 4.67 5.14 5.58 5.92 5.92
其他 2.26 2.50 2.76 3.04 3.30 3.50 3.50
通讯费 0.60 0.66 0.73 0.81 0.88 0.93 0.93
办公费 0.02 0.02 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
合计 851.81 943.11 1,039.71 1,144.61 1,241.85 1,319.03 1,319.03
5、管理费用的预测
企业管理费用包括工资福利费、折旧费、办公费等。
对于管理费用主要区分固定费用及变动费用等分别进行预测，对于工资福利费主要根据未来管理人员数量及工资增长率进行测算；对于折旧、摊销费用根据企业固定资产、待摊费用规模进行测算，其他费用则根据当前业务规模考虑一定增长进行测算。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
未来预测
明细科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
工资福利费 188.17 197.58 207.46 217.83 228.73 240.16 240.16
折旧费 28.17 27.90 27.63 32.05 31.75 31.44 31.44
办公费 27.31 28.68 30.11 31.62 33.20 34.86 34.86
环保费用 17.54 18.42 19.34 20.31 21.33 22.39 22.39
差旅费 14.00 14.70 15.43 16.21 17.02 17.87 17.87
其他 1.72 1.80 1.89 1.99 2.09 2.19 2.19
租赁费 7.77 8.15 8.56 8.99 9.44 9.91 9.91
水电费 6.03 6.33 6.65 6.98 7.33 7.69 7.69
待摊费用摊销 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38
招待费 0.50 0.52 0.55 0.57 0.60 0.63 0.63
汽车费用 1.20 1.25 1.32 1.38 1.45 1.53 1.53
通讯费 0.98 1.03 1.08 1.14 1.19 1.25 1.25
咨询费 11.66 12.24 12.85 13.49 14.17 14.88 14.88
合计 309.42 322.99 337.25 356.94 372.66 389.18 389.18
6、研发费用的预测
（1）标的公司报告期内研发费用
报告期内，各类产品的营业收入与研发费用累计金额如下：
单位：万元
产品分类 营业收入 研发费用 比例
传统油墨 16,190.01 552.57 3.41%
喷印油墨 986.08 247.12 25.06%
配套化学品 616.21 - 0.00%
总计 17,792.30 799.69 4.49%
标的公司整体研发费用占营业收入的比例为4.49%，其中喷印油墨相关研发费用占喷印油墨收入的比例为25.06%，研发投入较高。
（2）标的公司研发费用率符合同行业企业情况
单位：万元
可比上市公司 容大感光 广信材料
2019年 2018年 2019年 2018年
营业收入 45,511.22 42,303.99 80,895.94 63,938.60
研发费用 2,352.27 2,158.22 3,964.59 3,036.83
研发费率 5.17% 5.10% 4.90% 4.75%
从同行业公司研发费率情况看，标的公司研发费率与上市公司水平相当。由于标的公司为非上市公司，经营规模较小，研发项目较为集中，所以历史研发费用率略低于同业公司平均水平。
（3）标的公司未来研发费用预测
为了保持和提升标的公司产品竞争力，继续开发具有较高盈利能力的新产品，标的公司将继续有所侧重地研发战略领域的高需求产品。未来6年至永续期，研发费用的预测明细及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
未来预测
明细科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
1、研发费用预测
材料费 197.52 218.93 241.59 265.84 288.65 306.01 306.01
工资薪金 154.14 170.85 188.53 207.46 225.26 238.81 238.81
差旅费 20.52 22.75 25.10 27.62 29.99 31.79 31.79
水电费 7.67 8.50 9.38 10.33 11.21 11.89 11.89
办公费 6.98 7.74 8.54 9.39 10.20 10.81 10.81
折旧摊销费 7.26 7.19 7.12 8.26 8.18 8.10 8.10
试验测试费 2.73 3.02 3.33 3.67 3.98 4.22 4.22
专利服务费 3.26 3.62 3.99 4.39 4.77 5.06 5.06
其他 5.18 5.74 6.33 6.97 7.56 8.02 8.02
合计 405.26 448.34 493.92 543.93 589.81 624.71 624.71
2、营业收入 8,562.43 9,490.62 10,472.78 11,524.12 12,512.85 13,265.23 13,265.23
占比 4.73% 4.72% 4.72% 4.72% 4.71% 4.71% 4.71%
PCB油墨的技术研发内容以配方的反复调试、样品的测试与科学实验为主，无需新增购买大型研发设备，也无需进行大批量试生产。研发费用主要是实验损耗的材料费及研发人员工资。
标的公司以报告期的研发费用的投入为基础，参考可比上市公司的研发投入情况与市场研发需求，预测未来的研发费用投入金额和比例。从预测明细表可见，研发费用随预测收入的增长而逐年递增，且研发费用占营业收入的比例高于报告期的总体占比。
综上，标的公司的预测研发费用预测依据充分，预测金额合理。
7、财务费用的预测
财务费用主要为手续费，高仕电研历史年度无借款及利息支出，未来无借款计划，本次评估主要对手续费支出进行预测如下：
单位：万元
未来预测
明细科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
财务费用 4.45 4.93 5.44 5.99 6.50 6.89 6.89
8、所得税的估算
以各期利润总额为基础，按未来年度高新技术企业适用综合所得税率 15%计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表。
单位：万元
未来预测
明细科目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
所得税费用 213.87 255.26 292.48 330.82 361.94 383.70 383.70
9、营业外收支的预测
营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
10、折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策进行预测。
折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
折旧及摊销 147.66 146.74 145.82 160.75 159.73 158.71 158.52
11、资本性支出的预测
未来的资本性投资主要包括更新资本性支出和新增资本性支出两部分，主要根据高仕电研更新、投资规划进行预测。预测结果如下：
单位：万元
项目名称 未来预测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至永续
更新支出 145.42 147.66 146.74 145.82 160.75 159.73 158.52
新增支出 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00
其中新增资本性支出的合理性分析如下：
（1）现有生产线建设情况
标的公司现有喷印油墨生产线的主要生产设备如下：
单位：万元
名称 数量（台） 原值 累计折旧 净值 成新率
砂磨机 2 107.39 27.27 80.12 74.61%
灌装机 2 16.24 1.11 15.13 93.15%
分散机 3 3.66 0.38 3.28 89.66%
合计 7 127.29 28.76 98.53 77.41%
标的公司喷印油墨的工艺分为混料、搅拌、研磨、调粘度、过滤和分装几
个步骤，主要的生产设备有砂磨机、灌装机与分散机三类，大部分为2019年扩
建生产线时购入，设备成新率较高。
喷印油墨生产过程中研磨工序的耗时较长，砂磨机的容量与工作效率是整
个生产工艺的瓶颈。标的公司拥有喷印油墨专用的研磨设备2台，1台0.6L的
小型砂磨机，为试生产阶段专用，目前已停用；另一台6L的大型砂磨机，在正
常运转的情况下即可满足10吨/月的产量，所以现有生产线的总产能为120吨/
年。
（2）同行业可比公司情况
标的公司与同行业可比公司生产线总投入的对比如下：
单位：万元、吨、万元/吨
名称 原值 净值 产能 单位产能投入
(1) (2) (3) (4)=(1)/(3)
容大感光 1,012.50 521.95 7,950.00 0.1274
广信材料 644.47 359.5 6,500.00 0.0991
高仕电研 326.76 209.73 3,120.00 0.1047
注1：数据来源于可比公司招股说明书；
注2：可比公司未单独公开披露喷印油墨生产线的资本投入数据，本表所列为可比公司全部
生产设备的总投入数据。
标的公司单位产能的生产设备投入金额与可比上市公司基本一致。
（3）新增资本性支出预测的合理性
鉴于标的公司喷印油墨生产车间空间充足，未来如需扩大产能，无需新增
场地，只需新增主要生产设备即可，预测资本性投入明细如下：
单位：万元
名称 数量 规格 含税金额 备注
砂磨机 1 ZETA 10 (6L) 73.06 现有生产线同型号设备
分散机 2 HTS-900 (5.5kw) 3.60 现有生产线同型号设备
自动灌装线 1 HX-ZD30B-FB-FYNJ 12.60 现有生产线同型号设备
小计 89.26
机动资金 若干 不适用 10.74 根据实际情况灵活投入
合计 100.00
标的公司现有生产线的设计产能为120吨/年，所以按照目前在用的生产设
备的配置另行购买一套生产设备至少可使产能增加100吨/年。假设未来设备价
格与历史购买价格一致，则主要生产设备的投入为89.26万元，综合预留的机
动资金，预测未来生产线扩建的资本性支出合计为100万元。
综上，本次交易的新增资本性支出预测充分考虑了喷印油墨生产所需的各项设备，且预留了一部分机动资金，预测金额具有合理性。
12、营运资金预测、营运资金增加额的确定（1）企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
（2）营运资金增加额计算
以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
单位：万元
未来预测
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
营运资金增加 -271.01 405.93 421.47 450.80 416.80 316.22 0.00
13、2020年至2026以及永续期收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
营业收入 8,562.43 9,490.62 10,472.78 11,524.12 12,512.85 13,265.23 13,265.23
减：营业成本 5,199.17 5,663.89 6,199.61 6,775.02 7,355.27 7,801.97 7,801.97
营业税金及附加 62.58 69.36 76.54 84.22 91.45 96.95 96.95
销售费用 851.81 943.11 1,039.71 1,144.61 1,241.85 1,319.03 1,319.03
管理费用 309.42 322.99 337.25 356.94 372.66 389.18 389.18
研发费用 405.26 448.34 493.92 543.93 589.81 624.71 624.71
财务费用 4.45 4.93 5.44 5.99 6.50 6.89 6.89
加：其他收益 - - - - - - -
投资收益（损失以 - - - - - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填 - - - - - - -
列）
未来预测
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - - - - -
列）
信用减值损失（损 - - - - - - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损 - - - - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损 - - - - - - -
失以“-”号填列）
营业利润 1,729.74 2,038.01 2,320.30 2,613.42 2,855.31 3,026.50 3,026.50
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,729.74 2,038.01 2,320.30 2,613.42 2,855.31 3,026.50 3,026.50
所得税费用 213.87 255.26 292.48 330.82 361.94 383.70 383.70
净利润 1,515.87 1,782.75 2,027.82 2,282.60 2,493.37 2,642.80 2,642.80
加：实际利息支出 - - - - - - -
折旧及摊销 147.66 146.74 145.82 160.75 159.73 158.71 158.52
资产减值准备 - - - - - - -
公允价值变动损失
（收益以“－”号 - - - - - - -
填列）
减：资本性投入 145.42 147.66 146.74 245.82 160.75 159.73 158.52
营运资金追加 -271.01 405.93 421.47 450.80 416.80 316.22
营业净现金流量 1,789.12 1,375.89 1,605.43 1,746.72 2,075.55 2,325.57 2,642.80
（三）折现率的确定
1、无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.14%作为无风险报酬率。
2、市场风险溢价MRP
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数从2000年至2019年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为rm＝9.73%，扣除无风险收益后MRP=rm-rf＝6.59%作为本次市场风险溢价。
3、βe值
鉴于评估对象的主营业务所属行业，通过“万得资讯”查询国内 A 股上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7159。
根据上述确定的被评估单位无财务杠杆风险系数βu、被评估单位的目标D/E，确定被评估单位有财务杠杆风险系数βe为0.7159。
4、权益资本成本re
本次估值考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.50%；
权益资本报酬率re＝rf +βe×（rm-rf）+ε
＝3.14%+0.7159×6.59%+3.50%
＝11.36%
5、债务成本rd
参考金融机构融资贷款利率确定，得到债务成本rd为4.35%；
6、折现率WACC
将上述各值分别代入公式r ?（1 ? t）? rd ? w d ? re ? w e
即有：WACC＝11.36%。
（四）评估测算过程与结果
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn＝永续年净现金流/折现率＝12,877.04万元
企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值＝20,734.90万元
计算结果详见下表：
单位：万元
未来预测
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
营业净现金流量 1,789.12 1,375.89 1,605.43 1,746.72 2,075.55 2,325.57 2,642.80
折现率（WACC） 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 永续
折现系数 0.9476 0.8510 0.7642 0.6862 0.6163 0.5534 4.8725
现值 1,695.43 1,170.86 1,226.85 1,198.68 1,279.06 1,286.97 12,877.04
经营价值 20,734.90
溢余性或非经营性资产价值估算：
基准日货币资金中超过最佳现金持有量部分本次界定为溢余资金，金额为0万元。
非经营性资产及负债指除正常的经营性资产以外的资产及负债，明细如下如下：
单位：万元
资产 非经营资产金额 非经营资产金额
其他应收款 19.41 0.16
其他流动资产 41.30 41.30
递延所得税资产 118.67 118.67
资产总计 179.37 179.37
其它应付款 58.88 58.88
负债合计 58.88 58.88
净资产合计 120.49 120.49
高仕电研付息债务金额为0.01万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性资产＋非经营性资产价值
＝20,734.90＋0＋120.49
＝20,855.39（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝20,855.39－0.01
＝20,855.38（万元）
四、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格公允
本次交易中，拟购买资产为标的公司100%的股权。评估机构以2019年12月31日为基准日对标的公司进行了评估。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%。经交易各方友好协商，本次重组标的资产交易作价20,800.00万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于电子化学品行业整体趋势、专用PCB油墨的未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
高仕电研致力于为客户提供以感光阻焊白油为代表的感光阻焊油墨及喷印打印油墨，主要用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等领域。标的公司所面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对委托范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合高仕电研的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元
项目 2019年 未 来 预 测
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续
收入 9,200.00 8,562.43 9,490.62 10,472.78 11,524.12 12,512.85 13,265.23 13,265.23
增长率 7.07% -6.93% 10.84% 10.35% 10.04% 8.58% 6.01% 0.00%
标的公司2020年预测收入相较于2019年有所下降主要考虑到新冠疫情对短期业绩的负面影响；标的公司主要产品具有较强的市场竞争力，并且客户结构持续优化，在行业发展持续向好和我国疫情总体趋稳的背景下，管理层预测2021年之后业绩将恢复正常增长趋势。具体分析如下：
①新冠疫情对标的资产近期生产经营的影响
新冠疫情期间，标的公司自身的产能未受影响，春节过后标的公司即恢复了生产,但是由于疫情期间下游需求下降，订单数量减少，存在开工不足的情形。
标的公司2020年半年度收入增长与报告期的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 4,232.30 1,793.59 9,200.00 8,592.29
增长率 0.70% -20.27% 7.07% /
注：2020年一季度及半年度财务数据未经审计。
2020年第一季度，在新冠疫情和春节假期双重影响下，下游客户开工不足，导致订单有所下降，标的公司营业收入同比下降20.27%。2020年二季度，国内疫情逐渐得到控制，下游客户陆续复工复产，标的公司增加销售力度，订单数量有所增加，标的公司的经营业绩开始回升，2020年半年度营业收入同比增长0.70%，业绩下降趋势得以逆转，但业绩增速低于报告期历史增速，说明疫情对标的公司的短期业绩增速存在一定负面影响。
鉴于全球疫情并未彻底稳定，出于审慎考虑，标的公司管理层预测2020年的营业总收入同比小幅下降。由于管理层认为本次疫情不会改变所处行业的长期增长趋势，所以预测2021年恢复增长，并在以后年度维持一定的增速。
②标的公司客户结构调整
1）基于产品结构优化的客户调整
2018年至2020年6月，标的公司各项产品的收入结构如下：
单位：万元
项目 2020年度1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
传统油墨 3,483.57 82.31% 8,075.25 87.77% 8,114.76 94.44%
喷印油墨 658.21 15.55% 836.24 9.09% 149.84 1.74%
配套化学品 90.53 2.14% 288.51 3.14% 327.7 3.81%
总计 4,232.30 100.00% 9,200.00 100.00% 8,592.29 100.00%
注：2020年1-6月的经营数据未经审计。
如上表所示，喷印油墨的收入比例持续上升，从2018年的1.74%提升至2020年1-6月的15.55%。基于产品附加值的客户结构优化有助于进一步提升标的公司盈利能力。
2）基于信用规模的客户调整
2018年至2020年6月，标的公司基于信用规模的客户结构如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
优质客户 839.90 19.85% 1,509.24 16.40% 922.18 10.73%
普通客户 3,151.40 74.46% 6,818.73 74.12% 6,418.05 74.70%
其他客户 240.99 5.69% 872.03 9.48% 1,252.06 14.57%
小计 4,232.30 100.00% 9,200.00 100.00% 8,592.29 100.00%
注1：优质客户指的是中国印制电路行业协会披露的PCB百强客户；其他客户指规模较小，
信用风险较高的客户。
注2：2020年1-6月的经营数据未经审计。
标的公司持续调整客户结构，规模较大、信誉较高的优质客户销售占比从2018年度的10.73%提升至2020年1-6月的19.85%，回款不及时、信用风险相对较高的其他客户销售占比从14.57%逐步下降至5.69%。
优质客户作为PCB行业的百强企业，综合实力强，发展前景更好，有利于标的公司扩大销售规模；同时优质客户比例的提高，降低了标的公司发生坏账损失的风险，有助于增强标的公司的盈利能力。
客户结构的调整为预测期营业收入的实现提供了客户基础。
③未来客户优化及客户拓展策略
1）未来客户优化措施
标的公司未来客户优化将继续从客户规模、产品附加值及信用状况这三方面着手。一是优先拓展上市公司与PCB百强企业等业务规模较大的客户；二是重点开发喷印油墨、感光阻焊黑油以及中高端感光阻焊白油客户；三是主动摒弃部分回款不及时的风险客户。
2）客户拓展策略
未来标的公司将采取市场渗透战略进行客户拓展，一是凭借优越的产品性能和优质的售后服务扩大现有客户的销售规模，根据客户的要求开发或者提升产品性能，提升销售规模；二是利用现有客户，尤其是市场中比较有影响力的上市公司客户的示范效应，开发新客户，逐步提升新客户的数量和销售比例，扩大客户规模，提高市场占有率。
标的公司的客户拓展策略能够最大程度维护和服务现有客户，增加客户粘性，强化与现有客户合作，实现与优质客户共同成长，通过客户业绩增长带动自身业绩的提高。
④市场竞争优势
高仕电研凭借多年配方研发和工艺控制经验，形成了较强的核心技术优势，其生产的PCB感光阻焊白油与竞争对手相比，具有高反射率、耐高温、耐热冲击等特点，是该产品细分领域的标杆产品之一。
高仕电研自主研发的喷印油墨具有硬度高、粒径小、保质期长等多种特点，达到了同类产品的国际水准，实现对部分高端喷印油墨的进口替代，与国内同行业产品相比，该产品具备较强的性能、质量优势，与国外企业产品相比，标的公司具备价格优势和服务优势。
主要产品市场竞争优势的具体分析详见本节“（1）传统油墨营业收入预测及合理性”及“（2）喷印油墨营业收入预测及合理性”。
⑤预测期收入增长率方向不一致的合理性
标的公司考虑到新冠疫情的影响，审慎预测2020年的营业收入略有下降。目前国内疫情已经基本恢复稳定，标的公司2020年一季度收入下滑的趋势在二季度得以扭转，管理层据此预计疫情仅影响标的公司的短期业绩增速而不会改变所处行业的长期增长趋势。
标的公司主要产品具有较强的市场竞争力，并且客户结构持续优化，在行业发展持续向好和我国疫情总体趋稳的背景下，管理层预测2021年之后业绩将恢复正常增长趋势具有合理性。
（2）统油墨预测期毛利率的预测依据及合理性
①产品生命周期及定价策略
传统油墨面世较早，技术与市场均相对成熟，标的公司一般采取随行就市的定价策略。传统油墨的升级替代效应比较明显，升级产品的价格一般会高于原产品的市场价格。
②主要技术与替代品
高仕电研凭借多年配方研发和工艺控制经验，形成了较强的核心技术优势，其生产的PCB感光阻焊白油与竞争对手相比，具有高反射率、耐高温、耐热冲击等特点，是该产品细分领域的标杆产品之一。
高仕电研生产的感光阻焊白油性能卓越品质稳定，市场竞争力强，并已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、美国UL认证等多项认证，产品在安全性和环保性上达到国际水准。
③单位价格与单位成本的预测
1）单价预测
如前所述，受益于产品结构优化、性能提升等应对措施，传统油墨2019年度产品平均销售单价较2018年有所提升，但鉴于传统油墨市场竞争相对激烈，谨慎预测2020年至2025年平均销售价格略有下降。
2）单位成本预测
a.单位材料成本的预测
截至2019年度，标的公司主要产品的生产工艺均已稳定，未来期间单位产品的原材料消耗量基本不变，单位材料成本的变动基本取决于原材料价格的波动。
2019年下半年开始主要原材料采购价格下降，但生产领用的材料成本按照移动加权平均的核算原则，受2018年采购价格提高的影响，2019年度单位材料成本处于相对历史高位。2020年原材料价格仍呈现回落趋势，主要原材料的价格回落将直接导致产品单位材料成本下降，但鉴于原材料价格波动存在周期性，从长期看材料价格不会一直回落，故谨慎预测后续年度原材料价格与报告期基本持平。据此，标的公司单位材料成本预测如下：
单位：万元/吨
单位材料成本 2018年 2019年 预测期（2020年至永续）
传统油墨 3.33 3.41 3.41
综上，2020年以来主要原料价格持续呈现回落趋势，出于审慎依旧预测单位材料成本与2019年度单位材料成本保持一致，单位材料成本的预测合理。
b.单位成本的预测
预测期内传统油墨单位材料成本与2019年度单位材料成本保持一致，但未来随着产量的提升，分摊的单位人工与制造费用下降，故预测单位成本略有下降。
预测期内传统油墨的单位价格、单位成本与毛利率汇总如下：
单位：万元/吨
历史期 预测期
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
单位价格 5.72 5.70 5.69 5.67 5.65 5.64 5.62 5.62
单位成本 3.70 3.70 3.69 3.69 3.69 3.69 3.69 3.69
毛利率 35.36% 35.15% 35.02% 34.92% 34.70% 34.53% 34.37% 34.37%
综上，标的公司的主要传统油墨相比市场竞品具有一定的竞争优势，但考虑到产品的生命周期与定价策略，审慎预测销售价格略有下降。由于预测单位成本下降的幅度不及售价的下降幅度，所以预测毛利率略有下降，预测依据充分合理。
（3）喷印标记油墨预测期毛利率的预测依据及合理性
①生命周期及定价策略
1）生命周期
喷印油墨是下游PCB涂覆工艺从“传统涂膜”方式转变为由喷印设备“智能打印”而应运诞生的一类新型特种油墨。该产品在国内面世时间不长，目前尚处于成长期，随着自动化喷印生产线的推广，喷印标记油墨市场持续增长。
2）定价策略
喷印油墨的技术壁垒较高，目前市场竞争者较少，所以标的公司在短期内可以跟随外资企业享受较高的收益。标的公司目前主要采取跟随定价策略，参照进口产品价格低浮20%确定，报告期内喷印油墨的销售价格基本稳定。
②产品性能和产品优势
高仕电研自主研发的喷印油墨具有硬度高、粒径小、保质期长等多种特点，达到了同类产品的国际水准，实现对部分高端喷印油墨的进口替代，与国内同行业产品相比，该产品具备较强的性能、质量优势，与国外企业产品相比，标的公司具备价格优势和服务优势。
③单位价格与单位成本的预测
1）单价的预测
喷印油墨目前采取跟随定价策略，售价水平较高，但根据产品生命周期的发展规律预测产品价格会随着市场的拓展而逐步回落。
2）单位成本的预测
a.单位材料成本的预测
喷印油墨单位成本的预测依据和传统油墨的依据基本一致。由于生产工艺基本稳定，单位材料的成本基本决定于原材料价格的波动。2019年的单位材料成本基本处于历史高位，故谨慎预测预测期的单位材料成本与2019年保持一致。
单位：万元/吨
单位材料成本 2018年 2019年 预测期（2020年至永续）
喷印油墨 6.21 6.63 6.63
b.单位成本的预测
预测期内，假设喷印油墨单位材料成本与2019年度单位材料成本保持一致，因产量的持续提升，分摊的单位人工与制造费用下降，故预测单位成本下降。
预测期内喷印油墨的单位价格、单位成本与毛利率汇总如下：
单位：万元/吨
历史期 预测期
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
至永续
单位价格 77.06 57.80 43.35 32.51 27.63 24.32 22.86 22.86
单位成本 13.25 12.31 10.61 9.82 9.48 9.31 9.23 9.23
毛利率 82.81% 78.69% 75.51% 69.80% 65.70% 61.73% 59.61% 59.61%
综上，标的公司喷印油墨的性能稳定，与竞争产品相比有明显的价格优势，但考虑到产品的生命周期发展规律与定价策略，审慎确定预测期销售价格逐步回落，由于预测成本的下降幅度不及预测单价的下降幅度，预测毛利率逐步回落，预测依据充分合理。
（4）折现率
本次收益法评估的折现率为11.36%，可比交易的折现率如下：
上市公司 收购标的 评估基准日 收益法评估折现率
晶瑞股份 载元派尔森100%股权 2019-04-30 11.10%
新疆天业 天能化工100%股权 2019-05-31 11.21%
纳尔股份 墨库图文34.33%股权 2018-12-31 12.75%
兴发集团 兴瑞硅材料50%股权 2018-12-31 11.41%
利安隆 凯亚化工100%股权 2018-08-31 11.85%
均值 11.52%
中位数 11.31%
高仕电研 11.36%
由上表可见，本次收益法评估的折现率基本接近于可比交易的中位值和平均
值，折现率选取合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
1、历史股权转让定价合理性
2017年11月，标的公司原股东彭又红将其所持高仕电研60%的股权（对应注册资本1,200.00万元）零对价转让给牛国春、袁毅、李慧及石立会4人。鉴于原股东彭又红未实际出资，并由受让方牛国春、袁毅、李慧及石立会4人承继前述1,200.00万元注册资本的实缴出资义务，上述股权转让定价具有合理性。
本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的交易作价以专业评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，牛国春、袁毅、李慧及石立会作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经具上市公司指定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于5,250.00万元。
本次交易的交易目的、交易对象、定价依据及交易对方承担的风险义务与2017 年交易对方之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转让价格存在差异具有合理性。
2、两次交易作价差异合理性
预案阶段与草案阶段两次方案的基本情况如下：
项目 预案阶段 草案阶段
（拟定）基准日 2019年6月30日 2019年12月31日
交易价格 18,000.00万元 20,800.00万元
审计/评估情况 尚未开展 经过正式审计与评估
定价依据 三年平均业绩承诺与可比交易 评估报告
动态市盈率倍数
业绩承诺期限 2019年至2021年 2020年至2022年
动态市盈率倍数 12.00 11.89
预案阶段的交易定价为交易双方协商确定，草案阶段的交易定价根据评估机构出具正式评估值确定，定价方式有较大差异。
草案阶段的正式评估基准日后移，两次评估定价期间标的公司本身与市场行情均发生了一定变化，是本次交易定价调整的主要原因。
具体分析如下：
（1）首次方案披露时交易价格的评估定价过程
①首次方案披露背景
预案阶段的预估值与拟定价系交易双方根据标的公司未经审计的历史业绩，结合三年累计业绩承诺与可比交易动态市盈率倍数初步协商的结果，尚未聘请
评估师出具正式的评估报告。
上市公司同时在《预案》中披露了“本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告和评估报告为准”的特别提示。
②首次披露方案的业绩承诺与拟定估值
交易双方协商确定预估值的主要依据为：未来三年累计业绩承诺及同行业可比交易的动态市盈率倍数。
1）业绩承诺的确定
标的公司披露预案时，最近一期的历史业绩及最近一年的业绩预测如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2019年预测
营业收入 4,202.80 8,400.00
利润总额 696.10 1,400.00
净利润 522.08 1,190.00
所得税率 25.00% 15.00%
注：管理层在预案阶段预计可以在2019年底前取得高新技术企业资质，所以假设预测期的
所得税税率为15%。2019年12月2日，标的公司正式取得高新技术企业资质。
由于春节的影响，标的公司下半年业绩一般高于上半年。按照上半年业绩的两倍审慎预测2019年全年营业收入与利润总额，按照15%的所得税率，由此得出2019年的预测净利润为1,190.00万元。
考虑到所处行业整体增长趋势及标的公司核心产品的增长潜力，管理层预测标的公司业绩将会稳步增长。交易双方据此协商确定2019年度至2021年度的业绩承诺分别为1,200.00万元、1,500.00万元及1,800.00万元，三年累计业绩承诺4,500.00万元。2020年度与2021年度业绩承诺同比分别增长25%与20%。
2）动态市盈率的确定
根据标的公司所处行业，选取“化学原料和化学制品制造业”的部分可比交易案例，可比交易的动态市盈率如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易作价 动态市盈率
（万元） （倍）
纳尔股份 深圳市墨库图文技术有限 2018-12-31 9,132.67 10.00
002825.SZ 公司34.33%股权
利安隆 衡水凯亚化工有限公司 2018-8-31 60,000.00 10.00
300596.SZ 100%股权
雅克科技 成都科美特特种气体有限 2017-6-30 132,300.00 12.28
002409.SZ 公司90%股权
广信材料 江苏宏泰高分子材料有限 2016-9-30 66,000.00 12.00
300537.SZ 公司100%股权
飞凯材料 江苏和成显示科技股份有 2016-12-31 106,400.00 12.16
300398.SZ 限公司100%股权
平均数 11.07
中位数 12.00
交易双方根据友好协商，选取可比交易的动态市盈率的中位数作为首次方案标的资产的估值参数。
3）拟定估值的确定
交易双方根据三年平均业绩承诺，结合可比交易动态市盈率倍数，将首次方案的预估值确定为18,000.00万元，定价过程如下：
单位：万元
业绩承诺 预 交易 动态
项目 2019年 2020年 2021年 累计 三年 估值 作价 市盈率
平均 （倍）
净利润 1,200 1,500 1,800 4,500 1,500 18,000 18,000 12.00
拟定估值=平均业绩承诺*动态PE=1,500.00*12=18,000.00万元
（2）标的资产两次评估之间主要影响因素的变化情况
交易双方原在首次披露方案时最初拟定的审计与评估基准日为2019年6月
30日。但随着时间的推进，原重组方案在预定的期限内无法完成，为保证相关
审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，交易双方
将标的资产审计、评估基准日调整为2019年12月31日。
两次评估之间的各项影响因素汇总如下：
项目 影响因素 对盈利预测与作价的影响
正面影响因素 产品结构进一步优化，成长性提高 提升标的公司长期盈利能力
负面影响因素 新冠疫情对经营的影响 影响标的公司短期业绩增速
两次评估基准日不同是交易价格调整的直接原因。首先，在两次评估期间，标的公司的产品结构进一步优化，2019年度标的公司净利润超过首次方案第一年的业绩承诺，不仅增长趋势得到验证，而且整体盈利能力有所提升；其次，虽然标的公司短期业绩增速受新冠疫情的影响有所降低，但是鉴于标的公司主要产品竞争力强，所在行业发展趋势良好，管理层预期公司的长期业绩增长不受疫情影响。
①产品结构的优化
2018年至2020年6月，标的公司的营业收入及毛利结构如下：
2020年1-6月 2019年度 2019年1-6月 2018年度
产品名称 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
传统油墨82.31% 72.32% 87.77% 78.46% 91.02% 84.23% 94.44% 93.33%
喷印油墨15.55% 26.37% 9.09% 19.03% 6.20% 13.69% 1.74% 4.15%
配套化学品 2.14% 1.31% 3.14% 2.51% 2.77% 2.08% 3.81% 2.52%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020年上半年营业收入未经审计。
标的资产两次评估期间，喷印油墨的收入占比及毛利占比持续提升。预评估的最近一期（2019年1-6月），喷印油墨的营业收入占比为6.20%，毛利占比为13.69%；正式评估的最近一期（2019年度全年）喷印油墨收入占比进一步提升至9.09%，毛利占比进一步提升至19.03%，产品结构的优化进一步增强了标的公司的盈利能力。
报告期内，标的公司的经营状况指标如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2019年上半年 2018年度
营业收入 9,200.00 4,203.07 8,592.29
净利润 1,517.77 471.34 552.56
净利率 16.50% 11.21% 6.43%
注：本表所列为审计数据。
如上表所示，受产品结构进一步优化的影响，两次评估期间标的公司的业绩出现了较大幅度的增长。2019年全年实现净利润1,517.77万元，高于预案阶段第一年的承诺业绩1,200.00万，标的公司业绩增长速度高于预期。
②疫情对短期业绩的影响
标的公司2020年半年度收入增长与报告期的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 4,232.30 1,793.59 9,200.00 8,592.29
同比增长率 0.70% -20.27% 7.07% /
注：2020年一季度及半年度财务数据未经审计。
2020年第一季度，标的公司经营业绩受新冠疫情和春节假期的影响，实现
营业收入1,793.59万元，同比下降20.27%。2020年二季度，标的公司经营业
绩开始回升，2020年半年度实现营业收入4,232.30万元，同比增长0.70%，低
于报告期历史业绩同比增速，疫情对标的公司的短期业绩增速存在一定负面影
响。
③所处行业发展趋势
PCB油墨主要用作PCB的附着涂层，其行业的产生和发展与PCB行业密不可分，两者相互影响、相互促进。
1）国家产业政策扶植PCB油墨行业的发展
2018年工信部和财政部在《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》提出“到2020年，围绕先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、高效集成的新材料产业资源共享服务生态体系。”
2018年国家统计局颁布最新的《战略性新兴产业分类》（国家统计局令第23号），将“C2642油墨及类似产品制造”行业中的“新型电子油墨”产业归类为对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的战略性新兴产业。
2）PCB行业的发展带动PCB油墨的需求增长
PCB作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。中国巨大的内需市场、较低的劳动力成本以及完善的产业配套等优势，正吸引全球PCB产能向中国转移。根据Prismark的预测，近年中国PCB行业发展迅速，2018-2023年复合增长率约为4.4%，比全球增长率再高0.7%，预计到2023年中国的PCB产值有望达405亿美元。
随着科技的进步及国家政策的支持，PCB产业将持续保持增长趋势，并同步拉动PCB油墨的市场需求，为标的公司的长期业绩增长提供坚实的保障。
（3）评估作价较首次方案披露定价提高的原因及合理性
①盈利预期及业绩增速
标的公司预测期的预测业绩及增长率水平如下：
单位：万元
项目 2019 未来预测
名称 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年至
永续
净利润 1,517.77 1,515.87 1,782.75 2,027.82 2,282.60 2,493.37 2,642.80 2,642.80
增长率 / -0.13% 17.61% 13.75% 12.56% 9.23% 5.99% 0.00%
收入 9,200.00 8,562.43 9,490.62 10,472.78 11,524.12 12,512.85 13,265.23 13,265.23
增长率 / -6.93% 10.84% 10.35% 10.04% 8.58% 6.01% 0.00%
如前所述，标的公司的短期业绩及业绩增速因为受新冠疫情的影响而有所
下降，所以标的公司管理层审慎预测2020年的业绩同比有所下降。
基于产品结构进一步优化的影响，管理层提升了标的公司整体的盈利能力
预期，同时考虑到行业整体发展趋势向好，管理层认为长期业绩将恢复正常增
长。
②业绩承诺变更及评估作价提高的原因及合理性
两次重组方案的业绩承诺、评估值及交易作价的差异如下：
单位：万元
项目 业绩承诺 预估值/ 交易 动态
2019年 2020年 2021年 2022年 累计 估值 作价 PE
预案阶段 1,200 1,500 1,800 / 4,500 18,000 18,000 12.00
草案阶段 / 1,500 1,750 2,000 5,250 20,855 20,800 11.89
差异 - - -2.86% - 16.67% 15.86% 15.56% -0.95%
草案阶段，交易双方根据审计评估结果确定最终交易价格为20,800.00万
元，较预案阶段增长15.56%，评估作价发生变化的原因及合理性如下：
1）由于评估基准日的变化，草案阶段的业绩承诺期从2019年至2021年调
整至2020年至2022年；
2）2019年实际实现净利润1,517.77万元，高于预案阶段的第一年业绩承
诺，验证了标的公司的增长潜力，也说明了标的公司的盈利能力与成长性有所
增强；
3）受新冠疫情影响，管理层出于审慎，适当调低了2020年、2021年的业
绩成长性预测，2020年与2021年的预测净利润增长率分别为-0.13%与17.61%，
较预案业绩承诺25%与20%的增长率有所降低；
4）综合考虑标的公司盈利能力提升与新冠疫情的短期影响，交易双方协商
将2020年至2022年三年累计业绩调整为5,250.00万元，较预案阶段增长16.67%。
业绩承诺的增长幅度高于交易作价的增长幅度，动态市盈率倍数从12.00倍下
降至11.89倍，充分保护了上市公司股东的利益。
综上，由于标的公司盈利能力提升对业绩的长期正面影响强于疫情对业绩的短期负面影响，因此管理层预计未来盈利水平整体将有所提高，本次交易评估作价提高的依据充分、合理。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
通过分析近年来上市公司收购化学原料与化学品制造业的交易案例，选取与高仕电研业务模式类似的可比交易进行比较，本次交易的交易市净率为4.79倍，低于可比交易案例平均值与中位数，动态市盈率为11.89倍，略高于同行业可比交易案例平均值但低于可比交易的中位值，本次交易作价较为公允。具体情况详见本节“五、上市公司董事会对本次交易标的的评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价公允性及评估增值合理性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为16,957.12万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
（六）商誉减值风险的应对措施
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与
评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据立
信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增16,957.12万元
商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在
每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能
出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而
对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
与此同时，管控措施方面，本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务
管理制度，进一步规范标的公司的财务运作，完善人员的任免、培训、激励制
度，提升标的公司整体营运效率与管理水平；核心人员方面，交易对方承诺高
仕电研核心管理团队与核心技术人员在标的资产交割5年内不离职，有助于标
的公司持续稳定地开展生产经营；业务发展方面，高仕电研历史经营情况良好、
业绩大幅增长，在产业并购背景下本次交易上市公司与高仕电研的协同效应较
强。上述因素将降低本次交易完成后上市公司的商誉减值风险。
五、上市公司董事会对本次交易标的的评估合理性和定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中天华具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中天华出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中天华分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
评估师采用收益法与资产基础法对标的公司高仕电研 100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据高仕电研历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“三、收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对高仕电研的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合高仕电研未来经营预期。
综上所述，董事会认为本次评估依据具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。在本次交易完成后，高仕电研将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保高仕电研生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。若上述因素未来发生目前不可预测的重大不利变化，可能将不同程度地影响本次
评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取
积极措施加以应对。
（四）标的公司评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑高仕电研的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，预测期内，标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、营业收入的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对高仕电研评估值的敏感性分析如下（营业收入各期
变动率一致）：
单位：万元
变动情况 变动后收益法估值 估值变动金额 估值变动率
上浮10% 22,745.23 1,889.85 9.06%
上浮5% 21,800.30 944.93 4.53%
营业收入 浮动0% 20,855.38 0.00 0.00%
下浮5% 19,910.45 -944.93 -4.53%
下浮10% 18,965.53 -1,889.85 -9.06%
2、毛利率的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对高仕电研评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动
率一致）：
单位：万元
变动情况 变动后收益法估值 估值变动金额 估值变动率
上浮10% 24,747.49 3,892.12 18.66%
上浮5% 22,801.44 1,946.06 9.33%
毛利率 浮动0% 20,855.38 0.00 0.00%
下浮5% 18,909.32 -1,946.06 -9.33%
下浮10% 16,963.26 -3,892.12 -18.66%
3、折现率的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，毛利率不变，折现率变动对高仕电研评估值的敏感性分析如下（折现率各期变动
率一致）：
单位：万元
变动情况 变动后收益法估值 估值变动金额 估值变动率
上浮10% 18,823.50 -2,031.88 -9.74%
上浮5% 19,789.53 -1,065.85 -5.11%
折现率 浮动0% 20,855.38 0.00 0.00%
下浮5% 22,036.93 1,181.55 5.67%
下浮10% 23,353.60 2,498.22 11.98%
如上表所示，营业收入、毛利率、折现率的变动对估值影响较大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司主要产品“容大”牌PCB感光油墨在国内PCB油墨领域具有较高的知名度，高仕电研核心产品感光阻焊白油已成为行业内的标杆产品，新型产品喷墨打印油墨IJM300在国内占领先地位，在PCB油墨领域积累了丰富的经验和资源，高仕电研的主要产品是对上市公司产品结构的重要补充。本次交易完成后，上市公司持有高仕电研100%股权，上市公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，提高上市公司的业务核心竞争力和整体盈利能力。
（六）交易定价公允性及评估增值合理性
1、标的资产行业发展趋势及行业地位
高仕电研所处行业为电子化学品行业，主要产品为PCB感光阻焊油墨与新型喷墨打印油墨。高仕电研的下游为PCB产业。PCB作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，近年来一直持续稳定增长。根据Prismark预测，未来几年全球PCB行业产值将持续增长，直到2023年全球PCB行业产值将达到近747.56亿美元，2018-2023年的全球PCB产值复合增长率约为3.7%，中国大陆地区复合增长率约为4.4%，比全球增长率再高0.7%，预计到2023年中国的PCB产值有望达405亿美元。未来受下游PCB行业的增长带动，高仕电研等PCB油墨企业也将持续增长。
高仕电研生产的感光阻焊白油专用于mini LED、电视背光板及汽车板等产品的生产，性能卓越品质稳定，市场竞争力强。标的公司主要产品已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、美国UL认证等多项认证以及SGS等权威机构有关RoHS规定的环境负荷物质的检测，产品在安全性和环保性上达到国际水准。在感光阻焊白油领域，标的公司基本为主要客户的第一梯队供应商，在崇达技术、依顿电子的供货量甚至超过日本太阳油墨。
高仕电研的喷印油墨质量稳定且价格低于进口产品，性价比较高。就喷印油墨这一细分领域，高仕电研成功进入了博敏电子、崇达技术、景旺电子等多家上市公司供应商体系，且是中京电子、奥士康、胜宏科技等部分上市公司客户的独家供应商，市场认可度较高。
2、核心竞争力
①传统油墨
经历多年的研发积累和实践，高仕电研在以感光阻焊白油为代表的传统油墨领域具备了较强的技术优势高。高仕电研凭借其配方研发、工艺控制等多年研发的经验，形成了较强的核心技术优势，其生产的PCB感光阻焊白油与竞争对手相比，具有高反射率、耐高温、耐热冲击等特点，广泛应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车等下游行业等领域，具有较强的竞争力。
②喷印油墨
高仕电研自主研发的喷印油墨具有硬度高、粒径小、用途广等多种特点，达到了同类产品的国际水准，实现对部分高端喷印油墨的进口替代，与国内同行业产品相比，该产品具备较强的性能、质量优势，与国外企业产品相比，标的公司具备性价比优势和服务优势。
3、报告期标的资产经营业绩
报告期内，标的公司收入与净利润水平稳步提升，产品盈利能力较强。
传统油墨毛利率的变动趋势与可比上市公司的毛利率变动趋势基本一致，但鉴于报告期内高附加值的喷印油墨销售占比不断提升，标的公司综合毛利率高于可比上市公司平均水平。
另外鉴于标的公司主要经营场所系租赁所得，没有土地、房产等非流动资产，期末净资产水平较低，故净资产收益率远高于可比上市公司。
4、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，高仕电研100.00%股权的评估价值为20,855.38万元，本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，高仕电研股权交易作价20,800.00万元，结合高仕电研资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标分析本次交易定价的公允性，高仕电研的相对估值水平具体如下：
单位：万元
项目 2019年实际数 2020年承诺数 2021年承诺数 2022年承诺数
净利润 1,517.76 1,500.00 1,750.00 2,000.00
交易作价 20,800.00
交易静态/动态 13.70 11.89
市盈率（倍）
项目 2019年12月31日实际数
净资产 4,345.47
交易市净率 4.79
（倍）
注1：交易静态市盈率=标的公司交易作价÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润
注2：交易动态市盈率=标的公司交易作价÷业绩承诺期算数平均净利润
注3：交易市净率＝标的公司交易作价/期末净资产
5、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
高仕电研主要产品为传统涂膜油墨、喷印油墨等各类新型电子材料。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》规定，高仕电研属于“C26-化学原料和化学制品制造业”。选取属于证监会行业分类为“C26-化学原料和化学制品制造业”，上市公司中主要产品与高仕电研类似的A股上市公司共计2家，作为高仕电研可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 主营产品 市盈率（TTM，扣除市净率（LF）
非经常性损益）
300537.SZ广信材料 固化油墨、液态感光固化油墨、紫外 80.56 2.73
光固化油墨
300576.SZ容大感光 电路板油墨、光刻胶、特种油墨 89.07 7.06
平均数 84.82 4.90
高仕电研 11.89 4.79
数据来源：wind
可比上市公司市盈率平均数为84.82倍，高仕电研动态市盈率为11.89倍，远低于可比上市公司市盈率平均数。可比上市公司市净率平均数为4.90倍，高仕电研市净率为4.79倍，低于可比上市公司市净率平均数。
6、可比交易的市盈率、市净率
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取2016年至今A股市场已完成的与标的公司同属于“化学原料和化学制品制造业”的部分可比交易案例。交易市盈率、市净率具体情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易作价 静态 动态 市净率
（万元） 市盈率 市盈率
纳尔股份 深圳市墨库图文技术 2018-12-31 9,132.67 19.93 10.00 3.53
002825.SZ 有限公司34.33%股权
利安隆 衡水凯亚化工有限公 2018-8-31 60,000.00 15.23 10.00 5.01
300596.SZ 司100%股权
雅克科技 成都科美特特种气体 2017-6-30 132,300.00 12.61 12.28 3.16
002409.SZ 有限公司90%股权
广信材料 江苏宏泰高分子材料 2016-9-30 66,000.00 15.52 12.00 8.98
300537.SZ 有限公司100%股权
飞凯材料 江苏和成显示科技股 2016-12-31 106,400.00 35.78 12.16 4.88
300398.SZ 份有限公司100%股权
道明光学 常州华威新材料有限 2016-6-30 35,000.00 - 10.00 7.24
002632.SZ 公司100%股权
平均数 19.81 11.07 5.47
中位数 15.52 12.00 4.88
高仕电研 13.70 11.89 4.79
由上表可知，本次交易高仕电研的静态市盈率与市净率均低于可比交易案例的平均静态市盈率与平均市净率，动态市盈率高于平均动态市盈率但低于动态市盈率中位数。其中动态市盈率略高于可比交易案例平均值，但偏离度较低。
就交易标的动态市盈率低于高仕电研的三个案例，交易标的历史期及预测期的综合毛利率均低于高仕电研的综合毛利率，具体情况如下表所示：
拟收购标的公司主要产品综合毛利率（%）
上市公司 历史期 预测期
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
纳尔股份 29.08 29.99 30.78 31.92 31.65 31.28 31.28
利安隆 31.12 31.07 28.43 27.28 27.03 26.77 26.59
道明光学 26.28 26.60 25.24 24.45 23.43 23.35 23.53
平均值 28.83 29.22 28.15 27.88 27.37 27.13 27.13
高仕电研 39.55 39.28 40.32 40.80 41.21 41.22 41.18
综上，本次交易静态市盈率、市净率均低于可比交易平均水平，动态市盈率略高于可比案例均值，主要原因系高仕电研产品盈利能力较强，通过与可比交易的对比可见本次评估作价合理。
7、评估增值率较高的合理性
评估基准日，根据资产基础法评估高仕电研股东全部权益价值为 5,902.87万元，增值额为1,557.39万元，增值率为35.84%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，增值率379.93%。
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取2016年至今A股市场已完成的与标的公司同属于“化学原料和化学制品制造业”的部分可比交易案例。可比交易案例增值率具体情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估 资产账面价 资产评估价 增值率
基准日 值（万元） 值（万元）
纳尔股份 深圳市墨库图文技术有 2018-12-31 7,548.36 26,667.35 253.29%
002825.SZ 限公司34.33%股权
利 安 隆 衡水凯亚化工有限公司 2018-8-31 11,964.90 60,165.60 402.85%
300596.SZ 100%股权
雅克科技 成都科美特特种气体有 2017-6-30 49,641.57 147,363.71 196.86%
002409.SZ 限公司90%股权
广信材料 江苏宏泰高分子材料有 2016-9-30 6,998.58 66,057.76 843.87%
300537.SZ 限公司100%股权
飞凯材料 江苏和成显示科技股份 2016-12-31 21,816.54 103,467.41 374.26%
300398.SZ 有限公司100%股权
道明光学 常州华威新材料有限公 2016-6-30 5,373.43 35,100.00 553.21%
002632.SZ 司100%股权
平均数 17,223.90 73,136.97 437.39%
中位数 9,756.63 63,111.68 388.56%
高仕电研 4,345.47 20,855.38 379.93%
注：增值率=（标的公司全部股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1）
×100%。
上述可比交易案例平均增值率为437.39%，本次标的公司增值率为379.93%，低于可比交易案例的增值率平均值与中位数。因此，本次交易标的公司评估增值率具有合理性。
（七）评估基准日以来的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间，交易标的未发生影响交易作价的重要变化或重大影响事项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
根据交易标的的资产评估报告，评估机构以2019年12月31日作为评估基准日，以收益法评估结果作为交易标的的全部股东权益价值的评估结论，评估值为20,855.38万元。交易各方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价为20,800.00万元。交易价格略低于评估价格，评估结果较交易定价的差异率为-0.27%，交易定价与评估结果不存在较大差异，定价合理。
六、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见
公司独立董事对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中天华具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天华出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中天华分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上所述，公司独立董事认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市容大感光科技股份有限公司
乙方：牛国春、袁毅、李慧、石立会
2、签订时间
深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》于 2019 年 7 月 12日由合同主体在深圳订立。
深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2020年5月25日由合同主体在深圳订立。
深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》于2020年6月29日由合同主体在深圳订立。
（二）交易价格及定价依据
根据甲方聘请并经乙方认可的具有证券、期货业务资格的评估师以2019年12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估并出具的中天华资评报字[2020]第10378号《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为20,855.38万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为20,800.00万元。
（三）交易对价支付
乙方通过本次交易取得的可转换公司债券、股份对价及现金对价的具体如下：
单位：万元
序 交易对 转让的股 转让的股权 发行股份支 发行可转换 现金支付
号 方 权出资额 出资额比例 交易总额 付金额 公司债券支 金额
（%） 付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
（四）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行股份，本次发行的发行对象为交易对方，即乙方。乙方以其持有的标的公司10%的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易董事会决议公告日（第三届董事会2020年第四次会议决议公告日）。
4、发行价格及其调整
（1）发行价格的确定
本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前 120 个交易日的均价的90%，故发行价格确定为 35.96 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
甲方以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。
（2）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
在定价基准日至股份发行日期间，如中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（3）调价方案
为应对因资本市场整体波动以及甲方所处行业的 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会 2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
当调价触发条件成就后，甲方应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30 个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
甲方董事会决议不对发行价格进行调整的，则甲方后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
5、发行数量
本次交易向乙方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：向乙方发行的股票数量=本协议约定以股份方式向乙方支付的金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足部分乙方同意豁免甲方支付。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的股权交易价格为依据进行计算，并经相关监管机构最终核准的股数为准。
如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致股权收购价款或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
（五）发行可转换公司债券购买资产
1、种类与面值
甲方本次交易对价可转换公司债券部分支付方式为向乙方发行可转换公司债券，所发行种类为A股股票的可转换公司债券，每张面值为100元人民币。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券方式为定向发行，本次发行的发行对象为交易对方，即乙方。乙方以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行数量
本次交易向乙方发行的可转换公司债券数量应按照以下公式进行计算：向乙方发行的可转换公司债券数量=本协议约定以可转换公司债券方式向乙方支付的金额/100。按本次交易标的资产交易价格 20,800.00 万元计算，公司向交易对方发行可转债的数量共计为124.8万张。
4、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定与调整
本次向乙方定向发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买标的资产发行股份的标准定价，即35.96元/股。
甲方以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行可转债购买资产的初始转股价格调整为27.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
如发行股份价格根据前述“调价方案”因资本市场整体波动及行业因素而进行调整，则本次可转换公司债券初始转股价格参考发行价格的调整进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
7、转股期限及转让方式
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，乙方可根据约定行使转股权。
本次向交易对方发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
8、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.5%、第五年1.8%。
A、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。
B、付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
9、转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如甲方股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，甲方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交甲方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的 90%或者前一交易日公司股票均价的 90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
10、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
11、有条件强制转股
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
13、赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由甲方股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与其独立财务顾问（主承销商）协商确定。
14、回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
15、担保与评级安排
本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
16、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（六）锁定期安排
1、乙方因本次交易取得的甲方股份及可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
2、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后，本次交易取得的股份、可转债及可转债所转股票的锁定安排如下：
（1）自发行完成并上市之日满12个月且2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份及可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份及可转换公司债券数量30%扣减前述因履行2020年度对应的补偿义务已补偿股份及/或可转换公司债券数量（如有）；
（2）2021年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份及可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份及可转换公司债券数量的60%扣减前述因履行2020年度以及2021年度对应的补偿义务已补偿股份及/或可转换公司债券数量（如有）；
（3）2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份及可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的甲方股份及可转换公司债券数量的100%扣减前述因履行2020年度、2021年度及2022年度对应的补偿义务已补偿股份及/或可转换公司债券数量（如有）。
3、关于本次发行股份的解锁安排适用于本次非公开发行的股份（含因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）及可转换公司债券转股形成的股份。
4、若中国证监会或深交所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（七）期间损益
各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由甲方享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其持有目标公司的股权比例向甲方以现金方式补足。各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，甲方有权指定审计机构对目标
公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其
他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部
分以现金方式向甲方进行补偿。
（八）过渡期安排
1、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将其持有的目标公司股权转让或设置质押等第三方权利限制，亦不得与任何第三方签署任何转让或设置第三方权利的协议及类似法律文件。
2、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署任何股权融资交易的投资意向协议、投资协议及类似法律文件，或在实质上有允许第三方向目标公司增资扩股的行为。
3、过渡期间内，乙方应当确保目标公司的正常经营，未经甲方书面同意，目标公司不得从事下列行为：
（1）进行任何利润分配、举借任何非经营性债务、进行任何非经营性的资产处置（包括但不限于转让、赠与或设置第三方权利）；
（2）为目标公司股东、其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保；
（3）从事放弃债权或拖欠目标公司人员工资、社会保险金及住房公积金等任何导致或可能导致目标公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易或行为；
（4）实施可能引发目标公司发生重大变化、对本次交易构成重大不利影响的行为。前述重大不利影响指任何对（或合理预期可能对）目标公司的经营、运营、发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产（包括无形资产）、员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响。
（九）交割安排
1、各方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。
2、自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、交割日后5日内，乙方应督促目标公司将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。后续按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度及信息报告和披露要求。
（十）交割后债权债务及人员安排
1、各方确认，标的资产交割日后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
2、标的资产交割日后，目标公司的现有员工继续保留在目标公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由目标公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
3、为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，牛国春保证目标公司执行董事、总经理及核心管理团队成员（团队成员名单见本协议附件一）自标的资产交割日起5年内在目标公司任职，并与目标公司签订《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》；在不违反相关劳动法律法规的前提下，上述人员不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。
4、交割日后至甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励具体实施方案确定前，目标公司设董事会，由三名成员组成，其中一名董事由甲方推荐，担任董事长及法定代表人职务，其余两名由乙方推荐；不设监事会，设监事一名，由甲方推荐，目标公司总经理由牛国春担任。甲乙双方同意在依据《公司法》及目标公司章程选举聘任上述人员时投赞同票。
（十一）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）协议的生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，且自满足以下条件之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）；
3、本次交易获得中国证监会注册。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市容大感光科技股份有限公司
乙方：牛国春、袁毅、李慧、石立会
2、签订时间
《深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>之盈利预测补偿协议》于2019年7月12日由合同主体在深圳订立。
《深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>之盈利预测补偿协议之补充协议》于2020年5月25日由合同主体在深圳订立。
（二）承诺净利润及业绩承诺期
1、各方确认，本协议项下业绩承诺期间为2020年度、2021年度及2022度年三个会计年度。
2、业绩承诺方承诺，目标公司业绩承诺期间的承诺净利润为：2020年度不低于1,500万元（含本数）、2021年度不低于1,750万元（含本数）、2022年度不低于2,000万元（含本数）。
3、业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。
4、业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润数进行审计确认。
（三）业绩补偿
1、补偿方式
在甲方指定的审计机构出具《专项审核报告》后，如截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方在《专项审核报告》出具之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
各方同意，业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到两年承诺净利润数的90%，则不触发补偿；三年累积实现净利润数达到三年承诺的净利润数的100%，则不触发补偿。
在业绩承诺期间的第一年和第二年届满时，如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，乙方应优先以其在本次发行中获得的甲方可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次发行中获得的甲方股份补偿；仍不足的，由乙方以现金补偿。在业绩承诺期间的第三年届满时，乙方应优先以其在本次发行中获得的甲方可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次发行中获得的甲方股份（含乙方已将非公开可转换公司债券转股后的股份）补偿；仍不足的，由乙方以现金补偿。
2、补偿金额
业绩承诺期间，若标的公司任一年度的实现净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方应按如下方式向甲方逐年补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内三年的承诺净利润总额×标的资产价格－累计已补偿金额（如有）
为避免疑义：①如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向甲方进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回；②如标的公司2020年至2022年的各年度累计实现净利润数大于或等于累计承诺净利润，则该年度业绩承诺方无需对甲方进行补偿，且超出当年承诺净利润的部分可用于抵扣下一年度的承诺业绩；
①当期应补偿可转债数量=当期应补偿金额÷100
②当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
③当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿可转债×100－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④当期应补偿可转债/股份数量/现金金额确定后，该等应补偿可转债/股份/现金金额在乙方之间的分配方式如下：
乙方中的各方应补偿的可转债/股份数/现金金额=当期应补偿可转债/股份数量/现金金额×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
3、补偿主体
交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
（四）减值测试
在业绩承诺期最后一个会计年度届满目标公司《专项审核报告》出具后 45日内，由甲方指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向甲方进行资产减值补偿，乙方应优先以其在本次发行中获得的甲方可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次发行中获得的甲方股份补偿；仍不足的，由乙方以现金补偿。
（五）超额奖励
各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实现净利润超过三年累计承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的60%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在目标公司留任的核心管理团队成员，具体名单及具体奖励方案届时由目标公司总经理拟定并经甲方同意，超额奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（六）违约责任
如果乙方在利润补偿期间内，未能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化;
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易，高仕电研成为上市公司全资子公司，交易前后，上市公司的主营业务不变，仍为PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》规定，属于“C26-化学原料和化学制品制造业”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类第十九项轻工。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。
2015年5月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”。工信部和国家发改委颁布的《信息产业发展指南（2016-2020 年）》鼓励大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。国务院颁布的《国家信息化发展战略纲要》发展核心技术，做强信息产业，制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
高仕电研、容大感光所生产的PCB油墨等电子化学产品系电子信息行业所需的重要材料之一，PCB 油墨等产品的品质、性能的提升是下游电子信息产品进一步升级的重要基础。高仕电研、容大感光相关业务、产品符合国家相关产业政策。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年来，高仕电研遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。高仕电研最近三年来遵守土地法规和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章制度而受到行程处罚的记录。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易不违反上述各项法律、法规、政策的行政，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及用于购买资产发行的可转换公司债券全部转股的情况下，上市公司股本总额不超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价20,800.00万元。上市公司董事会对评估机构出具的《资产评估报告》进行审议后认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，估值具有合理性，交易定价具备公允性。上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的高仕电研100%股权。根据工商管理部门等主管机关提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有高仕电研100%股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在
争议，该股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何
第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件
或章程所禁止或限制转让的情形。各交易对方对此作出了不可撤销的承诺。
本次交易中交易标的为高仕电研100%股权，交易完成后上市公司将保留高仕电研全部现有业务及资产，本次交易不涉及标的公司债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，上市公司持有高仕电研100%股权。高仕电研的主要产品是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品类别，优化业务布局，实现主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的市场占有率，有利于巩固上市公司的业务核心竞争力和整体盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易实施完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、11.52%和9.31%的股权，合计持有上市公司60.26%股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产治理、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易交易实施完成后，上市公司将直接持有高仕电研100%股权。预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者净利润水平，优化上市公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，上市公司与标的公司在各自细分领域中均具有较强的竞争优势，业务协同效应将得到明显体现，未来上市公司市场竞争力将显著增强符合公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券方式募集配套资金，上市公司关联方不参与询价及认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人及其控制的企业及关联企业并未以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司及关联公司、本次交易标的公司及其控股公司及其他关联公司的主营业务相同或相近的业务，上市公司实际控制人及其控制的企业及关联企业与前述公司之间并未构成直接或间接的竞争关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为保证上市公司保持独立性，上市公司控股股东及实际控制人已对减少和规范未来可能发生的关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
此外，本次交易后，上市公司与其实际控制人、关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB10351号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为高仕电研100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司高仕电研全体股东合法持有全部股权。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的高仕电研100%股权，本次交易金额为20,800.00万元，其中以股份支付的比例为 10%，以可转换公司债券支付的比例为 60%，以现金支付的比例为30%。本次拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，募集配套资金比例未超过发行股份及可转换公司债券购买资产部分的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见。
（五）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
上市公司主要从事于PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售；标的公司主要从事PCB油墨的研发、生产和销售。根据2017年修订的《国民经济行业分类》，上市公司与标的公司同属于专用化学产品制造行业。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。经各方协商，本次发行价格确定为35.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的发行价格调整为27.61元/股。本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为27.61元/股。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、十二条及十五条的规定
1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
上市公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条及十五条的规定
本次配套融资金将用于补充流动资金、中介费用及其他发行费用、支付本次交易现金支付对价。
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条及十五条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条及第十四条的规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
容大感光已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员，具备健全且运行良好的组织机构。
本次交易中用于支付12,480万元对价的可转债利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%，采用每年付息一次的付息方式，按照1.8%/年的利率计算，一年利息合计224.64万元。上市公司2017年、2018年、2019年实现归属母公司所有者的净利润分别为3,684.58万元、4,213.97万元、3,783.71万元，最近三年平均可分配利润为3,894.09万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为19.40%、18.38%、34.64%。2019 年公司负债总额增幅较大，资产负债率有所提高，但依然处于合理水平。2017年、2018年和2019年，公司经营活动现金流量净额分别为2,006.29万元、1,393.11万元和1,431.28万元，现金流量正常。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。
2、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的负面情形
上市公司不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第六十一条和六十二条的规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率和发行对象，转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第六十一条和六十二条的规定。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第六十三条和六十四条的规定
本次募集配套资金的发行可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第六十三条和六十四条的规定。
（十一）上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定
容大感光已于2020年6月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法。本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上市公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（十二）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定
1、容大感光已经聘请具备保荐资格的方正承销保荐担任本次交易的独立财务顾问、主承销商。方正承销保荐已经根据相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查，并出具了《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。本次交易中上市公司非公开发行可转换债券符合《证券法》第十条相关规定。
2、容大感光已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
本次交易中用于支付12,480万元对价的可转债利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%，采用每年付息一次的付息方式，按照1.8%/年的利率计算，一年利息合计224.64万元。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。对比其他非公开发行可转换公司债券募集配套资金且已公告发行结束的上市公司交易案例，该等交易案例募集配套资金发行的可转债票面利率如下：
可比公司 募集配套资金
华铭智能 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为
300462.SZ 1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
新劲刚 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三
300629.SZ 年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
必创科技 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为1.00%、第二年为2.50%、第三年为
300667.SZ 4.50%。
雷科防务 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为
002413.SZ 1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
辉隆股份 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.10%、第二年为0.20%、第三年为
002556.SZ 0.30%、第四年为0.40%、第五年为0.50%。
中京电子 本次发行的可转换债券票面利率：第一年0.60%，第二年0.80%，第三年1.00%，
002579.SZ 第四年1.60%，第五年2.00%，第六年3.00%。
在上述交易案例中，募集配套资金发行的可转换公司债券的票面利率在0.10%/年-4.5%/年区间内。以募集配套资金14,000万元为基数，按最高利率4.5%/年测算，则本次交易募集配套资金发行的可转换公司债券年利息为630.00万元，本次交易购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券年利息合计不超过854.64万元。
根据容大感光公告的近三年年度报告及立信会计师出具的公司近三年年度审计报告，容大感光2017年、2018年、2019年实现归属母公司所有者的净利润分别为36,845,829.49元、42,139,729.97元、37,837,085.18元，最近三年平均可分配利润为38,940,881.55元。容大感光最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（十三）上市公司发行可转换公司债券符合《发行注册管理办法》相关发行条件的规定
1、根据《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11246号）及发行人公开披露信息、发行人和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明并经网络查询，发行人不存在下述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次以非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过14,000万元，募集资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%，本次募集资金使用不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金使用不会用于弥补亏损和非生产性支出。符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
3、容大感光具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZB11245号），本次可转债发行完成后，不会存在发行人累计债券余额超过最近一期末净资产50%的情形，本次交易完成前，发行人2018年末和2019年末的资产负债率分别为18.38%、34.64%，本次交易完成后，发行人2018年末和2019年末的资产负债率将变为41.00%、47.74%，资产负债率上升，主要原因为本次交易中以现金和定向发行可转换公司债券作为支付方式导致负债大幅增加，但交易完成前后发行人2018年末、2019年末的资产负债率仍处于合理水平。2018年和2019年，公司经营活动现金流量净额分别为1,393.11万元和1,431.28万元，现金流量正常。符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据《前次募集资金鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11246号）及其公开披露信息、发行人的说明并经网络查询，发行人不存在下述情形，符合《发行注册管理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据容大感光第三届董事会2019年第五次会议决议、第三届董事会2020年第四次会议决议、第三届董事会2020年第五次会议决议，本次募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
6、根据容大感光第三届董事会2020年第四次会议决议、第三届董事会2020年第五次会议决议，本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，交易对方认购的可转债不得采用公开的集中交易方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金非发行的可转换公司债券采取竞价方式确定利率和发行对象，可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，发行对象认购的可转债不得采用公开的集中交易方式转让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。符合《发行注册管理办法》第六十一条第三款、六十二条第一款和第六十三条规定。
7、根据容大感光第三届董事会2020年第五次会议决议，本次募集配套资金非发行的可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。符合《发行注册管理办法》第六十四条第二款规定。
（十四）本次定向发行可转换公司债券作为支付工具符合相关规定
2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2014年6月，中国证监会修订发布了《重组办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转换公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转换公司债券。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
综上所述，定向发行可转换公司债券系党中央、国务院、证监会鼓励的金融创新行为。本次交易拟以定向可转换公司债券作为支付工具符合党中央、国务院、证监会鼓励的监管规定。
三、对本次交易所涉及的资产及股份定价合理性的核查
（一）对本次交易标的资产定价的合理性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，高仕电研100.00%股权的评估价值为20,855.38万元，本次交易参考评估结果，经交易各方友好协商，高仕电研股权交易作价20,800.00万元，结合高仕电研资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标分析本次交易定价的公允性，高仕电研的相对估值水平具体如下：
单位：万元
项目 2019年实际数 2020年承诺数 2021年承诺数 2022年承诺数
净利润 1,517.76 1,500.00 1,750.00 2,000.00
交易作价 20,800.00
交易静态/动态市盈 13.70 11.89
率（倍）
项目 2019年12月31日实际数
净资产 4,345.47
交易市净率（倍） 4.79
注1：交易静态市盈率=标的公司交易作价÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润
注2：交易动态市盈率=标的公司交易作价÷业绩承诺期算数平均净利润
注3：交易市净率＝标的公司交易作价/期末净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
高仕电研主要产品为传统油墨、喷印油墨等各类新型电子材料。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》规定，高仕电研属于“C26-化学原料和化学制品制造业”。选取属于证监会行业分类为“C26-化学原料和化学制品制造业”，上市公司中主要产品与高仕电研类似的A股上市公司共计8家，剔除市盈率小于0的上市公司后共计7家，作为高仕电研可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 主营产品 市盈率（TTM，扣除 市净率
非经常性损益） （LF）
603110.SH 东方材料 软包装用油墨、胶粘剂、PCB油墨 64.20 3.68
300192.SZ 科斯伍德 专业油墨、特种油墨 57.68 4.23
300398.SZ 飞凯材料 飞凯紫外固化光纤光缆涂覆材料 41.61 3.32
300429.SZ 强力新材 光刻胶树脂、光刻胶用光引发剂 59.65 5.21
300537.SZ 广信材料 固化油墨、液态感光固化油墨、紫 80.56 2.73
外光固化油墨
300576.SZ 容大感光 电路板油墨、光刻胶、特种油墨 89.07 7.06
603823.SH 百合花 塑料颜料、涂料颜料、油墨颜料、 30.41 3.88
中间体
平均数 60.45 4.30
中位数 59.65 3.88
高仕电研 11.89 4.79
数据来源：wind
可比上市公司市盈率平均数为60.45倍，中位数为59.65倍，高仕电研动态市盈率为11.89倍，远低于可比上市公司市盈率平均数和中位数。可比上市公司市净率平均数为4.30倍，中位数为3.88倍，高仕电研市净率为4.79倍，略高于可比上市公司市净率平均数和中位数，本次交易定价公允。
3、可比交易的市盈率、市净率
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取2016年至今A股市场已完成的与标的公司同属于“化学原料和化学制品制造业”的部分可比交易案例。交易市盈率、市净率具体情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易作价 静态 动态 市净率
（万元） 市盈率 市盈率
纳尔股份 深圳市墨库图文技术 2018-12-31 9,132.67 19.93 10.00 3.53
002825.SZ 有限公司34.33%股权
利安隆 衡水凯亚化工有限公 2018-8-31 60,000.00 15.23 10.00 5.01
300596.SZ 司100%股权
雅克科技 成都科美特特种气体 2017-6-30 132,300.00 12.61 12.28 3.16
002409.SZ 有限公司90%股权
广信材料 江苏宏泰高分子材料 2016-9-30 66,000.00 15.52 12.00 8.98
300537.SZ 有限公司100%股权
飞凯材料 江苏和成显示科技股 2016-12-31 106,400.00 35.78 12.16 4.88
300398.SZ 份有限公司100%股权
道明光学 常州华威新材料有限 2016-6-30 35,000.00 —— 10.00 7.24
002632.SZ 公司100%股权
平均数 19.81 11.07 5.47
中位数 15.52 12.00 4.88
高仕电研 13.70 11.89 4.79
由上表可知，本次交易高仕电研的静态市盈率与市净率均低于可比交易案例的平均静态市盈率与平均市净率，动态市盈率高于平均动态市盈率但低于动态市盈率中位数，本次交易定价具有公允性。
（二）发行股份及可转债定价合理性分析
1、发行股份及可转换公司债券购买资产的发行和初始转股价格定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 60.37 54.33
定价基准日前60个交易日均价 47.12 42.41
定价基准日前120个交易日均价 39.95 35.95
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为35.96元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为27.61元/股。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为35.96元/股。
公司以2019年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此将本次发行可转债购买资产的初始转股价格调整为27.61元/股。
经核查，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股份发行价格、可转换公司债券的初始转股价格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格定价情况
根据相关规定，本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的发行定价、初始转股价格符合《持续监管办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
高仕电研主要致力于PCB油墨的研发、生产和销售，形成了一定的客户资源、人力资源等的优势，具有较强的获利能力和成长性。
基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果20,855.38万元作为最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
中天华此次对于高仕电研股东全部权益进行评估的假设前提包括：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、高仕电研于2019年12月2日经取得编号为GR201944001630的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为3年。假设到期后可继续延续。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，因此本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
高仕电研重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告第六节“二、资产基础法评估情况”及“三、收益法评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用的重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司一直致力于PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，已逐步形成了上述三大系列多种规格的电子化学品的产品布局，其中PCB感光油墨的销售收入占主营业务收入的90%以上，是上市公司目前最主要的收入来源。
上市公司生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊绿油及感光线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研生产的PCB油墨产品主要是传统涂膜油墨中的感光阻焊白油，通过涂覆在铝基板表面，对铝基板提供保护并通过反光效果提高亮度，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等下游行业。此外，高仕电研还研发生产喷墨打印油墨、传统涂膜油墨中的FPCB油墨等产品，具有较强的盈利能力和市场拓展空间。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品线、增加研发能力，获得优质客户，有效提升对供应商的议价能力。
（1）丰富上市公司产品线
交易完成后，上市公司的PCB油墨种类更加完善，而喷印油墨则因其技术含量高，附加值高等特点，不仅是上市公司产品结构的重要补充，更是新的利润增长点。本次交易将扩充并丰富上市公司产品类别，优化业务布局，实现主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的市场占有率，有利于巩固上市公司的业务核心竞争力和整体盈利能力。
（2）获取优质客户
容大感光的主要客户包括健鼎(无锡)电子有限公司，其母公司健鼎科技股份有限公司，是世界印制线路板制造厂前十名的企业；悦虎(苏州)有限公司是以生产高端印刷电路板为主要业务的高科技企业；奥士康集团、骏亚(惠州)电子科技有限公司和深圳市兴达线路板有限公司等则是国内知名线路板制造商。上市公司与主要客户均形成了长期、稳定的合作关系。
标的公司的客户中除了上市公司依顿电子外，也正逐步与中京电子（002579.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、奥士康（002913.SZ）、博敏电子（603036.SH）、崇达技术（002815.SZ）、景旺电子（603228.SH）等多家知名上市公司或其子公司建立业务合作关系。通过本次交易，上市公司将获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度，扩大市场拓展空间。
（3）增强上市公司研发能力
上市公司作为一家科技创新型企业，以自主研发为主，产学研结合为辅，新产品研发方向主要为光刻胶及配套化学品。标的公司设有技术研发中心，拥有优质的研发团队和技术服务队伍。标的公司拥有的技术人员研发水平优异，具有多年从事电子化学品行业经验，在喷印油墨的研发掌握了核心技术。本次交易完成后，上市公司研发团队将迅速扩张，通过协同效应，双方研发能力都将得到进一步提升，有助于提高上市公司的自主创新能力和持续发展能力。
（4）控制上市公司采购成本
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均为树脂、单体、光引发剂、溶剂等用于制造油墨的化工原料等构成，其次还有少量包装材料等易耗品。本次交易完成后，双方可共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升公司盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
上市公司和标的公司的主要产品在生产工艺和原材料等方面存在相似之处，在应用领域存在较多互补的可能。上市公司目前拥有PCB 专用油墨和特种功能性油墨两大产品系列，其中PCB专用油墨主要应用于计算机、通信终端、消费电子、通信设备、工业控制、医疗仪器、国防、航天 航空、安防电子等领域；特种功能性油墨主要应用于触摸屏、视窗玻璃、智能手机等金属精密加工领域。而标的公司主要产品为感光阻焊白油，主要应用于mini LED、电视背光板、高质量汽车板等领域；喷墨打印油墨，主要应用于柔性或刚性印刷线路板，可在较低的UV能量和LED光源下固化。本次交易完成后，上市公司将新增喷墨打印油墨类业务，使得PCB油墨产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。具体整合计划详见本节“（二）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”之“1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响”。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
容大感光作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司技术研发实力将得到进一步加强，产品种类将得到有效丰富，优质客户将得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，高仕电研将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。
4、本次交易完成后上市公司的资产负债率水平和财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水平如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产/资产合计 70.44% 58.66% 67.68% 54.14%
非流动资产/资产合计 29.56% 41.34% 32.32% 45.86%
流动负债/负债合计 98.17% 71.62% 95.02% 59.67%
非流动负债/负债合计 1.83% 28.38% 4.98% 40.33%
资产负债率 34.64% 47.74% 18.38% 41.00%
流动比率 2.07 1.72 3.87 2.21
速动比率 1.66 1.41 2.70 1.81
根据备考报表，本次交易完成后，2019年末公司资产总额为95,432.00万元，较交易前增加24,527.09万元，增长率为34.59%。本次交易形成商誉16,957.12万元，使得资产总额大幅增加，非流动资产占资产总额比例提高。2019 年末负债总额为45,562.53万元，较交易前增加20,999.43万元，增长率为85.49%，主要是因为本次交易支付对价的现金 6,240.00 万元和定向发行的可转换债券12,480.00万元作为负债核算。
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因是本次交易中现金和定向发行可转换公司债券作为支付对价导致流动负债大幅增加，负债增加幅度超过资产增加幅度。上市公司将面临一定的偿债能力风险。
上市公司拟通过以下措施降低财务风险，包括但不限于：
（1）强化财务预算、严格控制超预算采购及支出
强化财务预算、严格控制超预算采购及支出，做好月度资金预算及日常资金头寸管理等工作，提高公司资产使用效率，合理安排资金支出。
（2）加强客户回款管理、及时收回应收账款
截至2019年末，公司应收账款余额19,631.86万元，且主要为6个月以内的应收账款。进一步加强对客户回款管理，加快回款速度。
（3）利用银行长期、稳定的融资支持及其他债务融资等方式降低财务风险。
截至2019年末，上市公司未使用银行借款。公司可以通过银行借款筹集资金支付待其债务，也可以通过资本市场筹集资金。
（4）募集配套融资
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产的同时，通过非公开发行可转换公司债券募集配套融资，为现金支付、补充流动资金对价募集资金，降低财务风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务整合
通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力。为最大程度发挥上市公司和标的公司在业务层面的协同效应，在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有管理团队与经营模式的前提下，双方将在研发、采购、生产、销售、质量控制等方面进行融合，发挥双方各自优势，共享双方优质资源，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（2）资产整合
上市公司和标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）提升公司持续创新能力
公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司将坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。
（2）强化与主要客户深度合作关系
公司将立足于行业发展趋势和客户需求的不断变化，依托于较强的研发创新实力，不断提高现有产品的品质，进一步壮大技术服务团队，同时加快新产品的更新换代速度，使公司可以更及时、有效地满足下游客户的生产、加工需要，在推动客户提升制造工艺、优化产品性能的过程中发挥更大的作用。公司将在与主要客户建立相互协作、互利共惠的良性合作关系的同时，着力培育一批生产规模较大、综合实力较强、信誉较好的优质客户，提高公司的综合竞争力。
（3）提升公司人才优势
为保障公司快速成长和高效运作，公司将在人才引进、员工培养、薪酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。
（4）持续优化生产工艺流程
公司技术、产品创新速度的不断加快对公司的生产工艺水平提出了更高的要求。在未来发展中，公司将坚持生产、加工过程中的技术创新，为新产品创新提供配套的技术支持，建立包括产品研发、生产、加工、产品应用在内的一体化创新体系。通过不断完善的精细化、规范化和标准化生产流程有效提升产品质量，进一步巩固和提高公司的技术优势、质量优势和成本优势。
（5）加强公司管理和优化组织结构
公司将逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理模式，实施科学化管理，以适应快速发展过程对公司带来的管理需求。公司将在现有管理模式的基础上，建立专业化的岗位职责体系、合理的目标管理体系、科学的考评体系及考评结果应用体系，以“精、准、细、严”为基本原则，通过提升改造员工素质，加强企业内部控制，强化协作管理，提升公司的整体实力。此外，公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，建立科学的决策机制，提高决策水平和经营效率。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的每股收益等财务指标水平如下：
项目 2019年度 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 32.10 33.36 29.46 30.08
销售净利率（%） 8.31 9.45 9.96 9.15
基本每股收益（元/股） 0.32 0.43 0.35 0.39
加权平均净资产收益率（%） 8.40 10.57 9.97 10.81
本次交易完成后，2019年度上市公司销售毛利率由交易前的32.10%上升至33.36%，销售净利率由交易前的8.31%上升至9.45%，基本每股收益由交易前的0.32元/股增加至0.43元/股，上市公司盈利能力得到一定程度的提升。本次交易完成后，公司将确认16,957.12万元的商誉。虽然净资产大幅增加，但2019年的资产收益率仍有2.17%的提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对价为 20,800.00 万元，其中上市公司以股份支付的比例为 10%，以可转换公司债券支付的比例为 60%，以现金支付的比例为 30%，对于现金对价部分，上市公司拟通过发行可转换公司债券方式配套募集资金进行支付。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低财务风险，以发行可转换公司债券融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。
3、本次交易职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括交易税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司一直致力于PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，已逐步形成了上述三大系列多种规格的电子化学品的产品布局，其中PCB感光油墨的销售收入占主营业务收入的90%以上，是上市公司目前最主要的收入来源。
上市公司生产的PCB油墨产品主要是感光阻焊绿油及感光线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研生产的PCB油墨产品主要是传统涂膜油墨中的感光阻焊白油，通过涂覆在铝基板表面，对铝基板提供保护并通过反光效果提高亮度，主要应用于mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等下游行业。此外，高仕电研还研发生产喷墨打印油墨、传统涂膜油墨中的FPCB油墨等产品，具有较强的盈利能力和长远的发展空间。本次交易完成后，上市公司将扩充产品线、拓展优质客户，研发能力将得到增强，采购成本也将得到更有效的控制。
因此本次交易如顺利完成，上市公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于容大感光的长远发展，有利于上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》：
1、各方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。
2、自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、交割日后5日内，乙方应督促目标公司将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照甲方的子公司管理制度进行规范管理。后续按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度及信息报告和披露要求。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次发行股份、可转换公司债券并支付现金现金购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
由于在本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，因此根据《重组办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
为进一步保护中小股东利益，促进本次交易的顺利实施，牛国春、袁毅、李慧、石立会与上市公司于2019年7月12日签订《盈利预测补偿协议》另于2020年5月25日签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，详情请参见本报告第七节“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方系牛国春、袁毅、李慧、石立会，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据容大感光2018、2019年度审计报告及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司基本每股收益为：
单位：元/股
项目 2019年度 2018年度
重组完成前 0.32 0.35
重组完成后(备考) 0.43 0.39
本次交易前，公司2019年度基本每股收益为0.32元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司2019年度基本每股收益为0.43元/股。本次收购完成后，上市公司的基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《行管理办法》《上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（6）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
上市公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
4、公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为容大感光的控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。
十四、股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的情况说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019年6月28日，公司因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，向深交所申请股票停牌。公司对股票停牌前二十个交易日的价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关标准进行了自查，A股市场自查比较情况如下：
日期 公司收盘价 创业板指数 申万三级化学制品指数
300576.SZ 399006.SZ 801034.SI
2019年5月31日 16.26 1,483.66 3,707.92
2019年6月28日 19.20 1,511.51 3,674.03
期间涨跌幅 18.08% 1.88% -0.91%
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为16.20%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为18.99%。
综上所述，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件的规定以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。
本次交易自查期间为上市公司本次交易停牌前 6 个月至披露重组报告书前一日（即2019年1月1日至2020年5月22日）。
本次交易自查范围具体包括：上市公司、本次交易的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
经自查发现，本次交易自查范围内相关主体的股票交易行为如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员买卖股票情况
控股股东、持有容大感光股份的董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
自查期间内，上市公司相关人员买卖容大感光股票情况如下：股东姓名 任职情况 交易方式 交易方向 交易时间 交易均价 交易股数
（元/股） （股）
董事、副总经 卖出 2019.3.7 17.23 46,000
蔡启上 理、董事会秘 集中竞价 卖出 2019.3.8 17.07 80,000
书 卖出 2020.2.11 25.79 10,800
卖出 2020.2.13 26.75 83,700
卖出 2019.5.13 17.50 270,500
卖出 2020.2.11 25.67 20,000
卖出 2020.2.12 25.67 10,000
卖出 2020.2.13 27.00 10,000
魏志均 监事 集中竞价 卖出 2020.2.14 29.35 210,000
卖出 2020.2.17 32.35 450,000
卖出 2020.5.7 61.23 100,000
卖出 2020.5.11 68.53 100,000
卖出 2020.5.18 70.53 100,000
卖出 2020.5.19 77.58 125,005
大宗交易 卖出 2020.1.21 23.89 500,000
卖出 2020.2.11 22.25 475,000
卖出 2020.2.4 23.27 1,000
刘群英 监事会主席 卖出 2020.2.6 24.06 100,000
集中竞价 卖出 2020.2.7 24.95 160,000
卖出 2020.2.11 25.46 210,000
卖出 2020.2.12 25.64 90,000
卖出 2020.5.7 60.99 110,000
卖出 2020.5.8 61.13 50,000
卖出 2020.2.6 23.84 600,000
卖出 2020.2.13 26.83 39,000
刘启升 董事、副总经 集中竞价 卖出 2020.5.7 61.23 565,000
理 卖出 2020.5.11 65.34 275,000
卖出 2020.5.13 63.99 119,800
卖出 2020.5.14 59.70 80,000
陈武 副总经理 集中竞价 卖出 2020.5.7 61.23 70,000
卖出 2020.5.11 66.91 8,750
黄勇 董事、总经理 无 无 无 无 无
蔡启上、魏志均、刘群英、刘启升、陈武就上述股票交易事项出具的声明：
“本人上述在自查期间减持上市公司股票系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人及本人的直系亲属承诺，如本人及本人的直系亲属购买或出售容大感光的股票，将在事实发生2日内根据有关规定书面告知容大感光公司。
本人及亲属保证以上声明的真实性，并就不实陈述可能引致的法律风险自愿承担相应责任。”
（二）交易对方相关人员内幕信息知情人买卖股票情况
自查期间内，交易对方相关人员内幕信息知情人买卖股票情况如下：
姓名 与本次交易关 交易方 交易方向 交易时间 交易均价 交易股数
系 式 （元/股） （股）
交易对方李慧 二级市 卖出 2019.1.2 14.09 200
李嘉陟 之子 场连续 卖出 2019.3.21 17.04 100
竞价 卖出 2019.9.6 23.89 5,000
注：截至本独立财务顾问报告签署日，李嘉陟持有上市公司的股票数量为0股。
根据交易对方李慧就上述股票交易事项出具的声明：
“1、本人亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。
2、本人亲属于2019年01月02日至2019年09月06日期间买卖容大感光股票的行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。
3、若本人亲属上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。
4、本人及亲属保证自本声明出具之日起至本次交易完成之日，不再买入或卖出容大感光的股票。
本人及亲属保证以上声明的真实性，并就不实陈述可能引致的法律风险自愿承担相应责任。”
（三）知情法人单位买卖股票情况
上市公司董事董建华控制的言旭贸易自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
自查期间内，言旭贸易买卖容大感光股票情况如下：股东名称 任职情况 交易方式 交易方向 交易时间 交易均价 交易股数
（元/股） （股）
卖出 2019.3.12 18.24 2,000
卖出 2019.5.10 17.12 5,000
卖出 2019.5.13 18.35 43,000
卖出 2019.5.14 20.48 200,000
卖出 2019.5.15 21.37 12,700
卖出 2019.5.16 20.95 19,300
卖出 2019.7.15 21.12 41,800
卖出 2019.7.17 22.17 100,000
卖出 2019.9.4 21.15 50,000
董事董建 卖出 2019.9.5 21.85 50,000
言旭贸易 华控制的 集中竞价 卖出 2020.2.4 23.73 1,000
公司 卖出 2020.2.5 24.06 1,000
卖出 2020.2.7 24.91 9,000
卖出 2020.2.11 25.66 24,000
卖出 2020.2.12 25.75 2,000
卖出 2020.2.13 26.82 23,000
卖出 2020.2.14 29.09 115,000
卖出 2020.2.17 31.88 105,000
卖出 2020.5.7 61.23 20,000
卖出 2020.5.8 62.91 20,000
卖出 2020.5.11 65.30 20,000
卖出 2020.5.18 69.66 38,000
卖出 2020.5.19 75.08 12,000
根据言旭贸易就上述股票交易事项出具的声明：
“本机构上述减持行为系因资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本机构承诺，如本机构购买或出售容大感光的股票，将在事实发生2日内根据有关规定书面告知容大感光公司。”
（四）本次交易的证券服务机构买卖股票情况
自查期间内，方正承销保荐控股股东方正证券股份有限公司资产管理业务管理部下属资管产品买卖容大感光股票情况如下：
产品名称 交易方向 交易时间 交易均价（元/股） 交易股数（股）
买入 2019.01.10 14.40 3,200
卖出 2019.01.11 14.47 3,200
量化先锋1号 买入 2019.05.09 14.44 1,500
卖出 2019.05.10 16.50 1,500
买入 2019.05.29 17.60 3,000
卖出 2019.05.30 16.21 3,000
买入 2019.01.10 14.40 2,400
卖出 2019.01.11 14.47 2,400
买入 2019.04.30 15.38 4,500
量化先锋2号 卖出 2019.05.06 13.94 4,500
买入 2019.05.09 14.44 2,100
卖出 2019.05.10 16.50 2,100
买入 2019.05.29 17.60 3,700
卖出 2019.05.30 16.21 3,700
买入 2019.09.19 24.06 2,600
卖出 2019.09.20 27.11 2,600
买入 2019.09.23 24.65 2,400
鑫瑞1号 卖出 2019.09.24 24.50 100
卖出 2019.09.26 23.52 1,700
卖出 2019.09.30 24.50 600
买入 2019.10.16 23.00 400
卖出 2019.10.17 22.48 400
买入 2019.10.25 20.86 1,500
卖出 2019.10.28 21.17 1,500
中证500 买入 2019.10.25 20.90 1,300
卖出 2019.10.28 21.95 1,300
买入 2019.09.19 24.00 2,100
卖出 2019.09.20 27.11 2,100
量化多策略组合对冲1号 买入 2019.09.23 24.68 1,900
卖出 2019.09.26 23.61 1,100
卖出 2019.09.30 24.50 800
方正承销保荐就上述股票交易事项出具的声明：
“经核查，本公司在自查期间不存在持有或买卖容大感光股票的行为。本公司控股股东方正证券股份有限公司资产管理业务管理部下属资管产品于本次交易相关内幕信息知情人自查期间内存在买卖容大感光股票的情形，但相关交易严格遵守了关于防范内幕交易的相关法律、法规及规范性文件以及公司内部制度，不存在内幕交易行为。”
方正证券股份有限公司已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。方正证券股份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司或关联公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。方正证券股份有限公司资产管理业务管理部下属资管产品买卖容大感光股票是依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。
综上所述，方正证券股份有限公司上述账户买卖容大感光股票行为与本次交易不存在关联关系，方正承销保荐不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，在自查期间，本次交易自查范围内的相关主体不存在其他买卖容大感光股票的情况。在自查期间，上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。
第九节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资项目立项工作规则》《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资业务内核工作规则》《方正
证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资项目现场核查工作规则》和《方正
证券承销保荐有限责任公司股权融资业务工作底稿规则》等财务顾问内部控制制
度的规定，方正承销保荐财务顾问项目审核分为立项审核、质量控制部审核、内
核审核三个审核层级。
方正承销保荐通过立项审核、质量控制部审核、内核审核等内部核查程序对财务顾问项目进行质量管理和风险控制。未经内核审核通过的财务顾问项目，财务顾问不予申报。
（一）立项审核
1、业务部门初步尽职调查后申请立项
在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控制部提交立项申请文件。立项申请文件主要由《立项申请表》《初步尽职调查报告》以及利益冲突核查相关文件等组成。
2、立项初审
质量控制部负责对立项申请材料进行初审。如需补充材料则及时与项目组沟通。初审完成后，质量控制部组织立项审核小组对立项申请材料进行审核。
3、立项审核小组审核
立项审核小组成员由公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投资银行内核分管领导、投资银行事业部负责人、投资银行业务内核负责人、合规部相关人员、风险管理部相关人员、质量控制部相关人员、投资银行内核组相关人员、投资银行相关业务部门负责人、投资银行业务骨干等组成。立项审核小组组长由质量控制部负责人担任。
每次参与立项审核的成员应不少于五人，参与审核人员三分之二（含）以上同意的为立项审核通过。
4、准予立项
立项申请经立项审核小组审核同意立项后，投资银行业务部组建项目组，进场开展实质性工作。
（二）质量控制部审核
1、现场核查
在项目完成立项程序后，至项目提交内核申请前，质量控制部根据项目情况组织现场核查，通过实地考察、访谈、查阅财务顾问业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查。项目现场核查工作结束后，相关核查人员应制作项目现场核查工作报告。现场核查工作报告应如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论。项目申请内核时，现场核查工作报告应提交内核委员会，作为内核委员审核评价该项目的参考依据之一。
2、底稿验收
项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的材料和文件是否符合法律法规的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。并对相关专业意见是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过，不得启动内核审议程序。
3、初审申请文件
质量控制部收到项目组提交的内核申请相关文件，确认内核申请材料符合内核相关要求，底稿已通过验收后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核组。
（三）内核审核
1、问核
风险管理部内核组收到质量控制部提交的内核申请文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部相关人员、内核组相关人员、内核负责人、该项目的财务
顾问主办人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。财务顾问主办人须就相关问题尽职调查情况及工作底稿整
理情况等进行陈述。
履行完相应的问核程序后内核组正式受理内核申请。内核会议上内核组审核人员需向全体内核委员汇报问核程序的履行情况。
2、内核组初审
内核组正式受理内核申请后，在内核会议召开前五个工作日发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请材料送达各内核委员，如遇项目申报紧急等特殊情况，应在内核会议召开前至少三个工作日发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请材料送达各内核委员。
内核组最迟应在内核会议召开前一个工作日完成申报材料的初审工作。
3、内核委员会审核
每次参加内核会议的内核委员不少于7名，来自合规部、风险管理部、内核组、质量控制部的内核委员不低于参会内核委员人数的1/3，且至少有1名合规部和1名风险管理部人员参与。
内核会议表决采取记名投票方式，至少有1名合规部和1名风险管理部人员参与投票表决，每一内核委员享有一票表决权。表决票设同意票和反对票，不设弃权票。参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意的，为内核审核通过，否则为内核不通过。
4、内核意见落实
经内核会议审核的项目，内核组及时将会议审核意见反馈给项目组。项目组负责人需及时组织完成对项目申请文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核组。内核组对该回复文件及修改后的项目申请文件进行复核，并将该回复文件及修改后的项目申请文件提交给该次内核会议全体内核委员审核确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
经内核委员会审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的，项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，并正式对外申报。
二、独立财务顾问内核意见
方正承销保荐于2020年5月22日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
第十节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《准则第26号》《重组若干问题的规定》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和相关规定，对《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易价格依据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格、非公开发行可转换公司债券的初始转股价格符合《重组办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股份、可转换公司债券后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，在公司第三届董事会2019年第五次会议、第三届董事会2020年第四次会议、2020年第一次临时股东大会及第三届董事会2020年第五次会议对相关议案的表决过程中，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
10、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。”
（以下无正文）（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： __________ ____________
童晓晓 于士迁
财务顾问协办人： _________ __________ _________
刘 洁 王嘉熙 罗平川
财务顾问业务负责人： _________
陈 琨
内核负责人： _________
万继峰
法定代表人： ____________
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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