立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
对深圳市容大感光科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2020]第ZB135号
深圳证券交易所：
根据贵所审核问询函审核函〔2020〕030008号《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”）本次交易的审计机构，对问询函涉及的有关问题回复如下：
5.申请文件及回复文件显示，（1）标的资产通过自行配送、物流运输等方式将货物送至客户指定地点，财务部每月与客户进行对账，在实务操作中以取得经客户确认的对账单为收入确认时点；（2）标的资产主要采取直销与经销相结合的模式开展销售，喷印油墨的经销价格较直销下浮25%，传统油墨的经销价格较直销价下浮约35%。问询回复中并未严格按照问询事项的关注点逐项说明经销模式下销售单价及毛利率的合理性。
请上市公司补充说明或补充披露：（1）对货物运送客户指定地点至取得客户对账单期间未确认收入的风险进行充分揭示并披露；（2）结合直销模式下产品的销售价格和销售毛利率情况、直销与经销模式销售产品差异性、不同模式下客户及市场开拓需求等，进一步说明经销模式下销售单价的定价依据，销售单价及销售毛利率低于直销模式的合理性；（3）标的资产经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，说明经销返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。
请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
问题5、（1）对货物运送客户指定地点至取得客户对账单期间未确认收入的风险进行充分揭示并披露。
1、按照对账单确认收入的风险
标的公司所处的PCB油墨行业一般采用小额、散量、高频的订单模式进行销售发货。根据行业惯例，一般在将产品交付客户并签收后，月底或次月初与客户进行对账并以对账单为收入确认依据。所以货物在运送至客户指定地点至取得客户对账单期间标的公司未确认收入，而是以发出商品科目记账。
如果在货物运送至客户指定地点至取得客户对账单期间，相关商品因质量问题而退回或者下游客户停止经营，将出现相关商品不能确认收入的风险；另外如果客户故意拖延对账时间，将出现收入延迟确认的风险，提醒广大投资者注意。
2、收入确认风险的影响
报告期内所有客户退货和换货比例总体不到全年销售总额的2%，退换货比例较低。报告期内，当期的退货数量与金额直接冲减当期对账确认的销量与销售金额，根据销售净额确认收入，发出商品退换货情形对标的资产的业绩影响较小。
如果在货物运送客户指定地点时确认收入，由于2017年末发出商品低于2018年末发出商品，2018年度营业收入将增加54.27万元；由于2019年末的发出商品低于2018年末的发出商品，2019年度营业收入将减少62.44万元，该项收入确认政策对标的资产业绩影响较小。
报告期内，因客户腾达丰停止经营，存在39.67万发出商品未确认收入的情形。除此之外，标的公司历史经营期间未发生过其他类似情形。
3、风险应对措施
针对上述收入确认风险，标的公司已积极采取应对措施，一方面在对账单上明确注明“请买方收到对账单确认无误后加盖公章三天内回传，否则视为默认”，另一方面在对账单发出后积极催促客户回传，以此控制客户确认对账单的时间。
问题5、（2）结合直销模式下产品的销售价格和销售毛利率情况、直销与经销模式销售产品差异性、不同模式下客户及市场开拓需求等，进一步说明经销模式下销售单价的定价依据，销售单价及销售毛利率低于直销模式的合理性。
1、直销与经销模式下产品的销售价格和销售毛利率情况
报告期内，直销客户与经销客户销售价格、毛利率水平对比如下：
单位：元/千克
销售 产品 2019年度 2018年度
模式 销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
直销 传统油墨 65.30 39.83% 62.07 37.86%
喷印油墨 853.97 84.52% 881.32 79.54%
经销 传统油墨 42.53 23.31% 38.73 17.17%
喷印油墨 655.27 79.72% 656.03 78.23%
就传统油墨而言，因为经销模式销售的低端产品较多，销售让利与产品结构的差异共同导致了经销模式下的销售单价与毛利率都低于直销模式。
就喷印油墨而言，因其尚处于成长阶段，标的公司为开拓市场向经销商让利较多，使得销售价格与毛利率低于直销模式。
2、直销与经销模式销售产品差异性
（1）喷印油墨
报告期内喷印油墨全部为标记油墨，不同销售模式下销售内容不存在差异。
（2）传统油墨
报告期内，不同销售模式下销售的传统油墨结构存在如下差异：
单位：万元、元/千克
销售 产品 2019年 2018年
模式 收入 占比 单价 收入 占比 单价
白油 5,500.67 92.53% 66.79 5,701.27 93.01% 65.14
直销 绿油 220.91 3.72% 43.52 281.42 4.59% 34.25
其他 223.23 3.75% 61.88 147.29 2.40% 48.94
小计 5,944.81 100.00% 65.30 6,129.97 100.00% 62.07
白油 981.30 46.04% 53.91 939.81 47.29% 51.74
经销 绿油 938.78 44.04% 34.49 907.55 45.66% 30.68
其他 211.47 9.92% 45.03 140.09 7.05% 39.18
小计 2,131.54 100.00% 42.53 1,987.45 100.00% 38.73
直销模式下，附加值较低的感光阻焊绿油的销售比例低于5%，附加值相对较高的感光阻焊白油和其他油墨的合计占比超过95%；经销商模式下，附加值较低的感光阻焊绿油的销售比例将近45%，高附加值与低附加值产品基本各占一半。
经销模式下，低附加值产品较高的销售比重拉低了平均经销单价，扩大了与平均直销价格的差距，两种销售模式下产品结构的差异是导致平均单价差异较大的主要原因之一。
3、不同模式下客户及市场开拓需求等
产品导入期及衰退期的市场拓展工作较为困难，标的公司一般与经销商协作开拓客户与市场，而成长期与成熟期的市场开拓压力相对较小，在该类产品领域标的公司一般倾向于自主开拓与跟进。
（1）直销模式
因为直销模式下标的公司不仅需要逐一拜访潜在客户并向其进行深度推广，还需要在正式合作后对客户进行定期的回访以保障客户黏性，市场开拓与客户维护成本较高，所以标的公司一般选择直销模式开拓重点产品客户与大型客户。
由于标的公司业务团队时间精力的限制，标的公司倾向于自主开发喷印油墨、感光阻焊白油等附加值较高的重点产品市场，以及上市公司客户、PCB百强企业等需求量较大、成长性较高的大型客户。
（2）经销模式
经销商的市场开拓工作主要体现在两方面：
一是感光阻焊绿油等低附加值油墨的客户开发工作。该领域的产品毛利率较低，市场竞争较为激烈，开拓新客户的效益相对较低，所以标的公司一般倾向于选择有一定客户基础的经销商转移其市场开拓压力。
二是喷印油墨前期的市场拓展工作。虽然进口喷印油墨的产业化时间较早，但是国产喷印油墨近期才开始导入市场，所以标的公司需要在直接开发重点客户的同时借力经销商开拓其他中小客户，全面提升产品影响力。
4、经销模式下销售单价的定价依据
报告期内，标的公司主要产品不同销售模式下的单价与单位毛利如下：
单位：元/千克
项目 销售单价 单位毛利
产品 经销 直销 比例 经销 直销 比例
(1) (2) =(1)/(2) (1) (2) =(1)/(2)
2018年度
喷印油墨 656.03 881.32 74.44% 513.22 700.98 73.22%
传统 白油 51.74 65.14 79.43% 13.13 25.43 51.63%
油墨 绿油 30.68 34.25 89.57% 2.33 5.72 40.77%
其他 39.18 48.94 80.07% 9.44 15.89 59.39%
2019年度
喷印油墨 655.27 853.97 76.73% 522.39 721.81 72.37%
传统 白油 53.91 66.79 80.72% 15.53 26.97 57.57%
油墨 绿油 34.49 43.52 79.24% 5.64 12.19 46.28%
其他 45.03 61.88 72.77% 12.92 23.47 55.07%
标的公司经销模式下的销售单价是根据产品预期收益及市场竞争情况综合决定的，具体分析如下：
（1）基础定价依据
标的公司一般按照产品成本与市场销售均价确定产品单位毛利，按照经销商与标的公司自身各分享一半毛利的方式确定基础经销价格。
经销模式下的基础单价=单位成本+（市场销售均价-单位成本）/2
以主要产品感光阻焊白油为例，2018年度，经销模式的单位毛利为13.13元/千克，是直销模式下的单位毛利的51.63%，如果经销商按照标的公司的直销价格销售给终端客户，则基本双方各享有一半的收益。
（2）具体定价方式
按照上述定价原则确定的销售价格只是双方协商报价的一个基础。如果产品竞争对手较少，标的公司往往具有一定的议价能力，可以比经销商享受更多的收益，例如喷印油墨，经销模式下的单位毛利占直销毛利的比例超过70%，标的公司享有的收益较高；相反，如果产品对应市场竞争激烈，标的公司则需要进一步让利给经销商，例如感光阻焊绿油，经销模式下的单位毛利占直销毛利的比例低于50%，标的公司享有的收益较低。
此外，对于感光阻焊白油和绿油，2019年度经销模式下的单位毛利占直销毛利的比例均有所提升，说明标的公司的议价能力有所增强。
综上，一方面，鉴于经销商替标的公司承担了一部分市场开拓与客户维护工作，所以标的公司将部分收益预留给经销商。另一方面，直销模式侧重高附加值产品的推广，高附加值产品销售比例较高；经销模式下低附加值和高附加值产品的销售比例接近。所以经销模式下的销售单价与毛利率低于直销模式具有合理性。
问题5、（3）标的资产经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，说明经销返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。
报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安排。标的资产所处的行业普遍存在直销和经销相结合的销售模式，如上所述，经销商替标的公司承担了一部分市场开拓与客户维护工作，所以标的公司将部分收益预留给经销商，如果经销商按照标的公司的直销价格将产品销售给终端客户，则基本双方各享受一半的收益，无需再通过销售返利（或服务费等）的形式激励经销商。
补充披露
收入确认风险已在重组报告书（修订稿）进行了补充披露，详见重组报告书“重大风险提示”以及“第四节 标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”。
会计师回复：
（1）针对货物运送客户指定地点至取得客户对账单期间未确认收入存在的风险，我们执行的审计包括但不限于：
①检查销售合同（订单）约定的对账条款，通过对客户进行发出商品函证核实已发货未对账的情况；
②通过收入细节测试程序检查对账单及发货时间，判断是否存在延迟对账的情况及原因，通过月度发货数量和月度对账数量的对比分析，判断对账周期是否具有延续性和稳定性，是
否存在主观调节收入的情况；
基于我们实施的审计程序，我们未发现公司关于收入延迟确认情况的说明与我们在审计过程中获取的相关信息在重大方面存在不一致。
（2）我们对比分析了经销模式与直销模式下的产品销售价格，检查了相关销售订单，经销模式下相同产品或同类产品销售价格和毛利率水平低于直销模式下产品销售价格和毛利率水平。销售给代理商的产品价格普遍低于直销客户，由于代理商拥有客户资源，所以留取一部分利润空间与代理商，通过与对代理商平均销售价格对比分析，对不同代理商的销售价格差异不大。销售价格及销售毛利率水平符合商业逻辑，具有合理性。
（3）针对标的资产经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等）的情况我们执行的审计程序包括但不限于：
①检查销售合同（订单）是否存在销售返利或服务费的条款；
②通过费用项目的查验程序核实是否存在经销商销售返利或服务费的情况；
③结合主要的经销商客户的走访程序核实是否存在销售返利或服务费的情况。
过执行的审计程序，我们未发现标的资产经销收入模式存在销售返利（或服务费等）的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳市容大感光科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》盖章页）
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