北京市竞天公诚律师事务所
关 于
湖北盛天网络技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮编：100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
2020年9月
目 录
释 义...........................................................................................................................2
正 文...........................................................................................................................5
问题2 ............................................................................................................................5
问题6 ............................................................................................................................9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、盛天
指 湖北盛天网络技术股份有限公司
网络
天戏互娱 指 上海天戏互娱网络技术有限公司
大江传媒 指 江西大江传媒网络股份有限公司
公司章程、发行人章
指 《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
程
最近三年 指 2017年、2018年及2019年
最近一年 指 2019年
最近三年及最近一 2017年、2018年、2019年及2020年1月1日至2020年3
指
期、报告期 月31日
根据发行人第三届董事会第二十四次会议决议、2019年年度
本次发行、本次发行
指 股东大会决议及第三届董事会第二十五次会议决议，发行人
及上市
本次向特定对象发行A股股票的行为
盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项
本次募集资金投资
指 目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目
项目
及补充流动资金项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发
《编报规则12号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位
港元/万港元 指 港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单位
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 华英证券有限责任公司
商、华英证券
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名众环海华
中审众环会计师事
指 会计师事务所（特殊普通合伙）、众环会计师事务所有限公
务所
司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师
北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于湖北盛天网络技术
《律师工作报告》 指
股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于湖北盛天网络技术
《法律意见书》 指
股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》
中审众环会计师事务所出具的众环审字【2018】010177号《审
《审计报告》 指 计报告》、众环审字【2019】010227号《审计报告》和众环
审字【2020】010822号《审计报告》
《内部控制鉴证报 中审众环会计师事务所出具的众环专字【2020】011075号《内
指
告》 部控制鉴证报告》
北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受湖北盛天网络技术股份有限公司的委托，担任盛天网络向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问，并于2020年6月30日就发行人本次发行及上市事宜出具《关于湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及《关于湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于2020年7月27日下发了《关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板发行注册办法》《实施细则》等法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
正 文
问题2：
2018年6月，因提供含有违背社会公德内容的网络游戏产品和服务，发行人被武汉市文化局给予警告并罚款1万元的行政处罚，2020年6月发行人取得武汉市文化局出具的无重大行政处罚函，认定上述处罚不属于“较大数额罚款”；2018年6月、7月，因提供含有违背社会公德的网络游戏产品、未要求对网络游戏用户进行实名制注册，上海市文化市场行政执法总队对天戏互娱给予罚款合计4万元的行政处罚，2019年8月发行人完成对天戏互娱70%股权的收购，相关处罚在收购完成前已执行完毕。
请发行人：（1）结合发行人网络游戏产品中违背社会公德的具体内容、行为性质、主观恶意程度、社会影响等情况，说明该行为是否属于重大违法；（2）结合报告期内天戏互娱主要财务指标，说明收购完成后发行人的主要收入及利润是否来源于天戏互娱，以及天戏互娱的违法行为是否造成了恶劣的社会影响，被收购主体的处罚是否造成发行人本次发行的法律障碍。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合发行人网络游戏产品中违背社会公德的具体内容、行为性质、主观恶意程度、社会影响等情况，说明该行为是否属于重大违法
1.发行人受到武汉市文化局行政处罚的基本情况
(1)根据武汉市文化局出具的（武）文罚字〔2018〕第F-000025号《行政处罚决定书》，自2018年6月13日10时30分至2018年6月13日11时30分期间，武汉市文化局执法人员李维晟(4201000021)、谈新文(文执证字420100011)在 出 示 执 法 证 件 后，对 发 行 人 检 查 时，发 现 发 行 人 旗 下（ http ：//srcs.yilewan.com/page/srcs/679?Pid=ylwrecomrd-iiu1b92589）网站提供含有危害社会公德内容的互联网文化产品，具体为该网站的“散人传说”游戏宣传图片包括身着泳衣造型女性插画角色存在低俗、色情等违背社会公德的内容。
(2)根据发行人提供的书面资料并经发行人书面确认，发行人在受到上述行政处罚后，已主动删除了含有违背社会公德的内容，主动减轻了违法行为危害后果，未造成恶劣的社会影响；发行人针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，具体内容如下：
一方面，公司加强了对相关业务人员的培训，定期组织业务人员对《广告法》《互联网信息服务管理办法》《网络出版服务管理规定》等法律法规规章进行学习，加强业务人员的合规意识。
另一方面，公司制定了更为严格的广告素材审核流程及上线发布检查流程，对公司业务接入的游戏到合作的厂商的合规要求均做出了明确的界定，并明确游戏作品及相关广告宣传内容不得提供载有以下内容的产品：（一）反对宪法确定的基本原则的；（二）危害国家统一、主权和领土完整的；（三）泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；（五）宣扬邪教、迷信的；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；（七）宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的；（八）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；（九）危害社会公德或者民族优秀文化传统的；（十）有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。广告素材应符合《广告法》的相关规定，不得使用中华人民共和国国旗，国徽，国歌；不得涉及政治敏感信息或时事热点；不得使用“国家级，最，顶级，第一，极品，极至，首，登峰造极，顶尖，绝对，唯一，前所未有，绝无仅有，无可比拟”等国家级，最高级，最佳等用语；广告使用数据，统计资料，调查结果，文摘，引用语，应当真实，准确，并表明出处。
(3)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述处罚事项未对发行人的正常经营造成重大不利影响。
2.天戏互娱受到上海市文化市场行政执法总队行政处罚的基本情况
(1)根据上海市文化市场行政执法总队于2018年6月25日出具的《行政处罚决定书》（第2520180242号）以及于2018年7月12日出具的《行政处罚决定书》（第2520180246号），上海市文化市场行政执法总队执法人员在现场检查天戏互娱在上海市浦东新区张江镇殷家浜路1105号5幢108—D经营的互联网站“生死格斗网”（网址：http://doa5.cn，备案号：沪ICP备08027234号）过程中发现，天戏互娱经营网络游戏《生死格斗5无限》时，游戏部分画面存在含有违背社会公德内容的画面，具体画面包括对全身绿色的裸体女性角色的站立造型等存在低俗、性暗示等违背社会公德的内容；同时，还存在快速注册通道，网络游戏用户不使用有效身份证件即可进行注册，浏览和在线使用上述网络游戏产品，并可使用充值功能。
鉴于天戏互娱案发后积极整改，主动删除上述含有违背社会公德的内容，主动减轻违法行为危害后果，上海市文化市场行政执法总队对天戏互娱从轻处罚，就天戏互娱从事网络游戏上网运营活动提供含有违背社会公德的网络游戏产品和服务的行为处以罚款1.5万元；就天戏互娱在网络游戏的宣传视频中含有违背社会公德的内容的行为处以罚款1.5万元；就天戏互娱未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为处以罚款1万元。
根据当时有效的《网络游戏管理暂行办法（2017修订）》（中华人民共和国文化部令第57号）的规定：网络游戏运营企业提供含有违背社会公德内容的网络游戏产品和服务网络的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10000元以上30000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。游戏运营企业未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处2万元以下罚款。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》（中华人民共和国文化部令（第52号））的规定，“较大数额罚款”是指对公民处以1万元以上、对法人或者其他组织处以5万元以上的罚款。
(2)根据天戏互娱提供的书面资料并经天戏互娱书面确认，天戏互娱在受到上述行政处罚后，已主动删除了含有违背社会公德的内容，主动减轻了违法行为危害后果，未造成恶劣的社会影响；天戏互娱针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，具体内容如下：
a.公司加大了对公司网站运营的网络游戏及相关内容审查力度，制定了更加完善的审核标准，明确游戏作品及相关宣传内容应符合《出版管理条例》《互联网信息服务管理办法》《网络出版服务管理规定》等法律法规规章的规定，不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整；泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的内容；煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的内容；宣扬邪教、迷信的内容；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的内容；宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容；侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的内容；危害社会公德或者民族优秀文化传统的内容；诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容；恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容以及法律、法规规定禁止的其他内容。
b.公司内部加强了对《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《网络出版服务管理规定》等一系列相关法律法规规章的学习，并定期对审核人员、相关业务人员进行培训和教育。审核人员应掌握内容审核的政策法规和相关知识，能够独立表达审核意见，保证公司产品研发过程及所有运营内容与运营行为的合法性与合规性。相关业务部门应向审核人员提交齐全、完整且符合要求的游戏自审申请文件及资料，并由审核人员根据现行法律法规及相关政策，就申请审查事项予以审查；经审查不合格的，审核人员有权要求相关业务部门在规定期限内进行整改，整改完毕后将由审核人员进行复审。
c.针对存在未要求玩家实名注册的问题，公司第一时间通知原未实名注册的游戏玩家及时进行实名注册，同时删除了相关游戏的快速注册通道，并将在今后的业务中严格执行《网络游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求，杜绝再次出现类似违规情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述处罚事项未对天戏互娱的正常经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为的主观恶意程度较低，并已主动删除网络游戏产品中违背社会公德的内容，未造成恶劣的社会影响；发行人已就上述违法行为进行了相应的整改，整改效果良好，不存在因上述违法行为而再次受到行政处罚的情形；发行人上述违法行为不属于重大违法行为。
(二)结合报告期内天戏互娱主要财务指标，说明收购完成后发行人的主要收入及利润是否来源于天戏互娱，以及天戏互娱的违法行为是否造成了恶劣的社会影响，被收购主体的处罚是否造成发行人本次发行的法律障碍。
1.根据发行人提供的资料，天戏互娱的主要财务指标如下：
主要财务指标 2020年1-3月 2019年
天戏互娱营业收入（万元） 11,649.08 17,490.87
发行人营业收入（万元） 22,643.19 66,072.50
占比 51.45% 26.47%
天戏互娱净利润（万元） 3,508.84 4,692.28
发行人净利润（万元） 3,566.96 6,614.75
占比 98.37% 70.94%
注1：发行人于2019年8月完成对天戏互娱70%股权的收购，因此天戏互娱2019年数据取合并完成后的（即8-12月）营业收入、净利润数据。
注2：发行人和天戏互娱2020年1-3月营业收入、净利润数据均未经审计。
发行人收购天戏互娱 70%股权的工商变更手续于 2019 年 8 月办理完毕；2019年度，天戏互娱的营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润的比例分别为26.47%、70.94%；2020年1-3月，天戏互娱的营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润的比例分别为51.45%、98.37%。
2.天戏互娱上述违法行为的基本情况
天戏互娱上述违法行为发生在发行人收购天戏互娱 70%股权事项完成前，相关基本情况详见“本补充法律意见书之问题 2 之(一) 结合发行人网络游戏产品中违背社会公德的具体内容、行为性质、主观恶意程度、社会影响等情况，说明该行为是否属于重大违法”。
经核查，本所律师认为，虽然在发行人收购完成天戏互娱后，发行人的主要收入及利润来源于天戏互娱，但天戏互娱的上述违法行为所受到的罚款金额相对较小，不属于“较大数额罚款”，即不构成情节严重的情形，可以不认定为重大违法行为，且未造成恶劣的社会影响，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
问题6
2019年11月，发行人代理商大江传媒因技术合同纠纷起诉发行人，并申请诉前保全冻结发行人银行存款490万元，目前一审尚未开庭。
请发行人补充说明：（1）该案件的进展情况，是否充分计提预计负债；（2）是否涉及公司核心专利、技术或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)该案件的进展情况，是否充分计提预计负债；
根据发行人提供的资料，发行人与大江传媒之间的技术合同纠纷案件进展情况如下：
1.2020年6月，发行人与大江传媒签署《委托维护合作协议补充（和解）协议》，就上述技术合同纠纷案件中关于《委托维护合作协议》执行和结算的争议情况以及双方后续合作事宜进行补充约定。
2.2020年7月15日，江西省南昌市中级人民法院出具（2020）赣01民初384号《民事裁定书》，准许大江传媒撤诉，案件受理费45,492元，减半收取，由大江传媒负担22,746元。
3.发行人已于2020年6月29日向大江传媒支付了2019年2月-6月的待结算款项，并于2020年7月13日向大江传媒支付了2019年7月-12月的待结算款项。上述款项支付完毕后，发行人银行存款490万元的查封冻结手续已解除。
(二)是否涉及公司核心专利、技术或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响。
根据发行人提供的资料，发行人与大江传媒之间的技术合同纠纷案件中，双方的主要争议焦点为《委托维护合作协议》的执行和结算事宜，未涉及知识产权侵权或权属纠纷，亦不涉及发行人的核心专利、技术或者主要产品。
经发行人书面确认，上述技术合同纠纷案未对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大江传媒之间的技术合同纠纷案件已终结，无需再计提预计负债；上述案件未涉及发行人的核心专利、技术或者主要产品，亦未对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
