关于对湖北盛天网络技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件
审核问询函的专项核查意见
众环专字（2020）011298号
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2020年7月27日下发的《深圳证券交易所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2020】020072号）（以下简称“审核问询函”）的相关要求已收悉，根据贵中心审核问询函所提财务会计问题，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题一、审核问询函问题一中提到:“发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过60,000万元，用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云储存平台升级项目和补充流动资金等5个项目。请发行人补充说明或披露：（1）以通俗易懂的语言披露盛天网络游戏服务项目的主要内容、与现有业务的关系、拟实现效果、建成后经营模式及盈利模式；（2）披露盛天网络游戏授权项目拟购置的游戏IP情况，说明合作方、各游戏IP具体金额及依据，发行人是否具备相应的人员和技术进行二次开发；（3）披露“大数据及云储存平台升级项目”升级的主要内容、与现有平台相比的具体优势；（4）说明本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求；（5）披露各募投项目整体进度安排、实施准备工作、投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，说明各项投资是否为资本性支出，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合相关规定；（6）披露各募投项目效益测算依据、过程，结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（7）在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行对比，披露增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的谨慎性和合理性；（8）结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施云游戏服务平台项目的能力，云游戏服务平台项目与发行人主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，并充分披露相关风险；（9）说明游戏服务平台项目中的虚拟物品交易平台建设是否需要获得许可或履行相关备案程序，发行人对交易平台拟采取的风控措施，是否存在法律或税务风险。” 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以通俗易懂的语言披露盛天网络游戏服务项目的主要内容、与现有业务的关系、拟实现效果、建成后经营模式及盈利模式
（一）盛天网络游戏服务项目的主要内容、拟实现效果
本项目计划建设虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交平台，主要内容、拟实现效果情况如下：
1、虚拟物品交易平台
该平台主要建设内容是开发游戏虚拟道具交易系统，并完善游戏道具品类的供应链，上线PC+移动版本，达成B2C的交易功能。
该平台上线后，将为游戏用户提供游戏虚拟道具（装备、点卡）交易服务；根据平台发展状况，后期还可进一步拓展交易品类，如游戏周边产品等。
2、电竞赛事服务平台
该平台主要建设内容是开发游戏赛事服务系统，包括用户管理模块、赛事报名模块、数据计算判定模块、选手排名模块、积分商城模块、赛事防作弊模块等功能模块，产品版本包括PC和移动端。
该平台上线后，通过与游戏厂商合作，为电竞游戏用户提供同网吧、同城、同段位等多维度线上赛事服务，并为 B 端网吧业主举办吧内游戏赛事提供工具，如赛事语音播报、网吧开黑（组队进行游戏的行为）、赛事排行等。
3、游戏社交平台
该平台的主要建设内容是开发游戏社交系统，主要包括游戏技能陪练服务（技能资质认证功能、商品管理功能、工会管理功能等）和语音开黑服务（多人语音聊天功能、语音房间功能等）。上线版本包括PC和移动端。
该平台上线后，用户可通过平台下单，按时长在线购买游戏技能教练（游戏大神）的陪练服务，提升自身游戏段位与水平，并可通过平台享受游戏实时语音，组队开黑，交友等服务，以提升游戏体验。
（二）盛天网络游戏服务项目与现有业务的关系
本项目计划建设虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交平台。
虚拟物品交易平台方面，公司现有平台此前曾承接过该类平台的广告推广业务，对该类平台的流量推广、用户推广积累了一定经验。
电竞赛事服务平台方面，公司此前曾推出过线下赛事的资讯和服务平台“战吧电竞”，该平台主要服务于全国各地网吧，通过协助网吧业主举办各类线下赛事，以增加网吧上机率和上机时长。“战吧电竞”此前也曾参与承办包括英雄联盟全国网吧冠军联赛（LNL）、全国电子竞技大赛（NEST）、中国电子竞技娱乐大赛（CEST）在内的国内大型赛事，在大型赛事的组织落地上积累了一定的经验。本次打造的电竞赛事服务平台立足于原有平台的业务经验，业务重点集中在线上赛事的策划、组织和推广执行等，力图打造面向大众玩家的“半职业”电竞赛事平台以及职业赛事的青训通道。从经营模式来看，原有的战吧电竞平台盈利模式为向网吧、电竞馆销售软件，本次打造的电竞赛事服务平台目标客户是各类有电竞游戏推广需求的游戏厂商；从产品功能来看，新增了数据计算判定模块、赛事防作弊模块等，新平台服务功能更加完善。
游戏社交平台是公司“Game+”游戏服务矩阵重要的一环，旨在通过游戏技能陪练、游戏语音开黑等方式提升玩家游戏体验。公司此前有尝试开发过类似产品并开展相关业务，并对游戏社交领域做过深度调研，但由于产品开发周期较短，产品功能不够完善，无法支撑大规模的商业化运营，故并未进行商业化推广。
（三）盛天网络游戏服务项目的经营模式及盈利模式
项目 经营模式 盈利模式
虚拟物品交易平台 以SKU扩充作为主要运营目标，前期需要以免平 项目主要采用自
台抽成（或者补贴）的方式吸引优质商家为平台 购自销模式，购
提供基础商品销售，再面向广泛的游戏内用户推 销 差 价 一 般 在
广平台。 5%-35%之间。
电竞赛事服务平台 利用游戏厂商资源，获得游戏厂商有价虚拟道具、向游戏厂商收取
礼包、充值卡等免费赞助，帮助其组织对应游戏 广告费或赛事冠
赛事。赛事主要面向非专业玩家及战队，平台通 名费。
过高频赛事吸引用户参与。
游戏社交平台 需要面对两种用户类型运营，一为用户（特指消 对平台内用户付
费者，普通用户），即有陪练需求或者社交需求 费租赁时间或者
的用户，通过市场推广获得。二为大神（特指技 礼物打赏进行服
能提供者），即能提供服务的有一定游戏水平或 务费抽成，抽成
者一定声优能力的玩家在一定培训后成为技能提 比 例 一 般 为
供者，通过第三方经纪公司（公会组织）招募或 20%-30%。
者平台直接招募获得。
二、披露盛天网络游戏授权项目拟购置的游戏IP情况，说明合作方、各游戏IP具体金额及依据，发行人是否具备相应的人员和技术进行二次开发
（一）披露盛天网络游戏授权项目拟购置的游戏IP情况
本项目中，公司计划投入3,500万元自海外采购1款S级游戏IP版权和1款A级游戏IP版权，并与游戏研发方、联合发行运营方共同开发运营手机游戏；同时计划投入1,500万元自海外采购2款A级PC端单机游戏的国内独家运营发行权，申请并获得国内游戏版号后，在国内各平台发行和推广。
1、游戏IP
公司拟购买的游戏IP的基本情况如下：
IP名称 拟开发手机游戏级别 预计IP版权金
IP1 S级 300万美元至400万美元
IP2 A级 100万美元至200万美元
合计 约3,500万元人民币
2、PC端单机游戏
公司拟购买的PC端单机游戏的基本情况如下：
项目名称 游戏级别 预计游戏版权金
游戏1 A级 100万美元至150万美元
游戏2 A级 50万美元至100万美金
合计 约1,500万元人民币
（二）说明合作方、各游戏IP具体金额及依据
1、游戏IP
IP1的IP版权方为日本业界知名的游戏公司，公司及子公司天戏互娱与其保持长期稳定合作关系，IP版权金参考同行业公司的同类型IP版权采购价格，以及向IP版权方的初步询价情况预测。截至本回复出具日，公司与版权方已经签订了正式协议，根据协议约定，IP1的版权金分三期支付，公司已经完成第一期版权金的支付。与此同时，公司正积极寻找该游戏的游戏研发方、联合发行运营方等合作伙伴。
IP2的IP版权方为日本业界知名的游戏公司，公司及子公司天戏互娱与其保持长期稳定合作关系，IP版权金参考同行业公司的同类型IP版权采购价格，以及向IP版权方的初步询价情况预测。截至本回复出具日，公司与IP2的IP版权方正处于商务洽谈阶段。
2、PC端单机游戏
游戏1、游戏2的合作方均为日本业界知名的游戏公司，游戏版权金参考了同类型PC端单机游戏的市场价格，以及向合作方的初步询价情况预测。截至本回复出具日，公司与游戏1、游戏2的合作方正处于商务洽谈阶段。
（三）发行人是否具备相应的人员和技术进行二次开发
公司目前不具备研发大型游戏的人员和技术实力。参考公司子公司天戏互娱以往同类型IP 的成功运营经验，发行人计划采取与其他具备一定实力的游戏厂商联合开发运营的模式运营基于IP1、IP2改编的1款S级游戏和1款A级游戏，由合作的游戏研发方对游戏产品进行研发。
公司后续将结合游戏开发商的人员和技术实力、过往开发游戏的品质和市场表现情况、此次获得的IP资源的特质和授权范围期限等因素，有针对性地选择游戏研发商作为合作伙伴，确定研发细节、收益分配、结算方式等安排，签署联合开发合作协议，对获得的IP内容进行定制化开发。游戏开发完成后，发行人负责检验游戏的品质是否符合事先约定的游戏质量标准，并为符合标准可以上线运营的游戏设立游戏发行运营团队，或将该游戏不同地区的运营权授权给其他联合运营商。在游戏上线运营后，发行人每月与IP版权方、游戏研发商、联合发行运营商对游戏流水收入按合同条款约定的比例进行分成。
三、披露“大数据及云储存平台升级项目”升级的主要内容、与现有平台相比的具体优势
（一）本次升级的主要内容
本次升级项目的主要内容是从算力技术、云存储规模、虚拟化技术、安全性、稳定性等多个方面进行全新的开发和升级。升级后的平台将具备业内领先的技术水平，计算速度和云存储规模较原平台有大幅提升，并且将进一步提高系统和数据的安全性与稳定性，可以更高效的支撑公司各业务的快速发展。
在算力技术方面，本次升级项目拟新增计算节点230个，升级全新的大数据计算技术框架和自研的分布式任务调度算法。同时基于弹性云主机、边缘算力池等架构，研发一站式数据采集（DRM，Digital Rights Management）、实时可视化BI（Business Intelligence）等系统，构建了企业完善的大数据计算平台，大幅度的提升大数据计算平台在收集、计算、分析、挖掘和应用等方面的能力。
在云存储规模方面，本次升级项目拟新增存储节点150个，核心控制节点40个，将公司的云存储集群规模进行大幅度提升。同时基于自研的BitQiu云存储方案、盛天OSS（ObjectStorage Service）、云硬盘等技术，为公司各业务海量数据的云存储需求提供了稳定可靠的底层存储保障。
在虚拟化技术方面，本次升级项目为满足公司现有网吧业务以及未来云游戏服务等项目的底层技术需求，升级了全新的KVM（Kernel-based Virtual Machine）虚拟化技术，并引入了Docker容器化等技术方案，将大幅度提高虚拟化水平。
在安全性和稳定性方面，对整体平台从高并发、高可用、网络链路等多方面进行技术升级和优化，通过制定安全操作规范，使用安全加密和多要素认证等技术策略保障系统的安全稳定运行，保障数据不会被第三方窃取和丢失，提高系统的信息安全性。并且依照国家《信息安全等级保护管理办法》的规范要求，提高信息安全保障能力和水平，对所有项目服务器通过建立合理的内控制度，完善技术和运营等手段，来保障整个平台的安全可靠性。
大数据及云储存平台升级项目具体内容见下图：
（二）与现有平台相比的具体优势
现有平台集群规模有限，集群架构、网络架构和算法模型设计略显过时，算力水平出现一定的瓶颈，同时现有平台的安全性和稳定性也存在不健全的地方。本次升级后的平台通过在集群规模、算力技术方面提升硬件配置，上线前沿的软件管理系统，对整个平台制定标准化的安全规范，安全性和稳定性将得到大幅度的提升，升级后的整体平台将具备业内领先的技术水平。具体体现在以下几个方面：
1、提升平台的计算能力及物理设备的利用效率，满足业务发展需要
现有平台计算集群规模在支撑公司重点业务方面竞争力优势不够强大，例如公司现有的“基于大数据的精准广告营销平台”，在进行实时竞价广告投放时，计算速率需达到毫秒级以下，当计算水平达不到时将严重影响公司核心业务。另外，目前公司现有平台采用的还是传统网络架构，在传统网络环境下，一台物理主机包含一个或多个网卡（NIC），要实现与其他物理主机之间的通信，需要通过自身的 NIC 连接到外部的网络设施如交换机上，如下图所示：
这种架构下，为了将应用进行隔离，往往是将一个应用部署在一台物理设备上，这样会存在两个问题，一是某些应用大部分情况下可能处于空闲状态，二是当应用增多时，只能通过增加物理设备来解决扩展性问题。由此可见，该架构不利于物理资源的高效调配。
针对本次的平台升级，一方面计划新增计算节点230个，部署若干个大数据计算集群，扩容后的集群将涵盖杭州、常州、上海、东莞、武汉等多地，为公司的现有业务提供支持。另一方面，公司会将传统网络架构升级成虚拟化网络架构，借助虚拟化技术对一台物理资源进行抽象，将一张物理网卡虚拟成多张虚拟网卡（vNIC），通过虚拟机来隔离不同的应用，利用虚拟化层Hypervisor的调度技术，将资源从空闲的应用上调度到繁忙的应用上，达到资源的合理利用。针对传统网络架构只能通过新增物理设备的扩展性较差的特点，升级后的平台可以根据物理设备的资源使用情况进行动态扩容，即通过在现有物理设备上虚拟化新的主机或网卡来满足新增应用需求，在此次升级后的技术支持下，设备的使用效率将会大大提升。
整个计算集群升级完成后，平台的计算能力将在现有平台的基础上得到跨越性的提升，并有效保障公司各业务对计算资源的需求。
2、提升数据存储和调取能力，为公司各业务的精细化运营提供更有力的数据支持
现有平台云存储方面，公司大部分业务对于数据或者文件的存储还是采用的本地存储的方式，而且各业务之间数据较为独立，缺乏足够的穿透利用。随着业务的不断发展，数据量越发庞大，对存储容量以及数据访问效率提出了更高的要求。因此，基于企业上云的技术趋势，以及公司业务发展的需求，本次平台升级，在云存储规模方面，计划新增存储节点150个、核心控制节点40个，这将大幅提升平台的云存储集群规模。软件方面也将进行升级，通过OpenStack、Ceph（分布式文件系统）等技术来优化公司的分布式云存储系统。同时，盛天自研的BitQiu云存储方案、盛天OSS（Object Storage Service）、云硬盘等技术也将应用于升级后的平台中，为海量数据的云存储系统提供稳定可靠的底层存储保障。
整个平台升级完成后，数据存储能力将会获得大幅提升，届时可将公司各核心业务的数据存储需求统一规划到云存储平台。在保障海量数据安全存储的基础上，大数据分析平台将可实现对各业务数据的采集、计算、分析和挖掘，为各业务的精细化运营提供更有力的数据支撑，实现不同业务之间的数据穿透利用。同时，利用大数据，可挖掘市场潜在的需求，从而推出相应的产品和服务，创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
3、引入容器化技术，实现公司各业务项目的高效开发、测试及上线。
在这次平台升级中，引进Docker容器化技术，通过Kubernetes（简称K8S，一个开源的、用于管理云平台中多个主机上的容器化的应用）进行容器集群管理。引入容器化技术之后，新的平台将体现以下三大优势：第一，自动化，做到一键构建代码，一键上线项目，一键发布更新；第二，一致性，开发、测试、预发布及线上环境的一致性，有效减少运维工作的介入，降低服务器资源以及人力管理成本；第三，集中性，更好的帮助各业务项目在可用性、时延、监控、性能等方面的管理。
4、保障数据安全性，提高数据可控性
数据及信息安全，是企业的生命线。本次平台升级，将进一步完善权限审批管理流程，符合国家《信息安全等级保护管理办法》的规范要求，对数据操作及服务器访问的权限管理设置更严格的内控制度。数据存储方面，将全方位采用高强度安全加密算法进行加密，同时完善相应的监控系统，防止服务器遭受恶意攻击，提高信息安全性，以降低数据被第三方窃取或丢失的风险。
本项目的建设，旨在结合公司自身的业务特点升级现有大数据及云存储平台，提高公司各项业务的研发和运营效率。本项目基于大数据分析，帮助公司以及合作伙伴进行数据挖掘、高效提炼信息，为其提供更精细化的运营决策依据。项目实施后，将为公司战略统筹、业务拓展和运作提供有力支持，提高公司核心竞争力。
四、说明本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求
（一）《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）本次发行募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
总投资额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
1 盛天网络云游戏服务平台项目 43,518.34 43,518.34
2 盛天网络游戏授权及运营项目 5,788.18 5,788.18
3 盛天网络游戏服务项目 5,107.37 5,107.37
4 大数据及云存储平台升级项目 3,581.31 3,581.31
5 补充流动资金 2,004.79 2,004.79
合计 60,000.00 60,000.00
本次募集资金投资项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
公司主要从事网络广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营及授权等业务。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司致力于成为云时代场景生态的革新者和链接者。多年来公司不断拓宽产品矩阵和服务内容，服务场景从公共互联网上网场所扩展到综合场馆以及年轻人喜爱的数字娱乐场景。2019年8月，公司完成对天戏互娱70%股权的收购，进一步拓展了游戏IP运营业务。本次募集资金投资项目均与公司现有主营业务相关，未跨界投资影视行业；公司现有业务中包含游戏运营及授权业务，因此不属于跨界投资游戏行业。
本次募集资金投资项目符合相关国家产业政策，具体情况如下：
1、符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》在鼓励类“二十八 信息产业”中包括：第 43条“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”，第46条“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务。”
公司本次建设的盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目和大数据及云储存平台升级项目主要涉及游戏类数字产品、云计算、信息技术服务等内容，属于国家鼓励类的发展行业。
2、符合《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的要求
为了落实供给侧结构性改革战略部署，优化文化产业结构布局，着力发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，推动文化产业转型升级、提质增效，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。2017年4月20日，文化部印发了《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》（以下简称《文化产业规划》）。
《文化产业规划》中明确提出：到2020年，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入数字、互联网、移动互联网、新材料、人工智能、虚拟现实、增强现实等先进技术。
公司本次建设的盛天网络云游戏服务平台将成为网络游戏、网络文化等新兴文化产业的发展载体，项目建设对于推动大数据、云计算、人工智能等新兴技术的落地应用，实现文化产业的增长具有一定的现实意义。
3、符合《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的要求
为了促进经济结构调整和发展方式转变、提升产业竞争力、提高人民生活质量、增强文化整体实力和竞争力、提高国家文化软实力，国务院于2014年2月发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（以下简称《文化发展意见》）。
《文化发展意见》要求：“大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用”。
公司拟建设的盛天网络游戏授权及运营项目，能够为公司储备游戏产业链的上游资源，与公司游戏运营业务形成良好的上下游资源协同，项目建设有利于推动游戏产业结构优化升级。项目建设符合《文化发展意见》的要求。
4、符合《大数据产业发展规划（2016-2020年）》的要求
为了强化大数据产业创新发展能力为核心，明确了强化大数据技术产品研发、深化工业大数据创新应用、促进行业大数据应用发展、加快大数据产业主体培育、推进大数据标准体系建设、完善大数据产业支撑体系、提升大数据安全保障能力等7项任务，推进体制机制创新、健全相关政策法规制度、加大政策扶持力度、建设多层次人才队伍、推动国际化发展，2016年工信部提出《大数据产业发展规划（2016-2020年）》（以下简称《大数据规划》）。
《大数据规划》指出：“加强大数据在重点行业领域的深入应用，促进跨行业大数据融合创新，推动大数据与各行业领域的融合发展。”
公司大数据及云储存平台升级项目统筹布局大数据基础设施，夯实完善大数据保障体系，提升大数据的安全保障能力，符合《大数据规划》的要求。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求。
五、披露各募投项目整体进度安排、实施准备工作、投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，说明各项投资是否为资本性支出，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合相关规定
（一）披露各募投项目整体进度安排、实施准备工作
1、盛天网络云游戏服务平台项目
本项目建设期拟定为3年，运营期为10年（含建设期）。建设期整体进度安排如下表所示：
序 月进度
内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 前期工作 △ △
2 办公场地装修 △ △ △
3 IDC机架租赁、带宽 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
网络
4 软硬件采购安装、软 △ △ △ △ △ △ △ △ △
件开发
5 人员招聘 △ △ △ △ △ △
6 运营人员培训 △ △ △ △ △
7 试运营 △ △ △ △ △ △ △ △
实施准备工作包括：云游戏算力相关新型硬件设备的市场调研与适配调试，视频与时延相关的现有技术的完善与新技术研究，边缘节点机房寻址与询价，市场预热与玩家社群的组建以及首批游戏内容的引入及其他合作等。
2、盛天网络游戏授权及运营项目
本项目建设期拟定为2年。整体进度安排如下表所示：
序 月进度
内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作 △ △
2 办公场地装修 △ △ △ △
3 确定发行运营方案 △ △ △ △ △ △
4 人员招聘 △ △ △ △ △
5 人员培训 △ △ △ △ △
6 试运营 △ △
实施准备工作包括：与IP版权方、游戏版权方进行商务洽谈，同时进行版权信息整理、版号情况整理，相关部门需对整个项目发行规模进行预估，针对产品用户画像，进行市场研究。
3、盛天网络游戏服务项目
本项目建设期拟定为2年。整体进度安排如下表所示：
序 月进度
内 容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作 △ △ △
2 办公场地装修 △ △ △ △
3 软件开发 △ △ △ △ △ △
4 运营人员招聘 △ △
5 人员培训 △ △ △ △
6 试运营 △ △
实施准备工作包括：对游戏服务项目的目标用户调研，平台技术架构的设计，以及各类应用技术方案的选型开发方案的编写，评审和修改等。
4、大数据及云存储平台升级项目
本项目建设期拟定为2年。整体进度安排如下表所示：
序 月进度
内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作 △ △
2 办公场地装修 △ △ △ △
3 软硬件采购安装、 △ △ △ △ △ △ △
软件开发
4 人员招聘与培训 △ △ △ △ △
5 试运营 △ △ △
实施准备工作包括：对准备升级的新平台的整体技术架构进行设计，针对新技术架构的实施方案进行步骤拆分和技术选型，以及对现有大数据及云存储平台进行评估和修改，以兼容新平台的数据格式和存储规模等。
（二）披露各募投项目投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，说明各项投资是否为资本性支出
1、盛天网络云游戏服务平台项目
本项目总投资为43,518.34万元，具体构成及资本性支出情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占比 是否属于资本性支出
一 建设投资 32,703.41 75.15% 是
二 预备费 228.92 0.53% 否
三 网络及带宽费用 5,617.50 12.91% 否
四 研究开发费用 4,500.00 10.34% 否
五 铺底流动资金 468.50 1.08% 否
总投资 43,518.34 100.00%
（1）建设投资
本项目建设投资合计为32,703.41万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 27,163.19
1.1 办公区域装修 100.00
1.2 设备购置费用 26,798.39
序号 项目 投资额（万元）
1.3 设备安装费用 264.80
2 工程建设其他费用 5,540.22
2.1 前期工作费 40.00
2.2 工程保险费 81.49
2.3 办公家具购置费 29.60
2.4 员工培训费 29.60
2.5 软件购置费 214.53
2.6 IDC机架租赁费用 5,145.00
合计 32,703.41
1）办公区域装修
本项目利用公司现有场地作为办公用房建设，办公用房建筑面积为2,500平方米，并进行适应性装修改造，装修单价按400元/平方米设定，装修费合计为100万元。
2）设备购置费用
本项目计划建设的总边缘算力为云PC游戏计算资源15,000路（云PC游戏节点标准部署单元150个，每个单元100路）、云手机游戏计算资源16,800路（云手机游戏节点标准部署单元40个，每个单元420路）。项目建成后，可支持15,000名云PC游戏用户、16,800名云手机游戏用户同时在线畅玩云游戏。
根据上述建设规模，参考相关设备的现行市场价格和调查价格，项目设备购置费合计为26,798.39万元，具体如下：
数量 单价 金额
序号 设备名称 型号
（台/套） （万元） （万元）
一 开发设备
1 云PC游戏服务器 PC-Farm2.0 1,950 3.85 7,515.30
2 云PC游戏服务器 vGPU服务器1049GP-TR 900 15.60 14,040.00
3 易乐游服务器 R640 190 7.80 1,482.00
4 路由器 RT-MSR5620 190 2.10 399.00
5 核心交换机 S6720-30C-EI-24S+40G扩展卡 340 1.88 639.20
6 子交换机 S5720-52X-EI-AC 490 0.65 318.50
7 云手机游戏服务器 NxBox-60 280 7.45 2,086.00
小计 26,480.00
二 办公设备
数量 单价 金额
序号 设备名称 型号
（台/套） （万元） （万元）
1 办公电脑 150 0.60 90.00
2 测试虚拟机 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
3 开发虚拟机 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
4 预发布虚拟机 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
5 IntelPC-Farm CFL-SR+1660T 4 3.00 12.00
6 IntelPC-Farm2.0 CFL-SR+2060S 12 3.14 37.68
7 超微GPU服务器 SYS-4028GR-TR 2 5.70 11.40
8 超微GPU服务器 虚拟化软件授权费用 16 0.20 3.20
9 超微VGPU服务器 1049GP-TR 1 15.60 15.60
10 超微VGPU服务器 虚拟化软件授权费用 16 0.20 3.20
11 超微VGPU服务器 显卡授权费用 16 0.35 5.60
12 防火墙系统 1 32.00 32.00
13 华为vGPU服务器 2288H V5 1 21.00 21.00
14 华为vGPU服务器 虚拟化软件授权费用 16 0.20 3.20
15 华为vGPU服务器 显卡授权费用 16 0.35 5.60
16 跃威GPU服务器 1 5.91 5.91
小计 318.39
合计 26,798.39
3）设备安装费用
根据行业特点，设备安装费用率取开发设备购置费用的1%，计264.80万元。
4）本项目前期工作包括编制可行性研究报告以及其他与建设项目有关的咨询，前期工作费40.00万元。
5）项目工程保险费按工程费用的0.3%估算，计81.49万元。
6）本项目拟招聘管理人员、销售人员、运营人员和开发人员合计148人，办公家具购置费按2,000元/人计算，计29.60万元。
7）本项目拟招聘管理人员、销售人员、运营人员和开发人员合计148人，员工培训费按人均2,000元/人计算，计29.60万元。
8）软件购置费合计214.53万元，具体明细如下所示：
序号 软件名称 数量（套） 单价（万元） 金额（万元）
1 JetBrains 50 0.17 8.50
2 Navicat 50 0.12 5.80
3 office 50 0.09 4.25
4 SecureCTR 50 0.10 5.00
5 TeamViewer 20 0.50 10.00
6 Teamviewer12企业版+7个通道 50 0.70 35.00
7 Xftp 50 0.06 3.00
8 Xmind 100 0.07 7.00
9 Xshell 100 0.13 13.00
10 办公管理软件(OA) 1 100.00 100.00
11 合同管理软件 1 20.00 20.00
12 卡巴斯基 100 0.03 3.00
合计 214.53
9）IDC机架租赁费用
本项目需在各边缘节点部署地的 IDC 机房租赁机架，用于部署服务器等设备。本项目建设期3年，云PC游戏节点、云手机游戏节点的建设进度按照第一年40%，第二年70%，第三年100%来布置，经测算建设期内IDC机架租赁费用合计为5,145.00万元。
参考市场价格，节点部署完成后所需机架租赁费用如下所示：
机架租赁单价
序号 类型 节点数量 机架租赁费用（万元）
（万元/年）
1 云手机游戏节点 40 5.00 200.00
2 云PC游戏节点 150 15.00 2,250.00
合计 2,450.00
根据节点布置进度，项目建设期内机架租赁费用明细如下所示：
时间 节点布置进度 机架租赁费用（万元）
第一年 40% 980.00
第二年 70% 1,715.00
第三年 100% 2,450.00
合计 5,145.00
（2）预备费
本项目预备费取建设投资的0.70%，计228.92万元。
（3）网络及带宽费用
本项目需向各边缘节点部署地的电信运营商购买带宽及网络。本项目建设期 3 年，云PC游戏节点、云手机游戏节点的建设进度按照第一年40%，第二年70%，第三年100%来布置，经测算建设期内网络及带宽费用合计为5,617.50万元。
参考各地电信运营商的报价，节点部署完成后所需网络及带宽费用如下所示：
网络及带宽费用单价 网络及带宽费用
序号 类型 节点数量
（万元/年） （万元）
1 云手机游戏节点 40 20.00 800.00
2 云PC游戏节点 150 12.50 1,875.00
合计 2,675.00
根据节点布置进度，项目建设期内网络及带宽费用明细如下所示：
时间 节点布置进度 网络及带宽费（万元/年）
第一年 40% 1,070.00
第二年 70% 1,827.50
第三年 100% 2,675.00
合计 5,617.50
（4）研究开发费用
项目建设期第一年不产生研发开发费用，将建设期第二年、第三年研发人员薪酬作为本项目的研究开发费用，合计4,500.00万元，具体如下：
时间 研发人员数量 研发开发费用（万元）
第一年
第二年 90 2,250.00
第三年 90 2,250.00
合计 4,500.00
本项目研发人员人均年薪酬为25万元，考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为468.50万元，按照流动资金需求的30%测算。
综上所述，本项目的投资构成是合理的。
2、盛天网络游戏授权及运营项目
本项目总投资为5,788.18万元，具体构成及资本性支出情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占比 是否属于资本性支出
一 建设投资 5,173.15 89.37% 是
二 铺底流动资金 537.43 9.28% 否
三 预备费 77.60 1.34% 否
总投资 5,788.18 100.00%
（1）建设投资
本项目建设投资合计为5,173.15万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 90.48
1.1 办公区域装修 20.00
1.2 设备购置费 69.10
1.3 设备安装费 1.38
2 工程建设其他费用 5,082.67
2.1 前期工作费 40.00
2.2 IP版权金 3,500.00
2.3 游戏版权金 1,500.00
2.4 工程保险费 0.27
2.5 软件购置费 32.40
2.6 员工培训费 5.00
2.7 办公家具购置费 5.00
合计 5,173.15
1）办公区域装修
本项目利用公司现有场地作为办公用房建设，办公用房建筑面积为500平方米，并对使用建筑进行装修改造，装修单价按400元/平方米设定，装修费合计为20.00万元。
2）设备购置费
为满足公司本项目运营的需要，增强企业运营管理能力和管理效率，需购置设备69.10万元，具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 办公电脑 70 0.80 56.00
2 投影仪 3 4.00 12.00
3 打印机 1 1.10 1.10
合计 69.10
3）设备安装费
根据行业特点，设备安装费取设备购置费的2%，计1.38万元。
4）本项目前期工作包括编制可行性研究报告以及其他与建设项目有关的咨询，前期工
作费40.00万元。
5）IP版权金、游戏版权金
本项目中，公司计划投入3,500万元自海外采购1款S级游戏IP版权和1款A级游戏IP版权，并与游戏研发方、联合发行运营方共同开发运营手机游戏；同时计划投入1,500万元自海外采购2款A级PC端单机游戏的国内独家运营发行权，申请并获得国内游戏版号后，在国内各平台发行和推广。
公司拟购买的游戏IP的基本情况如下：
IP名称 拟开发手机游戏级别 预计IP版权金
IP1 S级 300万美元至400万美元
IP2 A级 100万美元至200万美元
合计 约3,500万元人民币
公司拟购买的PC端单机游戏的基本情况如下：
项目名称 游戏级别 预计游戏版权金
游戏1 A级 100万美元至150万美元
游戏2 A级 50万美元至100万美金
合计 约1,500万元人民币
6）工程保险费按照工程费用的0.3%估算，计0.27万元。
7）本项目拟招聘管理人员、运营人员合计50人，每人拟购置0.65万元办公软件，计
32.40万元。
8）职工培训费按1,000元/人计算，计5.00万元。
9）办公家具购置费按1,000元/人计算，计5.00万元。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为537.43万元，按照流动资金需求的30%测算。
（3）预备费
本项目预备费取建设投资的1.5%，计77.60万元。
综上所述，本项目的投资构成是合理的。
3、盛天网络游戏服务项目
本项目总投资为5,107.37万元，具体构成及是否为资本性支出情况如下：
序号 项目 投资额 占比 是否属于资本性支出
一 建设投资 1,950.54 38.19% 是
二 预备费 29.26 0.57% 否
三 网络及带宽费用 500.00 9.79% 否
四 研究开发费用 2,000.00 39.16% 否
五 铺底流动资金 627.57 12.29% 否
总投资 5,107.37 100.00%
（1）建设投资
本项目建设投资合计为1,950.54万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额
1 工程费用 663.55
1.1 办公区域装修 60.00
1.2 设备购置费用 577.80
1.3 设备安装费用 25.75
2 工程建设其他费用 1,286.99
2.1 前期工作费 35.00
2.2 工程保险费 1.99
2.3 软件购置费 1,206.00
2.4 员工培训费 22.00
2.5 办公家具购置费 22.00
合计 1,950.54
1）办公区域装修
本项目利用公司现有场地作为办公用房建设，办公用房建筑面积为1,500平方米，并对使用建筑进行装修改造，装修单价按400元/平方米设定，装修费合计为60万元。
2）设备购置费
为满足项目开发及运营需求，本项目需购置设备577.80万元，具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
一 开发设备
1 WEB服务器 10 5.00 50.00
2 CDN服务器 80 5.00 400.00
3 路由器 10 2.00 20.00
4 交换机 18 1.00 18.00
二 办公设备
1 办公电脑 110 0.80 88.00
2 打印机 2 0.90 1.80
合计 577.80
3）设备安装费用
根据行业特点，设备安装费取开发设备购置费的5%、办公设备购置费的1.5%，计25.75万元。
4）本项目前期工作包括编制可行性研究报告以及其他与建设项目有关的咨询，前期工作费35万元。
5）项目工程保险费取工程费用的0.3%，合计1.99万元。
6）软件购置费
为满足项目开发和运营需求，本项目需购置软件1,206.00万元，具体如下：
序号 软件名称 数量（台套） 单价（万元）金额（万元）
1 MicrosoftExchangeServer2013标 1 10.00 10.00
准版邮件系统
2 office 110 0.09 9.90
3 SecureCTR 24 0.10 2.40
4 Adobe 1 35.00 35.00
5 TeamViewer 20 0.50 10.00
6 Teamviewer12企业版+7个通道 20 0.70 14.00
序号 软件名称 数量（台套） 单价（万元）金额（万元）
7 Xftp 40 0.06 2.40
8 Xmind 80 0.07 5.60
9 Xshell 80 0.13 10.40
10 办公管理软件(OA) 1 100.00 100.00
11 方正彩色照排系统软件包V1.0 20 8.00 160.00
12 方正字库软件V7.0 10 20.00 200.00
13 汉仪字库 50 6.40 320.00
14 合同管理软件 1 20.00 20.00
15 卡巴斯基 110 0.03 3.30
16 上网行为管理系统 1 100.00 100.00
17 呼叫信息系统平台 1 15.00 15.00
18 智齿客服平台 1 58.00 58.00
19 音频推流系统 11 10.00 110.00
20 禅道项目管理软件 1 20.00 20.00
合计 1,206.00
7）本项目拟招聘管理人员、销售人员和开发人员合计110人，员工培训费按人均2,000元/人计算，计22.00万元。
8）办公家具购置费按2,000元/人计算，计22.00万元。
（2）预备费
本项目预备费取建设投资的1.5%，计29.26万元。
（3）带宽及网络费用
参考电信运营商的报价及本项目建设规模，项目建设期第一年不产生带宽及网络费用，建设期第二年带宽及网络费用为500.00万元。
（4）研究开发费用
项目建设期第一年不产生研发开发费用，将建设期第二年研发人员薪酬作为本项目的研究开发费用，本项目需开发人员80名，研发人员人均年薪酬为25万元，研究开发费用为2,000万元。研发人员薪酬考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为627.57万元，按照流动资金需求的30%测算。
综上所述，本项目的投资构成是合理的。
4、大数据及云存储平台升级项目
本项目总投资为3,581.31万元，具体构成及是否为资本性支出情况如下：
序号 项目 投资额 占比 是否属于资本性支出
1 建设投资 2,222.97 62.07% 是
2 预备费 33.34 0.93% 否
3 网络及带宽费用 500.00 13.96% 否
4 人员工资 825.00 23.04% 否
总投资 3,581.31 100.00%
（1）建设投资
本项目建设投资合计为2,222.97万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额
1 工程费用 2,155.50
1.1 办公区域装修 24.00
1.2 设备购置费用 2,034.00
1.3 设备安装费用 97.50
2 工程建设其他费用 67.47
2.1 前期工作费 25.00
2.2 软件购置费 28.47
2.3 员工培训费 7.00
2.4 办公家具购置费 7.00
合计 2,222.97
1）办公区域装修
本项目利用公司现有场地作为办公用房建设，办公用房建筑面积为600.00平方米，并对使用建筑进行装修改造，装修单价按400元/平方米设定，装修费合计为24万元。
2）设备购置费
为满足大数据云存储平台建设相关要求，确保数据传输、存储的安全性和稳定性，本项目需要购置设备2,034.00万元，具体如下：
数量 单价 金额
序号 设备名称 型号
（台/套） （万元） （万元）
1 开发设备
1.1 单存储节点 2UDELLPowerEdgeR740xd/英 150 4.20 630.00
-服务器 特尔至强银牌 4210
2.2G*2;32GB*4;600G SAS*2；
1.92T*5；960Gssd *3
1.2 单计算节点 1UDELLPowerEdgeR640/英特 230 4.80 1,104.00
-服务器 尔至强银牌 4210
2.2G*1;32GB*16;600GSAS*2
1.3 交换机-内 华为 S6720-30C-EI-24S-AC/ 30 1.80 54.00
网 10GSFP+*24,40GQSFP+* 2
1.4 交换机-网 华为 S5720-56C-EI-AC/48个 30 0.60 18.00
络 10/100/1000Base-T以太网端口，
4个万兆SFP+
1.5 单控制节点 1UDELLPowerEdgeR740/英特 40 2.70 108.00
-服务器 尔至强银牌 4210
2.2G*2;32GB*4;600G SAS*2
小计 1,914.00
2 办公设备
2.1 办公电脑 60 0.80 48.00
2.2 测试虚拟机 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
2.3 开发虚拟机 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
2.4 预发布虚拟 4核vCPU 16G内存 60 0.40 24.00
机
小计 120.00
合计 2,034.00
3）设备安装费用
根据行业特点，设备安装费取开发设备购置费的5%、办公设备购置费的1.5%，计97.50万元。
4）前期工作费
本项目前期工作包括编制可行性研究报告以及其他与建设项目有关的咨询，前期工作费为25.00万元。
5）软件购置费
为满足项目开发需求，本项目需购置软件28.47万元，具体如下：
序号 项 目 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 Navicat 30 0.12 3.48
2 office 50 0.09 4.25
3 SecureCTR 25 0.10 2.50
4 TeamViewer 10 1.00 10.00
5 Xftp 25 0.06 1.50
6 Xmind 50 0.07 3.50
7 Xshell 25 0.13 3.25
合计 28.47
6）职工培训费
职工培训费按人均2,000元/人的标准计算，项目定员35人，计7万元。
7）办公家具购置费
办公家具购置费按2,000元/人的标准计算，项目定员35人，计7万元。
综上，本项目的投资构成是合理的。
2、预备费
本项目预备费取建设投资的1.50%，计33.34万元。
3、带宽及网络费用
参考电信运营商的报价及本项目建设规模，项目建设期第一年不产生带宽及网络费用，建设期第二年带宽及网络费用为500.00万元。
4、人员工资
该项目拟聘用5名管理人员、15名运维人员和15名数据分析人员，项目建设期第一年不产生人员工资，建设期第二年人员工资为825.00万元。上述人员工资考虑了公司目前的工资水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
综上，本项目的投资构成是合理的。
（三）说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募投项目在本次发行相关董事会决议日（2020年5月29日）前均尚未开始投入，因此本次募集资金不包含董事会前投入。
（四）结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合相关规定
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：除配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金外，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
本次募投项目的资本性支出、非资本性支出构成情况如下：
其中补充流动 补充流
序 其中资本性
项目名称 总投资额 资金（含非资 动资金
号 支出
本性支出） 占比
1 盛天网络云游戏服务平台项目 43,518.34 32,703.42 10,814.92
2 盛天网络游戏授权及运营项目 5,788.18 5,173.15 615.03
3 盛天网络游戏服务项目 5,107.37 1,950.54 3,156.83
4 大数据及云存储平台升级项目 3,581.31 2,222.97 1,358.34
5 补充流动资金 2,004.79 2,004.79
合计 60,000.00 42,050.08 17,949.91 29.92%
公司本次募集资金中，用于补充流动资金（含非资本性支出视同补充流动资金）的比例为29.92%，未超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
六、披露各募投项目效益测算依据、过程，结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）盛天网络云游戏服务平台项目
1、披露效益测算依据、过程
（1）营业收入测算
本项目预计建设的总边缘算力为云PC游戏计算资源15,000路（云PC游戏节点标准部署单元150个，每个单元100路）、云手机游戏计算资源16,800路（云手机游戏节点标准部署单元40个，每个单元420路）。项目建成后，可支持15,000名云PC游戏用户、16,800名云手机游戏用户同时在线畅玩云游戏。
根据《2018年中国互联网上网服务行业年度发展报告》的数据，截止2018年底，我国互联网上网服务行业用户规模约为1.18亿，与2017年大致持平。在网吧娱乐管理平台方面，顺网科技、盛天网络、领沃网络的网吧娱乐平台产品网维大师、易乐游、云更新三大软件占据了市场的绝大部分份额，其中网维大师和易乐游市场份额较2017年均有所提高，分别达到44.35%和32.70%。
参考上述报告，我国互联网上网服务行业用户规模为1.18亿，公司易乐游网娱平台的市场份额为32.70%，预测公司可覆盖的互联网上网服务行业用户规模约为3,800万。根据光大证券2019年12月发布的《云游戏深度研究报告》（以下简称“云游戏研究报告”），端游玩家向云PC游戏订阅用户转化的渗透率（转化率）为30%，以该转化率计算，盛天网络可覆盖的端游玩家中可转化为云PC游戏订阅用户的数量约为1,140万。按照公司预测和行业经验，上述订阅用户中约有10%会选择“盛天网络云游戏服务平台”，则该平台云PC游戏的订阅用户数将超过110万。与此同时，按照公司预测和行业经验，上述云PC游戏订阅用户中同时订阅云手机游戏的比例约为50%。出于谨慎考虑，本项目收入测算中云PC游戏订阅用户数取82万，云手机游戏订阅用户数取48万。
公司云游戏服务平台计划采取包年订阅收费模式。根据云游戏研究报告，预计PC云游戏订阅月费为50元/月，平均年付费月份为10个月，即年付费500元；预计手机云游戏订阅月费为15元/月，平均年付费月份为8个月，即年付费120元。考虑到公司云游戏服务平台推出前期市场推广力度较大，结合公司未来的收费模式，本项目收入测算中，云PC游戏用户、云手机游戏用户人均年付费分别取280元、98元。
按照上述预测，本项目营业收入估算如下所示：
计算期
序号 项目 单位 合计
1 2 3 4-10
生产比例 40% 70% 100%
1 营业收入 224,078.40 11,065.60 19,364.80 27,664.00
1.1 云PC收入 万元 185,976.00 9,184.00 16,072.00 22,960.00
人均付费 元/人 280.00 280.00 280.00
用户数量 万人 32.80 57.40 82.00
1.2 云手机收入 万元 38,102.40 1,881.60 3,292.80 4,704.00
人均付费 元/人 98.00 98.00 98.00
用户数量 万人 19.20 33.60 48.00
（2）成本费用测算
成本费用构成明细如下所示：
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7-10
1 生产成本 118,631.66 8,767.76 13,161.19 15,094.00 14,307.06 13,763.94 13,384.43
1.1 水电费 291.17 32.35 32.35 32.35 32.35 32.35 32.35
1.2 运营人员薪酬 4,050.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
1.3 机架租赁费用 21,315.00 1,715.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00
1.4 带宽及网络费用 23,272.50 1,872.50 2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00 2,675.00
1.5 制造费用 69,702.99 4,697.91 7,553.83 9,486.65 8,699.71 8,156.59 7,777.07
1.5.1 折旧费 67,364.60 4,582.44 7,351.75 9,197.96 8,411.02 7,867.90 7,488.38
1.5.2 修理费 2,338.39 115.48 202.08 288.69 288.69 288.69 288.69
2 管理费用 9,410.54 640.48 898.59 1,156.69 1,156.69 1,156.69 1,100.35
2.1 其他资产摊销 281.70 56.34 56.34 56.34 56.34 56.34
2.2 其他管理费用 6,968.84 344.14 602.25 860.35 860.35 860.35 860.35
2.3 管理人员薪酬 2,160.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00
3 研发费用 20,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00
3.1 研发人员薪酬 20,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00
4 销售费用 15,086.43 3,503.03 3,060.31 1,217.58 1,217.58 1,217.58 1,217.58
4.1 销售人员薪酬 3,240.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7-10
4.2 宣传推广费用 4,900.00 2,800.00 2,100.00
4.3 其他销售费用 6,946.43 343.03 600.31 857.58 857.58 857.58 857.58
总成本费用合计 163,378.63 15,161.28 19,370.08 19,718.28 18,931.34 18,388.21 17,952.36
1）人员薪酬
本项目拟聘用管理人员、销售人员、运营人员、开发人员合计148人，项目正常年各类人员薪酬情况如下所示：
平均薪酬 薪酬合计
人员分类 人员数量（人）
（万元/年） （万元）
管理人员 8 30 240
销售人员 20 18 360
运营人员 30 15 450
开发人员 90 25 2,250
合计 148 3,300
上述人员薪酬考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
2）机架租赁费用、带宽及网络费用
本项目需在各节点部署地的 IDC 机房租赁机架，用于部署服务期等设备；同时需向各边缘节点部署地的电信运营商购买带宽及网络。本项目建设期3年，云PC游戏节点、云手机游戏节点的建设进度按照第一年40%，第二年70%，第三年100%来布置，经测算机架租赁费用在项目达产后为2,450万元/年，带宽租赁费用在项目达产后为2,675万元/年。
参考市场价格，节点部署完成后所需机架租赁费用如下所示：
机架租赁单价
序号 类型 节点数量 机架租赁费用（万元）
（万元/年）
1 云手机游戏节点 40 5.00 200.00
2 云PC游戏节点 150 15.00 2,250.00
合计 2,450.00
参考各地电信运营商的报价，节点部署完成后带宽及网络费用如下所示：
带宽及网络单价
序号 类型 节点数量 机架租赁费用（万元）
（万元/年）
1 云手机游戏节点 40 20.00 800.00
2 云PC游戏节点 150 12.50 1,875.00
合计 2,675.00
3）折旧费
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用现有建筑物折旧年限30年，残值率5%；办公区域装修费用折旧年限5年，残值率5%；机器设备原值折旧年限3年，残值率5%。
4）修理费
本项目修理费按固定资产原值的1%估算，同时参考设备投入进度，正常年为288.69万元。
5）宣传推广费用
盛天网络云游戏服务平台上线前期，为吸引用户，打造市场口碑，需要一定的宣传推广费用，主要内容为公司在传统媒体、渗透媒体、流媒体、口碑媒体以及终端媒体进行广告营销和品牌宣传。
6）其他管理费用、其他销售费用
本项目其他管理费用按当年营业收入的 3.1%估算；其他销售费用按当年营业收入的3.1%估算。
（3）财务评价报表
1）项目投资现金流量表
项目投资现金流量表反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标。
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 234,520.60 11,065.60 19,364.80 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 38,106.20
1.1 销售收入 224,078.40 11,065.60 19,364.80 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00 27,664.00
1.2 回收固定资产余值 9,797.65 9,797.65
1.3 回收流动资金 644.55 644.55
2 现金流出 130,448.80 16,351.71 20,112.69 16,120.18 10,463.98 23,710.32 18,496.99 15,885.54 23,719.87 18,496.99 15,885.54
2.1 建设投资 32,703.41 16,351.71 9,811.02 6,540.68
2.2 流动资金 1,561.67 1,494.16 67.51
2.3 付现成本 95,732.33 8,807.50 9,511.99 10,463.98 10,463.98 10,463.98 10,463.98 10,463.98 10,463.98 10,463.98
2.4 营业税金及附加 451.40 6.35 89.01 125.57 15.90 89.01 125.57
2.5 维持运营投资 13,240.00 7,944.00 5,296.00 13,240.00 7,944.00 5,296.00
3 所得税前净现金流量（1-2） 55,276.80 -16,351.71 -9,047.09 3,244.62 17,200.02 3,953.68 9,167.01 11,778.46 3,944.13 9,167.01 22,220.66
4 累计所得税前净现金流量 -16,351.71 -25,398.79 -22,154.17 -4,954.15 -1,000.47 8,166.54 19,945.00 23,889.13 33,056.14 55,276.80
5 调整所得税 9,037.26 -614.35 -0.79 1,191.86 1,308.95 1,378.02 1,437.91 1,454.36 1,443.39 1,437.91
6 所得税后净现金流量（3-5） 46,239.54 -16,351.71 -8,432.73 3,245.41 16,008.17 2,644.73 7,789.00 10,340.55 2,489.77 7,723.62 20,782.75
7 累计所得税后净现金流量 -16,351.71 -24,784.44 -21,539.03 -5,530.86 -2,886.13 4,902.86 15,243.41 17,733.18 25,456.79 46,239.54
2-31
（4）财务评价指标
1）项目财务内部收益率
财务内部收益率（FIRR）是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
财务内部收益率计算结果如下：
项目财务内部收益率（税后）=22.69%
2）投资回收期
根据项目现金流量表，静态投资回收期计算公司如下所示：
Pt=累计净现金流量开始出现正值的年份数-1+上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量
静态投资期（税后）=5.37年（含建设期）
综上，盛天网络云游戏服务平台项目财务内部收益率（税后）为 22.69%，项目投资回收期为5.37年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
2、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
就目前的网络环境来看，云游戏的用户体验尚未达到可以被完全接受的水准，但市场雏形已经形成，云游戏展现出了可以完全替代其他游戏方式的潜质，云游戏将成为未来各大游戏厂商重点转型和布局的方向。目前市场上没有成熟的云游戏服务平台，进行测试和试运营的云游戏服务平台（如Google云游戏平台Stadia）盈利模式均以会员订阅为主。本项目进行效益测算时参考了公司易乐游网娱平台过往的运营数据，但云游戏服务平台的运营模式与网吧娱乐平台的运营模式有明显区别，相关效益指标无法进行直接有效的对比。
本项目与同行业上市公司类似募投项目的效益指标对比情况如下：
单位：万元
内部收益率 投资回收期（静
证券简称 募投项目名称 营业收入 毛利率
（所得税后） 态，所得税后）
顺网科技 顺网云服务平台建设项目 57,595.17 未披露 21.40% 5.72年
（第一期）
三七互娱 5G云游戏平台建设项目 未披露 未披露 40.62% 4.41年
盛天网络 盛天网络云游戏服务平台 27,664.00 45.44% 22.69% 5.37年
项目
由上表可知，本项目正常年营业收入低于“顺网云服务平台建设项目（第一期）”；内部收益率（所得税后）明显低于“5G云游戏平台建设项目”，与“顺网云服务平台建设项目（第一期）”较为接近；投资回收期（静态，所得税后）明显高于“5G云游戏平台建设项目”，与“顺网云服务平台建设项目（第一期）”较为接近。上述对比结果与公司的行业地位、市场份额等情况相符，表明本项目效益测算较为谨慎、合理。
（二）盛天网络游戏授权及运营项目
1、披露效益测算依据、过程
（1）营业收入测算
本项目中，公司计划投入3,500万元自海外采购1款S级游戏IP版权和1款A级游戏IP版权，并与游戏研发方、联合发行运营方共同开发运营手机游戏；同时计划投入1,500万元自海外采购2款A级PC端单机游戏的国内独家运营发行权，申请并获得国内游戏版号后，在国内各平台发行和推广。
1）IP运营收入测算
①游戏流水的预测
本项目IP1拟开发的游戏为S级，游戏流水的预测主要参考了公司子公司天戏互娱参与运营的《三国志2017》，《三国志2017》自上线以来的流水表现情况如下：
单位：亿元
充值流水 境内 境外 合计
2017年 2.76 0.45 3.21
2018年 5.61 6.76 12.37
2019年 4.66 10.21 14.87
合计 13.03 17.42 30.45
注：《三国志2017》境内版于2017年8月上线，境外版本于2017年11月起陆续上线。
结合IP1在全球范围内的影响力，基于谨慎考虑，公司预测该款S级游戏的境内年流水峰值为1.2亿元，境外年流水峰值为2.4亿元，上述预测明显低于上表中《三国志2017》的年流水峰值。IP2拟开发的游戏为A级，公司预测其流水为S级游戏的50%。
②收入的测算步骤
参考公司子公司天戏互娱获取的同类型三国类题材游戏IP此前与游戏开发商、联合发行运营方约定的运营模式、分成比例，上述S级游戏、A级游戏的游戏充值流水扣除渠道费用后，公司与联合发行方各确认50%的收入，各承担50%的成本。
（a）渠道商获得充值流水（A、B），其中A为渠道商获取的境内流水，B为渠道商获取的境外流水。
（b）渠道商扣除渠道费用后支付给发行方（即公司与联合发行运营方），公司与联合发行运营方各按照50%确认收入。
根据行业惯例，渠道费用比例为：
境内 境外
渠道
用户占比 渠道费用 用户占比 渠道费用
IOS 40% 30% 40% 30%
安卓 60% 50% 60% 30%
通过计算可得，公司确认的流水分成收入为：
境内C=A*（1-40%*30%-60%*50%）*50%=A*29%
境外D=B*（1-40%*30%-60%*30%）*50%=B*35%
2）PC端单机游戏发行收入测算
游戏1、游戏2的销售单价参考腾讯WEGAME、STEAM等平台同类型单机游戏的销售单价，预测分别为130元、65元。销售数量参考游戏1、游戏2在海外的销售数据情况，预测销售数量峰值分别为6万份、5万份。
综上所述，本项目营业收入预测如下：
计算期
项目 合计
1 2 3 4 5 6 7
营业收入 64,483.90 6,230.00 13,579.00 18,925.00 16,038.00 9,711.90
其中：IP运营收入 61,389.90 5,346.00 12,474.00 17,820.00 16,038.00 9,711.90
PC端单机 3,094.00 884.00 1,105.00 1,105.00
游戏发行收入
（2）成本费用测算
成本费用构成明细如下所示：
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7
1 生产成本 36,250.52 4,551.51 7,682.23 9,977.23 8,377.64 5,661.89
1.1 水电费 22.61 4.52 4.52 4.52 4.52 4.52
1.2 运营人员薪酬 4,000.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
1.3 IP授权方流水分成 999.00 2,331.00 3,330.00 2,997.00 1,814.85
1.4 PC端单机游戏版权方 265.20 331.50 331.50
分成
1.5 游戏研发方流水分成 1,215.00 2,835.00 4,050.00 3,645.00 2,207.25
1.6 IP版权金摊销 660.38 660.38 660.38 660.38 660.38
1.7 PC端单机游戏版权金 471.70 471.70 471.70
摊销
1.8 服务器成本 98.68 211.10 292.10 243.00 147.15
1.9 制造费用 166.60 37.04 37.04 37.04 27.74 27.74
1.9.1 折旧费 165.79 36.87 36.87 36.87 27.58 27.58
1.9.2 修理费 0.81 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
2 管理费用 5,694.84 738.96 1,179.90 1,500.66 1,327.44 947.88
2.1 其他资产摊销 75.81 15.16 15.16 15.16 15.16 15.16
2.2 管理人员薪酬 1,750.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
2.3 其他管理费用 3,869.03 373.80 814.74 1,135.50 962.28 582.71
3 销售费用 3,500.00 2,000.00 1,000.00 500.00
4 宣传发布费用 3,500.00 2,000.00 1,000.00 500.00
合 计 45,445.36 7,290.47 9,862.13 11,977.89 9,705.08 6,609.77
1）人员薪酬
该项目拟聘用10名管理人员和40名运营人员，管理人员人均薪酬按照35万/年估算，运营人员人均薪酬按照20万/年估算。
上述人员薪酬考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
2）IP授权方流水分成
参考行业惯例以及公司子公司天戏互娱此前与IP授权方的合作经验，IP授权方流水分成比例预测如下：
项目 授权方国内分成比例 授权方境外分成比例
经验值 5%-15% 10%-20%
预测值 9% 14%
公司与联合发行方各承担50%的IP授权方流水分成，结合营业收入预测中对流水峰值的预测，本项目IP授权方流水分成峰值为3,330万元。
3）PC端单机游戏版权方分成
参考行业经验，采购海外PC端单机游戏国内独家运营发行，需向游戏版权方支付分成的比例一般为发行收入的20%-30%，出于谨慎考虑，公司取30%进行测算。
4）游戏研发方流水分成
参考行业经验以及子公司天戏互娱过往的IP运营经验，联合开发运营模式下游戏研发方流水分成比例一般为 15%左右，公司与联合发行运营方各承担 50%的游戏研发方流水分成。结合营业收入预测中对流水峰值的预测，本项目游戏研发方流水分成峰值为4,050万元。
5）折旧摊销
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用现有建筑折旧年限取30年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为3年，残值率5%；IP版权金摊销按照5年进行摊销，PC端单机游戏版权金按照3年进行摊销。
6）其他管理费用
考虑到本项目运营过程中需与境外版权方频繁进行沟通，相关差旅费用、办公费用较高，其他管理费用按当年营业收入的6.0%估算。
7）宣传发布费用
宣传发布费用分为效果广告和品牌广告两种，其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑，投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影和电视广告等等。根据行业经验，宣传发布费用主要集中在游戏上线前期。
（3）财务评价报表
1）项目投资现金流量表
项目投资现金流量表反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标。
单位：万元
序 计算期
项目 合计
号 1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 66,051.76 6,230.00 13,579.00 18,925.00 16,038.00 11,279.76
1.1 销售收入 64,483.90 6,230.00 13,579.00 18,925.00 16,038.00 9,711.90
1.2 回收固定资产 233.54 233.54
余值
1.3 回收流动资金 1,334.32 1,334.32
2 现金流出 52,638.99 3,103.89 2,069.26 8,586.88 10,176.97 12,269.77 9,788.50 6,643.71
2.1 建设投资 5,173.15 3,103.89 2,069.26
2.2 流动资金 1,791.43 1,335.83 260.40 195.19
2.3 经营成本 45,203.76 7,238.44 9,810.10 11,925.86 9,662.34 6,567.03
2.4 营业税金及附 470.64 12.61 106.47 148.72 126.16 76.68
加
3 所得税前净现 13,412.77 -3,103.89 -2,069.26 -2,356.88 3,402.03 6,655.23 6,249.50 4,636.05
金流量（1-2）
4 累计所得税前 -3,103.89 -5,173.15 -7,530.03 -4,128.00 2,527.23 8,776.72 13,412.77
净现金流量
5 调整所得税 2,785.19 -160.96 541.56 1,019.76 931.01 453.82
6 所得税后净现 10,627.59 -3,103.89 -2,069.26 -2,195.92 2,860.47 5,635.47 5,318.48 4,182.23
金流量（3-5）
7 累计所得税后 -3,103.89 -5,173.15 -7,369.07 -4,508.60 1,126.87 6,445.35 10,627.59
净现金流量
（4）财务评价指标
1）项目财务内部收益率
财务内部收益率（FIRR）是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
财务内部收益率计算结果如下：
项目财务内部收益率（税后）=27.42%
2）投资回收期
根据项目现金流量表，静态投资回收期计算公司如下所示：
Pt=累计净现金流量开始出现正值的年份数-1+上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量
静态投资期（税后）=4.80年（含建设期）
综上，盛天网络游戏授权及运营项目财务内部收益率（税后）为 27.42%，项目投资回收期为4.80年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
2、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
本项目效益测算中参考了公司子公司天戏互娱过往的IP运营模式以及相关数据，本项目的相关效益指标与天戏互娱2019年度主要财务数据对比如下：
项目 预测期营业收入峰值（万元） 预测期平均毛利率
盛天网络游戏授权及运营项目 18,925.00 41.42%
公司简称 营业收入（万元） 毛利率
天戏互娱 39,765.91 25.64%
本项目预测期平均毛利率、净利率均高于天戏互娱2019年毛利率。2019年天戏互娱营业收入主要来自于《三国志2017》，天戏互娱在《三国志2017》发行（尤其是大陆地区发行）环节参与度较低，导致净分成比例偏低，进而影响到毛利率。本项目效益测算中，主要参考了同类型三国类题材游戏IP此前与游戏开发商、联合发行运营方约定的运营模式、分成比例，该款IP改编的移动端游戏尚未上线运营，因此无法比较相关财务数据。
综上所述，本项目效益测算谨慎、合理。
（三）盛天网络游戏服务项目
1、披露效益测算依据、过程
（1）营业收入估算
本项目计划建设虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交平台，各平台盈利模式如下：
项目 盈利模式
虚拟物品交易平台 项目主要采用自购自销模式，购销差价一般在5%-35%之间。
电竞赛事服务平台 向游戏厂商收取广告费或赛事冠名费
对平台内用户付费租赁时间或者礼物打赏进行服务费抽成，抽成
游戏社交平台
比例一般为20%-30%
1）虚拟物品交易平台
虚拟物品交易平台主要采用自购自销模式，盈利主要来自平台内游戏虚拟物品交易的购销差价，公司按照虚拟物品销售金额确认收入，采购金额确认成本。根据行业经验，出于谨慎考虑，预测平台中付费用户年平均付费交易金额为100元。参考《2018年中国互联网上网服务行业年度发展报告》，我国互联网上网服务行业用户规模为1.18亿，公司易乐游网娱平台的市场份额为 32.70%，预测公司可覆盖的互联网上网服务行业用户规模约为 3,800万。结合行业经验，预测上述用户转化为虚拟物品交易平台注册用户的转化率不低于2%，注册用户中付费用户的比例不低于50%，即付费用户规模可达38万人。出于谨慎考虑，预测本平台付费用户数量峰值为37万人。
2）电竞赛事服务平台广告收入
电竞赛事服务平台收入来自于游戏厂商广告费或赛事冠名费。根据公司过往与游戏厂商的合作经验，预测每次游戏电竞赛事平均广告费为12万元。一般来说，举办游戏电竞赛事的均为知名的游戏厂商的热门游戏产品，因此预计公司电竞赛事服务平台建成后可以为 5家游戏厂商提供赛事服务，假设每家游戏厂商有2款游戏需举办电竞赛事，每款游戏每年举行10次电竞赛事，则电竞赛事服务平台每年将为100次电竞赛事提供服务。
3）游戏社交平台用户付费抽成收入
游戏社交平台盈利模式主要是对平台内用户付费租赁时间或者礼物打赏进行服务费抽成，抽成比例一般为20%-30%。以国内直播行业领先企业斗鱼、虎牙为参考，2020年5月，斗鱼、虎牙公布2020年第一季度财务报表，在ARPPU（每付费用户平均收益）的数据上，斗鱼从去年同期的221元/月提高到280元/月，虎牙则从287元/月上涨到372元/月。出于谨慎性考虑，公司游戏社交平台的付费用户平均消费额预测为1,000元/年，公司抽成比例预测为22%，即付费用户平均抽成收入为220元/年。参考《2018年中国互联网上网服务行业年度发展报告》，我国互联网上网服务行业用户规模为1.18亿，公司易乐游网娱平台的市场份额为32.70%，预测公司可覆盖的互联网上网服务行业用户规模约为3,800万。结合行业经验，预测上述用户转化为游戏社交平台注册用户的转化率不低于 10%，注册用户中付费用户的比例不低于10%，即付费用户规模可达38万人。出于谨慎考虑，预测本平台付费用户数量峰值为28万人。
营业收入测算详见下表：序 单 计算期
项目 合计
号 位 1 2 3 4 5 6 7 8
1 营业收入 万 59,679.76 7,697.76 8,848.00 9,954.00 11,060.00 11,060.00 11,060.00
元
1.1 虚拟游戏物 万 19,965.20 2,575.20 2,960.00 3,330.00 3,700.00 3,700.00 3,700.00
品交易平台 元
销售收入
平均付费交 元/ 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
易金额 人
付费用户数 万 25.75 29.60 33.30 37.00 37.00 37.00
量 人
1.2 电竞赛事平 万 6,475.20 835.20 960.00 1,080.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
序 单 计算期
项目 合计
号 位 1 2 3 4 5 6 7 8
台广告销售 元
收入
单次广告费 万 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
元/
次
比赛次数 次 69.60 80.00 90.00 100.00 100.00 100.00
1.3 游戏社交平 万 33,239.36 4,287.36 4,928.00 5,544.00 6,160.00 6,160.00 6,160.00
台抽成收入 元
人均付费 元/ 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
人
用户数量 万 19.49 22.40 25.20 28.00 28.00 28.00
人
（2）总成本费用估算
总成本费用估算如下所示：
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 生产成本 22,095.69 3,099.21 3,407.05 3,703.05 3,965.73 3,965.73 3,954.92
1.1 水电费 87.49 14.58 14.58 14.58 14.58 14.58 14.58
1.2 运营人员薪酬 1,800.00 300 300 300 300 300 300
1.3 带宽及网络费用 3,000.00 500 500 500 500 500 500
1.4 虚拟物品交易平 15,972.16 2,060.16 2,368.00 2,664.00 2,960.00 2,960.00 2,960.00
台销售成本
1.5 制造费用 1,236.06 224.47 224.47 224.47 191.15 191.15 180.34
2 管理费用 4,138.68 693.95 711.26 727.91 744.55 744.55 516.45
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
2.1 其他资产摊销 1,140.50 228.1 228.1 228.1 228.1 228.1
2.2 其他管理费用 898.18 115.85 133.16 149.81 166.45 166.45 166.45
2.3 管理人员薪酬 2,100.00 350 350 350 350 350 350
3 研发费用 12,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
3.1 研究人员薪酬 12,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
4 销售费用 3,058.18 475.85 493.16 509.81 526.45 526.45 526.45
4.1 品牌推广费 2,160.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
4.2 其他销售费用 898.18 115.85 133.16 149.81 166.45 166.45 166.45
合计 41,292.57 6,269.02 6,611.47 6,940.77 7,236.74 7,236.74 6,997.83
1）人员薪酬
本项目拟聘用管理人员、运营人员、开发人员合计110人，项目正常年各类人员薪酬情况如下所示：
平均薪酬 薪酬合计
人员分类 人员数量（人）
（万元/年） （万元）
管理人员 10 35 350
运营人员 20 15 300
开发人员 80 25 2,000
合计 110 2,650
上述人员薪酬考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，具有合理性。
2）带宽及网络费用
参考电信运营商的报价，以及本项目需要服务的用户规模，预测项目运营期带宽及网络费用为500万元。
3）虚拟物品交易平台销售成本
虚拟物品交易平台前期主要采用自购自销模式，购销差价一般在5%-35%之间，本项目按照20%进行测算，即虚拟物品交易平台销售成本为对应销售收入的80%。
4）折旧摊销
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用现有建筑物折旧年限30年，残值率5%；办公区域装修费用折旧年限5年，残值率5%；机器设备原值折旧年限3年，残值率5%。
5）品牌推广费
本项目中的虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台和游戏社交平台，为吸引用户，打造市场口碑，前期需要一定的品牌推广费用，主要内容为公司在传统媒体、渗透媒体、流媒体、口碑媒体以及终端媒体进行广告营销和品牌宣传。
6）其他管理费用、其他销售费用
本项目其他管理费用按当年营业收入的 1.5%测算；其他销售费用按当年营业收入的1.5%测算。
（3）财务评价报表
1）项目投资现金流量表
项目投资现金流量表反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标。
项目投资现金流量表如下所示：
单位：万元
序 计算期
项目 合计
号 1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流 62,477.11 7,697.76 8,848.00 9,594.00 10,660.00 10,660.00 11,077.45
入
1.1 销售收 59,679.76 7,697.76 8,848.00 9,954.00 11,060.00 11,060.00 11,060.00
入
1.2 回收固 662.62 662.62
定资产
余值
1.3 回收流 2,134.73 2,134.73
动资金
2 现金流 46,366.69 1,170.32 3,280.22 7,816.96 6,288.39 6,623.22 7,387.87 6,899.87 6,899.87
出
2.1 建设投 4,450.54 1,170.32 3,280.22
资
序 计算期
项目 合计
号 1 2 3 4 5 6 7 8
2.2 流动资 2,091.90 1,968.27 63.03 60.60
金
2.3 付现成 38,933.84 5,819.41 6,161.88 6,491.17 6,820.46 6,820.46 6,820.46
本
2.4 营业税 402.42 29.27 63.48 71.44 79.41 79.41 79.41
金及附
加
2.5 维持运 488.00 488.00
营投资
3 所得税 16,110.42 -1,170.32 -3,280.22 -119.20 2,559.61 3,330.78 3,672.13 4,160.13 6,957.48
前净现
金流量
（1-2）
4 累计所 -1,170.32 -4,450.54 -4,569.73 -2,010.12 1,320.66 4,992.80 9,152.93 16,110.42
得税前
净现金
流量
5 调整所 2,697.72 209.92 325.96 441.27 561.58 561.58 597.42
得税
6 所得税 13,412.70 -1,170.32 -3,280.22 -329.12 2,233.66 2,889.52 3,110.56 3,598.56 6,360.07
后净现
金流量
（3-5）
7 累计所 -1,170.32 -4,450.54 -4,779.65 -2,546.00 343.52 3,454.08 7,052.63 13,412.70
得税后
净现金
流量
（4）财务评价指标
1）项目财务内部收益率
财务内部收益率（FIRR）是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
财务内部收益率计算结果如下：
项目财务内部收益率（税后）=35.55%
2）投资回收期
根据项目现金流量表，静态投资回收期计算公司如下所示：
Pt=累计净现金流量开始出现正值的年份数-1+上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量
静态投资期（税后）=4.88年（含建设期）
综上，盛天网络游戏服务项目财务内部收益率（税后）为 35.55%，项目投资回收期为4.88年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
2、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
报告期内，公司尚未经营虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交平台，因此无法与既往业务的效益情况进行对比。目前尚未有同行业上市公司披露与游戏服务项目近似的募投项目的效益测算数据。本项目财务内部收益率（所得税后）为 33.55%，投资回收期（静态、所得税后）为4.88年。在效益测算过程中，游戏社交平台选取了主流直播平台的相关指标作为参考依据；电竞赛事服务平台主要参考了公司既往与游戏厂商的合作情况，以及线下赛事的推广经验；虚拟物品交易平台主要参考了公司此前承接该类平台的广告推广业务时积累的经验，本项目效益测算谨慎、合理。
七、在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行对比，披露增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的谨慎性和合理性
（一）盛天网络云游戏服务平台项目
就目前的网络环境来看，云游戏的用户体验尚未达到可以被完全接受的水准，但市场雏形已经形成，云游戏展现出了可以完全替代其他游戏方式的潜质，云游戏将成为未来各大游戏厂商重点转型和布局的方向。目前市场上没有成熟的云游戏服务平台，进行测试和试运营的云游戏服务平台（如Google云游戏平台Stadia）盈利模式均以会员订阅为主。本项目进行效益测算时参考了公司易乐游网娱平台过往的运营数据，但云游戏服务平台的运营模式与网吧娱乐平台的运营模式有明显区别，相关效益指标无法进行直接有效的对比。
本项目与同行业上市公司类似募投项目的效益指标对比情况如下：
单位：万元
投资回收
证券 增长率 内部收益率 期（静态，
募投项目名称 毛利率 预测净利率
简称 （注1） （所得税后） 所得税
后）
顺网科技 顺网云服务平台建设项 未披露 未披露 未披露 21.40% 5.72年
目（第一期）
三七互娱 5G云游戏平台建设项 未披露 未披露 未披露 40.62% 4.41年
目
盛天网络 盛天网络云游戏服务平 35.72% 45.44% 24.41% 22.69% 5.37年
台项目
注1：此增长率为项目开始产生收入的前三年的复合增长率；注2：毛利率和预测净利率取项目达产后第一年的数据。
由上表可知，本项目内部收益率（所得税后）明显低于“5G云游戏平台建设项目”，与“顺网云服务平台建设项目（第一期）”较为接近；投资回收期（静态，所得税后）明显高于“5G云游戏平台建设项目”，与“顺网云服务平台建设项目（第一期）”较为接近。上述对比结果与公司的行业地位、市场份额等情况相符，表明本项目效益测算较为谨慎、合理。
（二）盛天网络游戏授权及运营项目
以下内容已在本次发行募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金使用的具体情况”之“（二）盛天网络游戏授权及运营项目”之“13、效益测算的谨慎性、合理性”补充披露。
本项目效益测算中参考了公司子公司天戏互娱过往的IP运营模式以及相关数据，本项目的相关效益指标与天戏互娱2019年度主要财务数据对比如下：
增长率 预测期平均 预测期平均
项目
（注1） 毛利率 净利率
盛天网络游戏授权及运营项目 82.57% 41.42% 19.57%
公司简称 增长率 毛利率 净利率
（注2）
天戏互娱 115.23% 25.64% 17.86%
注1：此增长率取IP1、IP2运营期前三年营业收入复合增长率；
注2：此增长率取《三国志2017》2017-2019年充值流水复合增长率。
本项目预测期平均毛利率、净利率均高于天戏互娱2019年毛利率、净利率。2019年天戏互娱营业收入主要来自于《三国志2017》，天戏互娱在《三国志2017》发行（尤其是大陆地区发行）环节参与度较低，导致净分成比例偏低，进而影响到毛利率、净利率。本项目效益测算中，主要参考了同类型三国类题材游戏IP此前与游戏开发商、联合发行运营方约定的运营模式、分成比例，该款IP改编的移动端游戏尚未上线运营，因此无法比较相关财务数据。
综上所述，本项目效益测算谨慎、合理。
（三）盛天网络游戏服务项目
报告期内，公司尚未经营虚拟物品交易平台、电竞赛事服务平台及游戏社交平台，因此无法与既往业务的效益情况进行对比。目前尚未有同行业上市公司披露与游戏服务项目近似的募投项目的效益测算数据。本项目财务内部收益率（所得税后）为 33.55%，投资回收期（静态、所得税后）为4.88年。在效益测算过程中，游戏社交平台选取了主流直播平台的相关指标作为参考依据；电竞赛事服务平台主要参考了公司既往与游戏厂商的合作情况，以及线下赛事的推广经验；虚拟物品交易平台主要参考了公司此前承接该类平台的广告推广业务时积累的经验，本项目效益测算谨慎、合理。
八、结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施云游戏服务平台项目的能力，云游戏服务平台项目与发行人主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，并充分披露相关风险
（一）结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施云游戏服务平台项目的能力
1、云游戏基本概念
云游戏是以云计算为基础的游戏方式，本质上为交互性的在线视频流，在云游戏的运行模式下，游戏在云端服务器上运行，并将渲染完毕后的游戏画面或指令压缩后通过网络传送给用户。具体可理解成远程超强服务器中拥有众多虚拟电脑，玩家可在其中一个虚拟电脑中进行游戏，其中游戏的画面与声音通过网络传输至终端（PC、移动终端、机顶盒等），玩家可通过输入设备（鼠标、键盘、手柄等）对游戏进行实时操作。
2、云游戏基本特点
（1）云游戏成功解决了传统大型游戏与手机游戏的局限性问题，并融合两者优势，集便捷与体验于一体，但其对技术要求也较高
云游戏使用的主要技术包括云端完成游戏运行与画面渲染的云计算技术以及玩家终端与云端间的流媒体传输技术。为保障用户游戏体验，云游戏服务商需保证音频、图像、内容及用户操作指令能实现实时传输，而游戏交互取决于网络通信延迟，游戏场景渲染的多媒体流取决于网络游戏带宽。
（2）从内容供给（游戏开发者）角度看，云游戏在提高了游戏开发的效率、提升了游戏呈现质量的同时降低了开发成本
主要革新体现在以下几点：一是基于云游戏本身的多终端打通特性，玩法设计将融合触屏、键盘或手柄等操作形态，加速形成更丰富的操作系统；二是不受游戏设备性能承载限制情况下，大型重度游戏的地图大小、用户容量、交互属性等边界将进一步拓宽；三是运营平台统一化后，游戏商在不同机型间的适配优化工作量将大幅减少，解放部分人力资源用于产品创新。
（3）从用户需求角度看，云游戏通过云平台的形式扩充了游戏品类，提升了游玩体验，丰富了社交方式的同时，减少了高昂的终端硬件开支
主要革新体现在以下几方面：一是用户将不再需要以较高频率和较高的成本替换硬件设备，而是以购买云计算服务的形式长期体验更高品质的游戏；二是用户可以接触到此前对硬件设备要求较高而无法获得优质体验的 3A 游戏，玩家品位整体提升，对产品质量的需求将得到系统性提高；三是摆脱设备条件差异后，用户将更加平等的参与游戏，游戏平衡性得到一定幅度提升；四是多平台、多终端的用户打通，形成一定的导流效果。
（4）从政府监管角度看，云游戏有利于简化审批并加强监管
主要革新体现在以下几方面：一是传统游戏审批流程复杂繁琐，需要提交游戏客户端光盘、游戏演示端光盘等；而云游戏仅需提供游戏链接，审核方便，可在云端审查整体游戏的相关内容，从而简化审批流程，缩短游戏开发周期，加快游戏上线速度。二是传统游戏若想实现内容监管，需要在本地逐一安装应用操作运行，当前游戏内容丰富多样、游戏数量大且逐年递增，致使监管难度大、覆盖面积小、风险程度高；云游戏的审核仅需在云端统一审查和管理，即可及时发现违规游戏，快速扼制不良游戏的传播，减少不良游戏对社会带来的危害。三是云游戏的推广，势必会简化审批流程、降低内容管控难度，扩大内容监管面积，减少人员投入成本，以在产业创新、产业推进等方面投入更多精力，加速整个产业绿色发展。四是云端部署和运行模式，能够从根本上杜绝游戏盗用、游戏外挂等非法行为，为塑造健康的游戏行业环境奠定坚实的基础。
（5）从知识产权角度看，云游戏可提供更加有效的数字版权保护
数字内容版权保护（Digital Rights Management）是基于信息的数字化特点，对网络中传播的数字作品进行版权保护的主要手段。针对于传统游戏的DRM技术，通常应用在游戏玩家的客户端设备上，以License授权、联网验证、限制安装等形式为主。而玩家设备形态各异，用户渠道纷繁复杂，用户使用习惯千变万化，版权拥有者常常无法对所有使用者进行监管，从而使盗版侵权者有机可乘。在云游戏的应用场景中，游戏的安装包位于云服务器端，DRM也从针对用户的使用设备转移到可控性更高，统一性更好的服务器。
云游戏DRM的优势体现在：一是安全性高。游戏安装在服务器，用户将不再感知操作系统，即不可篡改游戏的安装包，切断了用户和游戏安装包之间的联系，从而保证游戏包的安全性。二是集中性强。云游戏用户各自的客户端只负责解码游戏画面的视频流，所有的游戏计算、渲染均在云端服务器完成，即使客户端被破解，也可在服务器端终止对该客户端输送视频流。三是可追溯性好。游戏包上线不同渠道后，即使发生游戏的盗版现象，也可通过DRM技术，复核具体是哪一个服务器被攻击，确认源头后即可进行追溯以及维权。
（6）从社会责任角度看，云游戏更有益于青少年游戏防沉迷工作的推进
云游戏的典型技术特征是整体业务逻辑运行在云端，从而在防沉迷方面有了如下的优势：一是云游戏整体游戏逻辑部署在云端，可以有效规避通过篡改客户端软件来绕过防沉迷系统的问题；二是云游戏的业务逻辑（包括防沉迷逻辑）的整体服务的升级管理都是在云端进行，不存在传统游戏软件的客户端版本升级难的问题，可以做到即时管理，有效的解决了传统游戏的旧版本难以回收以及遇到问题难以立即解决的问题；三是云游戏的运行画面通过云端实时渲染实时下发给终端，在内容审查等方面提供了较传统游戏更方便的手段；四是云游戏的整体运行数据都在云端，便于数据打通、整体管理。
3、补充披露云游戏行业风险
（1）5G网络普及速度不及预期的风险
云游戏发展至今仍处于初级阶段，核心原因在于网络层无法实现低时延的快速传输，进而导致后台云计算平台能力无法得到完全的释放。随着5G时代的到来，这一问题将得到有效的解决，但是目前全球5G网络刚刚开始商用，距离普及尚需一段时间。据GSMA智库最新数据显示，截至2019年底，全球有近40个运营商正式商用了5G，全球5G用户数仅约500万；在中国，5G网络尚未全面普及，若未来由于技术变革、宏观因素等影响，导致5G网络建设不及预期，则会对云游戏产业规模化发展造成不利影响。
（2）游戏内容同质化风险
目前国内游戏领域，游戏开发商盲目追求短期利益，采用“短、平、快”（开发周期短、内容平淡、快速投入运营）的开发策略，热衷于“模仿”、“抄袭”，以此导致国内游戏同质化严重。云游戏生态需要大量高品质游戏内容，以体现出云游戏相较于本地游戏更好的用户体验，从而促进云游戏的发展。若国内游戏市场始终保持低质量竞争，则会对云游戏未来的整体发展产生不利影响。
（3）云游戏行业标准的缺失风险
云游戏行业的标准化将打通整个云游戏产业链，消除行业内壁垒，推动产业链上下游企业融合发展。目前，我国云游戏行业处于起步阶段，还未形成公认的最佳实践，云游戏产业标准构建体系主要包括硬件建构的标准、操控的标准、视频编解码技术规范标准、应用程序框架规范和画质规范。未来云游戏技术标准化仍需游戏企业的不断尝试，最终才能形成被广泛接受的技术标准，若由于行业监管政策、技术变革及市场偏好发生变化，导致云游戏产业标准体系的构建不及预期，则会影响产业整体的发展进程。
4、行业地位、主要竞争对手
云游戏服务平台行业目前处于前期布局阶段，尚未形成稳定的竞争格局，公司的主要竞争对手如下：
分类 公司名称 云游戏平台名称 状态
基础电信运营商 中国移动 咪咕快游 上线
中国联通 沃家云游 上线
中国电信 天翼云游戏 上线
游戏行业龙头 腾讯 腾讯即玩、START、 测试
GameMatrix
网易 网易云游戏 测试
三七互娱 建设中
同行业竞争对手 顺网科技 建设中
5、项目的准备和进展情况
本项目建设期为3年，截至本回复出具日尚处于前期工作阶段，前期工作包括：云游戏算力相关新型硬件设备的市场调研与适配调试，视频与时延相关的现有技术的完善与新技术研究，边缘节点机房寻址与询价，市场预热与玩家社群的组建以及首批游戏内容的引入及其他合作等。
6、资源储备情况
（1）公司具备云游戏服务平台的技术解决方案
云游戏服务平台领域的技术从底层到应用层主要有三项，分别是硬件选型与集成能力、云端系统与游戏分发技术、游戏串流技术。公司在这三方面已经具备相应的技术积累和解决方案。
对于硬件选型与集成，英特尔、英伟达、AMD等厂商在不断尝试和推出新型硬件，以提高算力密度与降低成本，由于线下业务需求，公司具有长期大规模采购算力硬件的场景，因此与产业链上的相关企业有着广泛而稳定的合作，并且作为需求方参与设计讨论。
云端系统与游戏分发技术，即云端操作系统实例管理、游戏资源推送管理，公司在这一领域具备多年技术和经验积累，核心产品易乐游平台的关键技术与此高度重合。这一技术公司已经可以做到即插即用，定向优化即可，不需要再经历重新选型和构建的过程。
对于游戏串流技术，公司从2017年起启动相关调研，在PC云游戏端，公司目前已经完成视频流的采集与传输、控制流的传输，并经历多轮优化，在确保时延和画面效果的基础上减少带宽需求。在手机云游戏端，相关技术已经进入内测阶段。
（2）公司具备云游戏服务平台的运营基础
公司从2014年开始布局游戏服务产业链，同时在大数据、用户精细化运营方向积累了足够的经验。2018 年，公司推出了盛天云云机房产品“易乐游云服”，这是基于盛天网络已有的数据分发等专利技术，重新构建的可实现WEB化运营和管理的一套综合性云机房解决方案，在改变目前线下网吧的运营生态同时，也为后续以边缘计算形式服务云游戏等场景打下基础。基于此方案，公司可以将网吧行业中的闲置计算资源汇拢并标准化，为盛天的云游戏服务平台提供底层的计算资源，降低运营成本。
在服务云游戏用户方面，公司也已积累了一定的经验。2017 年，公司开启对云游戏项目的研究，并在2019年推出云游戏测试产品，该产品在测试阶段的游戏效果用户反馈情况良好。针对B端的云游戏客户需求，公司也已经开发出了一系列可以直接对接视频/直播站点、游戏厂商及广告流量平台的 SDK，可供广大合作伙伴进行云游戏试玩、发行和互动直播。作为云游戏服务平台，公司在大规模游戏分发技术上也具备显著的优势，在内容上，公司能够提供全品类的云游戏内容服务；在平台增值服务上，公司能够结合游戏推出多品类的增值服务，不断优化玩家的游戏体验。
（3）公司具有良好的产品、服务体系和用户资源
公司早期的核心产品是“易乐游网娱平台”，主要为网吧、商圈、电竞馆、电竞酒店等公众互联网上网服务场所提供网络管理、系统管理和数字娱乐内容管理的产品及服务。根据中国互联网上网服务行业协会发布的《2018 年中国互联网上网服务行业发展报告》，公司的易乐游网吧娱乐管理平台的市场占有率达32.7%，行业排名第二位。通过易乐游网吧娱乐管理平台，公司与网吧以及上游内容合作伙伴建立了长期稳定的合作关系。
依托强大的渠道覆盖以及场景运营能力，公司在原有的业务基础上不断拓宽产品矩阵，加深对各场景影响力，盛天网络业务已逐步拓展至云服务、游戏运营、IP运营、游戏社交、电竞服务、PGC内容创作、广告服务等多个领域。截至2019年，公司已围绕多个场景构建了用户、平台、内容与服务的一体化运营体系，并提出云时代场景生态的革新者和链接者的全新战略目标，以大数据洞察，以云技术赋能，推动新兴技术服务落地场景，链接场景、技术、服务和用户。
目前，每天有海量的用户通过盛天网络旗下的各类产品获取内容与服务，在大数据营销系统以及完善的产品服务体系帮助下，庞大的用户群体已成为企业发展的重要资源。
综上所述，公司具有建设云游戏平台所需的资源储备。
7、项目实施障碍或风险
（1）付费习惯风险
从消费者付费习惯来看，过去几年我国游戏行业主要采用F2P（Free to play，免费游戏）模式，盈利主要来自游戏内付费，使得大部分人习惯了免费游戏，用户需要一定的时间习惯付费订阅制。目前主流的云游戏服务平台均是以会员订阅的模式为主，同时可能存在游戏时间限制。改变用户对游戏的消费习惯，并逐渐提升其付费意愿需要一段时间，这对于云游戏服务平台的前期推广存在不利影响。
（2）无法满足用户体验风险
游戏体验的良好与否，是用户决定是否付费的关键，也是云游戏是否能够实现大范围普及的关键。用户极致体验成为创新技术转化和获得市场认可的关键因素之一。云游戏的用户体验包括多方面，比如网络体验、画质体验、游戏启动速度、游戏公平性等。若本项目在建设阶段无法在多方面满足用户对于上述体验的需求，则可能对后续平台运营产生不利影响。
（3）长期资金投入的风险
从成本来看，云游戏的基础架构建设一次性投入成本大，长期运营成本高，因而具有入局实力的几乎都为巨头，长期来看，如何收回成本是入局者在进入云游戏领域所需要优先考虑的问题。对于云游戏服务平台厂商来说，云服务成本主要包括服务器、IDC租赁费用和带宽成本三项，其中服务器成本占比较高，IDC租赁费用和带宽成本基本透明，随着云游戏服务平台投入运营，服务器后续需要进行定期更新迭代，未来成本控制的重点在云服务的服务器。同时技术的不断进步以及行业竞争的日趋激烈要求企业不断投入人力、物力和财力进行产品升级和新技术的研究开发，若不能保证长期的资金投入，则会对项目的实施产生不利影响。
综上所述，结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，公司具备实施云游戏服务平台项目的能力。
（二）云游戏服务平台项目与发行人主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况
1、云游戏服务平台项目与发行人主营业务的联系
公司是网吧、电竞馆等互联网上网服务场所的主要应用平台供应商之一，长期扮演着链接网络游戏厂商和玩家的角色，一方面，通过公司互联网娱乐平台承接上游游戏厂商的游戏推广及联运需求，另一方面，服务于广大游戏玩家，深刻洞察玩家需求。面对云游戏即将给游戏市场带来的巨大变革和市场空间，公司此次搭建的云游戏服务平台将继续发挥公司在游戏产业链连接者的经验优势，首先，公司期望发挥场景优势，将原有网吧、电竞馆、手游馆、电竞酒店等专业游戏场景用户导入全新云游戏服务平台，提供跨终端、跨场景游戏内容服务。其次，公司将利用多年来和各游戏厂商建立的合作关系巩固云游戏平台在产业链中的服务平台角色。
本项目主要利用公司多年的游戏平台运营和云计算技术基础，围绕云PC和云手机游戏场景搭建云游戏服务平台。云游戏服务平台将有助于公司承接上下游资源优势，加速基础设施布局，延伸传统优势服务场景并加速“云游戏+广告”、“云游戏+直播”等多领域的场景探索，实现新的价值创造。本募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，使公司在云游戏带来的产业变化中获得竞争优势。
2、是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），云游戏服务平台项目所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”，与公司所处行业相同。
云游戏服务平台与公司现有的主要平台产品易乐游网娱平台、易乐玩平台的经营模式有所不同，云游戏服务平台主要面向有在云端进行游戏需求的玩家，运营模式主要是会员订阅模式，用户付费主要用于购买云游戏会员权益和游戏增值服务。
公司目前的主要平台产品包括易乐游网娱平台和易乐玩平台。公司易乐游网娱平台的经营模式有两种，一种是网络广告及技术服务模式，主要是基于各线产品平台以及综合代理平台资源，包括自有资源网娱平台、电子竞技、游戏运营、代理头部媒体内容、代理一线主播内容、整合互联与大数据信息流等业务资源，向众多互联网内容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广服务；另一种是互联网增值服务模式，主要为搜索引擎厂商和电子商务服务提供商带来用户流量，然后进行分成。公司易乐玩平台主要是游戏联合运营模式，主要是跟各类游戏厂商、运营商进行合作运营，公司利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台为合作方带来用户流量，根据用户充值收入进行收益分成。
综上所述，云游戏服务平台项目的经营模式与公司现有平台产品的业务有所不同，系公司顺应游戏行业发展趋势开拓的新业务，公司通过早期技术实践，积累了云游戏服务平台的技术解决方案、运营基础和用户服务体系，同时公司在大数据、用户精细化运营方向积累了足够的经验，未来可将现有的平台用户资源导入云游戏服务平台，为平台的发展推广奠定基础。
九、说明游戏服务平台项目中的虚拟物品交易平台建设是否需要获得许可或履行相关备案程序，发行人对交易平台拟采取的风控措施，是否存在法律或税务风险
（一）说明游戏服务平台项目中的虚拟物品交易平台建设是否需要获得许可或履行相关备案程序
游戏虚拟资产，主要是指网络游戏中玩家通过购买游戏运营商所出售的“点卡”或者在游戏中通过练级、交易等方式所获得的游戏账号、角色装备、游戏宠物、虚拟货币等。虚拟资产所有人可以对其行使控制、使用、收益和处分等权利。
盛天网络游戏服务项目中虚拟物品交易平台经营前需要获得许可情况如下：
根据《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订），电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，增值电信业务主要是利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务业务，增值电信业务的运营商在经营前需要从工信部或其省级分支机构取得经营许可证。根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录（2015年版）》，增值电信业务分为第一类增值电信业务和第二类增值电信业务，“虚拟物品交易平台”涉及的主要是第二类增值电信业务中的“B21在线数据处理与交易处理业务”、“B25信息服务业务”。
因此，盛天网络游戏服务项目中虚拟物品交易平台经营前需取得增值电信业务经营许可证，业务种类需包括：在线数据处理与交易处理业务（EDI许可证）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）（ICP许可证）。
公司已于2016年10月31日取得湖北省通信管理局核发的增值电信业务许可证（经营许可证编号：鄂B2-20110110），有效期至2021年10月31日，业务种类包括“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。由于申请在线数据处理与交易处理业务许可（EDI许可证）需提交网站名称、网站域名等资料，截至本回复出具日本项目的进展情况尚不满足申请条件，因此公司计划在平台上线运营之前取得EDI许可证，预计EDI许可证的取得不存在实质障碍。
（二）发行人对交易平台拟采取的风控措施
虚拟物品交易平台主要采用自购自销模式，盈利主要来自平台内游戏虚拟物品交易的购销差价。自购自销的模式下，公司需要从上游采购游戏虚拟物品，通过虚拟物品交易平台分销给各类游戏玩家。首先，自上游采购游戏虚拟物品过程中，针对平台销售的游戏礼包、激活码等虚拟物品的合规性，公司会审查物品的采购来源，保障采购的游戏虚拟物品均来自官方授权渠道，且均围绕有版号的游戏开展相关业务；对于游戏账号类虚拟物品，公司将建立专人审核机制，确保交易平台售卖的游戏账号的安全性。其次，在分销过程中，公司将通过与第三方支付平台合作，建立实名交易制度，减少交易过程中的诈骗行为，同时确保交易对象在购买虚拟物品时符合当前的监管政策或行业约定。第三，针对已销售物品出现的因质量或其他问题而产生的用户退换货风险，一方面公司将组建完善的客服团队，实时解决用户在物品交易后出现的各类问题；另一方面，公司将和第三方保险机构展开业务合作，为用户提供交易安全险服务，对用户购买后因非被盗号或其他原因无法使用的商品进行赔付。
此外，公司虚拟物品交易平台的商品主要围绕网络游戏展开，公司将会审慎确定平台销售的虚拟物品相关网络游戏是否符合当前互联网游戏监管规定。一方面，公司将建立内部审查团队，定期对平台涉及的游戏进行内容抽查；另一方面，公司将鼓励平台用户通过客户反馈或平台留言的方式向公司提供相关游戏内容违规证据，一旦发现平台售卖的虚拟物品相关网络游戏出现涉及国家主权和领土完整，危害国家安全、荣誉和利益，危害社会公德和民族优秀文化传统等违规内容，公司将第一时间下架相关产品并终止相关游戏的合作。
（三）是否存在法律或税务风险
当前，我国尚未针对游戏虚拟物品交易颁布专门的法律法规，未来相关法律法规的制定和应用存在较大的不确定性。游戏虚拟物品交易主要围绕网络游戏展开，须符合网络游戏监管的相关法律法规。2019年5月，文化和旅游部办公厅发布“关于调整《网络文化经营许可证》审批范围进一步规范审批工作的通知”，明确文化和旅游部不再负责监管国内网络游戏行业。随后2019年7月，文化和旅游部正式印发《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》（中华人民共和国文化和旅游部令 第2号），决定废止《网络游戏管理暂行办法》，至此网络游戏的监管制度也出现了空缺。截至目前，除国家新闻出版广播电视总局负责国内游戏版号的审批和发放外，尚无监管部门来监管国内游戏及游戏虚拟物品交易行业，也无相关法律法规对此进行规范和指引。未来新法律法规或相关指引的颁布或将改变现有行业的规则，有可能导致虚拟资产交易平台相关业务受到限制，这可能对公司此项业务和经营业绩产生不利的影响。
公司规划的虚拟物品交易平台主要是自销自购模式，此模式下不存交易双方通过公司平台交易物品而漏缴税收的问题。公司会依据当前的税收规定，积极履行纳税义务，故公司虚拟物品交易平台不存在税收风险。
十、会计师核查意见
会计师进行了如下核查：
1、访谈发行人管理层，了解公司募投项目的主要内容；
2、查阅发行人已签订的正式IP授权协议，访谈发行人管理层，了解上市公司与IP授权方、游戏授权方谈判的进展；
3、查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目具体投资数额明细、投资数额的测算依据和测算过程；结合同行业相似募投项目情况验证效益测算的合理性；
5、查询云游戏行业研究报告，理解行业发展特点和行业发展概况；
6、通过对发行人相关业务负责人进行访谈，了解游戏虚拟物品交易行业的基本情况、经营模式与盈利模式、发行人拟开展该项业务的准备情况、发行人对虚拟物品交易的风控措施。
经核查，会计师认为：
1、发行人已如实披露盛天网络游戏服务项目的主要内容、与现有业务的关系、拟实现效果、建成后经营模式及盈利模式；
2、发行人已如实披露盛天网络游戏授权项目拟购置的游戏IP情况，说明合作方、各游戏IP具体金额及依据，发行人目前不具备研发大型游戏的人员和技术实力；
3、发行人已如实披露“大数据及云储存平台升级项目”升级的主要内容、与现有平台相比的具体优势；
4、发行人本次发行募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》中关于募集资金投向的相关要求；
5、发行人已如实披露各募投项目整体进度安排、实施准备工作、投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，本次募投项目的投资构成是合理的；补流比例符合相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
6、发行人已如实披露各募投项目效益测算依据、过程，效益测算谨慎、合理；
7、发行人具备实施云游戏服务平台项目的能力，云游戏服务平台项目的经营模式与公司现有业务不同，系公司顺应游戏行业发展趋势开拓的新业务，发行人已充分披露相关风险。
8、盛天网络游戏服务项目中虚拟物品交易平台经营前需取得许可，发行人拟采取多种风控措施来保障公司虚拟物品交易平台的运营，法律或税务风险可控。
问题二、审核问询函问题三中提到:“2019年末，发行人商誉账面价值31,739万元，主要系对子公司天戏互娱 70%股权的收购而形成，根据天戏互娱的经营情况，发行人进行减值测试后，未对商誉计提减值准备。请发行人补充说明或披露：（1）结合游戏行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况、天戏互娱被收购时原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况，说明商誉是否存在减值迹象，未计提减值准备是否谨慎，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符；（2）结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合游戏行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况、天戏互娱被收购时原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况，说明商誉是否存在减值迹象，未计提减值准备是否谨慎，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
（一）游戏行业景气度
根据Newzoo数据显示，2019年全球游戏市场规模约为1,521亿美元，2015-2019年复合增长率达到 13.4%。根据中国音数协游戏工委正式对外发布的《2019 年中国游戏产业报告》显示：中国游戏产业实际销售收入达2,308.80亿元人民币，较2018年增长了164.40亿元人民币。2019 年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势。移动游戏作为中国游戏产业细分市场中的一种，在2019年实际销售收入达到了1,581.10亿元，比例高达68.50%，占据了游戏市场的主要份额。移动设备由于其易于携带、方便快捷等特性，已成为人们休闲娱乐时的首选。在5G网络、云计算等技术创新的背景下，移动游戏将会有更稳定的市场发展空间。
天戏互娱是一家以精品IP运营为核心业务的公司，目前主要收入、利润来自于游戏IP运作改编的移动端网络游戏，其所处的游戏行业景气度较高。
（二）资产整合效果
公司收购天戏互娱后的资产整合情况如下：
1、业务整合
收购天戏互娱前，公司主要从事网络广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营及授权等业务。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司致力于成为云时代场景生态的革新者和链接者。多年来公司不断拓宽产品矩阵和服务内容，服务场景从公共互联网上网场所扩展到综合场馆以及年轻人喜爱的数字娱乐场景。公司收购天戏互娱后，将天戏互娱精品游戏IP运营业务与原有的游戏联运服务进行整合，纳入公司“打造国内领先的场景化互联网用户运营平台”的战略布局中，整合游戏产业上下游资源，强化了公司体系内生态运营及产业链的联动共赢，创造了新的业绩增长点。
2、财务整合
天戏互娱已纳入公司财务管理体系，接受公司的管理与监督。天戏互娱按照公司财务管理体系及规范运作的要求，结合了其所处行业特点和业务模式，优化了财务管理制度，规范了财务核算，加强了内部审计和内部控制，进一步提升了财务管理水平。公司根据自身财务及内控制度的要求进一步加强了对天戏互娱的管理，对天戏互娱在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大事项上进行了全面的管控，提高了资金使用效率，防范了资金风险。
3、人员整合
经过多年发展，天戏互娱的核心管理和运营团队已具备了精品IP运作及移动游戏领域丰富的经验，天戏互娱员工与天戏互娱仍按原劳动合同继续履行，不涉及人员安置问题。上市公司充分认可并尊重天戏互娱现有的管理、运营团队，并保持天戏互娱现有管理团队的稳定性，支持天戏互娱根据整体发展战略发展自身业务并给予人力资源支持，保证了天戏互娱的优势地位和竞争能力。
4、机构整合
天戏互娱作为公司的控股子公司，在规范运作方面与公司要求保持一致，公司已根据监管部门的要求，以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑天戏互娱的经营特点，对天戏互娱的组织架构和管理制度进行调整和整合，达到了监管部门对上市公司的要求。
综上所述，截至本回复出具日，公司收购天戏互娱后资产整合效果较好。
（三）经营状况
公司于2019年8月完成了对天戏互娱70%股权的收购。天戏互娱是一家以精品IP全球运营为核心业务的公司，与日本光荣等知名游戏公司保持长期稳定的IP授权合作关系，近些年在市场上精品IP资源稀缺的大环境下，天戏互娱储备了多款精品IP，包括《三国志11》《真三国无双6》《大航海时代4》等。截至本回复出具日，其主要收入来自于《三国志2017》《三国志战略版》的游戏流水分成收入。
《三国志2017》于2017年8月在中国大陆上线。游戏自上线以来，数据表现良好。通过公开数据查询，该游戏国内上线短期内流水过亿，目前该游戏已在港澳台、日本、韩国等多个海外地区上线，深受全球玩家喜爱。
2019年9月，天戏互娱协助监修的《三国志战略版》于国内正式开启公测，公测首日即取得Apple Store免费榜下载量排名第一的成绩，该游戏获得Apple Store“2019年度精选游戏”荣誉。
腾讯游戏于2020年6月27日召开“腾讯游戏年度发布会”，正式发布多款新游戏，其中包括天戏互娱参与运营的基于《真三国无双 6》IP 改编的手机游戏《真·三国无双霸》。该款游戏由天戏互娱与深圳市中手游网络科技有限公司联合开发及运营，鉴于原IP在全球范围内拥有大量游戏粉丝，游戏上线后有望为天戏互娱带来可观的流水分成收入。
综上所述，截至本回复出具日，天戏互娱经营状况良好。
（四）财务状况、天戏互娱被收购时原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况
1、财务状况
公司于2019年8月完成了对天戏互娱70%股权的收购。2019年、2020年1-3月，天戏互娱主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020年3月31日/ 2019年12月31日/
项目
2020年1-3月 2019年度
总资产 38,737.39 33,521.95
净资产 21,816.52 18,305.99
营业收入 11,649.08 39,765.91
净利润 3,508.84 7,102.59
注：1、天戏互娱2019年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2020]010823号审计报告；2、天戏互娱2020年1-3月数据未经审计。
从2019年度、2020年1-3月财务数据来看，天戏互娱总资产、净资产规模逐步提升，盈利能力有所增强，财务状况良好。
2、天戏互娱被收购时原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况
天戏互娱被收购时，湖北众联资产评估有限公司出具了《拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1137号），上述评估报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况如下：
单位：万元
2019年度 差异
指标
预测数 实际数 （实际数减预测数）
营业收入 41,790.99 39,765.91 -2,025.08
其中：三国志2017 32,573.84 35,687.08 3,113.23
三国志战略版 1,065.45 2,531.81 1,466.35
真·三国无双霸 4,402.29 452.83 -3,949.46
其他游戏 3,749.40 1,094.20 -2,655.20
2019年度 差异
指标
预测数 实际数 （实际数减预测数）
营业成本 28,451.66 29,570.67 1,119.01
销售费用 3,259.70 153.99 -3,105.71
管理费用 1,779.35 1,448.57 -330.78
研发费用 1,291.69 731.10 -560.59
财务费用 109.50 42.70 -66.80
利润总额 6,886.06 7,715.53 829.47
净利润 5,996.54 7,102.59 1,106.05
由上表可知，天戏互娱2019年实际利润总额、净利润等财务数据高于被收购时原评估报告中使用的预测数据。2019年度，《三国志2017》《三国志战略版》两款游戏的流水分成收入均超过了预测数；《真·三国无双霸》未能在2019年度正式上线，因此收入未达到预测数。上述评估报告中，对于预测期的销售费用按照过往年度销售费用占营业收入的比例进行预测，2019年度天戏互娱收入占比最高的《三国志2017》游戏流水已进入稳定期，公司未进行大额的宣发投入，且《真·三国无双霸》未能如期上线，因此天戏互娱2019年度销售费用明显低于预测数。
综上所述，天戏互娱所处的游戏行业景气度较高，公司收购天戏互娱后资产整合效果较好，截至本回复出具日天戏互娱经营状况、财务状况良好，天戏互娱2019年实际利润总额、净利润等财务数据均高于被收购时原评估报告中使用的预测数据，因此公司未对商誉计提减值准备是谨慎的，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。
二、结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险
（一）商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响
截至2020年3月末，公司商誉账面余额为31,739.00万元。若商誉未来减值则会对公司资产状况及经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 商誉减值金额 对上市公司经营业绩的影响
1% 317.39 -317.39
5% 1,586.95 -1,586.95
商誉减值比例 商誉减值金额 对上市公司经营业绩的影响
10% 3,173.90 -3,173.90
20% 6,347.80 -6,347.80
50% 15,869.50 -15,869.50
100% 31,739.00 -31,739.00
由上表可知，若商誉发生减值，则将减少上市公司当期净利润。虽然天戏互娱2019年度超额完成了业绩承诺，但若天戏互娱未来年度经营状况恶化，无法实现承诺业绩，则商誉将存在减值风险，对公司业绩造成不利影响，进而对公司经营稳定性、未来发展产生重大不利影响。
（二）充分披露相关风险
发行人已在本次发行募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）商誉减值的风险”对商誉减值风险披露如下：“公司截至2020年3月31日的商誉账面原值约为3.17亿元，主要因对子公司天戏互娱的收购而形成，根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。“
目前天戏互娱经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备，若未来天戏互娱经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响，进而对公司经营稳定性、未来发展产生重大不利影响。”
三、会计师核查意见
会计师进行了如下核查：
1、查阅游戏行业相关研究报告；
2、取得并查阅报告期内发行人年度报告，湖北众联资产评估有限公司出具的《拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1137 号），银信资产评估有限公司出具的《拟进行商誉减值测试涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第076号）等；
3、就天戏互娱所处游戏行业景气度、发行人收购天戏互娱后的资产整合情况、天戏互娱经营状况、财务状况、商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响等访谈了公司管理层。
4、分析商誉计提减值可能对发行人经营稳定性、未来发展产生的重大影响；
5、查阅发行人本次发行募集说明书中关于商誉减值风险的披露情况。
经核查，会计师认为：
1、天戏互娱所处的游戏行业景气度较高，发行人收购天戏互娱后资产整合效果较好，截至本回复出具日天戏互娱经营状况、财务状况良好，天戏互娱2019年实际利润总额、净利润等财务数据均高于被收购时原评估报告中使用的预测数据，因此发行人未对商誉计提减值准备是谨慎的，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。
2、若天戏互娱未来经营情况不及预期，发行人对商誉计提减值，将会对发行人经营稳定性、未来发展产生重大不利影响；发行人已在本次发行募集说明书中充分披露了商誉减值的风险。
问题三、审核问询函问题四中提到:“最近一年及一期末，发行人发放贷款及垫款金额分别为7,919.40万元、8,974.99万元，贷款利息收入分别为598.16万元、134.84万元。请发行人补充说明：（1）说明最近一年一期类金融业务（包括但不限于融资租赁、商业保理、小贷业务等）的内容、模式等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性；（2）结合发行人实际情况，说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
回复:
一、说明最近一年一期类金融业务（包括但不限于融资租赁、商业保理、小贷业务等）的内容、模式等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性
（一）发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式及相关风险及应对措施
最近一年一期，公司存在经营类金融业务的情况，主要系子公司盛天小贷从事的小额贷款业务。盛天小贷小额贷款业务的内容、模式、相关风险及应对措施如下：
类别 业务模式及内容 主要风险 应对措施
优质个人信 与优质助贷平台合作对个人放款；助 客户逾期无 通过大数据风控技术，进行
用贷 贷平台审核并提供有贷款需求的个人 法归还借款 用户画像、信用评分等综合
客户给公司，公司根据制度审批后进 给出授信额度；要求平台提
行放款 供贷款保证金
供应链小微 通过自有渠道对企业放款。公司自行 客户逾期无 要求客户提供资产抵押担保
企业经营贷 开发客户，根据风控制度审批后进行 法归还借款 或要求有偿还能力的个人承
类别 业务模式及内容 主要风险 应对措施
放款 担无限连带责任保证
白领租房分 与优质助贷平台合作，对个人放款； 平台与客户 核验贷款需求的真实性，即
期贷【注】 助贷平台审核并提供有贷款需求的租 合作套现风 租房合同的真实性：根据信
房客户给公司，公司根据制度审批后 险；客户逾期 用评估结果，设置贷款限额；
进行放款 无法归还借 要求平台提供贷款保证金；
款 要求平台的最终母公司（A
股上市公司）提供连带责任
保证
商用车险贷 通过与渠道合作，对企业、个人放款； 客户逾期无 公司作为车险或保单的投保
及保单质押 渠道提供有贷款需求的客户给公司， 法归还借款 人，有权随时办理退保，减
贷【注】 公司根据制度审批后进行放款 少贷款损失
注：截至2020年3月31日，上述白领租房分期贷、商用车保险及保单质押贷业务已停止运
营。
（二）债务偿付能力
最近一年及一期，盛天小贷的资金来源全部系自有资金，不涉及债务偿付的情形。
（三）经营合规性
2017年11月，湖北省小额贷款公司试点工作联席会议办公室下发了《关于同意武汉市盛天小额贷款有限责任公司试点方案的复函》（鄂金办发〔2017〕13 号），作出同意设立武汉市盛天小额贷款有限责任公司的批复。收到批复后，盛天小贷于2017年12月13日取得了武汉市工商行政管理局核发的91420100MA4KXA9D3B营业执照，注册资本5亿元整，经营范围：小额贷款业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
盛天小贷开展业务过程中，通过互联网平台依法采集有贷款需求的客户信息，分析其信用风险并进行预授信，通过互联网平台完成贷款申请、审核、发放和回收等手续。借款人为自然人的，同一借款人贷款余额不超过100万；借款人为法人或其他组织的，同一借款人贷款余额不超过500万。借款利率不超过司法部门规定的上限。
经查询国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/index.html ）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及武汉市相关行政主管部门官方网站等公开渠道，盛天小贷最近一年及一期不存在因违反法律法规和行业监管规范性文件而受到行政处罚的情形。另外，2020年4月11日，盛天小贷取得了武汉东湖新技术开发区金融工作办公室开具的《证明》，盛天小贷自成立以来未发现存在违法违规行为，也未受到行政处罚。
二、结合发行人实际情况，说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定
（一）类金融业务监管要求
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业务监管要求如下：
1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）公司类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求
公司子公司盛天小贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，其业务构成类金融业务。
1、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次发行股票预计募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
总投资额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
1 盛天网络云游戏服务平台项目 43,518.34 43,518.34
2 盛天网络游戏授权及运营项目 5,788.18 5,788.18
3 盛天网络游戏服务项目 5,107.37 5,107.37
4 大数据及云存储平台升级项目 3,581.31 3,581.31
5 补充流动资金 2,004.79 2,004.79
合计 60,000.00 60,000.00
本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
2、类金融业务收入、利润占比均低于30%
最近一年及一期，公司类金融业务的经营情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年
小贷业务收入（万元） 134.84 598.16
公司营业收入（万元） 22,643.19 66,072.50
占比 0.60% 0.91%
小贷业务净利润（万元） 18.89 182.06
公司归属于母公司股东的净利润（万元） 2,545.34 5,258.80
占比 0.74% 3.46%
最近一年及一期，公司小贷业务营业收入占公司营业收入的比例分别为0.91%和0.60%，小贷业务净利润占公司归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.46%和0.74%，占比均较小。
3、不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的情形
报告期内，公司对类金融业务投资主要是向子公司出资。2018年1月，公司以货币方式向类金融业务子公司盛天小贷出资5亿元（注册资本5亿元）。
2020年5月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年11月29日）至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
4、发行人关于类金融业务的承诺
公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
综上所述，公司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中有关类金融业务的相关要求。
三、会计师核查意见
会计师进行了如下核查：
1、对公司管理层、财务人员、盛天小贷业务负责人就公司类金融业务的业务模式、业务开展情况、相关风险、债务偿付能力、经营合规性等内容进行了访谈；
2、取得湖北省小额贷款公司试点工作联席会议办公室下发的《关于同意武汉市盛天小额贷款有限责任公司试点方案的复函》（鄂金办发〔2017〕13 号）、武汉东湖新技术开发区金融工作办公室开具的《证明》；
3 、通过国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/index.html ）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及武汉市相关行政主管部门官方网站等公开渠道查询盛天小贷经营合规性；
4、查阅了深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的相关规定；
5、查阅了最近一年一期发行人、盛天小贷的财务报表等相关资料；
6、取得发行人关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺函。
经核查，会计师认为：
最近一年一期，发行人子公司盛天小贷从事的小额贷款业务合法合规，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
问题四、审核问询函问题五中提到:“2020年3月末，发行人交易性金融资产余额10,000万元，货币资金余额58,615.01万元，其他权益投资工具3,899.20万元，同时公司子公司及参股公司中存在较多投资管理企业。请发行人补充说明：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10，财务性投资的认定依据如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况
2020年5月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年11月29日，下同）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
（一）类金融
报告期内，公司存在从事类金融业务的情况，系子公司盛天小贷从事的小额贷款业务，具体情况详见本回复之“问题三”。
报告期内公司对类金融业务的投入，系2018年1月以货币方式向类金融业务子公司盛天小贷出资5亿元（注册资本5亿元）。自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
2020年5月，公司作为嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，向其缴付了最后一期出资100.00万元，该项投资属于财务性投资。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，该部分投入应从本次募集资金总额中扣除，公司计划后续就该事项履行相应的内部决策程序。
除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在购买商业银行发行的结构性存款等银行理财产品的情形，系公司基于不影响日常经营及保证资金安全的前提下，为加强流动资金收益管理而购买的短期低风险理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除向嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）缴付最后一期出资100.00万元外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
公司主要从事网络广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营及授权等业务。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司致力于成为云时代场景生态的革新者和链接者。多年来公司不断拓宽产品矩阵和服务内容，服务场景从公共互联网上网场所扩展到综合场馆以及年轻人喜爱的数字娱乐场景。
截至2020年3月31日，公司财务性投资涉及相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日余额 财务性投资金额
交易性金融资产 10,000.00
其他权益工具投资 3,899.20 2,900.00
财务性投资总额 2,900.00
截至2020年3月31日归属于母公司股东的净资产 104,820.71
财务性投资占比 2.77%
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产账面余额为10,000万元，系公司子公司盛天小贷购买的中国民生银行挂钩利率结构性存款产品，具有期限短、风险低、流动性强的特点，不涉及财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
账面
序 是否属于财
被投资单位 主营业务 投资目的 净值
号 务性投资
（万元）
1 北京同桌游戏科技有限公司 场景对战游戏平台 业务协同 否 549.20
2 合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业 投资基金 财务投资 是 1,000.00
3 北京创新工场创业投资中心（有限合 投资基金 财务投资 是 1,000.00
伙）
4 嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙） 投资基金 财务投资 是 900.00
5 深圳市爱播信息科技有限公司 游戏直播辅助工具 业务协同 否 300.00
6 武汉钟灵网络科技有限公司 提供综合型的娱乐 业务协同 否 150.00
视频直播服务
7 上海灏博文化传媒有限公司 电竞题材电影摄制 业务协同 否
合计 3,899.20
由上表可知，截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资中，合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）、嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）均系公司担任有限合伙人的投资基金，相关基金的对外投资以退出获利为主要目的，该等投资属于财务性投资。截至2020年3月31日，上述财务性投资金额合计为2,900万元，占同期末归属于母公司股东净资产的比例为2.77%，不属于金额较大的财务性投资。
除上述财务性投资外，公司持有的其他权益工具投资均系公司根据战略发展需要，围绕主营业务进行的产业链上下游整合扩张，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
公司本次发行股票预计募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
总投资额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
1 盛天网络云游戏服务平台项目 43,518.34 43,518.34
2 盛天网络游戏授权及运营项目 5,788.18 5,788.18
3 盛天网络游戏服务项目 5,107.37 5,107.37
4 大数据及云存储平台升级项目 3,581.31 3,581.31
5 补充流动资金 2,004.79 2,004.79
合计 60,000.00 60,000.00
截至2020年3月31日，公司财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况如下：
项目 金额（万元）
①财务性投资金额 2,900.00
②归属于母公司股东的净资产 104,820.71
③占归属于母公司净资产的比例（①/②） 2.77%
④募集资金总额 60,000.00
⑤占募集资金总额的比例（①/④） 4.83%
如上表所示，截至2020年3月31日，公司各类财务性投资合计占公司合并报表归属于母公司净资产比例为2.77%，占募集资金总额的比例为4.83%，占比均较小。
从本次募投项目实施的必要性和合理性、自有资金的使用计划等方面来看，公司本次融资具有必要性和合理性，具体如下：
（一）本次募投项目实施的必要性和合理性
1、建立云游戏平台，顺应游戏行业发展趋势，提升企业竞争力
2018年3月，谷歌正式公布了旗下全新云游戏平台“Stadia”，为云游戏和云游戏平台发展正式吹响了号角，全球范围来看，国内外的各大厂商都已或多或少公布了旗下关于云游戏方面的布局，云游戏产业已从萌芽期步入探索期。随着云游戏服务平台领域从底层到应用层的技术都已逐步完善，云游戏平台将成为行业内主流发展趋势。
根据目前云游戏市场业务布局情况来看，云游戏领域的企业大致可以分为三类：以云游戏产品发行为主的内容生产驱动型、以云游戏分发服务为主的平台运营驱动型以及为云游戏提供运行环境的硬件技术驱动型。面对云游戏即将给游戏市场带来的巨大变革和市场空间，公司期望发挥场景优势，将原有网吧、电竞馆、手游馆、电竞酒店等专业游戏场景用户导入全新云游戏平台，提供跨终端、跨场景游戏内容服务。公司通过本次募集资金将升级大数据与云存储中心以提高云游戏平台的数据计算和存储能力，同时扩展边缘云节点为全国各地用户提高网络传输速率和增强游戏体验。发力云游戏平台，将有助于企业承接上下游资源优势，加速基础设施布局，延伸传统优势服务场景并加速“云游戏+广告”、“云游戏+直播”等多领域的场景探索，实现新的价值创造。
2、发展精品IP运营业务，完善公司泛娱乐产业布局，为公司带来新的业绩增长点
近些年，公司业务发展迅速，在夯实现有主营业务的基础上，将建设独具特色的游戏产业生态链体系作为其重要的战略发展方向。目前，公司已建立建设起包含平台、内容、社交、运营、服务一体的产品矩阵，并形成了良好协同效应。而通过收购与投资，公司也在逐渐拓展IP服务领域的影响力，通过与产业链顶级游戏厂商的授权与合作，不断衍生和挖掘经典IP品牌价值，提升在数字娱乐领域的核心竞争力。
通过本次募投项目的实施，公司将根据客户的喜爱与需求，加强IP运营业务，发展精品IP手游，放大平台资源协同效应。同时在内容侧为云游戏平台发展战略提供支持，进一步开发云游戏授权合作业务，为公司带来新的业绩增长点。
3、拓宽游戏服务业务，进一步提升公司在游戏服务业的市场份额
随着我国游戏产业的日渐成熟、用户人口红利的逐渐消失，用户存量价值挖掘成为了我国游戏产业附加值提升的重要模式。游戏产品与用户间的深度交互已从传统的内容体验、点卡充值、角色装扮产品购买衍生出更深层的社交需求、游戏体验提升和虚拟物品变现交易等。
通过本次募投项目的实施，公司将建立成熟的游戏社交平台、电竞赛事平台、电竞游戏虚拟资产交易共享平台，同时配合规划中的云游戏平台内置游戏服务内容、为游戏用户提供一站式服务，通过多平台协同和供应链整合，建立盛天泛娱乐生态链中必不可少的游戏服务模块，进一步占领游戏服务产业广阔的市场份额，提升公司核心竞争力。
（二）公司自有资金无法满足项目建设募投项目的需要
截至2020年3月31日，公司账面货币资金余额为58,615.01万元，交易性金融资产余额为10,000万元（盛天小贷购买的中国民生银行挂钩利率结构性存款产品），即公司可自由支配的资金总额为68,615.01万元。
对于上述资金大部分公司已有明确用途，截至2020年3月31日，公司未来12个月的主要资金使用计划如下：
项目 金额（万元） 说明
一、资金余额（2020年3月31日） 68,615.01
1、货币资金 58,615.01
2、交易性金融资产 10,000.00
二、扣除：已有资金使用计划的事项 53,839.63
1、盛天小贷有指定用途的资金 41,961.63 盛天小贷资金仅用于小额贷款业
务的放款或购买理财产品
2、收购天戏互娱70%股权需支付的第三期对价 6,000.00 2019 年天戏互娱审计报告出具
后10日内支付
3、2019年度现金分红 528.00
4、子公司天戏互娱少数股东分红 3,750.00
5、需支付的IP版权金 1,600.00 根据协议约定的付款进度
三、扣除：日常运营最低现金保有量（3个月经营 21,381.35
活动现金支出）
四、货币资金缺口（缺口以负数填列） -6,605.97
注1：日常运营最低现金保有量（3个月经营活动现金支出）=2020年预计营业收入*（2017-2019年经营活动现金流出额/当期营业收入的算术平均值）/4；2020年预计营业收入参考过去三年营业收入的复合增长率测算。
注2：收购天戏互娱70%股权的第三期对价已于2020年5月支付完毕；2019年度现金分红已于2020年6月实施完毕；子公司天戏互娱少数股东分红已于2020年7月实施完毕。
由上表可知，公司可自由支配的资金余额较高，但其中大部分已有明确用途。结合公司未来的业务经营需要及收购天戏互娱70%股权需支付的后期对价等情况，自有资金仅能满足现有业务经营的需求，无法满足建设募投项目的需求。此外，本次募投项目投资金额较大，公司若仅依靠自身发展留存资金，项目建设进度将严重滞后，导致公司将错过行业发展的黄金机会，在5G云游戏布局中落后于竞争对手。
（三）公司募投项目实施周期较长，通过股权融资符合资金期限结构要求，同时可以增强公司资本实力和抗风险能力
公司本次募投项目建设期均为2-3年。一方面，公司属于互联网轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，通过债权融资筹集长期资金的能力有限；另一方面，通过债权融资建设募投项目的成本较高，每年需要承担较高的财务费用。截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并）为29.44%，若本次募投项目全部通过债权融资，发行人的资产负债率（合并）将达到48.84%，显著增加财务风险及偿债压力，同时高资产负债率可能进一步导致公司融资成本增加，不利于公司未来的发展。
股权融资能很好的满足建设募投项目所需的长期资金投入，有利于公司实现长期发展战略，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于公司夯实资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司的融资方式。
综上所述，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
五、会计师核查意见
会计师进行了如下核查：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定；
2、查阅了发行人报告期内的公告文件、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件等相关资料；
3、查阅了发行人涉及财务性投资的对外投资的投资协议、发行人购买的理财产品协议等相关资料；
4、与发行人管理层及财务人员就公司财务性投资情况及计划、本次发行融资的必要性和合理性进行了访谈；
5、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查并论证了发行人本次募投项目的必要性及合理性。
经核查，会计师认为：
1、2020年5月，发行人作为嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，向其缴付了最后一期出资100.00万元，该项投资属于财务性投资。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，该部分投入应从本次募集资金总额中扣除，发行人计划后续就该事项履行相应的内部决策程序。除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
2、截至2020年3月31日，发行人持有的财务性投资总额为2,900.00万元，占发行人同期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例为2.77%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
3、截至2020年3月31日，发行人财务性投资总额占同期末归属于母公司股东净资产的比例为2.77%，占募集资金总额的比例为4.83%，占比较小；从本次募投项目实施的必要性和合理性、自有资金的使用计划等方面来看，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。（本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对湖北盛天网络技术股份有限公司非公开发行股票申请文件审核问询函的专项核查意见>》之盖章页
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
陈刚
中国注册会计师：
付平
中国 武汉 2020年9月10日
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