北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒01F20191040-4号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
本所接受新疆交建的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》。
根据发行人截至2019年12月31日的最近三年（指2017年度、2018年度和2019年，以下简称“最近三年”或“报告期”）、本《补充法律意见（二）》出具之日已发生的重大变化事项以及中国证监会出具的反馈意见，本所律师在本《补充法律意见（二）》中对与发行人本次发行相关的情况进行补充核查和披露。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（二）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（二）》。
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第一部分 反馈意见回复
请申请人说明占用林地案件的具体情况和过程，目前的进展情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，并结合上述情形对申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（五）项、第（六）项发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人占用林地案件的具体情况和过程，目前的进展情况
（一）案件的具体情况
2019年12月19日，申请人收到阿勒泰地区森林公安局出具的《鉴定意见通知书》（阿勒泰森公（刑）鉴通字（2019）9号），根据该通知书：阿勒泰地区森林公安局聘请有关人员对公司喀木斯特至库都克公路项目涉嫌非法占用农用地案涉案地块的地类性质、面积、损坏价值进行了鉴定。鉴定意见是地类为特种用途林、面积85.54亩、损坏价值17.11万元。
申请人在收到《鉴定意见通知书》后及时进行了信息公告，并对相关情况进行了了解。经了解，出具该鉴定意见系阿勒泰地区森林公安局认为申请人在建设国道216线喀木斯特至喀默斯特库都克公路KM-1标段项目时，项目部涉嫌非法占用林地扩建预制场用于存放梁板，导致林地损坏，违反了《刑法》第三百四十二条相关规定。
（二）案件办理过程
申请人占用林地案件的主要办理过程如下：
2019年12月19日，申请人收到阿勒泰地区森林公安局出具的《鉴定意见通知书》（阿勒泰森公（刑）鉴通字（2019）9号），该通知书对案件涉嫌占用的农
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用地地类性质、面积和损坏价值进行了鉴定，并通知了申请人，申请人据此进行
了公告。
2020年5月15日，申请人收到富蕴县人民法院出具的传票和富蕴县人民检察院出具的起诉书。富蕴县人民检察院以申请人及案件另一当事人李某触犯非法占用农用地罪向富蕴县人民法院提起公诉，富蕴县人民法院传唤申请人及李某到庭参与案件审理。
2020年5月19日，富蕴县人民法院作出《新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事裁定书》（（2019）新4322刑初192号），裁定准许富蕴县人民检察院撤回对申请人的起诉。
2020年5月19日，富蕴县人民法院作出《新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事判决书》（（2019）新4322刑初192号），判决被告人李某犯非法占用农用地罪，判处罚金人民币10万元。
2020年6月22日，富蕴县人民检察院作出《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4号）和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》，认为阿勒泰地区森林公安局认定的申请人的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对申请人不起诉。
（三）目前进展情况
截至目前，申请人占用林地案件已经审理终结，富蕴县人民检察院已经决定对申请人不起诉，申请人不构成非法占用农用地罪或其他犯罪。
二、申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（五）项、第（六）项
经核查，申请人占用林地案件已经审理终结，申请人不构成非法占用农用地罪或其他犯罪。因占用林地案件被判处罚金的李某为发行人下属子公司人员，不属于发行人董事、监事或高级管理人员。
经核查，申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
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重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家
其他法律、行政法规且情节严重的行为。申请人或其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，亦不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（五）项、第
（六）项的规定。
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第二部分 补充核查和披露
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人本次发行的批准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围、程序合法、有效；本次发行已经取得新疆国资委的批复同意；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人本次发行的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2019）》规定的暂停上市、终止上市情形，具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人本次发行的实质条件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人符合本次发行的下列实质条件：
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（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件
1.本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
经本所律师核查，本次发行属于上市公司发行新股，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中审众环对发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告出具的众环审字（2018）012799号《审计报告》、众环审字（2019）011699号《审计报告》、众环审字（2020）010456号《审计报告》（以下统称“《审计报告》”），发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为24,578.25万元、35,327.50万元和18,628.22万元，年均可分配利润为26,177.99万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》和发行人的承诺，发行人筹集的资金按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）经本所律师核查，本次发行属于上市公司发行新股，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3.本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据《审计报告》、发行人《2018年度报告》《2019年度报告》以及《募集说明书》，并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的检索核
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查，本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》（以下简称“《发行管理办法》”）规定的发行条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人《2018年度报告》《2019年度报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人《2018年度报告》《2019年度报告》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人于2018年11月首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市。根据《审计报告》，发行人2018年度、2017年度营业利润分别为450,247,210.34元、321,639,086.73元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年度报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
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（3）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年度报告》，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年度报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常；发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，2017年度、2018年度和2019年度，发行人实现的年均可分配利润分别为24,578.25万元、35,327.50万元和18,628.22万元，最近三年实现的年均可分配利润为26,177.99万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为13,222.50万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的50.51%，不少于30%；发行人2018年上市后以现金方式分配的股利占2018年度合并报表中归属于母公司股东净利润的24.51%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
4.本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人募集资金的数额和使用符合下列规定，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
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（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6.发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据中审众环出具的众环专字（2019）011609号《新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人《2018年度报告》《2019年度报告》、发行人公开披露的其他文件及发行人出具的书面承诺，发行人不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
（1）根据《审计报告》《募集说明书》，按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行
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人2017年度、2018年度和2019年度加权平均净资产收益率分别为15.11%、9.74%
和3.91%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合
《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行不超过85,000万元（含85,000万元）可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末2019年12月31日的净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为24,578.25万元、35,327.50万元和18,628.22万元，年均可分配利润为26,177.99万元。按本次发行可转换公司债券规模为85,000万元测算，发行人参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.本次发行符合《发行管理办法》第十五条、十六条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9.本次发行符合《发行管理办法》第十七条的规定
发行人已经委托具有资格的资信评级机构新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
10.本次发行符合《发行管理办法》第十八条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
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11.本次发行符合《发行管理办法》第十九条的规定
为保障本次发行的可转换公司债券的持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人于2019年8月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》对债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限范围、会议的召集、召开、会议的议案、出席人员及其权利、会议的表决、决议及会议记录等事项作出了详细规定，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
12.本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为2,377,869,445.45元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
13.本次发行符合《发行管理办法》第二十一条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
14.本次发行符合《发行管理办法》第二十二条、二十五条、二十六条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和向下修正条款，符合《发行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15.本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
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16.本次发行符合《发行管理办法》第二十四条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
本所律师认为，除须按《证券法》第九条和《发行管理办法》第四十六条的规定报经中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的独立性情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的资产、业务、人员、财务和机构均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备独立面向市场的自主经营能力。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人未发生变化。
本所律师认为，新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更；持有发行人5%以上股份的股东为中国机关法人或依法设立并有效存续的中国企业法人，具有相关法律、法规
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和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；持有发行人5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的业务情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的业务情况变化如下：
（一）主营业务
2019年度，发行人主营业务收入为5,921,888,786.58元，占营业收入5,951,176,397.62元的比例为99.51%，发行人主营业务突出。
（二）发行人子公司续办的资质见下表：
序 企业 资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
公路水运 新GJC综 新疆维吾尔
1 北朋检 工程试验 乙 自治区公路 公路工程综合乙级工程试验 2020年4 2025年4
测 检测机构 2020-002 工程质量监 检测机构 月15日 月14日
等级证书 督局
新疆维吾尔
2 交建设 工程设计 A2650001 自治区住房 建筑行业（建筑工程）专业 2020年1 2025年1
计 资质证书 33 和城乡建设 乙级 月22日 月22日
厅
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序 企业 资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
新疆维吾尔
3 交建设 工程设计 A2650001 自治区住房 市政行业（道路工程）专业 2020年1 2025年1
计 资质证书 24 和城乡建设 乙级 月22日 月22日
厅
新疆维吾尔
4 交建设 工程设计 A2650001 自治区住房 市政行业（给水工程）专业 2020年1 2025年1
计 资质证书 02 和城乡建设 乙级 月22日 月22日
厅
新疆维吾尔
5 交建设 工程设计 A2650001 自治区住房 市政行业（排水工程）专业 2020年1 2025年1
计 资质证书 16 和城乡建设 乙级 月22日 月22日
厅
（新）JZ 新疆维吾尔
6 天山路 安全生产 安许证字 自治区住房 建筑施工 2017年3 2023年4
桥 许可证 [2008]0003 和城乡建设 月9日 月9日
00 厅
道路运输 新交运管 乌鲁木齐市
7 交建物 经营许可 许可乌字 道路运输管 道路普通货物运输 2020年4 2024年4
流 证 650103004 理第二分局 月20日 月19日
321
危险化学 新乌危化 柴油[闭杯闪点≤60℃]、石脑
8 交建物 品经营许 经字 乌鲁木齐市 油、煤焦油（不得储存，经 2020年5 2023年5
流 可证 [2020]CK0 应急管理局 营品种涉及其他行政许可 月8日 月7日
037 的，应按规定履行相关手续）
本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子/分公司均按照所在国法律设立并合法存续；报告期内发行人经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，截至报告期末，发行人的关联方及关联交易情况变化如下：
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（一）关联方
1. 发行人参股公司交建特变项目公司已于2020年4月完成股权转让，成为发行人的控股子公司，发行人持有99%的股权。
2. 发行人增加一家控股子公司大埔新交建路安通项目管理有限公司，发行人持有70%的股权。
3. 发行人增加一家关联方昌吉丝路智城工程建设有限公司，发行人董事胡述军担任该公司的董事长职务。
（二）经常性关联交易
1. 发行人向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度
兴亚工程 提供劳务 1.64
2. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员报酬 502.80
（三）偶发性关联交易
1. 为关联方代收款项净额
单位：万元
关联方 2019年度
兴亚工程 7.37
2. 关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项余额
单位：万元
科目名称 关联方名称 2019年12月31日
其他应收款 兴亚工程 229.50
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
②应付关联方款项余额
单位：万元
项 目 关联方 2019年12月31日
应付账款 兴亚工程 54.80
其他应付款 兴亚工程 7.37
特变集团 332.19
本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，并已经独立董事确认；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人不存在同业竞争情况。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的主要财产情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的主要财产情况变化如下：
（一）发行人的对外投资
1. 新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司
原参股公司新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司变更为控股子公司。
交建特变项目公司成立于2017年8月25日，根据昌吉州市场监督管理局于2020年4月14日核发的统一社会信用代码为91652300MA77LF2123的《营业执照》，交建特变项目公司的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆昌吉州昌吉市延安南路184号特变水木融城综合商业用房B段二楼201室，法定代表人为张铖，注册资本为25,700万元，营业期限自2017年8月25日至长期，经营范围为“工程勘察设计；公路工程建筑；公路管理与养护；投资与资产管理；其他道路运输辅助服务；其他仓储业；汽车修理与维护；汽车零配件零售；其他土木工程建筑；绿化管理服务；广告服务；其他综合零售；餐饮服务；住宿服务；社会经济咨询；其他专业咨询。”
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
发行人目前持有交建特变项目公司99%的股权。
2. 大埔新交建路安通项目管理有限公司
大埔新交建路安通项目管理有限公司成立于2019年12月20日，根据广东省梅州市大埔县工商行政管理局于2019年12月20日核发的统一社会信用代码为 91441422MA547MD19W 的《营业执照》，大埔新交建路安通项目管理有限公司的公司类型为其他有限责任公司，住所为大埔县百侯镇百侯山庄，法定代表人为杨站伟，注册资本为3,000万元，营业期限自2019年12月20日至长期，经营范围为“公路项目投资、建设、运营、维护服务。”
发行人目前持有大埔新交建路安通项目管理有限公司70%的股权。
（二）发行人新增2宗土地使用权的基本情况见下表：
序 使用 位置 证号 取得方 面积 终止日期 用途 他项
号 权人 式 权利
1 新疆 岸察干布渠查以尔南县，南省查新尔（锡20伯19自）治察县布其他方 4,739.93亩 2020年1月 2069年12 无
交建 313以北 第0001062号 式承包 1日 月31日
2 新疆 3察13布以查南尔，县G2省19新查（尔锡20伯19自）治察县布其他方 11,853.15 2020年1月 2069年12 无
交建 式承包 亩以东第0001063号 1日 月31日
（三）发行人子公司承租房屋变化情况见下表：
序 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金
号
张金俭、 乌鲁木齐市光明路59 2020年2月1日至
1 交建路友 刘改霞 号时代广场A座20层 148.11 2021年1月31日 17万元/年
B室
乌鲁木齐市天山区光 2020年4月15日至 190550.76元/
2 交建智能 党惠文 明路59号时代广场 168.13 2021年4月30日 年
A-23-G
和田市卫生 北京工业园区天目山 2020年1月1日至
3 新疆交建 和计划生育 路2号 1,500.00 2021年1月1日 20万元/年
委员会
石家庄市桥西区槐安 2020年5月12日至
4 新疆交建 邢凤君 西路277号君晓家园 152.38 2021年5月11日 5.4万元/年
25-1-401
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金
号
石家庄裕华区仓兴街 2020年5月15日至
5 新疆交建 史振华 8号盛邦花园五区 127.82 2021年5月14日 4.2万元/年
5-1-2604
河北中汇非 石家庄市裕华区盛邦 2020年5月20日至 278,428.80元/
6 新疆交建 电子商务有 花园五区沿街商业 230.00 2021年5月19日 年
限公司 1-109
7 新疆交建 冯伟贤 广州市天河区天河北 94.48 2019年5月13日至 82,800元/年
路253号903房 2020年12月31日
8 新疆交建 周振伟、吕军 广州市天河区林和西 148.39 2020年5月20日至 106,800元/年
萍 横路63号2706房 2021年5月19日
置德有限公 广州市天河区天河北 2019年5月6日至
9 新疆交建 司 路183-187号4509-10 175.12 2021年5月31日 283,692元/年
室
10 新疆交建 葛荣盛、徐秀 杭州江干区万银国际 229.92 2020年5月26日至 394，427.76元/
芳 506 2021年5月25日 年
11 新疆交建 徐蓓蓓、林兴 杭州市江干区金基小 151.12 2020年5月6日至 133，878元/年
笑 庐7栋2单元1202 2020年5月20日
大埔新交建 广州市天河区天河北
12 路安通项目 置德有限公 路183-187号4507-08 113.38 2020年6月1日至 163,272元/年
管理有限公 司 室 2021年5月31日
司
（四）发行人子公司增加10项专利权见下表：
序 专利权人 名 称 专利 专利号 申请日 有效期 取得 他项
号 类型 方式 权利
1 交建路友 一种改性沥青生产用 实用 ZL201920484825.3 2019年4 自申请之 原始 无
搅拌装置 新型 月11日 日起十年 取得
2 交建路友 一种带有加热机构的 实用 ZL201920485190.9 2019年4 自申请之 原始 无
沥青转运罐 新型 月11日 日起十年 取得
3 交建路友 一种沥青加工搅拌装 实用 ZL201920503708.7 2019年4 自申请之 原始 无
置用烟尘去除机构 新型 月15日 日起十年 取得
4 交建路友 一种用于沥青抗裂性 实用 ZL201920503707.2 2019年4 自申请之 原始 无
能的检测装置 新型 月15日 日起十年 取得
一种具有加热功能的 实用 2019年4 自申请之 原始
5 交建路友 沥青生产用辅助输送 新型 ZL201920503584.2 月15日 日起十年 取得 无
管道
6 交建路友 一种沥青生产用搅拌 实用 ZL201920503706.8 2019年4 自申请之 原始 无
罐清理装置 新型 月15日 日起十年 取得
7 交建路友 一种沥青生产用异味 实用 ZL201920503709.1 2019年4 自申请之 原始 无
气体处理装置 新型 月15日 日起十年 取得
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序 专利权人 名 称 专利 专利号 申请日 有效期 取得 他项
号 类型 方式 权利
8 交建路友 一种精确度高的沥青 实用 ZL201920503585.7 2019年4 自申请之 原始 无
生产用调和罐 新型 月15日 日起十年 取得
9 交建路友 一种用于沥青装车区 实用 ZL201920544634.1 2019年4 自申请之 原始 无
的烟尘吸收装置 新型 月19日 日起十年 取得
10 交建路友 一种沥青生产车间用 实用 ZL201920534833.4 2019年4 自申请之 原始 无
消防灭火装置 新型 月19日 日起十年 取得
本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分尚未办理权属证书的房屋外，发行人及其子公司已依法取得相应的权属证书，该等权属证书真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的重大债权债务情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的重大债权债务情况变化如下：
（一）重大工程施工合同
发行人新增已经签署或正在履行的合同金额在 5 亿元以上的重大工程施工合同基本情况见下表：
序号 客户名称 合同标的 签订日期 合同金额（万元）
1 新疆交投阿乌高速公路 S21阿勒泰至乌鲁木齐公路建设二期工程 2020.4 62,027.13
有限责任公司 AH-1标段
2 新疆交投阿乌高速公路 S21阿勒泰至乌鲁木齐公路建设一期工程 2020.1 53,740.98
有限责任公司 HW-7标段
（二）授信合同
发行人新增已经签署或正在履行的银行授信见下表：
序号 授信银行 合同编号 授信额度（万元） 授信期间
1 中国民生银行股份有限公司乌 公授信字第 50,000.00 2020.3.12-2021.3.12
鲁木齐分行 ZH000000007530号
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号 授信银行 合同编号 授信额度（万元） 授信期间
2 广发银行股份有限公司乌鲁木 （2020）乌银综授额字第 90,000.00 2020.4.9-2021.3.29
齐分行 000031号
（三）借款合同
发行人及其子公司新增的已经签署或正在律师的2亿以上借款合同见下表：
序号 借款银行 合同编号 借款金额（万元） 借款期限
1 华夏银行股份有限公司乌鲁木 WLMQ0810120200033 20,000.00 2020.3.25-2021.11.13
齐分行
2 新疆天山村商业银行股份有限 2019借字第04120012号 25,000.00 2019.11.19-2022.11.1
公司天山区支行 8
3 中国农业发展银行新疆维吾尔 65010100-2020年（营本） 100,000.00 2020.4.1-2023.3.31
自治区分行营业部 字0034号
4 中国民生银行股份有限公司乌 公借贷字第 20,000.00 2020.3.21-2021.3.20
鲁木齐分行 ZH2000000028639号
5 中国民生银行股份有限公司乌 公借贷字第 30,000.00 2020.1.11-2022.1.10
鲁木齐分行 ZH2000000003849号
本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
十二、发行人的章程制定及修改
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的章程制定及修改情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的章程制定及修改情况如下：
2020年5月28日，发行人召开2019年度股东大会，同意对《公司章程》部分条款进行如下修改：
1. 第二十九条修改为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
“公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
2. 第四十九条修改为“本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。”
3. 第六十一条修改为“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”
4. 第八十六条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
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应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
“股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
“公司制定累积投票管理制度，对公司实施累积投票制的相关事宜进行规范。”
5. 第一百零一条修改为“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。
“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
6. 第一百一十五条修改为“为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。”
7. 第一百一十七条修改为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；（六）公司股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不
再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定。”
8. 第一百二十六条修改为“董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠和接受赠与的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
9. 第一百二十七条修改为“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会统一领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会决策提供建议、咨询意见，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”
10. 第一百二十八条修改为“战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略委员会具体职责权限如下：（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；（二）对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；（三）评估公司战略规划的制订、执行流程；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
研究并向董事会提出建议；（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；（六）对投资超过公司目前主要经
营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价
和决策的投资项目进行审议；（七）对以上重大事项的实施进行检查、监督；（八）
董事会授权的其他事项。”
11. 第一百二十九修改为“董事会提名和薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。提名和薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名和薪酬考核委员会具体职责权限如下：（一）按时出席薪酬与考核委员会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权；（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责,熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六）提名和薪酬与考核委员会规则规定的其他职权。”
12. 第一百五十条修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
13. 第一百九十条修改为“公司聘用取得“符合相关规定条件”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”
14. 第二百二十六条修改为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
新修订的《公司章程》已经新疆维吾尔自治区市场监督管理局备案。
本所律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定程序，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，截至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况变化如下：
（一）股东大会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了10次股东大会，均按照规定程序召开。
（二）董事会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了33次董事会，均按照规定程序召开。
（三）监事会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了14次监事会，均按照规定程序召开。
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员的变化，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
发行人的税务情况。经核查，截至报告期末，发行人及其子公司报告期内税务情
况变化如下：
（一）主要税收优惠情况
1. 西部大开发企业所得税优惠
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
目前，发行人及其子公司天山路桥、华天工程、交建工程、北朋检测享受西部大开发企业所得税税收优惠。
2. 高新技术企业所得税优惠
2017年8月28日，交建设计获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201765000063），认定有效期为三年。因此交建设计2017年、2018年、2019年按15%税率征收企业所得税。
2018年8月2日，创思特获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201765000052），认定有效期为三年。因此创思特2018年、2019年按15%税率征收企业所得税。
2018年10月10日，交建智能获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201865000115），认定有效期为三年。因此交建智能2019年按15%税率征收企业所得税。
2018年11月12日，交建通达获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201765000146），认定有效
期为三年。因此交建通达2018年、2019年按15%税率征收企业所得税。
（二）发行人报告期内新增享受的财政补贴
发行人及其子公司在报告期内新增享受的 1 万元以上的财政补贴具体情况见下表：
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
乌鲁木齐市财政国库收 新财企[2018]60号《关于印发<新疆维吾
1 付中心拨款 新疆交建 尔自治区外经贸发展专项资金管理实施 20万元
2019年 细则（修订）>的通知》
2 企业招用大中专毕业生 新疆交建、 乌人社办[2016]120号《关于印发乌鲁木 103.99万
社会保险补贴 交建市政 齐市社会保险补贴办法的通知》 元
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。
本所律师认为，发行人在有关环保、产品质量、技术、工商、劳动和社会保障的法律方面不存在重大行政处罚，生产经营符合上述有关法律法规的要求。
十七、发行人募集资金的用途
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人募集资金的用途情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人募集资金的用途情况未发生变化。
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2020年3月28日，中华人民共和国自然资源部出具《自然资源部关于国道216线北屯至富蕴公路工程建设用地的批复》，同意项目的用地请求。
发行人本次募集资金投资项目已经取得相关政府机关备案或批准，已经获得股东大会审议通过。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的业务发展目标情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的业务发展目标情况未发生变化。
本所律师认为，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》披露发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。经核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的诉讼情况如下：
（一）发行人不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大未决诉讼、仲裁事项。
（二）发行人涉及绝对金额不超过一千万元的新增的未决诉讼事项序 原告 被告 案件受理 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
天山 原告与被告 1. 被告向原告支付剩余货款 一审已判决：1. 被告交
环保 签订采购合 1,841,210.00元；2. 被告向原 建物流向原告支付货款
库车 交建 库车县人 同，后双方 告支付利息损失478,725.56 1,598,645.00元；2. 被
1 石化 物流 民法院已 就货款尾款 元；3.被告承担自起诉之日起 告交建物流支付利息损
有限 受理 支付产生纠 至实际给付之日止的利息；4. 失286,059.00元。
公司 纷，故原告 被告承担本案诉讼费用 交建物流已上诉，二审
提起诉讼 未开庭。
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序 原告 被告 案件受理 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
1. 被告以现金支付其拖欠原
告工资40,627.73元；2. 被告
以现金支付其拖欠原告的加
班工资426,785.71元；3. 被告
以现金支付原告1.5个月的年
平均月工资的解除劳动关系
新市区人 原告与被告 的经济补偿 18,750 元；4. 被
2 郭建 新疆 民法院已 因劳动合同 告按照双方的约定以现金支 一审未判决
华 交建 受理 纠纷，原告 付其租用原告私人笔记本电
提起诉讼 脑的租金（补助费）1,200元；
5. 被告以现金支付原告在职
期间未报销的差旅交通费 955
元；6.被告以现金支付原告在
此案诉讼过程中发生的交通
费2,132元及律师代理费等费
用。
本所律师认为，发行人涉及的诉讼均不属于重大未决诉讼。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和本《补充法律意见（二）》相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》中引用的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》相关内容与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的
相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已
经具备，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
本《补充法律意见（二）》正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。
（本页以下无正文）
公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
年 月 日
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