长江证券承销保荐有限公司
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“长江保荐”）接受新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“发行人”）的委托，担任新疆交建本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，特此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。
目 录
一、本次证券发行基本情况............................................................................................... 3
（一）保荐机构名称........................................................................................................... 3
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人........................................................................... 3
（三）本次证券发行项目组其他成员............................................................................... 3
（四）本次保荐的证券发行类型....................................................................................... 4
（五）本次保荐的发行人基本情况................................................................................... 4
（六）保荐机构和发行人关联关系情况........................................................................... 8
（七）保荐机构内部审核程序简介和内核意见............................................................... 8
二、保荐机构承诺事项..................................................................................................... 10
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺................................................................. 10
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺................................................................. 10
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺......................................................................... 10
三、对本次证券发行的推荐意见..................................................................................... 12
（一）发行人关于本次证券发行的决策程序................................................................. 12
（二）发行人符合公开发行可转换公司债券的条件及其他相关规定......................... 13
（三）发行人存在的主要风险......................................................................................... 19
（四）发行人的发展前景................................................................................................. 26
（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......................................... 30
（六）保荐机构对本次发行的推荐结论......................................................................... 31
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人赵雨和伍俊杰担任新疆交建公开发行可转换公司债券的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
赵雨：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）IPO、洁华控股 IPO 申报以及多家公司的股份制改制及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO项目现场负责人，投行从业经验丰富，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
伍俊杰：保荐代表人，国际特许金融分析师（CFA）。从事投资银行工作以来先后参与了亚厦股份、广田股份、嘉麟杰等多家公司的 IPO 承销工作，参与并完成了驰宏锌锗（600497.SH）2013年配股、驰宏锌锗（600497.SH）2015年发行股份购买资产、兰州民百（600738.SH）2016年重大资产重组等多个再融资及并购重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO项目签字保荐人，投行从业经验丰富，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（三）本次证券发行项目组其他成员
本保荐机构指定陈超作为新疆交建本次公开发行可转换公司债券的项目协办人。其简历如下：
陈超：准保荐代表人，经济学硕士。曾参与驰宏锌锗（600497.SH）配股、烯碳新材（000511.SZ）发行股份购买资产等再融资及并购重组项目。本次作为新疆交建公开发行可转换公司债券项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
本保荐机构指定王新盛、曹思琪作为新疆交建本次公开发行可转换公司债券的项目组成员。
（四）本次保荐的证券发行类型
本次证券发行类型为上市公司公开发行可转换公司债券。
（五）本次保荐的发行人基本情况
1、发行人情况概览
发行人名称（中文）：新疆交通建设集团股份有限公司
发行人名称（英文）：Xinjiang Communications Construction Group Co.,Ltd.
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)乌昌路辅道840号
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)乌昌路辅道840号
法定代表人：沈金生
邮政编码：830016
电 码：0991-6272850
传 真：0991-3713544
公司网站：www.xjjtjt.com
电子信箱：zqb@xjjjjt.com
业务范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁，有形动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人最新股权结构和前十大股东情况
（1）本次发行前的股本情况
截至2020年6月30日，公司总股本为645,000,000股，其中472,250,000股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 472,250,000 73.22
高管锁定股 15,750,000 2.44
首发后限售股 456,500,000 70.78
二、无限售条件股份 172,750,000 26.78
三、股份总数 645,000,000 100.00
（2）前十大股东持股情况
截至2020年6月末，发行人前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本 持有有限售条件的股
比例（%） 份数（股）
新疆维吾尔自治区人民
1 政府国有资产监督管理 300,000,000 46.51 300,000,000
委员会
2 新疆特变电工集团有限 123,420,000 19.13 117,000,000
公司
3 新疆通海股权投资合伙 30,000,000 4.65 27,000,000
企业（有限合伙）
4 新疆新业盛融创业投资 12,500,000 1.94 12,500,000
有限责任公司
5 新疆福耀投资有限公司 4,916,500 0.76 -
6 沈金生 3,000,000 0.47 3,000,000
7 朱天山 2,250,000 0.35 2,250,000
8 熊刚 1,987,000 0.31 1,500,000
9 香港中央结算有限公司 1,625,688 0.25 -
10 林强 1,500,000 0.23 1,500,000
合计 481,199,188 74.60 464,750,000
3、发行人主营业务情况
发行人主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料贸易。
4、发行人上市以来历次股权筹资、现金分红情况
（1）发行人上市以来的股权筹资情况
单位：万元
首发前期末净资产额（合并口径） 180,147.75
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2018年11月 首次公开发行 41,917.34
首发后累计分红派现金额 13,222.50
本次发行前期末（2020年6月30 310,108.34
日）净资产额（合并口径）
（2）发行人上市以来的现金分红情况
公司于2018年11月上市。2019年5月27日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了关于《公司2018年利润分配预案》的议案，以2018年12月31日登记的总股本64,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），共计9,352.50万元，占2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润35,327.50万元的26.47%。
2020年5月28日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案，以2019年12月31日登记的总股本64,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计3,870.00万元，占 2019 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 18,628.22 万元的20.77%。
5、发行人主要股东及实际控制人情况
（1）发行人控股股东、实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人为新疆国资委，2019年12月31日，新疆国资委直接持有公司30,000.00万股股份，占公司股份总数的46.51%；通过新业投资间接持有公司1,250.00万股股份，占公司股份总数的1.94%。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有公司 31,250.00 万股股份，占公司股份总数的48.45%。
自上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（2）主要股东情况
除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为特变电工集团，特变电工集团的基本情况如下：
公司名称 新疆特变电工集团有限公司
统一社会信用代码 916501002292123357
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 7,500万元
实收资本 7,500万元
法定代表人 胡述军
成立日期 2003年1月27日
营业期限 2003年1月27日至2033年1月25日
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 张新 3,006.21 3,006.21 40.08%
2 陈伟林 2,520.63 2,520.63 33.61%
股权结构 3 张爱琴 729.92 729.92 9.73%
4 吕新福 679.37 679.37 9.06%
5 孟庆荣 563.88 563.88 7.52%
合计 7,500.00 7,500.00 100%
货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、
经营范围 机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑
料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再
生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
6、发行人主要财务指标
最近三年一期，发行人每股收益及净资产收益率指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
基本每股收益（元） 0.15 0.29 0.60 0.42
基本每股收益（元，扣 0.13 0.14 0.29 0.36
除非经常性损益）
稀释每股收益（元） 0.15 0.29 0.60 0.42
稀释每股收益（元，扣 0.13 0.14 0.29 0.36
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 4.09 8.06 20.36 17.63
（%）
加权平均净资产收益率
（%，扣除非经常性损 3.40 3.91 9.74 15.11
益）
最近三年一期，发行人其他财务指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率（倍） 1.42 1.33 1.16 1.22
速动比率（倍） 1.37 0.97 0.91 0.92
资产负债率（%） 74.31 77.38 75.35 82.47
（合并）
资产负债率（%） 74.95 75.54 76.37 82.48
（母公司）
存货周转率（次/年） 1.59 2.89 2.64 5.00
应收账款周转率（次/ 0.85 1.92 1.52 3.04
年）
每股经营活动现金流 0.11 -2.49 -0.52 -2.20
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.66 -0.21 0.47 0.96
研发投入占营业收入 0.24 0.62 0.57 0.43
的比重（%）
（六）保荐机构和发行人关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序简介和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，本保荐机构项目组对发行人进行了前期尽职调查并提交了立项申请报告；
（2）于2019年8月7日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴新疆交建实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
（5）质量控制部于2019年9月20日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）于2019年10月10日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
2、内核意见
本保荐机构内核委员会已审核了新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请材料，并于2019年10月10日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共9人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到公开发行可转换公司债券的有关法律法规要求，发行人公开发行可转换公司债券的申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目通过内核。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
本保荐机构及保荐代表人承诺如下：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人关于本次证券发行的决策程序
1、董事会审议通过
2019年8月8日，发行人召开第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺>的议案》、《关于<新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召集召开2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2、股东大会审议通过
2019年8月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券预案>议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺>的议案》、《关于<新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2020年8月27日，经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次可转债发行的股东大会决议有效期延长至2021年8月27日。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
（二）发行人符合公开发行可转换公司债券的条件及其他相关规定
1、本次发行方案的基本情况
第二届董事会第十一次临时会议决议日：2019年8月8日；
董事会、股东大会决议日 2019年第二次临时股东大会决议日：2019年8月27日；
2020年第二次临时股东大会决议日：2020年8月27日。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月
21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年3月22日）起
转股期限 至可转债到期日（2026年9月14日）止。（上述日期如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款
项不另计利息）。
本次发行的可转债的初始转股价格为18.57元/股，不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
转股价格的确定及其调整 交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召
开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的
较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
转股价格向下修正条款 的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股
权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次
可转换公司债券票面面值上浮 10%（不含最后一期利息）的价
格向投资者赎回全部未转股的可转债。
赎回条款 2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
1、有条件回售
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
回售条款 满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过8.5亿元（含），扣除
募集资金用途 发行费用后，全部用于“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”
及“补充流动资金”。
本次发行的可转债向股权登记日（2020年9月14日，T-1日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
发行对象 深交所交易系统向社会公众投资者发行。本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
向原股东配售的安排 有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权
董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（1）发行人章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定；
（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；
（3）本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款之规定；
（4）发行人经营业绩良好，2017年至2019年经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为21,059.08万元、16,897.41万元和9,033.04万元，2020年6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,148.73万元，具有持续经营能力。发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定；
（5）发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之规定：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
3、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《管理办法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定；
（2）发行人经营业绩良好，2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为24,578.25万元、35,327.50万元和18,628.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为21,059.08万元、16,897.41万元和9,033.04万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条的规定；
（3）发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，最近三年的财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的50.51%；发行人2018年上市，上市后以现金方式分配的股利占合并报表中归属于母公司股东净利润的24.51%，发行人现金分红情况符合《管理办法》第八条的规定；
（4）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；也不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定；
（6）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）发行人最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于6%，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额不超过8.5亿元，占截至2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益总额的35.03%，未超过净资产的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定；
（8）发行人本次发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
4、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（三）发行人存在的主要风险
1、宏观经济周期波动的风险
发行人业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏观经济运行周期紧密相关，受全社会固定资产投资规模、城市化进程以及国家的交通产业发展和投资政策影响较大。根据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》和历年统计年鉴的数据，伴随我国经济结构的调整步伐，我国国内生产总值增长速度由2010年的10.60%逐步回落至2019年的6.10%，但在全世界范围内来看，仍保持了较高的增长速度；交通基础设施建设方面，2010年至2019年期间，我国每年公路新增里程均维持了较高的发展水平，年均新增里程为11.52万公里。
目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然我国国民经济的发展较为快速和平稳，但不排除全球经济复苏出现反复或我国宏观经济出现周期性波动的可能性。若全球宏观经济未能步入上行周期，或我国经济在结构调整过程中出现显著放缓，而发行人未能对此做出预判并及时调整经营策略，则发行人将面临经营业绩下滑的风险。
2、区域交通基础设施投资规模下降的风险
发行人业务规模与主要项目区域的交通基础设施投资总量密切相关。近年来，一方面国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长；另一方面随着我国东部路网、中部路网的日益完善，公路建设的主要区域正逐步向西部地区和少数民族地区转移。2014年3月，国家进一步启动实施《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出培育发展中西部地区城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局；依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃至整个欧亚大陆的区域大合作。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，强调要发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，将新疆打造成为丝绸之路的经济带核心区。2016年3月两会期间发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出在“十三五”期间构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊。2020年5月17日，国务院印发了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，要求支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。国家的重点支持使得新疆交通基础设施建设规模不断扩大，但上述规划、愿景和预期目标受国家整体经济发展进程、各级政府经济实力、交通基础设施的利用状况、各地区经济发展规划等多种因素影响，甚至可能会根据实际实施情况进行调整，因此，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，各级政府交通基础设施投资规模不足，将会对发行人主要业务地区的交通基础设施建设产生重大不利影响，相应地将对发行人的业务规模和经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
发行人为新疆地区路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了在新疆地区特殊的地质、气候等因素下的路桥施工经验，形成了较为成熟的路桥工程施工管理能力，并培养了一批经验丰富、技术水平较高的技术人员。目前发行人拥有如公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级等多项资质，在新疆路桥建设市场中拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。
未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对发行人在新疆地区的业务开拓产生影响，如未能充分发挥在新疆地区路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前在新疆地区的市场份额，或发行人无法有效提升自身竞争实力，在疆外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营业收入下滑，进而市场份额和盈利能力下降的风险。
4、原材料价格、人工成本波动风险
发行人项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响发行人的经营业绩。同时，由于新疆地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，发行人在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给发行人带来实际合同利润率低于预期的风险。
5、业绩季节性波动的风险
新疆地处高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，因此新疆地区每年的施工时间只有7个月到10个月的时间。由于工程施工存在季节性，在整个会计年度内，发行人的财务状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般下半年的收入和利润明显高于上半年，发行人业绩存在季节性波动的风险。
6、经营业绩波动及可能亏损的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为712,367.90万元、535,139.99万元、595,117.64万元和187,231.43万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为21,059.08万元、16,897.41万元、9,033.04万元和8,148.73万元，扣除非经常性损益后的净利润呈下降趋势，公司存在经营业绩波动以及在极端情况下，若因宏观经济环境趋紧、市场竞争加剧、个别项目发生较大亏损等因素导致的未来经营出现亏损的风险。
7、经营中的诉讼或仲裁风险
在业务开展过程中，发行人可能会由于工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项引致客户、项目业主、分包商、供应商的赔偿要求；发行人也可能会由于分包商或供应商发生违约，或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。如果由于承担赔偿损失，或索赔要求未能实现而导致发行人的经济利益受损，且不能通过其他方式得以补偿，则发行人的利润将会受到影响。此外,若发行人在接到赔偿要求或提出索赔后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而增加管理成本，也会对利润产生直接的影响。
8、海外业务相关的风险
（1）经营环境差异的风险
发行人在开拓海外市场时，由于其他国家或地区的总体商业环境、法律、政策等与中国存在一定的差异，因此发行人在海外经营中可能无法将国内行之有效的成功经验复制到海外；在日常经营中，由于存在语言等差异，发行人也可能存在受到合作方欺骗或欺诈的风险；在海外施工时，由于对当地的施工标准、地质及地理环境等缺乏了解，可能面临项目执行成本大幅上升的风险。
（2）国际经济及政治局势变化的风险
发行人在乌克兰、喀麦隆、塔吉克斯坦以及蒙古国等少数国家有工程施工业务，如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致所在国业主丧失支付能力，或者项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能影响公司海外项目的利润水平。
此外，发行人在国际市场的业务经营还面临以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令公司难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。
若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使发行人业务的正常开展受到影响，进而给海外业务收入及利润带来一定风险。
9、应收款项发生坏账的风险
路桥施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，因此应收账款金额较大。报告期各期末，应收账款账面价值分别为361,626.55万元、343,136.98万元、276,591.18万元和164,818.68万元，其他应收款（主要是向业主缴纳的各项保证金）账面价值分别为46,761.79万元、42,636.30万元、19,936.70万元和24,296.27万元。尽管发行人应收账款和其他应收款的付款对方大多为政府部门或政府授权投资的业主单位，其信用度较高、违约风险较小，但不排除在特殊情况下业主推迟付款、甚至无法支付的可能。另外，发行人已交工项目的未结算款项的回收依赖于业主方上级单位对该项目的决算审计结果，由于工程项目的决算审计需严格按照业主方上级单位的计划安排进行，有可能造成部分项目决算审计时间延长，从而导致结算款项无法及时收回的风险。
10、存货减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为188,892.65万元、174,822.78万元、198,913.93万元和26,184.03万元，占流动资产的比例分别为24.58%、22.05%、26.95%和3.23%。2017-2019年末，发行人存货主要为工程施工-已完工未结算部分（最近一期已纳入合同资产核算）。
工程施工-已完工未结算反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着发行人承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，该部分余额将不断增加，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，则可能存在存货出现跌价损失的风险，从而对发行人的经营和财务状况产生不利影响。
11、与本次转债发行相关的风险
（1）本息兑付及流动性风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，产生流动性风险。
对公司来说，营业收入的减少、毛利率的降低以及应收款项回款情况的恶化是可能导致不能足额兑付本息的关键因素。通过对公司营业收入、毛利率、经营性应收增加额的变动对经营活动和筹资活动现金净增加额变动情况和现金及现金等价物净增加额变动情况做敏感性分析可知，如果公司经营性应收增加额出现重大不利变化，则公司将面临流动性风险，除此之外，公司出现流动性风险的概率较小。
（2）可转债未提供担保的风险
发行人未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，发行人经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，发行人将面临一定的资金压力。
（4）可转债价格波动风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
（5）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当发行人股票在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（7）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经新世纪评级审定，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
（8）可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，将会对发行人原有股东的持股比例、发行人净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
（四）发行人的发展前景
1、发行人所处行业前景广阔
交通运输是国民经济中一个重要的物质生产部门，有机的联系起社会生产、分配、交换与消费大循环的各个环节。交通运输能力的适度超前是保证社会经济活动得以正常进行和发展的前提条件。区域内交通运输服务能力的提升，将改善区域内或各经济区之间的运输联系，可提高客流、货物的可到达性，以便更充分开发，利用各地区潜在的资源，造就区域经济的可比优势，进而推动区域内各产业的发展。
我国西部地区交通网络的成熟度远低于东中部地区，西部大开发的首要任务就是建设良好的交通基础设施，为稳定经济发展之需要，亦为西部地区招商引资的前提。由于西部地区在基础设施建设方面落后于全国平均水平，其未来将一直是我国基础设施建设的重点区域。
《西部大开发“十三五”规划》（发改西部[2017]89号），指出“十三五”时期，西部地区在区域发展总体战略中具有优先地位。继续加强交通、水利、能源、通信等基础设施建设，着力构建“五横四纵四出境”综合运输大通道，加快区际省际高速公路通道，努力形成国内国际通道联通、区域城乡广泛覆盖、枢纽节点功能完善、运输能力大幅提升的公路基础设施网络。实施高速公路联网畅通、普通国省干线升级改造、农村公路畅通安全、枢纽站场建设推进和专项建设巩固扩展五大工程，基本实现城镇人口20万以上城市及地级行政中心通高速公路。国务院《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，要求支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。随着国家“一带一路”战略的逐步实施，作为丝绸之路核心区域，新疆的地缘优势进一步凸显，国家对新疆地区，特别是南疆地区的支持力度也进一步地加大。作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础设施建设投资，尤其是公路建设投资必将持续增加，并为区域内从业企业带来中长期的历史发展机遇。
国家政策、产业政策的支持为西部地区路桥施工企业提供了发展契机，发行人作为西部地区路桥施工领先企业，必将由此获益。
2、发行人具备竞争优势、潜力巨大
（1）地区领先的施工资质
发行人拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包一级资质，以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基4项专业承包一级资质，同时拥有水利水电工程施工总承包二级、铁路工程施工总承包三级、隧道工程专业承包三级资质，是新疆自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。地区领先的施工资质，是发行人保持持续快速增长的基础和保障。
（2）丰富的新疆地区路桥施工经验
发行人承接的项目主要在新疆省内，施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、盐渍土、高风区等，地质环境复杂，自然气候恶劣。自设立以来，发行人耕耘新疆省内市场多年，对南北疆地区各种特殊的地质、气候，以及路桥行业经常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，拥有丰富的经验，掌握了相关的施工工艺与技术，并取得了业主的广泛认可，有力地提高了发行人在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场占有率和市场竞争力。
（3）完整的路桥施工业务体系
发行人主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测，各板块相互支持、协同效应明显。勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客户的需求，通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度；试验检测业务从源头保证了发行人的施工材料质量，同时提升了发行人的工程质量控制检测能力。发行人工程设计、施工、检测等板块的有机结合，提升了发行人的综合服务能力，保障了发行人的施工工程质量，为发行人赢得了良好的口碑，显著地提升了发行人的竞争力。
（4）过程管理和成本控制优势
工程施工的过程管理和成本控制能力日益成为业内企业的核心竞争力之一。对于路桥施工类企业来说，项目通常建设周期长，原材料、设备租赁和劳务等采购工作量繁多，经过多年发展，发行人本着创新的管理理念，建立了较为完善的原料采购管理制度、设备租赁管理制度、劳务协作队伍选择管理制度等制度，并认真贯彻执行。各项物料和服务的采购均需以招标、货比三家并配以多次谈判议价的方式进行，全过程管控各个环节；同时，发行人利用冬季停工的月份错峰储备施工物资，待施工忙季时加以利用，在节省成本的同时，优化配置资源，促进了发行人的盈利能力的稳定和提升。
（5）科技研发优势
发行人拥有良好的研发传统，建立了一套高效规范的技术开发管理流程和研发管理体系。公司现有路桥施工相关专利69项，软件著作权53项，子公司交建设计、创思特、交建通达等被新疆维吾尔自治区科学技术厅等单位评为高新技术企业。
（6）良好的品牌影响力
发行人先后参与了新疆地区吐乌大、乌奎、赛果、喀伊、新藏、乌赛等绝大部分高速公路、国道省道项目及大批县乡道路的建设，新疆本土市场份额居疆内施工企业前列。同时，发行人大力发展关联业务，已从单一公路施工拓展至桥梁隧道、地铁市政、科技养护、交通工程、智能交通、设计咨询等多个领域，具有良好的品牌影响力。
（7）区位优势
近年来，在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位为国际运输的门户和枢纽之一，地缘优势进一步凸显，国家对新疆地区的支持力度也进一步地加大，对新疆地区交通基础设施建设的投资力度也持续保持高位。发行人作为新疆地区交通基础设施建设领域的领先企业，具有明显的区位优势。
3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划，符合行业发展方向
发行人具有清晰的发展战略和规划，未来发行人将继续发挥新疆地缘优势，加大对新疆市场的开拓力度，并积极拓展业务经营区域。发行人的发展战略顺应行业发展趋势和国家政策导向，为保证可持续发展，发行人计划从下面几个方面着手，结合阶段化规划和中长期规划，稳步推进发展目标的实现。
（1）构建公路行业全产业链经营模式
借助国家“一带一路”发展机遇，发行人在坚持做好路桥施工业务的同时，积极发展相关产业，形成围绕“投资业务、工程建设、现代物流”三大主业，构建起集“规划设计、投资融资、建设管理、运营维护、装配物流”五大板块协同发展的全产业经营模式，推动由传统的工程施工企业向交通建设全产业链一站式服务商的转型升级。
（2）巩固现有市场，拓展内地市场，实施“走出去”战略
发行人将发挥新疆地处亚欧大陆腹地的口岸优势、资源优势及交通优势，加大对新疆省内市场的开拓力度，并积极拓展业务经营区域，开发疆外业务，实施“走出去”战略。
（3）抢机遇，拓市场，大力发展PPP项目
发行人将加大对PPP业务模式的拓展力度，以可持续发展的大型PPP项目为主，做好项目研判、风险防范等工作，坚持甄选入库级别高、增信条件好、优惠政策多的PPP项目，以先期与各地州政府达成的合作共识和战略框架协议为纽带，聚焦潜力区域和大型项目，并针对区域间市场发展情况不同，进行差异化投资，系统提升PPP项目的实施能力和运营管理经验，力争成为新疆及西北地区PPP业务标志性企业。
4、发行人募集资金投资项目符合发行人发展战略
紧密围绕上述总体发展战略和目标，发行人将通过募集资金投入“G216北屯至富蕴公路工程PPP项目”并“补充流动资金”，为业务规模的扩大和抓住PPP业务发展的契机，拓展盈利空间，增强盈利能力提供保障。
（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构对本次新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据发行人出具的相关文件，发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
（1）发行人聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构；
（2）发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的律师事务所；
（3）发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
（4）发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
3、核查意见
综上，保荐机构认为，新疆交建本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。新疆交建在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（六）保荐机构对本次发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构对发行人本次公开发行可转换公司债券的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行有关的事项履行了严格的内部审核程序。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次公开发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈 超
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
徐 昊
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构总经理、法定代表人：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，长江证券承销保荐有限公司授权本公司赵雨、伍俊杰担任本公司推荐的新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐代表人：
赵雨 伍俊杰
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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