北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................................. 7
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................... 14
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................................................... 14
八、发行人的业务 ................................................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................... 21
十三、发行人的章程制定及修改 ........................................................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................................ 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................................... 22
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................... 23
十八、发行人募集资金的用途 ............................................................................................................... 23
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................................................... 25
二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................................... 25北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
释 义
本《法律意见》中，除非另有说明或上下文文意另有所指，下列相关词语具有以下
特定含义：
公司、发行人、新疆交 指 新疆交通建设集团股份有限公司
建
交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身
普通股、A股 指 在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和交
易的股票
本次发行、本次公开发 指 发行人2019年度公开发行可转换公司债券
行
可转换公司债券 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的
公司债券
控股股东、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人的发起
人股东
新业盛融 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司，发行人的发起人股东
特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司，新疆交建股东
北朋检测 指 新疆北朋土木工程检测咨询有限公司，发行人的全资子公司
天山路桥 指 新疆天山路桥有限责任公司（曾用名乌苏市天山路桥有限责任公司），
发行人的全资子公司
交建物流 指 新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司
交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司
交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司，发行人的全资子公司
华天（蒙古） 指 华天交通建设有限责任公司，发行人在蒙古国设立的全资子公司
交建阿富项目公司 指 新疆新交建阿富公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建阿禾项目公司 指 新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建富阿项目公司 指 新疆新交建富阿公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建红阿项目公司 指 新疆新交建红阿公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建精阿项目公司 指 新疆新交建精阿公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建策布项目公司 指 新疆新交建策布公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建和康项目公司 指 新疆新交建和康公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
交建水利 指 新疆交通建设集团沙湾水利工程有限公司，发行人的控股子公司
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
交建国防项目公司 指 新疆新交建国防公路项目管理有限公司，发行人的控股子公司
天山汽车 指 新疆天山汽车制造有限公司，发行人的控股子公司
交建金桥 指 新疆交建金桥工程管理有限公司，发行人的控股子公司
交建畅拓 指 新疆交建畅拓工程咨询有限公司，发行人的控股子公司
交建设计 指 新疆交建公路规划勘察设计有限公司，发行人的控股子公司
华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司
创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司，发行人的控股子公司
交建路友 指 新疆交建路友道路材料科技有限公司，发行人的控股子公司
交建工程 指 新疆交建交通工程科技有限责任公司，发行人的控股子公司
交建（塔吉克斯坦） 指 新疆交建塔吉克斯坦有限公司，发行人在塔吉克斯坦共和国设立的控
股子公司
交建阿勒泰 指 新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司，发行人的控股子公司
建宇大通 指 新疆建宇大通科技有限公司，发行人的控股子公司
交建通达 指 新疆交建通达新材料科技有限公司，发行人的控股子公司
交建科技院 指 新疆交建科学技术院有限公司，发行人的控股子公司
交建特变项目公司 指 新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司，发行人的参股公司
亚中客运 指 霍尔果斯亚中交建国际客运有限责任公司，发行人的参股公司
亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司
兴亚工程 指 新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司
莱泰投资 指 济南莱泰投资合伙企业（有限合伙），发行人的参股企业
成都分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司，发行人的分公司
南苏丹分公司 指 新疆交通建设集团南苏丹公司，发行人在南苏丹共和国设立的分公司
乌克兰分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司乌克兰分公司
塔吉克斯坦分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司塔吉克斯坦分公司
喀麦隆分公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司喀麦隆分公司
天山路桥阿克苏分公 指 乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司
司
天山路桥霍尔果斯分 指 乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司
公司
新交房产 指 新疆交投房地产开发有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让
盛和电子 指 新疆交建盛和电子科技有限公司，报告期内发行人的子公司，已注销
陆通交通 指 新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让
砼路咨询 指 新疆砼路 咨询有限公司，报告期内发行人的子公司，已转让
交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司，报告期内发行人的子公司，已注
销
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
交建海蓝 指 新疆交建海蓝工程建设有限公司，报告期内发行人的子公司，已注销
交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司，报告期内发行人的子公司，已注销
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐人、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指 次20会18议年《1关0月于修26改日<施中行华的人《民中共华和人国民公共司和法国>的公决司定法》》第四次修正，自
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
《证券法》 指 会议《关于修<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修
正，自2014年8月31日施行的《中华人民共和国证券法》
2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审
《发行管理办法》 指 议30通号过），《自上2市00公6司年证5券月发18行日管施理行办的法中》国证券监督管理委员会令（第
《发起人协议》 指 设立发行人，全体发起人于2014年12月16日签署的《新疆交通建
设集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司章程》
本《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见》
《募集说明书》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》
报告期、最近三年及一 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒01F20191040-1号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
本所接受新疆交建的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券事宜，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本《法律意见》是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已向本所提供为出具本《法律意见》所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本《法律意见》的事实和资料均已向本所披露；发行人保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。
（四）本所在出具本《法律意见》时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本《法律意见》的依据；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本《法律意见》的依据；对于从上述公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本《法律意见》的依据；对于本所出具本《法律意见》至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本《法律意见》中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本《法律意见》中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断。因此，本所及本所律师提请本《法律意见》的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本《法律意见》仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本《法律意见》作为其申请本次发行申报材料的组成部分。
（七）本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本《法律意见》。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围、程序合法、有效；本次发行已经取得新疆国资委的批复同意；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，截至本《法律意见》出具之日，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2019）》规定的暂停上市、终止上市情形，具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1.本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十六条的规定北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
（1）经核查，截至2019年6月30日，发行人净资产额不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，债券的利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）经核查，本次发行募集的资金不会用于股东大会核准以外的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
3.本次发行符合《证券法》第十八条的规定
经核查，发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）经核查，按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）款的规定。
（3）经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经核查，发行人于2018年11月首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市。发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
3.本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定
（1）经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）经核查，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）款的规定。
（4）经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常；发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）款的规定。
（5）经核查，发行人2018年上市，上市后以现金方式分配的股利占2018年度合并报表中归属于母公司股东净利润的26.47%，发行人最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4.本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
经核查，发行人募集资金的数额和使用符合下列规定，符合《发行管理办法》第十北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6.发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
（1）经核查，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，本次发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.本次发行符合《发行管理办法》第十五条、十六条的规定
经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9.本次发行符合《发行管理办法》第十七条的规定
经核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
10.本次发行符合《发行管理办法》第十八条的规定
经核查，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11.本次发行符合《发行管理办法》第十九条的规定
经核查，发行人于2019年8月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》对债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限范围、会议的召集、召开、会议的议案、出席人员及其权利、会议的表决、决议及会议记录等事项作出了详细规定，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
12.本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定
经核查，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产为2,257,981,433.47元，北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
13.本次发行符合《发行管理办法》第二十一条的规定
经核查，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
14.本次发行符合《发行管理办法》第二十二条、二十五条、二十六条的规定
经核查，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和向下修正条款，符合《发行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15.本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定
经核查，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
16.本次发行符合《发行管理办法》第二十四条的规定
经核查，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
经核查，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、审议事项及作出的决议符合当时的法律、法规和北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的资产、业务、人员、财务和机构均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
经核查，新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人 48.45%股份，为发行人实际控制人，报告期内发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查，截至本《法律意见》出具之日，除新疆国资委外，发行人其他持有其5%以上股份的股东为特变集团。特变集团目前持有发行人130,000,000股股份，占股份总数的20.16%。
经核查，本所律师认为，新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更；持有发行人5%以上股份的股东为中国机关法人或依法设立并有效存续的中国企业法人，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；持有发行人5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子/分公司均按照所在国法律设立并合法存续；报告期内发行人经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍；发行人已取得经营所需的业务资质，该等业务资质证书均在有效期限内。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经核查，发行人报告期内的关联方及关联关系如下：
1.控股股东及实际控制人
新疆国资委目前直接持有发行人 46.51%股份，为发行人控股股东。同时，新疆国资委间接持有新业盛融100%股权，新业盛融目前持有发行人1.94%股份。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人48.45%股份，为发行人实际控制人。
新业盛融作为新疆国资委的全资子公司，亦为发行人的关联方。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
特变集团目前直接持有发行人13,000万股股份，占发行人股份总数的20.16%。
3.发行人子公司及参股公司
截至本《法律意见》出具之日，与发行人构成关联关系的子公司及参股公司共有32家。其中，6家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交建智能、华天（蒙古）；22 家控股子公司，分别为交建阿富项目公司、交建阿禾项目公司、交建富阿项目公司、交建红阿项目公司、交建精阿项目公司、交建策布项目公司、交建和康项目公司、交建水利、交建国防项目公司、天山汽车、交建金桥、交建畅拓、
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
交建设计、华天工程、创思特、交建路友、交建工程、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒
泰、建宇大通、交建通达、交建科技院；4家参股公司，分别为交建特变项目公司、亚
中客运、亚中物流、兴亚工程。
4.发行人董事、监事及高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见下表：
类别 姓名 在发行人任职情况
沈金生 董事长
朱天山 副董事长
王成 董事
隋绍新 职工董事
董事
胡述军 董事
张尚昆 独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
周文君 监事会主席
徐明明 监事
监事 亢晓松 监事
胡忠东 职工监事
周超睿 职工监事
王成 总经理
熊刚 副总经理
赛力克?阿吾哈力 副总经理
高级管理人员 曾学禹 财务总监、总会计师
黄勇 总工程师
余红印 副总经理、总经济师
林强 副总经理、董事会秘书
5.发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
经核查，除上述已披露的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任
董事、高级管理人员的企业主要为：
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
发行人董事胡述军担任董事或高级管理人员的新疆特变电工集团有限公司、特变电
工股份有限公司、新疆特变电工集团物流有限公司、新疆特变电工国际招标咨询有限公
司、新疆中疆仓储有限公司、新疆特变集团水电有限公司、新疆特变集团矿业有限公司、
新疆远卓企业管理咨询有限公司、中疆国际融资租赁有限公司、新疆特变机电设备制造
有限公司、新疆特变电工房地产开发有限责任公司、新疆特变（集团）现代农业科技有
限公司、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司、中疆物流有限责任公司、中丝路库
车建设有限公司、中丝路建设投资集团有限公司、博乐市丝路阳光建设投资有限公司、
特变电工国际物流（天津）有限公司、特变电工集团（湖南）电气科技有限公司。
发行人独立董事沈建文担任独立董事的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
发行人独立董事龚巧莉担任独立董事的新疆库尔勒香梨股份有限公司、青海大通农
村商业银行股份有限公司、青海湟中农村商业银行股份有限公司、新疆合金投资股份有
限公司。
6.报告期内曾经存在的主要关联法人
经核查，报告期内，发行人原子公司以及与发行人发生过交易的曾经的关联法人见
下表：
序号 公司名称 关联关系
1 盛和电子 报告期内发行人全资子公司，于2016年10月注销
2 交建志翔 报告期内发行人全资子公司，于2017年12月注销
3 交建海蓝 报告期内发行人全资子公司，于2018年3月注销
4 交建租赁 报告期内发行人控股子公司，于2018年8月注销
5 陆通交通 报告期内发行人控股子公司，于2016年3月对外转让股权
6 砼路咨询 报告期内发行人参股公司，于2016年3月对外转让股权
7 新交房产 报告期内发行人全资子公司，于2018年3月对外转让股权
发行人董事长沈金生之弟沈金林担任执行董事、总经理的公司，2017
8 博乐市恒达矿业有限公司 年5月3日，沈金林不再担任该公司执行董事、总经理，并转让所持
全部股权
7.报告期内曾经存在的关联自然人
经核查，报告期内曾担任发行人董事、监事或高级管理人员的人员，为发行人报告
期内曾经存在的关联自然人，具体情况见下表：
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
序号 姓名 任职期间 关联关系 解除关联关系原因
1 段晓娟 报告期初至2016年6月9日 担任职工监事 不再担任职工监事
2 秦裕忠 报告起初至2017年5月20日 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
3 马宝霞 报告期初至2017年5月20日 担任监事 不再担任监事
4 周济新 报告期初至2017年5月20日 担任监事 不再担任监事
5 孙建军 2017年5月20日至2018年4月23日 担任职工监事 不再担任职工监事
6 孙新军 报告期初至2018年4月23日 担任独立董事 不再担任独立董事
7 刘庆英 2017年5月20日至2018年4月23日 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
（二）发行人报告期内发生的关联交易
经核查，发行人报告期内的重大关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务，向
关联方出售商品，关键管理人员报酬以及为关联方垫付款项，为关联方代收款项和与关
联方之间应收应付、预收款项余额。
（三）关联交易定价及决策程序及独立董事意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批
准程序和信息披露义务，并已经独立董事确认；发行人与关联方之间发生的关联交易合
法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策的制度保障
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其《公司章程》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序做出了明确、详
细的规定；包括规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董
事回避表决及独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经核查，公司控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自治
区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行
为，与公司不存在同业竞争关系。
发行人与新疆国资委控制的其他企业仅属于同受国家控股，不因此构成关联方，亦
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争承诺函》，向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的子公司及参股公司（企业）共有33家。其中，6家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交建智能、华天（蒙古）；22 家控股子公司，分别为交建阿富项目公司、交建阿禾项目公司、交建富阿项目公司、交建红阿项目公司、交建精阿项目公司、交建策布项目公司、交建和康项目公司、交建水利、交建国防项目公司、天山汽车、交建金桥、交建畅拓、交建设计、华天工程、创思特、交建路友、交建工程、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰、建宇大通、交建通达、交建科技院；5家参股公司（企业），分别为交建特变项目公司、亚中客运、亚中物流、兴亚工程、莱泰投资。发行人及其子公司共有7家分公司，分别为成都分公司、南苏丹分公司、天山路桥阿克苏分公司、天山路桥霍尔果斯分公司、乌克兰分公司、塔吉克斯坦分公司、喀麦隆分公司。
（二）发行人及其子公司拥有的房产情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及子公司拥有143宗房屋所有权，已经取得房屋所有权证书。
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有3宗尚未取得房屋所有权证书的房产。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有3宗无法办理房屋所有权证书的房产。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有18宗土地使用权，已经取得土地所有权证书。
（四）发行人及其子公司租赁房屋和土地等资产情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司承租的 9 宗房屋和 3宗土地的租赁合同条款和内容均正常履行。
（五）发行人及其子公司拥有的商标
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得5项注册商标。
（六）发行人及其子公司拥有的专利权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得54项专利权。
（七）发行人及其子公司拥有的软件著作权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得48项软件著作权。
（八）发行人及其子公司拥有的主要生产机器设备
经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产机器设备处于有效使用期内并正常使用，其为发行人及其子公司通过自行购置等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的产权状况
经核查，发行人及其子公司的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）主要财产的取得方式
经核查，发行人及其子公司拥有上述主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法取得，除部分尚未办理权属证书的房屋外，发行人及其子公司已依法取得相应的权属证书，该等权属证书真实、合法、有效。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
（十一）主要财产权利受限情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，发行人正在履行或已经签署将要履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至报告期末，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）经核查，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（四）经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的情况
1.经核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的情况。
2.经核查，发行人及其前身交建有限共有四次增加注册资本。
3.经核查，除已经披露的情况外，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。发行北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人的章程制定及修改
经核查，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定程序。
经核查，本所律师认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司均已取得其所在地主管国家税务局、地方税务局出具的证明，证明上述公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人在有关环保、产品质量、技术、工商、劳动和社会保障的法律方面不存在重大行政处罚，生产经营符合上述有关法律法规的要求。
十八、发行人募集资金的用途
（一）经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会关于前次募集资金使用情况及有关信息披露文件与前次募集资金的使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得相关政府机关备案或批准，已经获得股东大会审议通过。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司受到的行政处罚所涉罚款金额占发行人资产总额的比例较小，且相关处罚已经履行完毕，未导致发行人或其控股子公司的合法存续受影响或业务经营所需批准、许可、授权或备案被撤销，因此，上述违法、违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见对本次发行构成重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中引用的《法律意见》和本《法律意见》相关内容与《法律意见》和本《法律意见》无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用《法律意见》和本《法律意见》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见》和本《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
本《法律意见》正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》之签字盖章页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人:
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
鲁 浪
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
