证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-060
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对
控制权变更相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2020年9月10日收到上海证券交易所《关于对合诚工程咨询集团股份有限公司控制权变更相关事项的问询函》(上证公函【2020】2525号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下：
“合诚工程咨询集团股份有限公司：
日前，你公司披露公告称，原实控人黄和宾与刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等股东，拟通过协议转让、委托表决权、放弃表决权等方式，将公司控制权转让给厦门联发投资有限公司（以下简称联发投资），同时联发投资拟以控股股东身份认购公司非公开发行的股份，公司于 2020 年 9 月 10日提交了相关股东权益变动报告书。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、本次交易前，你公司曾于2020年6月29日披露公告称，黄和宾和另外7名股东解除一致行动协议，黄和宾成为公司实控人，黄和宾和另外7名股东在权益变动报告书中明确无未来 12 个月内增持或减少公司股份的安排，同时除黄和宾以外的股东承诺不与其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。本次交易涉及股份出让的股东均包含在上述股东之内。请公司补充披露：
1.结合前次一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。请财务顾问和律师发表意见。
2.结合本次变更控制权交易的具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺。请财务顾问和律师发表意见。
二、信息披露显示，联发投资除初始受让 873.25 万股股份外，后续在法律法规允许的时间内仍将受让1,563.56万股股份，前后受让股份总交易价款不超过5.7亿元。请公司补充披露：
1.进一步明确双方后续转让安排，包括但不限于转让时间、转让主体、转让份额、转让价格等。
2.根据交易总价款与拟转让总股份测算，后续转让股份均价为 23.39元/股，与初次协议转让价格相同。说明本次交易是否存在提前锁价的情况，其实质是否为收购方的分期付款行为，就其合规性进行分析。请财务顾问和律师发表意见。
三、本次交易转让方股东承诺公司2020年和2021年归母净利润与扣非归母净利润均不低于3,500万元、4,000 万元。请公司：
1.结合公司往期业绩、目前生产经营情况、疫情对公司影响等，说明上述业绩承诺的可实现性与不确定性，是否有保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施；
2.信息披露显示，标的公司业绩超过业绩承诺的，超额部分20%的金额奖励届时管理团队，请说明相关业绩是逐年计算还是累计计算，是否包括联发投资新注入的业务，如何界定届时管理团队的范围。
四、根据交易安排，本次交易股份转让预付款优先专项用于原股东解除质押股份。请结合相关股东的股份质押情况、资金安排和解质押具体进展，说明是否存在相关障碍及拟采取的措施，并进行风险提示。
五、本次交易股份出让方均为公司董事、监事或高管，本次交易后联发投资拟提名4名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并推荐人选担任公司副总经理和财务总监。请公司结合股份出让方在公司的具体任职情况，说明本次交易后上述人员的后续任职安排和高管调整计划，是否会影响公司的正常经营及应对措施，并提示相关风险。
六、请公司说明，本次控制权变更与非公开发行股份是否互为条件，并充分提示非公开发行股份相关风险。
请你公司于2020年9月11日披露函件，并于9月16日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”
公司将按上海证券交易所要求及时组织中介机构回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月10日
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