中银国际证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中银国际”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否会顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对贵州信邦制药股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；
（八）由于上市公司现有控股股东股份冻结，并可能涉及相关法律纠纷，本独立财务顾问提请贵州信邦制药股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告全文及相关中介机构报告等内容。
目录
第一节 释义............................................................................................................ 5
第二节 本次收购的相关情况................................................................................ 6
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍......................................................... 6
（一）收购方的基本情况................................................................................. 6
（二）一致行动人的基本情况......................................................................... 7
（三）一致行动关系的说明............................................................................. 7
（四）本次收购构成管理层收购..................................................................... 7
（六）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................. 8
（七）收购方及一致行动人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情
况....................................................................................................................... 8
二、本次收购的主要情况.................................................................................... 9
（一）收购目的................................................................................................ 9
（二）收购方式................................................................................................ 9
（三）非公开发行股票认购协议的主要内容................................................ 10
（四）收购资金来源及支付能力................................................................... 13
三、本次收购需履行的相关程序...................................................................... 14
（一）本次收购已经履行的相关程序........................................................... 14
（二）本次收购尚需履行的相关程序........................................................... 15第三节 本次收购对上市公司的影响.................................................................... 16
一、收购方的后续计划...................................................................................... 16
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.............................................................................................. 16
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 16
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划................. 16
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修
改的草案.......................................................................................................... 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容...... 17
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划................................................ 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................... 17
二、不影响上市公司独立性的相关承诺........................................................... 17
三、同业竞争及相关承诺.................................................................................. 18
（一）同业竞争.............................................................................................. 18
（二）消除或避免同业竞争的措施............................................................... 18
四、关联交易及相关承诺.................................................................................. 19
（一）收购方及一致行动人与信邦制药的关联交易情况............................. 19
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施............................................ 19第四节 收购方与上市公司之间的重大交易........................................................ 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................ 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排. 20
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................... 21
一、收购方及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况............. 21
二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司交易股份情况.......................................................................... 21
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析................................. 22
一、评估机构的评估情况.................................................................................. 22
三、本次收购的定价原则.................................................................................. 22
第七节 独立财务顾问意见................................................................................... 23
一、基本假设..................................................................................................... 23
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析............................................... 23
三、收购方的主体资格分析.............................................................................. 23
四、收购方收购上市公司的履约能力分析....................................................... 24
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析........................ 24
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的
分析..................................................................................................................... 25
七、上市公司的估值分析.................................................................................. 25
八、本次收购的定价依据分析.......................................................................... 25
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排............................ 26
十、还款计划及其可行性分析.......................................................................... 26
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析............................ 26
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况............................................. 27
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形............. 27
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性........................ 27
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
指 中银国际证券股份有限公司关于贵州信邦制
本报告书 药股份有限公司管理层收购之独立财务顾问
报告
信邦制药、上市公司、公 指 贵州信邦制药股份有限公司
司、甲方
金域实业、收购方、乙方 指 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 安吉、安怀略
指 金域实业以现金认购信邦制药非公开发行股
本次权益变动、本次收购 份的行为
指 信邦制药与金域实业签订的《贵州信邦制药
《非公开发行股票认购协 股份有限公司与贵州金域实业投资合伙企业
议》 （有限合伙）之附条件生效的非公开发行股
票认购协议》
西藏誉曦 指 西藏誉曦创业投资有限公司
光正制药 指 贵州光正制药有限责任公司
本独立财务顾问、中银国 指 中银国际证券股份有限公司
际
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、金域实业的基本情况
企业名称 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安吉
统一社会信用代码 91520112MAAJUG8K4G
成立时间 2020年08月07日
认缴出资额 100万元
注册地址 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段23号科开1号苑15层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；
实业投资；企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、金域实业的股权及控制关系
截至本报告书出具日，金域实业的股权结构如下：
安吉 安怀略
65% 35%
贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
金域实业实际控制人为安吉、安怀略，安怀略为公司董事长，安吉为安怀略之女。
3、金域实业实际控制人的基本情况
（1）安吉的基本情况姓名 安吉 性别 女
曾用名 无 身份证号码 520103199304******
贵州省贵阳市云岩区
国籍 中华人民共和国 住所及通讯地址
盐务街*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）安怀略的基本情况姓名 安怀略 性别 男
曾用名 无 身份证号码 520103196309******
住所及通讯地址 贵州省贵阳市云岩区
国籍 中华人民共和国
盐务街*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）一致行动人的基本情况
1、安吉的基本情况
详见本节“一、收购方及一致行动人的基本情况介绍”之“（一）收购方的基本情况”之“3、金域实业实际控制人的基本情况”。
2、安怀略的基本情况
详见本节“一、收购方及一致行动人的基本情况介绍”之“（一）收购方的基本情况”之“3、金域实业实际控制人的基本情况”。
（三）一致行动关系的说明
金域实业的实际控制人为安吉、安怀略，安怀略为公司董事长，安吉为安怀略之女。
金域实业与安吉、安怀略形成一致行动关系。（四）本次收购构成管理层收购
1、本次非公开发行前，安怀略持有公司 7.84%股份、安吉持有公司 1.02%股份，合计持有信邦制药股权比例为8.86%。
2、本次非公开发行拟发行股份数量为 36,000万股，全部由金域实业认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次发行完成后，金域实业将持有上市公司股份数量为 36,000 万股，占发行完成后上市公司股份总额的 17.76%。安吉、安怀略直接持有及通过金域实业间接持有信邦制药合计 25.05%的股份，公司控股股东变更为金域实业，实际控制人将由朱吉满、白莉惠变更为安吉、安怀略。安怀略为公司董事长，本次收购构成管理层收购。
（六）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，金域实业最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告出具日，安吉最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告出具日，安怀略最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购方及一致行动人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方金域实业控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，金域实业不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、一致行动人安吉控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，安吉除直接持有信邦制药股份之外，其控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况如下表所示：
持有权益 持股权益的
序号 企业名称 注册资本 比例 方式（直接 主营业务
或间接）
创业投资；项目投资；
项目管理及咨询；实业
贵州金域实业 投资；企业管理。（以
1 投资合伙企业 - 65% 直接 上投资非金融性投资）
（有限合伙） 涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方
可经营）
持有权益 持股权益的
序号 企业名称 注册资本 比例 方式（直接 主营业务
或间接）
小容量注射液（含激素
类）；片剂（含第二类
贵州光正制药 精神药品制剂:硝西泮
2 有限责任公司 15,900万 45.6579% 直接 片、苯巴比妥片），硬
注 元 胶囊剂、颗粒剂、散剂、
合剂、鼻用制剂、丸剂
（浓缩丸）、糖浆剂（含
中药提取）
注：安吉于2019年3月成为光正制药（非上市公司）持股45.66%的股东并担任董事长，因
此光正制药及其子公司为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已在定
期报告中对与光正制药的关联交易予以披露。
截至本报告书出具日，除上述情况外，安吉不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
3、一致行动人安怀略控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，安怀略除直接持有信邦制药股份之外，不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方本次收购主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份，增强对上市公司的影响力。
安怀略先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，在公司现控股股东西藏誉曦股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，由公司董事长及其一致行动人作为公司实际控制人，有助于公司经营权和所有权的统一，消除因控股股东股份冻结可能对公司造成的不利影响。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购信邦制药本次非公开发行的股票。
1、本次非公开发行拟发行股份数量为 36,000万股，全部由金域实业认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次发行完成后，金域实业将持有上市公司股份数量为 36,000 万股，占发行完成后上市公司股份总额的 17.76%。安吉、安怀略直接持有及通过金域实业间接持有信邦制药合计 25.05%的股份，公司控股股东变更为金域实业，实际控制人将由朱吉满、白莉惠变更为安吉、安怀略。安怀略为公司董事长，本次收购构成管理层收购。
（三）非公开发行股票认购协议的主要内容
2020年9月7日，信邦制药（下文甲方）与金域实业（下文乙方）签订了《非公开发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
1、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（1）本次非公开发行的股票数量不超过360,000,000股，乙方同意不可撤销地以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币4.20元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币1,512,000,000元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项或三项同时进行：P1= (P0-D+A×K) /(1 + N+K)
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
2、股款的支付时间、支付方式
（1）乙方不可撤销地同意按照本协议约定之发行价格认购标的股票。
（2）乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。
（3）上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、标的股票的登记与上市等事宜
（1）在乙方依据本协议第四条支付认购款后五个工作日内，甲方应聘请会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。在前述验资报告出具后五个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司及/或下属分支机构申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（2）标的股票于限售期届满后即在深交所上市流通，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、相关费用的承担
（1）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
6、利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。
7、保密
（1）甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经相对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方的利益使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规有强制性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。
（2）除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明与保证而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证有关知情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一切事宜予以严格保密。
（3）上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。
8、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
（2）本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
①经甲方董事会审议通过；
②经甲方股东大会审议通过；
③经中国证监会核准。
（3）本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
①甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
②甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
③甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
（2）本协议可因下列任一情况的发生而终止：
①双方协商一致终止；
②如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
③因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
④如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。（四）收购资金来源及支付能力
本次收购，金域实业认购信邦制药非公开发行的股份所使用的资金来源为自筹资金。
收购方及其实际控制人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其实际控制人能够正常变现融资，则收购方具备本次管理层收购的履约能力。
鉴于本次收购通过非公开发行认购完成，实际认购须核准之后发行才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金无法到位，收购资金来源目前无法进行核查。
收购方出具承诺，具体如下：
金域实业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
金域实业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。金域实业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）。
一致行动人安吉、安怀略现合计持有信邦制药8.86%股份（按照2020年8月31日收盘价5.71元/股计算的最新市值为84,368.72万元，目前均未设抵押）。安吉持有贵州光正制药有限责任公司 45.66%股权以及多处房产、安怀略持有贵州钓鱼台国宾酒业有限公司16%股权，上述企业经营状况良好，不存在司法冻结、解散清算等影响资产变现的情况，收购方具备收购的履约能力。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2020年9月1日，收购方金域实业已履行必要的内部程序，同意认购本次非公开发行股份事宜。
2、2020年9月7日，信邦制药与金域实业签订《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
3、2020年9月7日，本次收购经信邦制药董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次收购获得信邦制药独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购属于管理层收购，尚需履行如下程序：
1、本次非公开发行及股份认购协议的签署获得上市公司股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准文件后，收购方金域实业按协议约定履行付款义务，完成认购。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书出具日，金域实业及一致行动人尚无在未来十二个月内改变信邦制药主营业务或对信邦制药主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，本次收购完成后12个月内，除为解决收购人及其一致行动人与上市公司未来的同业竞争问题而可能存在的资产购买、业务合并等计划外，金域实业及一致行动人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟对上述计划进行调整，将根据有关法律、法规、履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”。目前，信邦制药的董事会结构符合上述要求。
本次非公开发行完成后，上市公司将进行董事会换届选举。金域实业及一致行动人将在保持信邦制药现有管理团队基本稳定的基础上，根据信邦制药业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向信邦制药提名或推荐董事、高级管理人员人选。
目前，金域实业及一致行动人尚无具体的上述职务候选人提名名单或提名计划。除此之外，金域实业及一致行动人未与信邦制药的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改
的草案
除信邦制药将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书出具日，金域实业及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对信邦制药可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据信邦制药的实际情况需要进行相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书出具日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药现有员工聘用计划进行重大变动的计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相应调整，收购方及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，金域实业及一致行动人尚无对信邦制药分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，金域实业及一致行动人尚无其他对信邦制药现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若根据信邦制药实际情况需要进行相应调整，收购方及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
本次权益变动完成后，金域实业及一致行动人将支持信邦制药继续保持完整的业务体系，保持人员、资产、财务、机构、业务独立。为保持信邦制药的独立性，金域实业人及一致行动人已分别出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》。
三、同业竞争及相关承诺
（一）同业竞争
信邦制药主要业务涵盖医疗服务、医药流通及医药工业三个板块。安吉控制的光正制药主要业务为药品制造，其下属子公司贵州光正医药物流有限公司、贵州光正医药销售有限公司主要从事医药流通业务，与公司业务有少量重叠。本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人变更为安吉、安怀略，光正制药及其子公司相关业务将与公司主营业务构成同业竞争。
（二）消除或避免同业竞争的措施
一致行动人计划将控制的光正制药通过转让、业务和资产委托给上市公司等方式，解决同业竞争及关联交易, 本次非公开发行及收购有助于上市公司后续减少相关关联交易。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，金域实业及其一致行动人安吉、安怀略已分别出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次发行完成后，公司/本人在作为控股股东、上市公司实际控制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、本次发行完成后，如公司/本人及公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，公司/本人及公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则公司/本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、保证公司/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、关联交易及相关承诺
（一）收购方及一致行动人与信邦制药的关联交易情况
1、收购方及一致行动人与信邦制药的关联交易情况
本次权益变动前，金域实业为上市公司董事长安怀略及其女儿安吉控制的企业，金域实业及一致行动人均为上市公司关联方。
在本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人不存在与信邦制药及其子公司同类业务年度交易金额高于3,000万元或者高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
本次权益变动完成后，如收购方及一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市
公司规范运作指引》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关信息披
露义务。
2、收购方一致行动人安吉控制的企业与信邦制药的关联交易情况
安吉于2019年3月成为光正制药（非上市公司）持股45.66%的股东并担任董事长，因此，光正制药及其子公司为公司关联方，公司与其之间的交易构成关联交易。上市公司已在定期报告中对与光正制药的关联交易予以披露，具体如下：
单位：万元
关联交易内容 2020年1-6月 2019年
向关联方采购药品 888.07 5,324.17
向关联方销售药品 108.20 182.23
上述关联交易均按贵州省医药招标平台上的统一招标价格协商定价，交易价格是公允的。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为规范收购方及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保信邦制药全体股东利益不会损害，收购方金域实业及一致行动人已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书出具日前24个月内，金域实业及一致行动人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。详见“第三节”之“四（一）收购方及一致行动人与信邦制药的关联交易情况”的相关内容。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书出具日前24个月内，除投资设立金域实业外，金域实业及一致行动人不存在与信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易（一致行动人安怀略以上市公司董事长的身份从上市公司领取薪酬除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本报告书出具日前24个月内，金域实业及一致行动人不存在对拟更换的信邦制药的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书出具前24个月内，金域实业及一致行动人不存在对信邦制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据金域实业及一致行动人的自查，在本报告书出具前6个月内，一致行动人安吉存在通过证券交易所买入信邦制药股票的行为，具体如下：
单位：股
交易期间 交易数量 交易方向
2020年5月6日 600,000 买入
2020年5月7日 200,000 买入
2020年5月8日 100,000 买入
2020年5月11日 106,000 买入
2020年5月14日 265,000 买入
2020年5月19日 5,267,800 买入
2020年5月20日 524,200 买入
2020年5月21日 5,000 买入
2020年5月29日 600,000 买入
2020年6月1日 1,992,300 买入
2020年6月2日 427,630 买入
2020年6月4日 1,476,700 买入
2020年6月5日 600,300 买入
2020年6月8日 2,000 买入
2020年6月22日 200,000 买入
2020年6月23日 4,645,265 买入
除上述交易外，收购方及一致行动人不存在通过证券交易所买卖信邦制药股票的行为。
二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司交易股份情况
根据金域实业及一致行动人的自查，在本报告书出具前6个月内，除前述一致行动人安吉买卖上市公司股票的行为外，金域实业及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖信邦制药股票的行为。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值
信邦制药是深圳证券交易所的A股上市公司，根据2020年8月31日（信邦制药股票停牌公告日前最后一个交易日）信邦制药收盘价5.71元/股计算，信邦制药总市值为 951,987.54 万元，根据本次交易完成后，收购方新增持股比例17.76%计算，不考虑本次非公开发行对市值的影响，收购方新增股权估值约169,072.99万元。
截至2020年6月30日，信邦制药归属于母公司的股东权益为478,056.71万元，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司的股东权益将增加151,200万元，根据交易完成后收购方新增持股比例17.76%计算，交易后收购方新增持有信邦制药账面股东权益约为111,755.99万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，评估机构对上市公司的资产评估工作正在进行之中，尚无评估结果。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。以2020年9月8日为定价基准日，则定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.20元/股，若以此为发行价格，对应信邦制药整体市值为700,236.02万元。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事4名，独立董事的比例达到1/2，符合《管理办法》的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
本次收购的资金来源为金域实业的自筹资金。
收购方及其实际控制人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其实际控制人能够正常变现融资，则收购方具备本次管理层收购的履约能力。
鉴于本次收购通过非公开发行认购完成，实际认购须核准之后发行才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金无法到位，收购资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。
金域实业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。金域实业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。金域实业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
3、收购方及一致行动人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资
助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
信邦制药是深圳证券交易所的A股上市公司，根据2020年8月31日（信邦制药股票停牌公告日前最后一个交易日）信邦制药收盘价5.71元/股计算，信邦制药总市值为951,987.54万元，根据交易完成后收购方新增持股比例为17.76%计算，不考虑本次非公开发行对市值的影响，收购方新增持有股权估值约169,072.99万元。
截至2020年6月30日，信邦制药归属于母公司的股东权益为478,056.71万元，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司的股东权益将增加151,200万元，根据交易完成后收购方新增持股比例为17.76%计算，交易后收购方新增持有信邦制药账面股东权益约为111,755.99万元。
评估机构对上市公司的资产评估工作正在进行之中，尚无评估结果。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
因本次收购为通过认购公司非公开发行股票的方式实施，定价依据符合法律法规。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次非公开发行的股票实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在《非公开发行股票认购协议》中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为金域实业的自筹资金。
经核查，收购方具备认购本次非公开发行股票的能力。根据收购方承诺，本次收购涉及的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在向股东借款之外的对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
十、还款计划及其可行性分析
金域实业本次收购的资金最终来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
2020 年 4 月 28 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2020]000896号《内部控制鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计结论，认为信邦制药按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人不存在与信邦制药及其子公司同类业务年度交易金额高于3,000万元或高于信邦制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中银国际在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中银国际担任独立财务顾问、北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构、国浩律师（上海）事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
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