通化东宝药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 通化东宝药业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 通化东宝
股票代码： 600867
信息披露义务人之一： 东宝实业集团有限公司
注册地址： 通化县东宝新村
通讯地址： 通化县东宝新村
信息披露义务人之二： 通化东宝生物科技有限公司
注册地址： 通化县快大茂镇团结路
通讯地址： 通化县快大茂镇团结路
股份权益变动性质： 减少、间接转让
签署日期：二〇二〇年九月十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化东宝药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化东宝药业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义.......................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍............................................ 4
一、 信息披露义务人的基本情况.................................... 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................ 5
三、信息披露义务人之间关系说明.................................... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况......................................... 6第三节 权益变动目的.................................................. 7
一、本次权益变动目的.............................................. 7
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少通化东宝股份.. 7第四节 权益变动方式.................................................. 8
一、权益变动内容.................................................. 8
二、本次权益变动涉及协议的主要内容................................ 8
三、信息披露义务人在上市公司权益变动的时间和方式................. 11
四、是否存在权利限制的有关情况................................... 11第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................. 12第六节 其他重大事项................................................. 13第七节 备查文件..................................................... 14
一、备查文件..................................................... 14
二、备查文件置备地点............................................. 14第八节 信息披露义务人声明........................................... 15附表................................................................. 19
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：本报告书 指 《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》
通化东宝、上市公司 指 通化东宝药业股份有限公司
天津桢逸 指 天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人之一、转让 指 东宝实业集团有限公司
方、东宝集团
信息披露义务人之二、转让 指 通化东宝生物科技有限公司，系东宝集团的全资子公司及天津
方、东宝生物科技 桢逸的普通合伙人
信息披露义务人 指 信息披露义务人之一和信息披露义务人之二的合称
受让方、德弘开远 指 珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方、德弘钰泰 指 德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东宝集团、东宝生物科技与德弘开远、德弘钰泰签署《合伙份
本次份额转让、本次权益变 额转让协议》，约定东宝生物科技将其持有的天津桢逸0.0004%
动 指 的普通合伙权益（对应10,000元的实缴出资额）转让给德弘开
远、东宝集团将其持有的天津桢逸99.9996%的有限合伙权益
（对应2,296,657,800元的实缴出资额）转让给德弘钰泰的行为
东宝生物科技拟向德弘开远转让的天津桢逸0.0004%的普通合伙
标的份额 指 权益（对应10,000元的实缴出资额）和东宝集团拟向德弘钰泰
转让的天津桢逸99.9996%的有限合伙权益（对应2,296,657,800
元的实缴出资额）的合称
权益股份 指 天津桢逸持有的上市公司183,058,967股股份，占上市公司总股
本约9%
《合伙份额转让协议》 指 东宝集团、东宝生物科技与德弘开远、德弘钰泰于2020年9月10
日签署的《合伙份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人之一的基本情况
公司名称： 东宝实业集团有限公司
统一社会信用代码： 91220501125495588H
注册地： 通化县东宝新村
法定代表人： 李佳鸿
注册资本： 25,900万元人民币
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品
除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本
企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关
技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相
关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展
“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）：
生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健
品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；
企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能
化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技
术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱
乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销
售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商
场管理，物业管理，广告设计发布;自来水的生产和供应；
热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经营期限： 1992年10月20日至长期
通讯方式： 吉林省通化县东宝新村东宝大街1号
主要股东： 李一奎、李佳鸿、李佳蔚、王殿铎、曹福波、崔正龙、程
建华、孙晓玲、程建秋、何明利、冷春生、王君业、陈玉
华
（二）信息披露义务人之二的基本情况
公司名称： 通化东宝生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91220521316708523D
注册地： 通化县快大茂镇团结路
法定代表人： 李佳鸿
注册资本： 10,000万元人民币
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生物制品研究开发；对外承接药物研发技术咨询服务；生
物药品制造；生物药品加工；药品研发、销售；生物科学
技术研究服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经营期限： 2014年11月27日至长期
通讯方式： 通化县快大茂镇团结路
主要股东： 东宝集团为东宝生物科技的唯一股东
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人之一的主要负责人的基本情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 职务
李佳鸿 男 中国 中国 无 董事长兼总经理
李一奎 男 中国 中国 无 董事
程建秋 男 中国 中国 无 董事、党委副书
记
王鹏 男 中国 中国 无 董事
冷春生 男 中国 中国 无 董事
曹福波 男 中国 中国 无 董事、财务总监
程春虹 女 中国 中国 无 董事
孙晓玲 女 中国 中国 无 董事
王君业 男 中国 中国 无 董事、副总经理
（二）信息披露义务人之二的主要负责人的基本情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 职务
李佳鸿 男 中国 中国 无 执行董事兼总经
理
三、信息披露义务人之间关系说明
东宝集团
100%
东宝生物科技
截至本报告书签署之日，东宝集团持有东宝生物科技100%股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东宝集团与东宝生物科技构成一致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人之一在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有通化东宝的股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人之二在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除间接持有通化东宝的股份外，东宝生物科技没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人将其所持天津桢逸的全部合伙权益转让给德弘钰泰、德弘开远，意在为上市公司引入国际化的专业投资机构，以优化上市公司的股权结构和治理结构，同时也降低控股股东自身的负债率和杠杆率，实现多方的合作共赢。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少通化东宝股
份
除本报告书已披露事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持通化东宝股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次权益变动之前，东宝集团直接持有上市公司591,699,387股无限售流通股，约占上市公司总股本的29.09%；东宝集团、东宝生物科技通过天津桢逸间接持有上市公司183,058,967股无限售流通股，约占上市公司总股本的9%。
东宝集团、东宝生物科技与德弘开远、德弘钰泰于2020年9月10日签署《合伙份额转让协议》，约定德弘开远受让东宝生物科技持有的天津桢逸0.0004%的普通合伙权益（对应10,000元的实缴出资额）、德弘钰泰受让东宝集团持有的天津桢逸99.9996%的有限合伙权益（对应2,296,657,800元的实缴出资额）。
本次权益变动完成后，东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢逸间接持有上市公司股份，东宝集团仍持有上市公司591,699,387股无限售流通股，约占上市公司总股本的29.09%。
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：东宝集团、东宝生物科技
受让方：德弘开远、德弘钰泰
（二）份额转让
东宝集团向德弘钰泰转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即占天津桢逸全部合伙权益的99.9996%（对应2,296,657,800元的实缴出资额）；东宝生物科技向德弘开远转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益的0.0004%（对应10,000元的实缴出资额）。
（三）份额转让价款
作为取得标的份额的对价，德弘钰泰应当向东宝集团支付1,940,065,920.51元（“有限合伙人份额转让价款”），德弘开远应当向东宝生物科技支付10,000元（“普通合伙人份额转让价款”，和“有限合伙人份额转让价款”合称“份额转让价款”）。
（四）份额转让价款的支付
1、有限合伙人份额转让价款的支付
根据《合伙份额转让协议》的约定，有限合伙人份额转让价款应分为三期支付：
（1）有限合伙人份额转让价款的50.8%应在本次份额转让的工商变更登记申请文件已经准备完毕并向受让方提供，天津桢逸已向受让方提供其他相关文件等条件满足后支付。在前述各项条件满足的前提下，转让方和受让方应按《合伙份额转让协议》的约定进行交割（“交割”，交割之日称“交割日”），德弘钰泰应在交割日支付有限合伙人份额转让价款的50.8%。
（2）有限合伙人份额转让价款的24.6%应在本次份额转让完成工商变更登记，天津桢逸更新后的合伙协议和合伙人名录已经市场监督管理局备案等条件满足后支付。
（3）有限合伙人份额转让价款的24.6%应在东宝集团将所持上市公司5,000万股份质押给德弘钰泰的质押登记程序完成并取得证券质押登记通知后支付。
2、普通合伙人份额转让价款的支付
德弘开远应于交割日将全部普通合伙人份额转让价款支付至交割付款通知书中指定的银行账户。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺的一般约定
东宝集团向受让方承诺，上市公司2021年度至2023年度（“业绩承诺期”）的年度经审计净利润（净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）应分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元（“2023年承诺净利润”），且三年累计
经审计净利润不低于36亿元（“业绩承诺期累计承诺净利润”）。
若(i)上市公司2023年度实际经审计净利润未达到2023年承诺净利润，或(ii)上市公司业绩承诺期实际累计经审计净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润，则应视为上述业绩承诺目标未能实现，东宝集团应根据《合伙份额转让协议》约定对德弘钰泰进行现金补偿。
2、股票质押安排
为担保上述业绩补偿承诺及转让方在《合伙份额转让协议》项下其他义务的履行，东宝集团同意与德弘钰泰签署股份质押协议，将其持有的上市公司5,000万股股份质
押给德弘钰泰。前述股份质押的质押登记解除按《合伙份额转让协议》的约定执行。
（六）交割后安排
1、战略合作
受让方作为专业投资机构，在消费品和农业、高端制造、商业服务、金融服务以及医药医疗领域有广泛的投资。本次份额转让完成后，作为上市公司的重要股东，受让方将积极的为上市公司发展提供助力，包括促进受让方投资企业与上市公司开展合作，协助引进有协同性的战略资源，帮助上市公司优化治理结构、改善激励机制、提高战略规划能力和资本运作能力以及进行运营管理提升等，以实现上市公司持续高质量发展。
2、董事提名
交割完成后，天津桢逸有权提名2名非独立董事并经上市公司内部程序审议后成为上市公司的董事；转让方将支持天津桢逸提名的董事获选为上市公司董事。若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至7.5%以下但不低于5%，天津桢逸有权保留1名非独立董事提名权；若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至5%以下，则前述约定自动终止。
3、股权激励
交割完成后的18个月内，在符合法律的规定和上市公司章程、内部治理规范的前提下，转让方将促使上市公司董事会薪酬与考核委员会制定新的员工股权激励计划草案，转让方、天津桢逸将支持有关议案被审议通过。
4、分红
为保障上市公司股东依法获得投资回报的权利，在不违反有关法律、监管要求和上市公司章程规定及不影响上市公司的正常经营的前提下，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。
5、转让限制
除《合伙份额转让协议》约定的特定除外情形外，自《合伙份额转让协议》签署之日起至业绩承诺期届满之日期间，非经受让方的事先书面同意，东宝集团不得处置其直接或间接持有的上市公司股份。各方一致同意，若受让方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份数量低于61,019,656股（上市公司发生送红股、资本公积转增股本的，股份数量应相应增加）的，则前述约定自动终止。
6、优先购买权
受限于前述第5项的约定，若东宝集团拟以集中竞价交易外的其他方式转让其直接或间接持有的上市公司股份，且届时受让方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份比例不低于5%的，在符合法律和相应证券监管政策的前提下，受让方及其关联方在同等条件下对拟转让的股份享有优先购买权。但东宝集团减持其于交割日已持有的上市公司股份，且减持股份数量不超过《合伙份额转让协议》约定的特定股份的，受让方不享有前述优先购买权。
（七）协议签订时间及生效时间
《合伙份额转让协议》于2020年9月10日签署并生效。
三、信息披露义务人在上市公司权益变动的时间和方式
2020年9月10日，东宝集团、东宝生物科技与德弘开远、德弘钰泰签署《合伙份额转让协议》，约定东宝生物科技向德弘开远转让其持有的天津桢逸0.0004%的普通合伙权益（对应10,000元的实缴出资额）、东宝集团向德弘钰泰转让其持有的天津桢逸99.9996%的有限合伙权益（对应2,296,657,800元的实缴出资额）。
本次权益变动完成后，东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢逸间接持有上市公司股份，东宝集团仍持有上市公司591,699,387股无限售流通股，约占上市公司总股本的29.09%。
四、是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次转让的天津桢逸合伙份额不存在质押、冻结及其他任何权利限制；天津桢逸所持通化东宝183,058,967股股份也不存在质押、
冻结及其他任何权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖通化东宝股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、东宝集团、东宝生物科技与德弘钰泰、德弘开远签署的《合伙份额转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于通化东宝资本运营部，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一（盖章）：东宝实业集团有限公司
法定代表人（签名）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之二（盖章）：通化东宝生物科技有限公司
法定代表人（签名）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
（此页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人之一（盖章）：东宝实业集团有限公司
法定代表人（签名）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
（此页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人之二（盖章）：通化东宝生物科技有限公司
法定代表人（签名）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 通化东宝药业股份有限公司 上市公司所 吉林省通化市通化县东宝新村
在地
股票简称 通化东宝 股票代码 600867
信息披露义务 东宝实业集团有限公司 信息披露义 通化县东宝新村
人名称 通化东宝生物科技有限公司 务人注册地 通化县快大茂镇团结路
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行 有 ■ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 ■ 否 □ 务人是否为 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：无限售流通股
信息披露义务
人披露前拥有 直接持股数量：591,699,387股
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份 间接持股数量：183,058,967股
比例
持股比例：38.09%
股票种类：无限售流通股
本次权益变动
后，信息披露 直接持股数量：591,699,387股
义务人拥有权
益的股份数量 变动数量：183,058,967股
及变动比例
变动比例：9%
2020年9月10日，东宝集团、东宝生物科技与德弘钰泰、德弘开远签署《合伙
在上市公司中 份额转让协议》，约定东宝生物科技向德弘开远转让其持有的天津桢逸
拥有权益的股 0.0004%的普通合伙权益（对应10,000元的实缴出资额）、东宝集团向德弘钰
份变动的时间 泰转让其持有的天津桢逸99.9996%的有限合伙权益（对应2,296,657,800元的实
及方式 缴出资额）。本次权益变动完成后，东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢
逸持有通化东宝股份，东宝集团仍持有上市公司591,699,387股无限售流通股，
约占上市公司总股本的29.09%。
是否已充分披 是□ 否 ■（不适用）
露资金来源
信息披露义务 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持上市公司
人是否拟于未 股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相
来12个月内继 关规定履行信息披露义务。
续增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 ■
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 ■
准
是否已得到批 是 □ 否 ■（不适用）
准
（此页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人之一（盖章）：东宝实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
（此页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人之二（盖章）：通化东宝生物科技有限公司
法定代表人（签字）：
李佳鸿
签署日期：2020年9月10日
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