深圳华控赛格股份有限公司
董事会议事规则
【已经公司2020年9月10日召开的第二次临时股东大会审议通过】
第一章 总则
为更好地规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会在《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的指导下提高工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》《深圳华控赛格股份有限公司章程》制订本议事规则。
第二章 董事会职权
第一条 董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司独立董事的津贴标准预案；
十二、制订公司的基本管理制度；
十三、制订《公司章程》的修改方案；
十四、管理公司信息披露事项；
十五、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十六、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十七、法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对购买或者出售资产、对外投资等交易、担保、借款等事项的权限如下：
一、购买或者出售资产、对外投资等交易。
(一)本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，未达到的，由总经理办公会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的25％以上，且绝对金额超过二千五百万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过二百五十万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的25％以上，且绝对金额超过二千五百万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过两百五十万元。
6.上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
二、对外担保
(一) 审批程序和权限
对外担保事项必须经公司董事会或者股东大会审议通过，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保金额超过公司最近一期经审计总资产的10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过方为有效。
(二) 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
1. 被担保对象向公司提交以下资料：
（1）企业基本资料；
（2）最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
（3）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（4）公司认为需要提供的其他资料。
2. 公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
3. 公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。
(三) 禁止事项
公司不得为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保；
三、对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的，应报股东大会批准；未超过的，由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额超过上一年度经审计净资产的100%。
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。
四、提供财务资助
公司为合并报表范围的子公司提供财务资助的，由董事会审议决定。
公司为持股比例不超过50%非合并报表范围的控、参股公司以及其他公司提供财务资助的，应当经股东大会审议决定。
公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供财务资助。
五、关联交易
公司发生关联交易达到下列标准，应提交股东大会审议；未到达的，由董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定为行使权利的依据。超出董事会职权范围的，由董事会提交股东大会审议。
第三条 为确保公司日常运作的稳健和高效，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，董事会可将其决定的投资、资产处置、公司内部管理机构设置等权限明确并有限授予董事长、总经理或多位董事。
第四条 公司各部门如有须董事会审批的事项，应及时将该事项的有关材料提交给公司证券部门并通过相关程序报董事会审议。
第三章 董事会议事制度
第五条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。
第六条 公司董事会每年召开四次定期会议。定期会议指批准公司业绩报告的董事会，其中年度业绩董事会在公司会计年度结束后四个月内召开，半年度业绩董事会在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开，季度业绩董事会在公历二、四季度的首月召开。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
一、董事长认为必要时；
二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三、三分之一以上董事联名提议时；
四、二分之一以上独立董事联合提议时
五、监事会提议时；
六、总经理提议时。
第八条 公司召开董事会，应于会议召开十日前书面通知全体董事及监事；召开临时董事会会议应于会议召开三日前书面通知全体董事及监事。
第九条 董事会会议的书面通知，包括信函、传真、电子邮件。董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
第十条 董事会会议应有事先拟定的议题，会议议题由公司董事长根据股东、董事、监事会、公司总经理的提议确定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事,并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应委托独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十三条 公司董事、独立董事、董事长等出席或列席董事会的人员的权限按法律法规、《公司章程》和本规则的规定执行。列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
第十四条 监事列席董事会，主要职责为：
一、监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议；
二、听取会议议事情况，不参与董事会议事；
三、监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会将书面意见送交董事会；
四、监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
第十五条 董事会由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集并主持；董事长和副董事长均不能出席会议，由董事会二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第十六条 如三分之一以上董事联名提议或者监事会提议，二分之一以上独立董事联合提议时，或者总经理提议召开临时董事会，而董事长因故不能履行职责时，由副董事长召集并主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，由副董事长召集并主持临时董事会会议，副董事长无故不履行职责，由二分之一以上的出席董事会的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。
第十七条 董事会会议召开时，董事长或者会议主持人首先宣布会议议题，之后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一项议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第十八条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和做出决议。
第十九条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第二十条 会议主持人应当根据到会董事议事情况控制会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十一条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行并可做出决议。每一名董事享有一票表决权。除法律、法规、部门规章或《公司章程》规定必须由全体董事三分之二以上通过的事项外，董事会就审议事项作出决议经全体董事过半数通过方为有效。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，董事会会议如形成有关决议，应当以书面方式予以记载。依照《公司章程》规定以通讯方式做出决议时，表决采用签字方式。董事签字后，董事会决议生效。
第二十三条 参与议事的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
董事会会议决议包括如下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
三、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
五、如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
六、其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条 董事会做出的决议需提交股东大会审议的，董事会应及时提交股东大会审议。
第二十五条 出席会议的董事和监事等全体人员应妥善保管会议文件， 在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外公告。
第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
五、有关不同意见的发言要点。
第二十八条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人员应在两个工作日内整理完毕，并将会议记录发到各位董事电子邮箱。各位董事可根据自己在会上的发言对会议记录提出修改或补充意见，并将意见在五个工作日内以书面形式反馈给会议记录人员。若确属会议记录人员记录错误或遗漏，会议记录人应做修改。
第四章 关联董事
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第三十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事应主动回避，否则，董事长或会议主持人应做出关联董事回避表决的决定。关联董事的回避应由董事长或会议主持人于会议开始时宣布。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
第三十一条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前述条文所规定的披露。
第五章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件之规定及《公司章程》执行。
第三十四条 本规则的制定、修改需经董事会全体董事三分之二以上同意并做出决议且经股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。
第三十六条 本规则经董事会审议通过后，送公司监事会备案。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则制订通过事宜，应当记载于公司董事会记录。
深圳华控赛格股份有限公司
二〇二〇年九月十日
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