东兴证券股份有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对岱勒新材首次公开发行部分股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1245 号）核准，同意岱勒新材向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,600,000股。并经深圳证券交易所《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]575号）同意，岱勒新材于2017年9月12日在深圳证券交易所创业板上市。岱勒新材首次公开发行股票后的总股本为82,400,000股，其中限售条件流通股61,800,000股，无限售条件流通股20,600,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
1、限售安排、自愿锁定股份以及减持意向等承诺
（1）公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在岱勒新材任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2018年3月12日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
未来5年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本人可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分岱勒新材股票，但并不会因转让岱勒新材股票影响本人的控股地位。在上述锁定期满后 24个月内，如本人拟转让持有的岱勒新材股票，则每12个月转让数量不超过本人所持岱勒新材股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持岱勒新材股票时，本人在减持前3个交易日通过岱勒新材公告减持意向。
本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
（2）公司股东北京华清博远创业投资有限公司、长沙岱梦投资管理合伙企业、长沙岱想投资管理合伙企业承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。本企业承诺及时向岱勒新材申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。”
（3）公司股东费腾承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，若本人因为自身经济原因需减持岱勒新材股份的，本人将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让岱勒新材股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的 100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。在本人拟转让所持岱勒新材股票时，本人将在减持前3个交易日通过岱勒新材公告减持意向。本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、稳定股价的承诺
公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“发行人上市后3年内股票连续20个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及其董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应在发生上述情形的最后1个交易日起10个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前3个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）启动股价稳定措施所采取的具体措施：（1）发行人回购发行人股票；（2）控股股东、发行人董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持发行人股票；（3）同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后3年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后3年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。”
3、投资者赔偿及股份回购的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人董事（含控股股东）、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。”
（2）公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股，本人将代为履行上述义务。本人以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其
派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回
股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公
司章程》执行。”
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为确保填补被摊薄即期回报措施切实履行，公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。”
5、未履行相关承诺事项的约束措施
公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在岱勒新材的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向岱勒新材的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未履行相关承诺事项，岱勒新材有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；（3）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归岱勒新材所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给岱勒新材指定账户；（4）如果因本人未履行相关承诺事项致使岱勒新材或者投资者遭受损失的，本人将向岱勒新材或者投资者依法承担赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年9月14日（星期一）。
（二）本次限售股上市流通数量为36,558,000.00股，占公司总股本的44.36%。实际可上市流通股份的数量为5,619,450股，占公司总股本比例为6.82%。
（三）本次解除股份限售的股东数为6名，其中自然人股东3名，其他股东3名。
（四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股股 本次解除限售 本次实际可上 备注
数 数量 市流通数量
1 段志明 19,233,000 19,233,000 961,650 1
2 杨辉煌 11,586,000 11,586,000 579,300 2
3 费腾 3,321,000 3,321,000 1,660,500 3
4 北京华清博远创业投 618,000 618,000 618,000
资有限公司
5 长沙岱梦投资管理合 1,080,000 1,080,000 1,080,000
伙企业（有限合伙）
6 长沙岱想投资管理合 720,000 720,000 720,000
伙企业（有限合伙）
合计 36,558,000 36,558,000 5,619,450
备注1：股东段志明先生为公司控股股东、董事长，持有的公司股份总数为19,233,000股，质押7,500,000股，其在《招股说明书》中承诺，在上述锁定期满后24个月内，如本人拟转让持有的岱勒新材股票，则每12个月转让数量不超过本人所持岱勒新材股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。故本次实际可上市流通股份数
量为961,650股。
备注2：股东杨辉煌先生为公司控股股东、董事，持有的公司股份总数为11,586,000股，其在《招股说明书》中承诺，在上述锁定期满后24个月内，如本人拟转让持有的岱勒新材股票，则每12个月转让数量不超过本人所持岱勒新材股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。故本次实际可上市流通股份数量为579,300股。
备注3：股东费腾持有的公司股份总数为3,321,000股，其在《招股说明书》中承诺，锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%。故本次实际可上市流通股份数量为1,660,500股。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做出的与限售有关的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨 志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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