北京市金杜律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行A股股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定（以下合称“相关规定”），出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2019年8月7日，发行人召开2019年第四次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2020年4月3日，发行人2020年第一次临时股东大会召开，就本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人现行有效的《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），发行人股东大会决议的内容及程序合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序合法有效。
（二）中国证监会的核准
2020年7月2日，中国证监会向发行人作出《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号），核准发行人非公开发行新股。
二、 本次发行的发行过程与结果
就本次发行事宜，发行人与主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）制定了非公开发行A股股票发行方案（以下简称“发行方案”）。根据发行人与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）签署的《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件认购协议》”）以及发行方案，本次发行系向特定对象发行，不涉及询价发行，发行过程与发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》以及《附条件认购协议》，本次发行的发行对象为建华建材，建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。根据建华建材的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，建华建材为依法设立并有效存续的有限责任公司。
本所认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（二）本次发行的认购协议
2019年7月22日，上市公司与建华建材签署了附条件生效的股票认购协议；由于2020年2月14日，中国证监会颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定，2020年3月12日，上市公司与建华建材重新签署了《附条件认购协议》。
上市公司与建华建材签署的《附条件认购协议》，就本次发行的发行价格及定价方式、发行及认购数量、限售期、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
基于上述内容，本所认为，发行人与发行对象签署《附条件认购协议》的协议内容合法有效，约定的生效条件现已成就。
（三）本次发行的价格及数量
根据《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行A股股票的发行价格为3.58 元/股。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的 20%，即 94,488,394 股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格和数量将做相应调整。
基于上述内容，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款与验资
2020年8月18日，发行人与保荐机构（主承销商）中信证券向建华建材发出了《缴款通知书》，通知建华建材于2020年8月20日15:00前将认购资金付至指定账户。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号和信验字（2020）第000027号），截至2020年8月20日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的350645001230账户，已收到建华建材（中国）有限公司缴纳的龙泉股份非公开发行A股股票资金人民币338,268,450.52元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号和信验字（2020）第000028号），截至2020年8月21日止，由中信证券股份有限公司承销的龙泉股份增发人民币普通股94,488,394股，每股发行价格3.58元，应募集资金总额人民币338,268,450.52元，扣除发行费用人民币（不含税）11,447,630.56 元后，实际募集资金净额为人民币326,820,819.96元。其中新增注册资本人民币94,488,394.00元，增加资本公积人民币232,332,425.96元。
基于上述内容，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《附条件认购协议》及补充协议的约定以及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
三、 结论
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会决议的规定。本次发行有关新增股份的上市交易尚需取得深交所同意。
（以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 九月十日
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