北京市金杜律师事务所
关于《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：建华建材（中国）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受建华建材（中国）有限公司（以下简称“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人认购山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或 “上市公司”）非公开发行股票而编制的《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜已得到收购人和龙泉股份的如下保证：
1.本公司已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.本公司提供给金杜的文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用原则，对本法律意见书所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，出具法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有定义，下列词语具有下述含义：
简称 全称
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
建华建材/收购人 建华建材（中国）有限公司
建华咨询 江苏建华企业管理咨询有限公司
龙泉股份/上市公司 山东龙泉管道工程股份有限公司
建华管桩 建华管桩集团有限公司
新科国际 新科国际有限公司
汤辰机械 江苏汤辰机械装备制造股份有限公司
《龙泉股份章程》 根据上下文需要，指龙泉股份制定并不时修订的《山
东龙泉管道工程股份有限公司章程》
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
《收购报告书》 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行/本次 经龙泉股份2020年第一次临时股东大会批准，发行
发行 人拟向特定对象非公开发行A股股票
本次收购 建华建材认购山东龙泉股份本次非公开发行A股股
票不超过94,488,394股的行为
一致行动人 建华咨询、刘长杰、王维华
龙泉股份与建华建材于2020年3月12日签署的《山
《附条件生效的股票 东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）
认购协议》 有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019
年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》
建华咨询与刘长杰于2018年8月29日签署的《刘
《表决权委托协议》 长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之表决权委托协议》
建华咨询与刘长杰于2018年9月5日签署的《刘长
《一致行动协议》 杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉
管道工程股份有限公司之一致行动协议》
建华咨询与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘
《股份转让协议（一）》长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘
《股份转让协议（二）》长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司
之股份转让协议》
刘长杰及王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司
《表决权委托及一致 于2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与
行动协议（一）》 江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道
工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》
简称 全称
王维华与建华咨询于2020年3月12日签署的《王
《表决权委托及一致 维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
行动协议（二）》 泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动
协议》
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维
华签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议
相关股份 （二）》，约定由刘长杰分别向建华咨询、王维华
转让其持有龙泉股份的23,622,100股股份和
50,360,700股股份
相关事实发生之日 龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开
发行股票预案之日，即2019年7月22日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019修正）
《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20
《收购管理办法》 日中国证监会《关于修改部分证券期货规范性文件
的决定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《编报规则第16号》 16号——上市公司收购报告书》（根据2020年3
月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规范性
文件的决定》修正）
元 人民币元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
境内 中国境内
正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为建华建材，收购人的一致行动人为建华咨询、刘长杰及王维华。
1. 建华建材
根据建华建材营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），建华建材的基本情况如下：
名称 建华建材（中国）有限公司
统一社会信用代码 91321100742499648M
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 句容市下蜀镇沿江开发区
法定代表人 郑赛荣
注册资本 5,735万美元
经营范围 预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、
砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥
制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服
务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设
备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2002年10月08日
营业期限 2052年10月07日
出资结构 建华控股有限公司出资占比87.18%；
新余建祥物资贸易中心（有限合伙）出资占比7.18%；
新余建兴物资贸易中心（有限合伙）出资占比2.05%；
新余建创物资贸易中心（有限合伙）出资占比2.05%；
新余建隆贸易中心（有限合伙）出资占比1.54%。
基于上述，本所认为，建华建材为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
2. 建华咨询
根据建华咨询营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），建华咨询的基本情况如下：
名称 江苏建华企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
法定代表人 王刚
注册资本 1,000万人民币
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年8月17日
营业期限 2067年08月16日
出资结构 江苏建隆科技有限公司出资占比100%
基于上述，本所认为，建华咨询为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
3. 刘长杰
根据刘长杰提供的身份证件及书面说明等资料，刘长杰的基本情况如下：
姓名 刘长杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37030419590309****
住所 山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
4. 王维华
根据王维华提供的身份证件及书面说明等资料，王维华的基本情况如下：
姓名 王维华
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030419610105****
住所 山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
截至《收购报告书》出具之日，收购人的一致行动人刘长杰与王维华为夫妻关系。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六条规定，不存在如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及控制关系
1. 建华建材
根据《收购报告书》、建华建材的公司章程及建华建材的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》出具之日，许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人，控制关系如下图所示：
2. 建华咨询
根据《收购报告书》、建华咨询的公司章程及建华咨询的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》出具之日，许培锋为建华咨询的实际控制人。建华咨询股权控制关系如下图所示：
3. 刘长杰
收购人的一致行动人刘长杰为自然人。
4. 王维华
收购人的一致行动人王维华为自然人。
（四）收购人及其一致行动人最近五年内受处罚及诉讼、仲裁的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员情况
1. 建华建材
根据《收购报告书》、收购人的书面确认、董事、监事及高级管理人员的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
王刚 董事长 中国 中山 否
何海平 董事 中国 重庆 否
汪贵华 董事 中国 武汉 否
赵玉华 监事 中国 中山 否
郑赛荣 总经理 中国 随州 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40 号），因王刚时任汤辰机械董事长，对汤辰机械出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据建华建材及上述人员的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），截至《收购报告书》出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2. 建华咨询
根据《收购报告书》、建华咨询的书面确认、董事、监事及高级管理人员的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》出具之日，建华咨询的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
王刚 执行董事、总经理 中国 中山 否
赵玉华 监事 中国 中山 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40 号），因王刚时任汤辰机械董事长，对汤辰机械出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据建华咨询及上述人员的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），截至《收购报告书》出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人、收购人的一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截至《收购报告书》出具之日，收购人的实际控制人许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有限公司间接持有深交所上市公司索菱股份（002766.SZ）47,778,010 股股份，持股比例为11.3284%。
除上述外，收购人、收购人的一致行动人及控股股东不存在在中国境内、境外除龙泉股份外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）收购人、收购人的一致行动人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截至《收购报告书》出具之日，收购人、收购人的一致行动人及控股股东不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（八）本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
收购人建华建材、建华咨询同受许培峰控制，具体请见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及控制关系”。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，由于建华建材、建华咨询同受许培峰控制，互为一致行动人。
2018年8月29日，刘长杰与建华咨询签署了《表决权委托协议》，双方约定，刘长杰将其所持有的上市公司97,517,139股股份所对应的表决权在表决权委托期限内无条件且不可撤销地委托给建华咨询行使。2018年9月5日，刘长杰与建华咨询签署了《一致行动协议》，双方约定，在处理根据法律法规及《龙泉股份章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，刘长杰应当与建华咨询保持一致行动。
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维华签署《股份转让协议（一）》《股份转让协议（二）》，约定由刘长杰分别向建华咨询、王维华转让其持有龙泉股份的23,622,100股股份和50,360,700股股份。同日，刘长杰及王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议（一）》，同意相关股份转让完成后，将合计持有龙泉股份的 73,895,039 股股份（包括刘长杰持有的23,534,339股股份，王维华持有的50,360,700股股份）的表决权委托给建华咨询行使，刘长杰及王维华将与建华咨询保持一致行动。
2020年3月12日，王维华与建华咨询签署《表决权委托及一致行动协议（二）》，同意相关股份转让完成前以及完成后，无条件且不可撤销地将其持有上市公司的10,829股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。
截至《收购报告书》签署日，根据龙泉股份披露的公告文件，相关股份转让已经完成，建华咨询持有56,127,800股股份，通过表决权委托取得刘长杰、王维华持有73,905,868股股份所对应的表决权，刘长杰及王维华将与建华咨询保持一致行动。
二、 收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人本次收购目的如下：
“公司实际控制人基于对龙泉股份未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定通过建华建材认购龙泉股份本次非公开发行股票。同时，龙泉股份通过非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力”。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划，如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的法定授权和批准程序
根据《收购报告》《附条件生效的股票认购协议》、龙泉股份披露公告文件、建华建材相关会议决议文件以及书面说明等资料，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 2019年7月19日，建华建材召开股东会，同意按照经调整前的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票。
2. 2019年7月22日，龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了经调整前的非公开发行股票的相关议案。
3. 2019年8月7日，龙泉股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过经调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份。
4. 2020年3月11日，建华建材召开股东会，同意按照经调整后的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票。
5. 2020年3月12日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了经调整后的非公开发行股票的相关议案。
6. 2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过经调整后的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份。
7. 2020年7月6日，中国证监会出具《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号），同意龙泉股份本次非公开发行。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序。
三、 收购方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《附条件生效的股票认购协议》，本次收购的方式为建华建材以现金认购龙泉股份本次非公开发行的全部股份。
截至《收购报告书》出具之日，建华咨询持有56,127,800股股份，占龙泉股份总股本的 11.88%，通过表决权委托及一致行动取得刘长杰、王维华持有73,905,868股股份（占龙泉股份总股本的15.64%）所对应的表决权，合计拥有龙泉股份130,033,668股股份（占公司总股本的27.52%）所对应的表决权。
本次收购完成后，按经核准的发行上限94,488,394股测算，建华建材将持有龙泉股份94,488,394股股份，占龙泉股份发行后总股本的16.67%。
（二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至《收购报告书》出具之日，建华咨询持有的龙泉股份56,127,800股股份（占公司总股本11.88%）不存在质押、冻结等权利限制情况；刘长杰持有的龙泉股份23,534,339股股份（占公司总股本4.98%）已全部质押给建华咨询；王维华持有的龙泉股份50,360,700股股份（占公司总股本10.66%）已质押给建华咨询，另行持有的龙泉股份10,829股股份（占公司总股本0.002%）不存在质押、冻结等权利限制情况。建华建材认购龙泉股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三） 《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
根据龙泉股份与建华建材于2020年3月12日签署的《附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容如下：
1. 交易双方：龙泉股份为发行人，建华建材为认购人。
2. 交易标的：龙泉股份本次非公开发行的全部股份，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由龙泉股份提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
3. 交易方式：建华建材以现金认购龙泉股份本次非公开发行的股份
4. 交易价格：建华建材认购龙泉股份本次非公开发行股份的价格为本次发行的定价基准日前 20 个交易日龙泉股份股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若龙泉股份发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由龙泉股份董事会根据龙泉股份股东大会的授权作相应调整。
5. 协议签订时间：2020年3月12日。
6. 协议生效条件：协议在下述三个条件全部满足之日起生效：1）本协议经龙泉股份及建华建材双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；2）本协议及本次非公开发行 A 股股票获得龙泉股份股东大会批准且非关联股东通过股东大会决议同意建华建材及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、 收购资金来源及支付方式
根据《收购报告书》《附条件生效的股票认购协议》及建华建材的书面确认，建华建材将以现金认购龙泉股份全部本次非公开发行的股票，认购股票资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿等情形。
五、 后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内改变龙泉股份主营业务或者对龙泉股份主营业务作出重大调整的计划。若未来根据龙泉股份的发展需要制订和实施对龙泉股份主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内对龙泉股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于龙泉股份购买或置换资产的重组计划。若未来根据龙泉股份的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露义务。
（三）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无改变龙泉股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据龙泉股份的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购龙泉股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据龙泉股份的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对龙泉股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据龙泉股份的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对龙泉股份分红政策进行调整的计划。如未来根据龙泉股份的实际需要制订和实施对龙泉股份分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对龙泉股份业务和组织结构有重大影响的计划。如未来根据龙泉股份实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、 对上市公司影响的分析
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制权的变化。根据《收购报告书》及收购人提供的承诺，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，收购人保证龙泉股份在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作。具体承诺内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二) 保证龙泉股份资产独立完整
1. 保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2. 保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三) 保证龙泉股份的财务独立
1. 保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2. 保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3. 保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4. 保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5. 保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四) 保证龙泉股份机构独立
1. 保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2. 保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3. 保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五) 保证龙泉股份业务独立
1. 保证龙泉股份业务独立。
2. 保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力”。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》出具之日，收购人控制的广东建华管桩有限公司与龙泉股份在混凝土排水管领域存在同业竞争情况。
收购人实际控制人许培锋已于2018年8月30日出具关于避免同业竞争的承诺，在5年内消除混凝土排水管业务的相关同业竞争，具体承诺如下：
“在本人成为龙泉股份的实际控制人后，为避免本人及本人控制的企业与龙泉股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本人将采取积极措施避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与龙泉股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙泉股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙泉股份或其附属企业。3、就目前存在同业竞争的业务，本人承诺将在本人成为龙泉股份实际控制人之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与龙泉股份业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入龙泉股份，或采取其他方式解决同业竞争问题。4、本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本人签署；（2）本人成为龙泉股份的实际控制人。5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再是龙泉股份的实际控制人；（2）龙泉股份终止上市。6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任”。
就本次发行，收购人实际控制人许培锋另行出具了关于避免同业竞争的承诺：
“由于山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟非公开发行股票，根据相关证券法律法规的规定，本人作为股份公司的实际控制人，本人对股份公司做出承诺如下：1、就本人控制的广东建华管桩有限公司等公司从事的生产经营混凝土排水管相关业务，与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，本人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函持续有效，本人将持续履行该承诺。除此之外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形，与股份公司之间不存在同业竞争。2、在本人直接或间接持有股份公司股份期间，本人将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知股份公司，尽力将该商业机会给予股份公司，确保股份公司及其全体股东利益不受损害。3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归股份公司所有；如因此给股份公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失。如本人未履行前述承诺，则股份公司有权扣留应付的相关现金分红，直至本人履行上述承诺。4、上述承诺在本人对股份公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。5、若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给股份公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任”。
就本次收购，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在江苏建华企业管理咨询有限公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题”。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的经常性关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易，本公司（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本公司在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益”。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、龙泉股份披露的公告文件、收购人、收购人一致行动人及其各自董事、监事及高级管理人员出具的书面说明，收购人、收购人一致行动人及其各自董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》出具之日前24个月内，与上市公司发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司的重大交易
在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人、收购人一致行动人与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已经在深交所指定信息披露网站公开披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自董事、监事及高级管理人员存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易，具体如下：
龙泉股份部分董事、监事和高级管理人员在2019年4月上任前，曾在收购人或其子公司任职，因此存在2018年在收购人或其子公司领取的税前薪酬的情况：
姓名 2018年（万元）
付波 76.00
刘强 76.00
王宇 26.87
贲亮亮 15.00
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其各自董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前6个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人、收购人的一致行动人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人、收购人的一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-04-29 25,000 -
汪贵华 收购人董事 2019-04-30 5,000 -
2019-05-06 7,000 -
2019-05-15 - 37,000
2019-05-07 30,000 -
2019-05-09 4,100 -
2019-05-10 60,000 -
罗云皓 收购人董事何 2019-05-13 18,600 -
海平之配偶 2019-05-14 20,000 -
2019-05-15 47,200 -
2019-05-16 61,700 -
2019-05-17 9,100 -
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-06-05 121,500 -
2019-06-06 71,300 -
2019-06-17 20,000 -
2019-04-26 20,100 -
2019-04-29 8,500 -
2019-04-30 11,500 -
2019-05-06 55,000 -
2019-05-07 20,000 -
2019-05-08 5,000 -
2019-05-09 20,000 -
2019-05-20 10,000 -
2019-05-22 5,000 -
2019-05-23 10,000 -
2019-05-24 5,000 -
李晓乐 收购人董事汪 2019-05-31 5,000
贵华之配偶 2019-06-03 - 10,000
2019-06-04 20,000
2019-06-05 15,000
2019-06-11 - 5,000
2019-06-21 - 20,000
2019-06-28 15,000 -
2019-07-03 5,000 -
2019-07-08 20,000 -
2019-07-11 5,000 -
2019-07-12 10,000 -
2019-07-15 15,000 -
2019-07-22 10,000 -
梅燕平 收购人总经理 2019-03-20 - 900
郑赛荣之配偶 2019-05-06 500 -
针对上述股票买卖情况，收购人董事汪贵华出具说明如下：“本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系自主决策的证券投资行为，上述买卖股票行为发生时，本人不知悉本次非公开发行股票事项，不存在利用内幕信息买卖股票的情况”。
针对上述股票买卖情况，收购人董事、高级管理人员之直系亲属罗云皓、李晓乐及梅燕平分别出具说明如下：“本人在本次非公开发行股票预案披露前并不知悉本次非公开发行股票事项，本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对龙泉股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人配偶未向本人透露过本次非公开发行的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
综上，本所认为，除上述收购人董事汪贵华及其配偶李晓乐、收购人董事何海平之配偶罗云皓、收购人总经理郑赛荣之配偶梅燕平买卖上市公司股票的情形外，收购人、收购人的一致行动人，及其各自时任的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在相关事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况；根据汪贵华、李晓乐、罗云皓及梅燕平出具的说明，在其上述买卖上市公司股票时不知悉本次非公开发行的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述股票买卖均属于个人自主决策的证券投资行为，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用本次非公开发行信息进行内幕交易的情形；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“收购人声明”、“一致行动人声明”、“财务顾问声明”、“律师声明”、“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
曹余辉
___________
王立峰
单位负责人：___________
王玲
二〇二〇年九月十日
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