山东龙泉管道工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
收购人：建华建材（中国）有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
一致行动人：刘长杰
住所：山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
一致行动人：王维华
住所：山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在龙泉股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙泉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，龙泉股份2020年第一次临时股东大会已经审议批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明..............................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................7
第一节 收购人及其一致行动人介绍.........................................................................9
一、收购人建华建材................................................................................................9
二、一致行动人建华咨询......................................................................................16
三、一致行动人刘长杰..........................................................................................20
四、一致行动人王维华..........................................................................................21
五、收购人与一致行动人的关系说明..................................................................22
第二节 收购决定及收购目的...................................................................................24
一、本次收购的目的及未来变动计划..................................................................24
二、本次收购所履行的相关程序及时间..............................................................24
第三节 收购方式........................................................................................................26
一、本次收购方式..................................................................................................26
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例..................26
三、本次收购相关协议的主要内容......................................................................26
四、权利限制情况..................................................................................................28
第四节 资金来源........................................................................................................30
一、收购资金总额..................................................................................................30
二、收购资金来源..................................................................................................30
第五节 免于发出要约的情况...................................................................................31
一、免于发出要约的事项及理由..........................................................................31
二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................31
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形..31
第六节 后续计划........................................................................................................32
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划........................................32
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划....32
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..................................32
四、对上市公司章程条款进行修改的计划..........................................................32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..............................................32
六、对上市公司分红政策进行调整的计划..........................................................33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................33
第七节 对上市公司的影响分析...............................................................................34
一、本次收购对上市公司独立性的影响..............................................................34
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响..........................................................36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响..........................................................37
第八节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................39
一、与上市公司及其子公司的交易......................................................................39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..40
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况...........................................................41
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况......................................41
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况..................................................................................................41
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...........................................................44
一、收购人建华建材最近三年财务资料..............................................................44
二、一致行动人建华咨询最近三年财务资料......................................................48
第十一节 其他重大事项............................................................................................53
收购人声明..................................................................................................................54
一致行动人声明..........................................................................................................55
一致行动人声明..........................................................................................................56
一致行动人声明..........................................................................................................57
财务顾问声明..............................................................................................................58
律师声明......................................................................................................................59
第十二节 备查文件....................................................................................................60
一、备查文件目录..................................................................................................60
二、备置地点..........................................................................................................60
附表..............................................................................................................................65
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》
龙泉股份、上市公司、公指 山东龙泉管道工程股份有限公司
司
建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司
一致行动人 指 江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王
维华
建华控股 指 建华控股有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司
新科国际 指 新科国际有限公司
汤辰机械 指 江苏汤辰机械装备制造股份有限公司
本次发行、本次非公开发指 山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行方式向特定对
行、本次非公开发行股票 象发行A股股票
建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限
公司本次非公开发行的94,488,394股股份，导致发行完成后，
本次收购、本次交易 指 建华建材（中国）有限公司及其一致行动人合计持有山东龙
泉管道工程股份有限公司的表决权比例由 27.52%增加至
39.60%，超过30%，构成上市公司收购
2018年8月29日，刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司
签署《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》和《刘长杰与江
苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有
前次权益变动 指 限公司之表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方
式向江苏建华企业管理咨询有限公司转让其持有的龙泉股份
32,505,700股，占公司总股本的6.88%，同时，刘长杰将其所
持龙泉股份97,517,139股（占公司总股本的20.64%）的表决
权委托给江苏建华企业管理咨询有限公司行使
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公
《附条件生效的股票认 司于2020年3月12日签署的《山东龙泉管道工程股份有限
购协议》 指 公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股
份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2018年9月5日
《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》
《股份转让协议（一）》指 江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2019年12月30
日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议（二）》指 王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长杰与王维
华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于
《表决权委托及一致行 指 2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业
动协议（一）》 管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表
决权委托与一致行动协议》
王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于2020年3月12
《表决权委托及一致行 指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
动协议（二）》 东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人建华建材
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人建华建材的基本情况如下：:
公司名称 建华建材（中国）有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区
注册资本 5,735万美元
成立日期 2002年10月8日
法定代表人 郑赛荣
统一社会信用代码 91321100742499648M
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构
件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及
其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；
经营范围 提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建华控股有限公司持股87.18%；
新余建祥物资贸易中心（有限合伙）持股7.18%；
股东名称 新余建兴物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建创物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建隆贸易中心（有限合伙）持股1.54%。
经营期限 2002年10月8日至2052年10月7日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区
通讯方式 0511-87767692
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华建材的控股股东，建华管桩持有建华控股的100%股权，为建华控股的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华控股100%股权，从而间接持有建华建材87.18%股权，因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。建华建材的股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华建材控股股东，其基本情况如下：
公司名称 建华控股有限公司
住所 句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）
法定代表人 王刚
注册资本 10,000万美元
统一社会信用代码 91321183MA20B0FL80
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服务；贸易代理；
经营范围 企业总部服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商
咨询服务；企业形象策划服务
经营期限 2019年10月30日至无固定期限
通讯地址 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
联系电话 0511-85098521
许景新、许培锋父子间接持有建华建材100%股权，是建华建材的实际控制人。
许景新基本情况如下：姓名 许景新
性别 男
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 R04****(A)
通讯地址 广东省中山市************
是否取得其他国家或地区的居是，香港地区永久居留权
留权
许培锋基本情况如下：姓名 许培锋
性别 男
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 P12****(1)
通讯地址 广东省中山市************
是否取得其他国家或地区的居是，香港地区永久居留权
留权
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，建华建材控制的核心企业及业务情况如下：序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
建华建材 生产、加工、销售预应力混凝
1 （天津）有 2002/6/10 5,000万元 100% 土管桩、钢筋混凝土方桩、电
限公司 杆、钢材、水泥及水泥构件
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
2 （烟台）有 2006/6/19 5,400万元 100% 桩、PC钢筋、方桩及水泥构
限公司 件
汤始建华建 生产、销售预应力混凝土管
3 材（山东） 2006/8/2 5,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
有限公司 电杆、铁路轨枕等各类砼预制
构件
建华建材 生产、加工预应力混凝土管
4 （莱阳）有 2006/9/19 6,834.3万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等砼预制
限公司 构件
汤始建华建 10,010.83万 生产、销售预应力混凝土管
5 材（淮安） 2006/12/13 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
有限公司 凝土等混凝土产品
广东建华管 生产经营钢筋混凝土预应力
6 桩有限公司 2007/1/12 4,804.43万元 100% 管桩、建筑用钢筋水泥构件、
PC钢棒
7 建华建材 2007/6/27 7,460万元 100% 生产新型建材、预应力管桩、
（连云港） 混凝土方桩
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
有限公司
生产、销售预应力混凝土管
建华建材 12,795.84万 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
8 （安徽）有 2007/12/10 元 100% 凝土、水泥电杆及其金属附
限公司 件、加气混凝土砌块及各类砼
预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
9 （广西）有 2008/6/6 1,000万美元 75% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
建华建材 13,253.64万 生产、销售预应力混凝土管
10 （营口）有 2008/6/10 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
11 （阳江）有 2009/5/12 7,500万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
汤始建华建 生产预应力混凝土管桩、方桩
12 材（苏州） 2010/5/7 9,669.49万元 100% 等各类砼预制构件及水泥制
有限公司 品
汤始建华建 12,362.09万 生产、加工预应力混凝土管
13 材（南通） 2010/5/25 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、电杆、
有限公司 水泥制品
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
14 （江西）有 2010/8/27 5,310万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、水泥电
限公司 杆
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
15 （菏泽）有 2010/10/19 8,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、水泥电
限公司 杆等各类砼预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
16 （蚌埠）有 2010/11/8 8,003万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
限公司 凝土
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
17 （惠州）有 2010/11/10 6,378.08万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩
限公司
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
18 （黑龙江） 2010/11/26 6,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩
有限公司
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
19 （四川）有 2011/3/18 6,000万元 75% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
限公司 电杆及其铁附件等各类砼预
制构件
建华建材 生产、加工预应力混凝土管
20 （辽宁）有 2011/5/31 5,995.36万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
限公司 凝土
生产、销售预应力混凝土管
21 滨州建华建 2011/7/28 6,613.04万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
材有限公司 电杆、铁路轨枕及各类砼预制
构件
建华建材 生产销售预应力混凝土管桩、
22 （嘉兴）有 2014/4/8 5,000万元 100% 钢筋混凝土方桩、水泥电杆及
限公司 其附件
23 苏州裕景泰 2015/5/26 15,946.74万 75.71% 批发和进出口钢材、金属材料
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
控股有限公 元 及制品
司
建华建材销 批发建材、装饰材料、钢材；
24 售（广东） 2017/3/27 5,000万元 99% 销售混凝土、混凝土预制件
有限公司
建华建材科 研发、生产、加工水泥混凝土
25 技（江苏） 2017/10/19 5,000万元 100% 预制构件
有限公司
建华建材科 研发、生产及销售建筑材料、
26 技（安徽） 2018/4/9 5,000万元 100% 新工艺、新技术、新设备
有限公司
建华建材 设计、生产、销售预应力混凝
27 （武汉）有 2018/6/26 5,000万元 100% 土管桩、钢筋混凝土方桩、建
限公司 筑用钢筋水泥构件
建华海天建
28 材（运城） 2018/9/4 5,000万元 51% 生产、销售水泥系列制品
有限公司
江苏建华新 18,479.97万
29 型墙材有限 2011/1/25 元 100% 生产新型墙体材料、墙板
公司
汤始建华建 生产预应力混凝土管桩、钢筋
30 材（盐城） 2019/9/5 10,000万元 100% 混凝土方桩、加气混凝土砌
有限公司 块、水泥电杆及其金属附件
建华建材 研发装配式节能建筑和智能
31 （海南）有 2017/7/14 10,000万元 100% 建设新材料工艺及技术、生产
限公司 和销售新材料、新装备
建华建材
32 （梧州）有 2019/11/25 5,000万元 100% 批发建材、制造砼结构件
限公司
汤始建华建 建筑科技领域内的技术开发、
33 材科技（上 2019/8/26 5,000万元 100% 技术咨询、技术服务、技术转
海）有限公 让
司
建华建材科 技术服务、技术开发、技术咨
34 技（淮安） 2020/6/9 5,000万元 100% 询、技术交流、技术转让、技
有限公司 术推广
广和基业 制造和销售混凝土桩及金属
35 （天津）有 2020/4/13 8,100万元 73% 建筑构件
限公司
汤始建华建 生产、加工、销售预应力混凝
36 材（天津） 2007/2/14 5,000万元 73% 土管桩、钢筋混凝土方桩、电
有限公司 杆及其它砼预制构
芜湖市中天 生产、销售预应力混凝土管
37 管桩股份有 2007/7/12 8,500万元 86.2% 桩、钢筋混凝土方桩
限公司
2、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除建华建材外，建华建材的控股股东建华控股不存在控制其他企业的情况。
3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除建华控股、建华建材及其下属公司外，许景新控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
长安永业矿业 12,350万 开采砂岩类碎石、砂岩类
1 有限公司 2003/6/17 港元 50% 角石；加工各类碎石、角
石和相关建筑材料
2 建华物流有限 2007/8/31 14,135.2 50% 物流运输
公司 万元
江苏汤辰机械 混凝土管桩生产线成套设
3 装备制造股份 2011/1/5 2,500万 50% 备、电杆生产线成套设备
有限公司 元 和通用设备及配件的研
发、生产和销售
4 建华建材投资 2012/9/19 20,250万 50% 建材项目投资；建材项目
有限公司 元 投资管理、资产管理
截至本报告书签署日，除建华控股、建华建材及其下属公司外，许培锋控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
1 乐兴集团有 2015/5/20 10,000股 100% 投资
限公司
2 建华管桩集 2006/4/20 870,781股 50% 投资
团有限公司
江苏建华企
3 业管理咨询 2017/8/17 1,000万元 100% 企业管理咨询
有限公司
中山乐兴企
4 业管理咨询 2017/5/23 5,000万元 100% 投资
有限公司
深圳市索菱 车载信息终端系统的研发、生
5 实业股份有 1997/10/17 42,175.4万元 11.33% 产、销售
限公司
6 江苏乐信科 2018/9/14 2,000万元 100% 建筑材料研发、销售；企业管
技有限公司 理咨询服务
（四）收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
建华建材主营业务为预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务。
建华建材最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 1,215,067.40 1,117,954.48 849,469.29
总负债 638,367.68 575,145.34 377,574.15
净资产 576,699.72 542,809.14 471,895.14
营业收入 269,397.96 290,416.30 253,188.03
净利润 104,047.25 57,631.02 78,430.71
资产负债率 52.54% 51.45% 44.45%
净资产收益率 18.04% 10.62% 16.62%
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，建华建材最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建华建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 王刚 董事长 中国 中山 否
2 何海平 董事 中国 重庆 否
3 汪贵华 董事 中国 武汉 否
4 赵玉华 监事 中国 中山 否
5 郑赛荣 总经理 中国 随州 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40号），因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，王刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
除王刚受到上述的通报批评纪律处分外，截至本报告书签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书签署日，许景新不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除龙泉股份外，许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有限公司间接持有深交所上市公司索菱股份（002766.SZ）47,778,010股股份，持股比例11.3284%。
除此之外，建华建材及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，建华建材及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
二、一致行动人建华咨询
（一）建华咨询基本情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人建华咨询的基本情况如下：:
公司名称 江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年8月17日
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 江苏建隆科技有限公司持股100%
经营期限 2017年8月17日至2067年8月16日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯方式 0511-87189578
（二）建华咨询股权控制关系
1、建华咨询股权控制关系图
截至本报告书签署日，建隆科技持有建华咨询100%股权，为建华咨询的控股股东，新科国际持有建隆科技100%股权，为建隆科技的控股股东，许培锋间接持有建隆科技 100%股权，从而间接持有建华咨询 100%股权，因此许培锋为建华咨询的实际控制人。建华咨询股权控制关系如下图所示：
2、建华咨询控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，建隆科技持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏建隆科技有限公司
住所 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
法定代表人 王刚
注册资本 2000万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1XGY9Q92
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围 建筑材料研发、销售；企业管理咨询服务
经营期限 2018年11月21日至2068年11月20日
通讯地址 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
联系电话 0511-87189761
许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况请参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华建材”之“（二）收购人股权控制关系”。
（三）建华咨询及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务及主营业务的情况
1、建华咨询控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除龙泉股份外，建华咨询不存在控制其他企业的情况。
2、建华咨询的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除建华咨询外，建华咨询的控股股东建隆科技控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
珠海市交通
1 勘察设计院 1997/6/23 600万元 100% 公路、市政工程勘察和设计
有限公司
3、建华咨询的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，建华咨询的实际控制人许培锋控制的核心企业及业务情况请参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华咨询”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”。
（四）建华咨询主营业务及最近三年财务状况简要说明
建华咨询成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询服务。
建华咨询最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 95,512.55 141,833.36 2,987.51
总负债 99,144.11 141,025.31 1,945.01
净资产 -3,631.56 808.06 1,042.49
营业收入 10,995.70 9,939.52 4,632.58
净利润 -4,518.39 -234.44 42.49
资产负债率 103.80% 99.43% 65.11%
净资产收益率 不适用 -29.01% 4.08%
注：上述财务数据已经句容恒信会计师事务所有限公司审计（五）建华咨询最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，建华咨询最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）建华咨询董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建华咨询的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 王刚 执行董事、总经 中国 中山 否
理
2 赵玉华 监事 中国 中山 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40号），因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，王刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
除王刚受到上述的通报批评纪律处分外，截至本报告书签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）建华咨询及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书签署日，建华咨询的实际控制人许培锋在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况请参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华建材”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况”。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）建华咨询及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，建华咨询及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、一致行动人刘长杰
（一）刘长杰基本情况
截至本报告书签署日，刘长杰的基本情况如下：姓名 刘长杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37030419590309****
住所 山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或地区的居否
留权
（二）刘长杰最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，刘长杰最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2010年3月至2019 山东龙泉管道工程股份有限公 董事长 是，直接持有龙泉股份
年4月 司及其体系内公司 4.98%股份
2015年9月至2019 中铁联运物流股份有限公司 董事 否
年6月11日
（三）刘长杰最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，刘长杰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）刘长杰控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，刘长杰不存在控制其他企业的情况。（五）刘长杰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，刘长杰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、一致行动人王维华
（一）王维华基本情况
截至本报告书签署日，王维华的基本情况如下：姓名 王维华
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030419610105****
住所 山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或地区的居否
留权
（二）王维华最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，王维华最近五年内处于退休状态，未从事任何职业。（三）王维华最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，王维华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）王维华控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，王维华不存在控制其他企业的情况。（五）王维华在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，王维华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、收购人与一致行动人的关系说明
建华咨询与建华建材受许培锋控制，根据《收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系。
鉴于刘长杰已将其所持有的上市公司 97,517,139 股股份所对应的表决权在表决权委托期限内无条件且不可撤销地委托给建华咨询行使，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，双方约定在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，刘长杰应当与建华咨询保持一致行动。
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维华签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,100股股份（占公司现有总股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司现有总股本的 10.66%）。同日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议（一）》，同意上述股份转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。
2020年3月12日，王维华与建华咨询签署了《表决权委托及一致行动协议（二）》，同意上述股权转让完成前以及完成后，无条件且不可撤销地将其持有上市公司的 10,829 股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
公司实际控制人基于对龙泉股份未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定通过建华建材认购龙泉股份本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，收购人建华建材及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%。
同时，龙泉股份通过非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划
收购人建华建材已承诺本次收购完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华已承诺本次收购完成后12个月内，不转让持有的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年7月19日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整前的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
2、2019年7月22日，建华建材与龙泉股份就本次调整前的发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
3、2019年7月22日，龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次调整前的非公开发行股票的相关议案；
4、2019年8月7日，龙泉股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过本次调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份；
5、2020年3月11日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整后的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
6、2020年3月12日，建华建材与龙泉股份就本次调整后的发行方案，重新签署《附条件生效的股票认购协议》；
7、2020年3月12日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次调整后的非公开发行股票的相关议案；
8、2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次调整后的非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份；
9、2020年6月19日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2020年7月15日，龙泉股份取得中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号）。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人建华建材以现金认购龙泉股份本次非公开发行的94,488,394股股份。
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例
本次收购前，建华咨询持有56,127,800股股份，占公司总股本的11.88%，通过表决权委托及一致行动取得刘长杰、王维华持有73,905,868股股份（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权，合计拥有公司130,033,668股股份（占公司总股本的27.52%）所对应的表决权。
本次收购完成后，建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司发行后总股本16.67%，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份及表决权变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东 持股数量 持有表决权 发行数量 持股数量 持有表决权
（股） 比例 数量（股） 比例 （股） （股） 比例 数量（股） 比例
建华建材 - - - - 94,488,394 94,488,394 16.67% 94,488,394 16.67%
建华咨询 56,127,800 11.88% 130,033,668 27.52% - 56,127,800 9.90% 130,033,668 22.94%
刘长杰 23,534,339 4.98% - - - 23,534,339 4.15% - -
王维华 50,371,529 10.66% - - - 50,371,529 8.88% - -
建华建材
及其一致 130,033,668 27.52% 130,033,668 27.52% 94,488,394 224,522,062 39.60% 224,522,062 39.60%
行动人合
计
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司
乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司
签订时间：2020年3月12日（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部 A 股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
（三）认购款的支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）本次非公开发行股份的限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。（六）违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，建华咨询持有的龙泉股份56,127,800股股份（占公司总股本 11.88%）不存在质押、冻结等权利限制情况，刘长杰持有的龙泉股份23,534,339股股份（占公司总股本4.98%）已全部质押给建华咨询，王维华持有的龙泉股份50,360,700股股份（占公司总股本10.66%）已质押给建华咨询，另行持有的龙泉股份10,829股股份（占公司总股本0.002%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
建华建材认购龙泉股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
建华建材以现金认购上市公司非公开发行的94,488,394股股份，每股发行价格为3.58元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额3.38亿元。二、收购资金来源
建华建材本次认购资金均为合法的自有资金。
建华建材承诺参与认购本次非公开发行的资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，也不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%，超过30%，触发其要约收购义务。
鉴于上市公司2020年4月3日召开的2020年第一次临时股东大会已审议通过本次收购，非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人已在本次收购前承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司
利益情形
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。建华咨询、许培锋及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 39.60%的表决权，上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不涉及龙泉股份的股权、资产、业务和人员调整，对龙泉股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，龙泉股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
收购人建华建材确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4.保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5.保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3.保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1.保证龙泉股份业务独立。
2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本人承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本人及本人下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证龙泉股份独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户。
4.保证龙泉股份的财务人员不在本人及本人下属企业兼职。
5.保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本人不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3.保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1.保证龙泉股份业务独立。
2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
龙泉股份的主营业务为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管等混凝土管道的生产、销售、安装及售后服务，以及金属管件的研发、生产和销售。本次收购前，公司实际控制人许培锋控制的广东建华管桩有限公司等关联企业在广东中山、福建闽侯、山西吕梁等区域仍有少量混凝土排水管业务，与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
为进一步解决及规范同业竞争问题，收购人建华建材已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在江苏建华企业管理咨询有限公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本人承诺将在江苏建华企业管理咨询有限公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的经常性关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质也会因为本次收购而发生变化。
为进一步规范及减少关联交易，收购人建华建材已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易，本公司（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本公司在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本人在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅龙泉股份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
龙泉股份部分董事、监事和高级管理人员在2019年4月上任前，曾在收购人或其子公司任职，因此存在2018年在收购人或其子公司领取薪酬的情况：
单位：万元
姓名 2018年在收购人或其子公司 2019年1-3月在收购人或其
领取薪酬 子公司领取薪酬
付波 76.00 -
刘强 76.00 -
王宇 26.87 -
贲亮亮 15.00 -
注：上述均为税前薪酬。
除此之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除上述情况外，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股份股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人建华建材的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-04-29 25,000 -
汪贵华 董事 2019-04-30 5,000 -
2019-05-06 7,000 -
2019-05-15 - 37,000
2019-05-07 30,000 -
2019-05-09 4,100 -
2019-05-10 60,000 -
2019-05-13 18,600 -
2019-05-14 20,000 -
罗云皓 董事何海平之配 2019-05-15 47,200 -
偶
2019-05-16 61,700 -
2019-05-17 9,100 -
2019-06-05 121,500 -
2019-06-06 71,300 -
2019-06-17 20,000 -
2019-04-26 20,100 -
2019-04-29 8,500 -
2019-04-30 11,500 -
2019-05-06 55,000 -
2019-05-07 20,000 -
2019-05-08 5,000 -
2019-05-09 20,000 -
2019-05-20 10,000 -
2019-05-22 5,000 -
2019-05-23 10,000 -
2019-05-24 5,000 -
李晓乐 董事汪贵华之配 2019-05-31 5,000
偶 2019-06-03 - 10,000
2019-06-04 20,000
2019-06-05 15,000
2019-06-11 - 5,000
2019-06-21 - 20,000
2019-06-28 15,000 -
2019-07-03 5,000 -
2019-07-08 20,000 -
2019-07-11 5,000 -
2019-07-12 10,000 -
2019-07-15 15,000 -
2019-07-22 10,000 -
梅燕平 总经理郑赛荣之 2019-03-20 - 900
配偶 2019-05-06 500 -
汪贵华已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为出具承诺：“本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系自主决策的证券投资行为，上述买卖股票行为发生时，本人不知悉本次非公开发行股票事项，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
罗云皓、李晓乐和梅燕平已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为分别出具承诺：“本人在本次非公开发行股票预案披露前并不知悉本次非公开发行股票事项，本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对龙泉股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人配偶未向本人透露过本次非公开发行的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股份股票的情形。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人建华建材最近三年财务资料
（一）建华建材最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 196,947.97 89,697.71 46,481.58
交易性金融资产 35,000.00 122,222.00 -
应收票据 46,755.63 15,384.65 30,155.83
应收账款 22,912.15 18,519.66 5,700.56
预付款项 34,367.93 42,901.30 61,918.49
其他应收款 397,500.28 355,959.58 293,945.65
存货 7,146.78 6,296.60 6,464.57
其他流动资产 20.19 24.66 57.14
流动资产合计 740,650.92 651,006.17 444,623.82
非流动资产：
长期股权投资 439,842.22 434,762.85 376,383.17
投资性房地产 141.59 149.32 157.06
固定资产 25,608.20 24,938.06 25,084.33
在建工程 438.93 1,041.77 264.22
无形资产 5,450.93 3,969.07 2,800.63
递延所得税资产 1,730.54 1,414.70 -
其他非流动资产 1,204.08 672.55 156.07
非流动资产合计 474,416.48 466,948.31 404,845.47
资产合计 1,215,067.40 1,117,954.48 849,469.29
流动负债：
短期借款 118,200.00 50,000.00 37,700.00
应付票据 99,310.03 23,000.00 9,942.00
应付账款 39,921.62 17,550.67 35,466.48
预收款项 - - 6,547.38
合同负债 81.64 714.37 -
应付职工薪酬 3,351.94 3,776.40 4,374.34
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应交税费 4,353.16 7,652.91 6,379.50
其他应付款 368,529.33 472,305.02 269,054.83
一年内到期的非流动负 1,000.00 - 8,000.00
债
流动负债合计 634,747.72 574,999.38 377,464.54
非流动负债：
长期借款 3,500.00 - -
递延收益 119.97 145.97 67.23
递延所得税负债 - - 42.38
非流动负债合计 3,619.97 145.97 109.61
负债合计 638,367.68 575,145.34 377,574.15
所有者权益：
实收资本 41,452.45 41,452.45 41,008.08
资本公积 351,811.72 350,394.38 337,467.35
盈余公积 20,726.22 20,726.22 20,726.22
未分配利润 162,709.32 130,236.09 72,693.49
所有者权益合计 576,699.72 542,809.14 471,895.14
负债和所有者权益总计 1,215,067.40 1,117,954.48 849,469.29
2、利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 269,397.96 290,416.30 254,188.03
减：营业成本 218,893.43 215,764.75 196,881.73
税金及附加 1,074.05 1,659.12 1,756.97
销售费用 1,186.64 1,803.01 11,608.67
管理费用 11,365.89 9,892.48 6,262.81
研发费用 10,561.60 10,038.27 7,006.96
财务费用 380.07 3,271.14 1,076.16
其中：利息费用 6,218.11 5,573.42 2,081.10
利息收入 6,385.07 2,538.13 868.26
加：其他收益 5,012.75 175.44 112.73
投资收益 86,615.55 24,157.59 53,762.97
其中：对联营企业和合营 1,568.65 973.47 -27.19
企业的投资收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
信用减值损失 -413.39 -9,693.84 -
资产减值损失 -9,855.92 -15.62 48.24
资产处置收益 55.02 28.87 -50.35
营业利润 107,350.28 62,639.97 82,468.32
加：营业外收入 332.14 504.06 160.60
减：营业外支出 61.93 97.65 44.03
利润总额 107,620.49 63,046.37 82,584.88
减：所得税费用 3,573.24 5,415.35 4,154.17
净利润 104,047.25 57,531.02 78,430.71
其他综合收益的税后净额 - - -
综合收益总额 104,047.25 57,531.02 78,430.71
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 188,984.14 217,310.82 191,661.08
现金
收到其他与经营活动有关的 6,387.37 910.87 827.87
现金
经营活动现金流入小计 195,371.51 218,221.69 192,488.95
购买商品、接受劳务支付的 46,874.14 112,784.75 139,125.53
现金
支付给职工以及为职工支付 18,861.43 18,416.23 16,195.91
的现金
支付的各项税费 16,355.04 20,515.11 13,971.76
支付其他与经营活动有关的 15,615.27 21,888.73 18,144.94
现金
经营活动现金流出小计 97,705.89 173,604.81 187,438.14
经营活动产生的现金流量净额 97,665.62 44,616.88 5,050.81
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 645,995.31 991,127.04 369,275.66
取得投资收益收到的现金 56,033.98 8,713.21 11,368.95
处置固定资产收到的现金净 560.06 178.65 148.15
额
处置子公司收到的现金净额 12,284.03 - 2,000.00
收到其他与投资活动有关的 - 674.84 -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金
投资活动现金流入小计 714,873.38 1,000,693.75 382,792.75
购建固定资产、无形资产和 6,116.78 4,939.55 3,484.13
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 587,176.32 1,208,016.04 430,435.10
取得子公司支付的现金净额 5,600.00 22,237.23 23,423.61
投资活动现金流出小计 598,893.10 1,235,192.82 457,342.85
投资活动产生的现金流量净额 115,980.28 -234,499.07 -74,550.09
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000.00 12,795.88 20,889.71
取得借款收到的现金 90,573.89 292,121.34 132,529.68
收到其他与筹资活动有关的 3,025.00 1,488.40 4,238.80
现金
筹资活动现金流入小计 94,598.89 306,405.62 157,658.19
偿还债务支付的现金 120,289.61 55,683.26 37,945.00
分配利润或偿付利息支付的 77,679.92 16,035.64 2,623.90
现金
支付其他与筹资活动有关的 5,470.00 3,025.00 3,048.40
现金
筹资活动现金流出小计 203,439.53 74,743.90 43,617.30
筹资活动产生的现金流量净额 -108,840.65 231,661.72 114,040.89
现金及现金等价物净增加额 104,805.25 41,779.54 44,541.62
加：年初现金及现金等价物余额 86,672.71 44,893.18 351.56
年末现金及现金等价物余额 191,477.97 86,672.71 44,893.18
（二）建华建材财务报表审计意见主要内容
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对建华建材2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计，并出具毕马威华振穗审字第1800212号、毕马威华振穗审字第1900237号和毕马威华振穗审字第2000268号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
建华建材采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“收购人及其一致行动人的财务资料”。
（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据建华建材2017年、2018年和2019年的《审计报告》，2017年至2019年，建华建材所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
二、一致行动人建华咨询最近三年财务资料
（一）建华咨询最近三年财务报表
1、资产负债表
单位: 万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,254.06 4,878.66 2,086.78
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
应收票据 - - -
应收账款 - 348.93 384.46
预付款项 287.05 76.59 -
其他应收款 78,140.93 120,334.74 202.56
应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资 - - -
产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 79,682.04 125,638.92 2,673.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 15,800.00 15,800.00 -
投资性房地产 - - -
固定资产 10.62 294.22 229.76
固定资产清理 - - -
在建工程 - - -
无形资产 19.89 100.23 83.95
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 15,830.50 16,194.45 313.71
资产合计 95,512.55 141,833.36 2,987.51
流动负债：
短期借款 55,000.00 55,000.00 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
应付票据 - - -
应付账款 47.72 86.97 -
预收款项 - - 0.81
应付职工薪酬 - 2,289.49 1,701.40
应交税费 -1.74 11.64 209.16
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 44,098.13 83,558.43 33.65
一年内到期的非流动负 - - -
债
其它非流动负债 - - -
流动负债合计 99,144.11 140,946.53 1,945.01
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益 - - -
其它非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 99,144.11 140,946.53 1,945.01
所有者权益： -
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积 - - -
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他综合收益 - - -
盈余公积 9.92 9.92 4.25
未分配利润 -4,641.48 -123.09 38.24
所有者权益合计 -3,631.56 886.83 1,042.49
负债和所有者权益总计 95,512.55 141,833.36 2,987.51
2、利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 10,995.70 9,939.52 4,632.58
减：营业成本 9,606.36 8,436.82 4,145.55
税金及附加 60.66 50.40 27.01
销售费用 - - -
管理费用 1,271.12 1,636.13 331.63
财务费用 4,584.66 -4.55 -
加：其他收益 17.75 - -
投资收益（损失以“-”号填 - - -
列）
公允价值变动收益（损失以 - - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-” - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-” -26.87 - -
号填列）
营业利润 -4,536.21 -179.28 128.37
加：营业外收入 33.71 23.61 3.95
减：营业外支出 15.89 - -
利润总额 -4,518.39 -155.66 132.33
减：所得税费用 - - 89.83
净利润 -4,518.39 -155.66 42.49
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 11,759.24 10,534.37 4,476.78
现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收到的税费返还 15.72 - -
收到其他与经营活动有关的 123,506.58 86,370.04 10,233.49
现金
经营活动现金流入小计 135,281.54 96,904.41 14,710.26
购买商品、接受劳务支付的 4,008.81 3,630.76 1,354.01
现金
支付给职工以及为职工支付 8,061.73 5,146.41 1,361.88
的现金
支付的各项税费 1,445.68 1,288.42 209.11
支付其他与经营活动有关的 123,906.10 125,915.71 10,304.36
现金
经营活动现金流出小计 137,422.32 135,981.30 13,229.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,140.79 -39,076.89 1,480.90
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和 509.65 -
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 -
现金
投资活动现金流入小计 509.65 -
购建固定资产、无形资产和 336.86 122.83 394.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,000.00 -
取得子公司及其他营业单位 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 -
现金
投资活动现金流出小计 336.86 13,122.83 394.12
投资活动产生的现金流量净额 172.78 -13,122.83 -394.12
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000.00
取得借款收到的现金 55,000.00 55,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的 -
现金
筹资活动现金流入小计 55,000.00 55,000.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 55,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息 1,656.59 8.40 -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 -
现金
筹资活动现金流出小计 56,656.59 8.40 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,656.59 54,991.60 1,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -3,624.60 2,791.88 2,086.78
加：期初现金及现金等价物余额 4,878.66 2,086.78 -
期末现金及现金等价物余额 1,254.06 4,878.66 2,086.78
（二）建华咨询财务报表审计意见主要内容
句容恒信会计师事务所有限公司已分别对建华咨询2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计，并出具句恒会审[2018]第2032号、句恒会审[2019]第2012号和句恒会审[2020]第2032号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
建华咨询采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“收购人及其一致行动人的财务资料”。
（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据建华咨询2017年、2018年和2019年的《审计报告》，2017年至2019年，建华咨询所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：建华建材（中国）有限公司
法定代表人：
郑赛荣2020年9月10日一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
法定代表人：
王 刚2020年9月10日一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
刘长杰2020年9月10日一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王维华2020年9月10日财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
_________________
张佑君
财务顾问主办人：
_________________ _________________
胡彦威 黄子真
中信证券股份有限公司
2020年9月10日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
_________________
王玲
经办律师：
_________________ _________________
曹余辉 王立峰
北京市金杜律师事务所
2020年9月10日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照或身份证明；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附条件生效的股票认购协议》、《一致行动协议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》、《表决权委托及一致行动协议（一）》、《表决权委托及一致行动协议（二）》；
5、收购人及其一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明及相关协议；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
8、收购人及其实际控制人就本次收购所做出的承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及其一致行动人的财务资料；
11、财务顾问报告；
12、法律意见书；
13、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
上述备查文件备置于龙泉股份住所及深交所，以备查阅。（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：建华建材（中国）有限公司
法定代表人：
郑赛荣2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
法定代表人：
王 刚2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
刘长杰2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
王维华2020年9月10日附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东龙泉管道工程股份有 上市公司所在地 山东省淄博市博山区西外
限公司 环路333号
股票简称 龙泉股份 股票代码 A股：002671
收购人名称 建华建材（中国）有限公司收购人注册地 句容市下蜀镇沿江开发区
拥有权益的股份增加√ 有√
数量变化 不变，但持股人发生变有无一致行动人 无□
化□
收购人是否为上是□ 收购人是否为上市是□
市公司第一大股否√ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上是□ 内、外两个以上上市是□
市公司持股 5%否 √ 公司的控制权 否 √
以上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
收购方式（可多国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前拥股票种类：普通股
有权益的股份数持股数量：0股
量及占上市公司持股比例：0%
已发行股份比例 一致行动人持有表决权股份数量为130,033,668股，表决权比例为27.52%
股票种类：普通股
本次收购股份的变动数量：94,488,394股
数量及变动比例 变动比例：16.67%
收购人及其一致行动人持有表决权股份数量由 130,033,668 股增加至
224,522,062股，表决权比例由27.52%增加至39.60%
在上市公司中拥时间：2020年8月24日
有权益的股份变方式：取得上市公司发行的新股
动的时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要本次收购系经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司发
约 行的新股，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，属于《收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之间
是否存在持续关是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞是 √ 否 □
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来12个月内继是 □ 否 √
续增持
收购人在此前 6
个月是否在二级是 □ 否√
市场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规是□ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十是 √ 否□
条要求的文件
是否已充分披露是 √ 否□
资金来源
是否披露后续计是 √ 否□
划
是否聘请财务顾是 √ 否 □
问
本次收购是否需是 √ 否 □
取得批准及批准本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股是□ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
收购人：建华建材（中国）有限公司
法定代表人：
郑赛荣2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
法定代表人：
王 刚2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
刘长杰2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
王维华
2020年9月10日
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