中信证券股份有公司
关于
山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人建华建材认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%，超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后龙泉股份的实际控制人不会发生变更，仍为许培锋。
中信证券接受收购人建华建材的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对建华建材上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目 录
特别声明........................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................3
第一节 释 义................................................................................................................4
第二节 财务顾问声明.................................................................................................6
第三节 财务顾问承诺.................................................................................................7
第四节 财务顾问核查意见.........................................................................................8
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查....................8
二、对收购人本次收购目的核查............................................................................8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况................................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..........................................13
五、对收购人股权控制结构的核查......................................................................13
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查..............................................14
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查..........................15
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............................16
九、对收购人后续计划的核查..............................................................................16
十、本次收购对龙泉股份经营独立性和持续发展的影响..................................18
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..................23
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查..................................................23
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况..........24
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........25
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查..........................................27
十六、结论性意见..................................................................................................27
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本财务顾问报告 指 《中信证券股份有公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
收购报告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》
龙泉股份、上市公司、公指 山东龙泉管道工程股份有限公司
司
建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司
一致行动人 指 江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维
华
财务顾问、本财务顾问、指 中信证券股份有限公司
中信证券
建华控股 指 建华控股有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司
新科国际 指 新科国际有限公司
汤辰机械 指 江苏汤辰机械装备制造股份有限公司
本次发行、本次非公开发指 山东龙泉管道工程股份有限公司向建华建材（中国）有限公司
行、本次非公开发行股票 非公开发行94,488,394股股份的行为
建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限公
司本次非公开发行的94,488,394股股份，导致发行完成后，建
本次收购、本次交易 指 华建材（中国）有限公司及其一致行动人合计持有山东龙泉管
道工程股份有限公司的表决权比例由27.52%增加至39.60%，
超过30%，构成上市公司收购
2018年8月29日，刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司
签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰
前次权益变动 指 通过协议转让方式向江苏建华企业管理咨询有限公司转让其
持有的龙泉股份32,505,700股，占公司总股本的6.88%，同时，
刘长杰将其所持龙泉股份 97,517,139 股（占公司总股本的
20.64%）的表决权委托给江苏建华企业管理咨询有限公司行使
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司
《附条件生效的股票认 指 于2020年3月12日签署的《山东龙泉管道工程股份有限公司
购协议》 与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限
公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2018年9月5日
《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》
《股份转让协议（一）》指 江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2019年12月30
日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议（二）》指 王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长杰与王维
华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于
《表决权委托及一致行 指 2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业
动协议（一）》 管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表
决权委托与一致行动协议》
《表决权委托及一致行 王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于2020年3月12
动协议（二）》 指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 财务顾问声明
中信证券接受收购人建华建材的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对龙泉股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人建华建材认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过 30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
在对建华建材及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，建华建材及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
公司实际控制人基于对龙泉股份未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定通过建华建材认购龙泉股份本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，收购人建华建材及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%。
同时，龙泉股份通过非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人建华建材公司名称 建华建材（中国）有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区
注册资本 5,735万美元
成立日期 2002年10月8日
法定代表人 郑赛荣
统一社会信用代码 91321100742499648M
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构
件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及
其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；
经营范围 提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建华控股有限公司持股87.18%；
新余建祥物资贸易中心（有限合伙）持股7.18%；
股东名称 新余建兴物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建创物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建隆贸易中心（有限合伙）持股1.54%。
经营期限 2002年10月8日至2052年10月7日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区
通讯方式 0511-87767692
2、一致行动人建华咨询公司名称 江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年8月17日
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 江苏建隆科技有限公司持股100%
经营期限 2017年8月17日至2067年8月16日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯方式 0511-87189578
3、一致行动人刘长杰姓名 刘长杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37030419590309****
住所 山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或否
地区的居留权
4、一致行动人王维华姓名 王维华
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030419610105****
住所 山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或否
地区的居留权
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人建华建材及一致行动人建华咨询系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，一致行动人刘长杰、王维华系自然人，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
上市公司非公开发行94,488,394股股份，募集资金总额3.38亿元，由建华建材全额认购。
建华建材最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 1,215,067.40 1,117,954.48 849,469.29
其中：货币资金 196,947.97 89,697.71 46,481.58
交易性金融资产 35,000.00 122,222.00 -
总负债 638,367.68 575,145.34 377,574.15
净资产 576,699.72 542,809.14 471,895.14
营业收入 269,397.96 290,416.30 253,188.03
净利润 104,047.25 57,631.02 78,430.71
资产负债率 52.54% 51.45% 44.45%
净资产收益率 18.04% 10.62% 16.62%
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至 2019 年末，建华建材货币资金 196,947.97 万元，交易性金融资产35,000.00 万元，完全能够覆盖本次非公开发行的认购金额，具备履行本次收购的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
收购人建华建材已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人建华建材的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人建华建材的一致行动人建华咨询即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经本财务顾问核查，2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40号），因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，王刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。
经核查，王刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。经核查，王刚未被列入失信被执行人名单。综上，本财务顾问认为：王刚前述行为不属于严重的证券市场失信行为。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺函履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
1、收购人建华建材
截至本财务顾问报告签署日，建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华建材的控股股东，建华管桩持有建华控股的100%股权，为建华控股的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华控股 100%股权，从而间接持有建华建材87.18%股权，因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。建华建材的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人建华咨询
截至本财务顾问报告签署日，建隆科技持有建华咨询100%股权，为建华咨询的控股股东，新科国际持有建隆科技100%股权，为建隆科技的控股股东，许培锋间接持有建隆科技 100%股权，从而间接持有建华咨询 100%股权，因此许培锋为建华咨询的实际控制人。建华咨询股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
建华建材以现金认购上市公司非公开发行的94,488,394股股份，每股发行价格为3.58元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额约3.38亿元。
建华建材本次认购资金均为合法的自有资金。
建华建材承诺参与认购本次非公开发行的资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，也不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购龙泉股份本次非公开发行的股份的现金，来自于收购人合法的自有资金，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，也不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年7月19日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整前的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
2、2019年7月22日，建华建材与龙泉股份就本次调整前的发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
3、2019年7月22日，龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次调整前的非公开发行股票的相关议案；
4、2019年8月7日，龙泉股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过本次调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份；
5、2020年3月11日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整后的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
6、2020年3月12日，建华建材与龙泉股份就本次调整后的发行方案，重新签署《附条件生效的股票认购协议》；
7、2020年3月12日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次调整后的非公开发行股票的相关议案；
8、2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次调整后的非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份；
9、2020年6月19日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2020年7月15日，龙泉股份取得中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号）。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人建华建材及一致行动人建华咨询在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持龙泉股份稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持龙泉股份稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重
组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对龙泉股份经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 39.60%的表决权，上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不涉及龙泉股份的股权、资产、业务和人员调整，对龙泉股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，龙泉股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
收购人建华建材确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本公司承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4.保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5.保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本公司不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3.保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1.保证龙泉股份业务独立。
2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“(一)保证龙泉股份人员独立
本人承诺与龙泉股份保证人员独立，龙泉股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人及本人下属企业领薪。龙泉股份的财务人员不会在本人及本人下属企业兼职。
(二)保证龙泉股份资产独立完整
1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。
2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
(三)保证龙泉股份的财务独立
1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证龙泉股份独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户。
4.保证龙泉股份的财务人员不在本人及本人下属企业兼职。
5.保证龙泉股份能够独立作出财务决策，本人不干预龙泉股份的资金使用。
(四)保证龙泉股份机构独立
1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3.保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人之间的从属关系。
(五)保证龙泉股份业务独立
1.保证龙泉股份业务独立。
2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
龙泉股份的主营业务为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管等混凝土管道的生产、销售、安装及售后服务，以及金属管件的研发、生产和销售。本次收购前，公司实际控制人许培锋控制的广东建华管桩有限公司等关联企业在广东中山、福建闽侯、山西吕梁等区域仍有少量混凝土排水管业务，与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争。本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
为进一步解决及规范同业竞争问题，收购人建华建材已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在江苏建华企业管理咨询有限公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本人承诺将在江苏建华企业管理咨询有限公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使广东建华管桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的经常性关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质也会因为本次收购而发生变化。
为进一步规范及减少关联交易，收购人建华建材已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易，本公司（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本公司在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本人在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，建华咨询持有的龙泉股份 56,127,800 股股份（占公司总股本 11.88%）不存在质押、冻结等权利限制情况；刘长杰持有的龙泉股份23,534,339股股份（占公司总股本4.98%）的表决权已全部委托给建华咨询行使，相关股份也已全部质押给建华咨询；王维华持有的龙泉股份50,371,529股股份（占公司总股本 10.66%）的表决权已全部委托给建华咨询行使，其中50,360,700股股份（占公司总股本10.66%）已质押给建华咨询，另行持有的龙泉股份10,829股股份（占公司总股本0.002%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
建华建材认购龙泉股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人及其一致行动人就股份表决权的行使不存在其他安排，在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅龙泉股份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，龙泉股份部分董事、监事和高级管理人员在2019年4月上任前，曾在收购人或其子公司任职，因此存在2018年在收购人或其子公司领取薪酬的情况：
单位：万元
姓名 2018年在收购人或其子公司 2019年1-3月在收购人或其
领取薪酬 子公司领取薪酬
付波 76.00 -
刘强 76.00 -
王宇 26.87 -
贲亮亮 15.00 -
注：上述均为税前薪酬。
除此之外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的
情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，建华咨询、许培锋及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股份股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人建华建材的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-04-29 25,000 -
汪贵华 董事 2019-04-30 5,000 -
2019-05-06 7,000 -
2019-05-15 - 37,000
2019-05-07 30,000 -
2019-05-09 4,100 -
2019-05-10 60,000 -
2019-05-13 18,600 -
罗云皓 董事何海平之配 2019-05-14 20,000 -
偶 2019-05-15 47,200 -
2019-05-16 61,700 -
2019-05-17 9,100 -
2019-06-05 121,500 -
2019-06-06 71,300 -
2019-06-17 20,000 -
2019-04-26 20,100 -
2019-04-29 8,500 -
2019-04-30 11,500 -
2019-05-06 55,000 -
2019-05-07 20,000 -
2019-05-08 5,000 -
2019-05-09 20,000 -
2019-05-20 10,000 -
2019-05-22 5,000 -
2019-05-23 10,000 -
2019-05-24 5,000 -
李晓乐 董事汪贵华之配 2019-05-31 5,000
偶 2019-06-03 - 10,000
2019-06-04 20,000
2019-06-05 15,000
2019-06-11 - 5,000
2019-06-21 - 20,000
2019-06-28 15,000 -
2019-07-03 5,000 -
2019-07-08 20,000 -
2019-07-11 5,000 -
2019-07-12 10,000 -
2019-07-15 15,000 -
2019-07-22 10,000 -
梅燕平 总经理郑赛荣之 2019-03-20 - 900
配偶 2019-05-06 500 -
汪贵华已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为出具承诺：“本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系自主决策的证券投资行为，上述买卖股票行为发生时，本人不知悉本次非公开发行股票事项，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
罗云皓、李晓乐和梅燕平已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为分别出具承诺：“本人在本次非公开发行股票预案披露前并不知悉本次非公开发行股票事项，本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对龙泉股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人配偶未向本人透露过本次非公开发行的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2019年7月22日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股份股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%，超过30%，触发其要约收购义务。
鉴于上市公司2020年4月3日召开的2020年第一次临时股东大会已审议通过本次收购，非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人已在本次收购前承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排以及直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司收
购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
_________________
张佑君
部门负责人：
_________________
张锦胜
内核负责人：
_________________
朱 洁
财务顾问主办人：
_________________ _________________
胡彦威 黄子真
中信证券股份有限公司
2020年9月10日
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