证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-68号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟注销的股票期权数量0.50万份。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为0.50万股，回购价格为11.46元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,119.35万股减至56,118.85万股。
2020年9月9日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划概述
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的 10.50 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年2月1日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士共计已获授但尚未行权的 4.20 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 2.95 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2019年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志共计已获授但尚未行权的24.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2019年6月25日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象钟峰、韩达欣共计已获授但尚未行权的17.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 8.50 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股；鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第一个行权期对应的股票期权 293.10 万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2019年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴共计已获授但尚未行权的 5.70 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的5.20万股限制性股票回购价格为8.54 元/股，预留授予的0.50万股限制性股票回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、2019年12月9日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈燕玲已获授但尚未行权的 0.20 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的0.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2020年8月25日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，并同意公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第二个行权期287.70万份股票期权及预留授予股票期权第一个行权期44.65万份股票期权，合计332.35万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2020年9月9日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈建安、曾伟伟已获授但尚未行权的共计 0.50 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的共计0.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
公司激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年9月9日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的共计0.50万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的共计0.50万股限制性股票回购注销，回购价格为11.46元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,119.35万股减至56,118.85万股。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
单位：股
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 225,376,443 40.16% 5,000 225,371,443 40.16%
二、无限售条件股份 335,817,057 59.84% 335,817,057 59.84%
三、股份总数 561,193,500 100% 5,000 561,188,500 100%
四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
独立董事经审议认为：
公司激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此陈建安、曾伟伟已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计 0.50 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
（二）监事会核实意见
公司监事会核查后认为：
公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，监事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。
七、律师法律意见书
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2020年9月9日
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