中原证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格为4.50元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日）前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为22,878,000股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”），参与认购的资金均为其自有资金或自筹资金，不涉及分级收益等结构化安排。本次发行的发行对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定。
本次发行前，燕润投资持有公司 55,738,278 股股份，占公司总股本的23.3042%，为公司控股股东；本次发行后，燕润投资持有公司78,616,278股股份，占公司总股本的比例为29.9999%，燕润投资仍为公司的控股股东。
（四）募集资金
本次发行的募集资金总额102,951,000.00元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）4,278,305.03元后的实际募集资金净额为98,672,694.97元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及发行人的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金符合发行人的股东大会决议以及《管理办法》等相关法律、法规的规定。二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
1、发行人于2019年7月23日召开第六届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于2019年8月9日召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等。
3、发行人于2019年11月28日召开第六届董事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。
4、发行人于2020年3月10日召开第六届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等。发行人于2020年3月16日召开了第六届董事会第十七次会议（临时），审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会根据2020年第一次临时股东大会表决结果修改2019年度非公开发行相关文件等事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会根据2020年第一次临时股东大会表决结果修改本次发行的相关文件。
5、2020年4月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等。
6、2020年4月24日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，鉴于本次发行的批准和授权有效期临近，同意将本次发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2021年8月8日；若本次发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次发行完成，并相应延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期。2020年5月18日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）监管部门的批准程序
本次发行已于2020年7月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2020年8月10日收到中国证监会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1667号）。
（三）缴款与验资
本次发行的发行对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：序号 发行对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
1 燕润投资 22,878,000 4.50 102,951,000.00
2020年8月18日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至2020年8月20日缴款截止日，燕润投资已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。
本次发行的发行对象认购的股票的锁定期为自发行结束之日起十八个月。本次发行的发行过程合法、合规，并经北京市中伦律师事务所见证。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月21日出具的“信会师报字[2020]第ZA15302号”《验资报告》验证，截至2020年8月20日止，中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款102,951,000.00元。
2020年8月21日，中原证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月22日出具的“信会师报字[2020]第ZA15303号”《验资报告》验证，截至2020年8月21日止，发行人本次发行的募集资金总额为102,951,000.00元，扣除各项发行费用4,278,305.03元后的实际募集资金净额为98,672,694.97元，其中：发行人新增股本22,878,000.00元，新增资本公积75,794,694.97元。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
三、结论意见
保荐机构认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定；
（三）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，本次发行的发行对象的资格符合发行人审议通过的相关决议和中国证监会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张鼎 陶先胜
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2020年9月11日
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