中信证券股份有限公司
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或者“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对英派斯首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，并经深圳证券交易所同意，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000股，并于2017年9月15日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票前总股本为90,000,000股，首次公开发行股票后总股本为120,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为海南江恒实业投资有限公司，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月内，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为40,662,000股，占公司总股本的33.89%，将于2020年9月15日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），直接持有公司首次公开发行前已发行股份的控股股东海南江恒及其相关方做出的相关承诺如下：
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东海南江恒承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）作为间接持有公司股份的股东，公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣，公司董事平丽洁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、减持意向承诺
（1）公司控股股东海南江恒承诺：本公司所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持所持公司股份，并在减持前3个交易日予以公告；该等股票的减持价格将不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%；公司上市后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整。
（2）作为间接持有公司股份的股东，公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上年度末所持公司股份总数的25%；本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前3个交易日予以公告；公司上市后 6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将
相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份将不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）作为间接持有公司股份的股东，公司董事平丽洁承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前3个交易日予以公告；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份将不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
公司及其控股股东、实际控制人，董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺，自公司股票在交易所上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使公司股票收盘价与最近一年经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收盘价应做相应的调整，下同），将采取稳定股价措施如下：
（1）公司控股股东海南江恒及实际控制人丁利荣对公司股票进行增持
对公司股票进行增持应符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，满足下列各项条件：1）单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的20%；2）单次增持股份数量不超过公司总股本的2%；如本项与上项冲突的，按照本项执行；3）单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的50%，且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。
（2）董事、高级管理人员增持
在公司控股股东及实际控制人增持、公司回购股票措施完成后，3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法继续实施上述两项股价稳定措施时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的20%，单一会计年度累计用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月15日。
（二）本次解除限售股份总数为40,662,000股，占公司无限售条件股份的比例51.25%，占公司总股本的33.89%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
号 （股） （股）
1 海南江恒实业投资有限公司 40,662,000 40,662,000 注1
合 计 40,662,000 40,662,000
注 1：公司董事长兼总经理丁利荣同时为海南江恒法定代表人、执行董事。公司董事平丽洁同时任海南江恒监事。丁利荣、平丽洁为海南江恒股东，间接持有公司股份。海南江恒所持股份中24,370,000股处于质押冻结状态。
（五）本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 40,663,500 33.89% - 40,662,000 1,500 0.00%
首发前限售股 40,662,000 33.89% - 40,662,000 - -
高管锁定股 1,500 0.00% - - 1,500 0.00%
二、无限售条件流通股 79,336,500 66.11% 40,662,000 - 119,998,500 100.00%
三、股份总数 120,000,000 100.00% 40,662,000 40,662,000 120,000,000 100.00%
（六）间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（七）公司控股股东海南江恒承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对英派斯本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
牛振松
年 月 日
徐睿
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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