证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2020-036
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年
持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本事项需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
?公司已与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船”）签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），以规范公司及实体企业（以下合称“本集团”）与中船及其所属企业（以下合称“中船集团”）之间的持续关联交易事项。鉴于本集团业务开展实际，需对原协议相关上限额度进行调整，因此，本公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》，以进一步规范本集团与中船集团之间的持续性关联交易事项，提高决策效率。
?在原协议和《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》项下发生的日常交易过程中，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，2020年9月10日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署<2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》，有关内容公告如下：
一、关联交易概述
根据本集团生产经营实际情况与需求，需与中船集团发生日常持续性关联交易，为规范上述关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。公司已于2019年12月30日与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团2020-2022年期间的持续性关联交易。
鉴于本集团业务开展实际，需对原协议相关上限额度进行调整，因此，公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)，以进一步规范本集团与中船集团之间的持续性关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署上述补充协议，以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船为本公司控股股东，拥有本公司59.52%的股权，根据相关规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署上述补充协议，以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国船舶工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2、近三年业务发展状况
近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3、最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2019年度
资产总额 3126.86
资产净额 1128.78
营业收入 1141.57
净利润 45.06
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）补充协议的适用范围
上述补充协议适用于中船集团及其不时的成员单位（含中国船舶重工集团有限公司及其不时的成员单位）与中船防务及其不时的成员单位之间发生的下述约定的各项交易事项。补充协议未涉及的其他关联交易事项，均遵照原协议的约定执行。
（二）补充协议主要内容及其原因
1.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
（1）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等
2020年需增加4.8亿元，总额度由57.39亿元调整为62.19亿元。基于2020年总额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情况测算，2021年总额度由55.69亿元调整为61.26亿元，2022年总额度由64.28亿元调整为70.74亿元。
增加的主要原因是：受益于海上风电行业的快速发展，2020年，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的下属子公司广州文船重工有限公司海上风电基础构件的承接量呈大幅增长，需增加钢材采购量约4.8亿元。上述增加的采购量将由中船工业成套物流有限公司（中船成员单位）集中采购，由其提供主要的材料、物资、设备及相关的物流配送服务，以降低采购成本，抵抗船市风险。
（2）租赁、劳务和技术服务等
2020年需增加2.03亿元，总额度由3.28亿元调整为5.31亿元。基于2020年总额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情况测算，2021年总额度由2.82亿元调整为5.17亿元，2022年总额度由3.22亿元调整为5.95亿元。
增加的主要原因是：2019年底，随着黄埔文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司启动文冲厂区搬迁，原在文冲厂区建造的产品陆续实施转移至南沙厂区建造，南沙厂区现有的劳务公司人员不能满足上述生产负荷，加之受新冠疫情影响导致部分劳务公司人员无法及时复工，人员队伍亦不稳定，为确保生产经营正常开展，黄埔文冲引入在黄埔区和南沙区均有固定的场所、人源数量充足且人员结构能满足造船企业各种用工需求的劳务队大连船舶工业工程公司船营厂分厂（中国船舶重工集团有限公司成员单位）提供劳务工程服务，且服务费用标准不高于其他劳务公司，预计2020年发生劳务费约2.03亿元。
2.由中船集团向中船防务提供的金融服务
（1）存款
1）存款最高额度
2020年最高额度62.35亿元保持不变；2021年、2022年均调增20亿元，最高额度均由42.35亿元调整为62.35亿元。
增加的主要原因是：按照本集团订单承接及收款计划预测，预计本集团手持资金逐步增大，根据中央企业资金集中管理要求，考虑到在中船财务有限责任公司（简称“中船财务”，中船成员单位）的存款利率不逊色于第三方并有利于提高资金使用效率，参考过往在中船财务的存款金额，预计2021年-2022年在中船财务存款峰值将达到62.35亿元。
2）存款利息
2020年需增加0.41亿元，总额度由0.41亿元调整为0.82亿元，2021、2022年总额度均由0.35亿元调整为0.87亿元。
增加的主要原因是：本集团2020年1-7月在中船财务实际获得的利息收入为0.37亿元，上述实际获得的收益高于预期，根据目前在中船财务的存款额度及存款结构，预计2020年全年的利息收入为0.82亿元，2021-2022年根据在中船财务的存款均值及存款结构，预计利息收入为0.87亿元。
（2）其他及银行授信之金融手续费
2020年需增加129万元，总额度由233万元调整为362万元；基于2020年额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情况测算，2021年总额度由172万元调整为422万元，2022年总额度由172万元调整为482万元。
增加的主要原因是：本集团根据业务发展需要及优化资金支付管理需求，开具银行承兑汇票的需求同比增加，以及为补充其子公司现金流进行委托贷款，相应产生的金融手续费。在中船财务办理相应业务的价格不逊色于第三方且效率高，结合过往交易情况，预计2020年全年向中船财务支付手续费362万元。
（3）远期结售汇之最高额度
2020年最高额度人民币47.41亿元保持不变；2021年、2022年均调增人民币12亿元，最高额度均由人民币8亿元调整为20亿元。
增加的主要原因是：根据本集团手持出口订单及预计承接出口船订单情况，为规避出口船的汇率风险，将办理一定的远期结售汇业务。按照循环使用原则，考虑过往交易额，预计2021-2022年在中船财务办理远结峰值将达到20亿元。在中船财务办理远结业务的条款不逊色于第三方且效率高。
（4）受托资产
1）受托资产最高额度
2020年需增加10亿元，总额度由20亿元调整为30亿元；基于2020年额度的调增，2021-2022年总额度均由10亿元调整为35亿元。
增加的主要原因是：2020年1-7月根据资金结余情况，在中船财务已累计办理受托资产15.5亿元，均高于同期人民银行基准存款利率。将结余资金择优办理部分低风险的受托资产，将有利于提高资金收益，且办理短期受托资产业务有利于资金周转。根据本集团的现金流预测，预计2020年下半年资金结余将逐步增大，而已办理的受托资产于2020年下半年陆续到期，预计2020年全年需办理受托资产累计金额30亿元；2021年根据本集团资金结余情况，预计2021年受托资产最高额度35亿元，2022年保持与2021年额度一致。在中船财务办理该业务的条款不逊色于第三方且效率高。
2）受托资产收益
2020年总额度0.45亿元保持不变；2021年、2022年均调增0.37亿元，总额度均由人民币0.36亿元调整为0.74亿元。
增加的主要原因是：根据办理受托资产的额度、到期时间及会计上确认收益的原则测算，预计2020年、2021年、2022年在中船财务办理受托资产的收益分别为0.45亿元、0.74亿元、0.74亿元。
3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
（1）担保最高额度
2020年需增加32亿元，总额度由16亿元调整为48亿元，2021年总额度由16亿元调整为48亿元，2022年总额度维持原额度16亿元不变。
增加的主要原因是：黄埔文冲正在投标一系列船舶产品（以下简称“产品1”），总价值约32亿元，业主方要求中船提供担保函，预计担保期79个月。上述产品1预计于2020年11月或2021年初签约，签约后30天内开出担保函，故2020年、2021年均考虑增加32亿元担保额度。若上述产品1在2020年签约并开出担保函，则2021年的担保额度将不含上述32亿元。
（2）担保费
2020-2022年均需增加1280万元，2020-2022年均由额度零调整为1280万元。
增加的主要原因是：原协议中，中船集团为本集团提供的担保为本集团接获订单（该等订单由中船集团提供销售代理服务）或向银行借入资金而本集团需要有一个担保人的情况，而中船集团可在该等情况下提供担保服务。补充协议中的担保不同于原协议中的担保，为本集团因承接上述产品1时中船为本集团提供的专项担保，并按照一般市场惯例及不高于中船对外担保费率收取相应的担保费。预计拟接产品1的金额32亿元计算，向中船支付担保费不超过1280万元/年。
综上所述，本次调整情况如下表：
2020-2022年持续性关联交易框架调整表
单位：人民币万元
2020年 2021年 2022年
序号 关联交易类别 原指标 1-7月 使用率 调整额 调整后 原指标 调整额 调整后 原指标 调整额 调整后
（%） 指标 指标 指标
一 中船防务向中船集团提供的物资和劳 496,959 60,002 12.07 - 496,959 355,188 - 355,188 271,914 - 271,914
务等合计
1 船舶产品、机电设备及金属物资等 481,247 59,496 12.36 - 481,247 350,135 - 350,135 267,354 - 267,354
2 供应动力 192 45 23.49 - 192 160 - 160 160 - 160
3 租赁、劳务、环保业务和设计及技 15,520 461 2.97 - 15,520 4,893 - 4,893 4,400 - 4,400
术服务等
二 由中船集团向中船防务提供的物资和 606,733 305,149 50.29 68,283 675,016 585,122 79,208 664,330 674,928 91,881 766,809
劳务等合计
1 船用设备、机电设备、配套件及材 573,949 274,843 47.89 48,000 621,949 556,910 55,680 612,590 642,765 64,589 707,354
料物资等
2 租赁、劳务和技术服务 32,784 30,306 92.44 20,283 53,067 28,212 23,528 51,740 32,163 27,292 59,455
三 中船集团向中船防务提供的金融服务 19,329 4,671 24.17 4,239 23,568 14,313 9,190 23,503 14,313 9,250 23,563
合计
1 存款最高额度 623,500 597,487 95.83 - 623,500 423,500 200,000 623,500 423,500 200,000 623,500
存款利息 4,055 3,740 92.23 4,110 8,165 3,455 5,220 8,675 3,455 5,220 8,675
2 贷款最高额度 502,900 89,990 17.89 - 502,900 187,300 - 187,300 180,000 - 180,000
贷款利息 10,586 552 5.21 - 10,586 7,056 - 7,056 7,056 - 7,056
3 其他及银行授信最高额度 657,000 94,807 14.43 - 657,000 335,000 - 335,000 335,000 - 335,000
金融服务费 233 76 32.58 129 362 172 250 422 172 310 482
4 远期结售汇最高额度 474,056 347,565 73.32 - 474,056 80,000 120,000 200,000 80,000 120,000 200,000
5 受托资产最高额度 200,000 155,000 77.50 100,000 300,000 100,000 250,000 350,000 100,000 250,000 350,000
受托资产收益 4,455 304 6.83 - 4,455 3,630 3,720 7,350 3,630 3,720 7,350
四 中船集团及成员单位为中船防务提供 - - 1,280 1,280 - 1,280 1,280 - 1,280 1,280
的担保合计
1 担保最高额度 160,000 1,082 0.68 320,000 480,000 160,000 320,000 480,000 160,000 - 160,000
担保费 - - 1,280 1,280 - 1,280 1,280 - 1,280 1,280
五 中船集团向中船防务提供的销售代理 4,613 1,130 24.50 - 4,613 3,016 - 3,016 3,407 - 3,407
服务合计
1 销售代理费 4,613 1,130 24.50 - 4,613 3,016 - 3,016 3,407 - 3,407
六 中船集团向中船防务提供的采购代理 374 4 1.11 - 374 330 - 330 383 - 383
服务合计
1 采购代理费 374 4 1.11 - 374 330 - 330 383 - 383
合计 1,128,008 370,957 32.89 73,802 1,201,810 957,969 89,678 1,047,647 964,945 102,411 1,067,356
（三）定价依据
持续性关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有（视适用者而定）之条款进行），且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一项持续性关联交易订立书面协议，订明具体条款（包括定价基准）。
对于上述1.由中船集团向中船防务提供产品和服务等：
提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三者提供的价格；
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，本集团物资部门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色；
参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。
租赁价格按市场价或成本加成10%管理费，年度上限的基准为中船防务所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；劳务服务将以市场价格定价；综合服务，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；技术服务等定价须以市场价为基础。
对于上述2.由中船集团向中船防务提供的金融服务：
在中船财务存款按中国人民银行规定的存款利率标准适当上浮。
向中船财务/中船借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
其他金融及银行授信服务收费，按中国人民银行规定的收费标准；向中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三者的授信提供之条件逊色。
在中船财务办理远期结售汇业务手续费按中国人民银行规定标准；费用标准应不会比独立第三者收费条件逊色。
受托资产收益的定价，按市场价，不会比独立第三者收费条件逊色。
对于上述3.由中船集团向中船防务提供的担保服务：
担保业务，按照一般市场惯例及不高于中船对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。
（三）付款条件
各项持续性关联交易的款项将于事后以现金结清，或根据补充协议签订的单项关联交易合同的付款条件支付。
（四）期限
在获得2020年第三次临时股东大会批准的条件下，补充协议期限将从2020年1月1日至2022年12月31日（包括首尾两日）为止。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船为本公司的控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务的需要且需长期持续。
在日常交易过程中，本集团遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、审议程序
（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本事项已经本公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；
（三）本事项已经本公司第九届董事会审计委员会2020年第六次会议审议通过；
（四）鉴于本次交易构成关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，还需报本公司股东大会审议，与上述补充协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
六、独立董事意见
根据本集团相关业务开展实际，为进一步规范本集团与中船集团之间拟发生的大量关联交易事项，提高决策效率，公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公司《独立董事工作细则》等规定，审核了2020-2022年框架协议，现发表如下独立意见：
上述签署补偿协议事项是由于公司日常生产经营及业务发展所需，均按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意公司与中船签署上述补充协议，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。与协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
七、备查文件
（一）第九届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见；
（二）第九届董事会第三十次会议独立董事意见；
（三）第九届董事会第三十次会议决议；
（四）第九届监事会第二十九次会议决议；
（五）第九届董事会审计委员会2020年第六次会议决议；
（六）2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2020年9月10日
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