北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN058-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一国枫律证字[2020]AN058-6号致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上交所于2020年4月27日出具的“上证科审（审核）[2020]159号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、招股说明书披露，顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权，签署了《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。其中，顾正青及其配偶蒯丽丽合计持股55%，吕刚除担任董事外不在公司任职，蔡惠娟不在公司担任任何职务，蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。《一致行动协议》约定其上市后五年内将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动，若各方无法就某一事项达成一致意见的，则应以顾正青的意见为各方形成的最终意见。
请发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题5的规定进行核查并发表意见。（问询函第一题）
（一）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5的基本要求
根据发行人的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人在发行人的持股、任职情况如下：
股东姓名/名称 直接持股比例 任职 备注
顾正青 35% 董事长、总经理 --
吕刚 26.7% 董事 --
蔡惠娟 10% -- --
蒯丽丽 -- 董事、采购总监 顾正青配偶
计建荣 -- 董事 蔡惠娟配偶
耶弗有投资 20% -- 顾正青持股60%，蒯丽
丽持股40%
苏州世禄 7.2% -- 员工持股平台，顾正青
担任执行事务合伙人
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、相关股东会/股东大会
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会议文件等资料，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣共同控制
世华有限/发行人，具体情况如下：
1．股东（大）会层面
发行人的前身世华有限系由顾正青、吕刚、蔡惠娟三人共同出资创立，自世华有限成立至2017年6月，顾正青、吕刚、蔡惠娟三人一直合计直接持有世华有限100%的股权。自2017年6月至2018年4月，顾正青直接持有世华有限35%的股权，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接控制世华有限 20%的股权/表决权，吕刚、蔡惠娟二人分别持有世华有限35%、10%的股权。自2018年4月至本补充法律意见书出具日，顾正青直接持有发行人35%的股份，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资、苏州世禄合计间接控制发行人27.2%的股份/表决权，合计控制发行人62.2%的表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份。此外，蒯丽丽为顾正青配偶，计建荣为蔡惠娟配偶，二人基于夫妻共同财产享有顾正青、蔡惠娟所持有的发行人股份所对应的权利。
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
因此，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣合计控制发行人98.9%以上的表决权，对发行人的股东（大）会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
2．董事会及经营管理层面
在世华有限成立至2017年6月期间，世华有限执行董事为蔡惠娟；2017年6月至2018年6月，世华有限执行董事为顾正青；顾正青在世华有限整体变更为股份公司前，担任世华有限的总经理。2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立董事会至今一直担任发行人非独立董事，顾正青一直担任发行人的总经理，另外2名非独立董事高君、陈启峰
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亦为发行人的高级管理人员，其二人经5名实际控制人协商一致后由顾正青提名
为发行人董事。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
因此，发行人实际控制人担任董事的人数占发行人非独立董事人数的三分之二，发行人董事均由实际控制人提名，发行人实际控制人能够对发行人董事会的决议及经营管理的决策构成重大影响。
此外，经查验相关会议文件，在发行人成立以来的历次股东（大）会、董事会中，上述五人作为股东和/或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。根据发行人陈述并经本所律师访谈顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣及发行人股东高君，在发行人的实际经营过程中，上述五人以共同实际控制人的身份共同参与对发行人的经营决策，符合公司的实际情况。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定的基本要求。
（二）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5关于共同实际控制人的规定
1．共同实际控制人的认定符合发行人的实际情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业，世华有限成立时，计建荣与其配偶蔡惠娟经协商，决定由其配偶作为世华有限的股东进行出资。世华有限成立时，顾正青、吕刚、蔡惠娟分别持有35%、35%、30%的股权，吕刚在世华有限担任监事职务并自2018年6月起担任董事，蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年
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即进入公司工作并自2018年6月起担任董事。蒯丽丽为顾正青配偶、发行人董
事、并通过耶弗有投资持有发行人股份。并且，吕刚、蔡惠娟和计建荣自世华有
限成立起便与顾正青夫妇一直合计控制发行人98.9%以上的表决权，共同参与决
定了世华有限/发行人的经营发展；5人持股比例的变化系其共同协商后进行的调
整，并未因此改变其对公司的控制方式。
因此，将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣认定为发行人的共同实际控制人符合发行人的历史和现实情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而认定其5人为共同实际控制人的情况。
2．一致行动协议情况
根据发行人提供的相关《一致行动协议》并经访谈，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣等5人已于2018年6月签署新的《一致行动协议》，相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，并且各方在《一致行动协议》中约定“各方在公司股东大会/董事会行使表决权时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准，协议有效期至发行人完成首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起五年届满之日终止”。因此，共同实际控制人所签署的《一致行动协议》中已明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
3．股份锁定情况
经查验，除顾正青与蒯丽丽为夫妻关系、计建荣与蔡惠娟为夫妻关系外，发行人的5位共同实际控制人无其他近亲属直接或间接持有发行人股份。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣均已签署相关股份锁定承诺，承诺“本人直接及间接持有的世华新材股份自世华新材股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华新材回购本人直接及间接持有的世华新材股份”。因此，5 位共同实际控制人已分别签署了自发行人上市之日起股份锁定36个月的承诺。
4．符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理
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根据发行人的工商登记资料并经本所律师对顾正青、蔡惠娟访谈确认，在世华有限2014年4月增资中，蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，并由蔡惠娟替顾正青代为持有；2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资，本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕（上述股权代持及其解除的具体情况详见本补充法律意见书“二”）。
根据本所律师对顾正青、蔡惠娟及发行人其他股东的访谈确认并经查验，发行人各股东知晓上述股权代持情况，且对代持关系没有异议，顾正青与蔡惠娟之间不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。上述股权代持已于2017年6月解除，蔡惠娟代顾正青持有的发行人股份已还原至顾正青控制的耶弗有投资，且股权代持解除至今已超过两年，最近两年发行人的实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，不存在通过以股东间存在代持关系为由，认定发行人控制权未发生变动的情况。
因此，本所律师认为，发行人历史上曾存在的实际控制人之间股权代持情形已完全解除，各股东之间不存在争议、纠纷，亦不存在通过代持关系规避发行人控制权变更的情形，符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
二、招股说明书披露，2017年5月31日，世华有限召开股东会并作出决议，同意蔡惠娟将其持有的公司20%股权转让给耶弗有投资。本次转让原因系公司股东蔡惠娟与委托方顾正青解除代持关系，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。
根据申报材料，2014年蔡惠娟所认缴的新增注册资本中的300万元（占世华有限增资后注册资本的20%）系替顾正青代持。
请发行人披露：股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解
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除完毕。
请发行人说明：股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。（问询函第二题）
（一）股权代持的情况
根据发行人的工商登记资料及对顾正青、吕刚、蔡惠娟的访谈，2010 年 4月，顾正青、吕刚、蔡惠娟共同出资成立世华有限，其中顾正青出资70万元，出资比例为35%，吕刚出资70万元，出资比例为35%，蔡惠娟出资60万元，出资比例为30%。
2014年4月，世华有限因生产经营需要资金，决定将注册资本由200万元增加至1,500万元。根据对顾正青、吕刚、蔡惠娟的访谈，鉴于在世华有限成立后，各股东在企业实际生产经营和管理中的贡献和作用有所不同，全体股东同意根据世华有限成立后各股东对世华有限发展的贡献及作用调整世华有限的股权结构。同时，考虑到世华有限正处于发展期，为避免股权结构变动、法定代表人变动等因素对公司业务开展的影响，且三名创始股东之间信任度较高，因此决定名义上仍由三名股东按原出资比例认缴本次新增的注册资本，顾正青新增的20%股权暂时继续登记在蔡惠娟名下。并且，经查验本次增资的相关银行转账记录，本次增资中蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的 20%）由顾正青实际缴纳出资，前述 20%的股权由蔡惠娟替顾正青代为持有。因此，本次增资涉及的代持股权的权属清晰。
本次增资后，世华有限实际的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾正青 825.00 55.00
2 吕 刚 525.00 35.00
3 蔡惠娟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资
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本）转让给耶弗有投资。本次股权转让实际系蔡惠娟将其代顾正青持有的世华有
限20%股权还原至顾正青、蒯丽丽夫妇持有100%股权的耶弗有投资名下，本次
股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。本次股权转让后，世华有限历史上
曾存在的股权代持情形已解除完毕。
（二）股权代持的解除过程
根据发行人的工商登记资料并经本所律师对顾正青、蔡惠娟访谈确认，为保证世华有限的股权清晰，顾正青与蔡惠娟决定解除双方之间的股权代持。2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给顾正青、蒯丽丽夫妇控制的耶弗有投资。本次股权转让已履行以下程序：
（1）2017年5月31日，世华有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜；
（2）2017年5月31日，蔡惠娟就上述股权转让事宜与耶弗有投资签署了股权转让协议；
（3）2017年6月5日，苏州市吴江区市场监督管理局核准本次变更并核发了本次变更后的《营业执照》。
根据本所律师对顾正青、蔡惠娟、计建荣访谈确认并经查验本次股权转让的支付凭证、纳税凭证及相关人员的银行流水，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价，但本次股权转让参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定及世华有限2017年3月末的账面净资产以2.1元/注册资本的价格进行了纳税申报，且本次股权转让相关的个人所得税已缴纳完毕。
综上所述，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并办理了工商变更登记程序，且已缴纳股权转让涉及的个人所得税，本所律师认为，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
（三）符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况
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根据发行人陈述、本所律师对顾正青、蔡惠娟及发行人其他股东的访谈确认，2017年6月蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权转让给耶弗有投资后，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持即完全解除，上述股权代持解除系代持人蔡惠娟与被代持人顾正青的真实意思表示，双方对此不存在任何纠纷、潜在争议；上述代持解除后，发行人各股东所持有的发行人股份均为真实持有，不存在为他人代为持有或委托他人持有发行人股份的情况，亦不存在股份被质押、冻结或其他权利行使受限制的情况。
综上所述，本所律师认为，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
三、招股说明书披露，公司下设五家全资子公司，无参股子公司。其中，子公司苏州世诺最近一年亏损、美国世华未开展实际经营。2019年9月，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%股权，目前香港世华正在履行注销程序。2018年5月4日，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司深圳世华合并购深圳新材（顾正青曾持有50%的股权）。深圳新材于2018年12月注销。报告期内，存在发行人多家关联方注销的情况。
请发行人律师对香港世华和深圳新材是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送，子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形进行核查并发表意见。（问询函第三题）
（一）香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况
根据发行人的陈述及廖国辉律师事务所出具的法律意见书，香港世华成立于2011年3月7日，该公司的设立为有效及符合香港法律，该公司的业务经营合法和有效。因发行人后续已设立香港玛吉开展境外销售业务，因此决定注销香港世华，不存在因受到香港当地主管机关行政处罚或存在重大违法违规而被要求注
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销的情况。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于2018年8月30日出具的《税务违法记录证明》、深圳市龙华区地方税务局于2018年6月25日出具的《税务违法记录证明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于2018年10月16日出具的《违法违规记录证明》、深圳市人力资源和社会保障局于2018年11月1日出具的《证明》、深圳市社会保险基金管理局于2018年11月30日出具的《证明》及深圳市住房公积金管理中心于2018年9月20日出具的《单位住房公积金缴存证明》，自2016年1月1日至该等证明出具日，深圳新材不存在受到前述主管部门处罚的情况。经访谈深圳新材的原股东顾正青、马志广及郑敬寿，深圳新材系为避免与发行人存在同业竞争情况及为了规范关联交易而注销，不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被要求注销的情况。
另，需要说明的是，香港世华于2011年设立，原股东为顾正青、吕刚及计建荣三名自然人，主要业务为贸易，在《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）实施后，三名自然人未按照上述规定的规定办理个人外汇补登记程序。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的”，因此，香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣存在被外汇管理局给予5万元以下处罚的风险。但根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》及《关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59号）的规定，5万元以下的罚款不构成重大处罚。并且，经本所律师对吴江区外汇管理局相关工作人员的访谈确认，对于境内个人未办理外汇登记最高可处以 5 万元罚款的处罚金额不构成重大处罚。此后，香港玛吉于2019年9月收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份。
目前，香港世华已完成清税工作并取得税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已于2019年10月8日向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
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（二）香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况
根据发行人的陈述及其提供的香港世华的银行明细账并经查验香港世华与发行人之间的相关销售合同、报关单，香港世华此前为发行人的境外业务主体，香港世华与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款。发行人于2017年7月成立了香港玛吉，作为发行人的境外销售主体，香港世华已于2018年开始停止经营活动，由香港玛吉于2019年9月完成对香港世华的收购，并将香港世华纳入发行人合并报表。同时，本所律师亦访谈了香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣，经其确认香港世华不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况。
根据发行人的陈述及其提供的深圳新材的记账凭证并经查验深圳新材与发行人之间的订购合同、送货单，深圳新材此前负责发行人华南地域的销售，深圳新材与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款。鉴于深圳新材为顾正青持股50%并控制的关联方，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人于2017年8月在深圳新成立子公司深圳世华，并由深圳世华收购了深圳新材的全部资产、负债，并承接其相关业务及人员，进行了同一控制下企业合并。后深圳新材于
2018年12月完成注销。同时，本所律师亦访谈了深圳新材原股东及其当时的执
行董事/总经理，经其确认深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送
的情况。
综上，本所律师认为香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况。
（三）子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形
1．发行人子公司不存在资金滞留境外的情形
根据发行人的陈述并经查验，发行人共有三家境外全资下属企业，分别为香港玛吉、香港世华及美国世华，美国世华自2019年8月份设立后至2019年12月31日尚未开展实际业务。根据香港玛吉及香港世华的审计报告，各报告期末，
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该两家公司的财务状况如下：
单位：万元
香港玛吉
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
香港世华
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
如前所述，香港世华此前为发行人的境外业务平台，香港玛吉于2019年9月完成对香港世华的收购，将香港世华纳入发行人合并报表，香港世华已于2018年开始停止经营活动。同时，根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书、蔡炜基会计师事务所出具的审计报告、发行人提供的香港世华相关税务申报表及相关缴纳凭证，香港世华报告期内已按香港当地的规定履行了税务申报并足额缴纳税款，并于2020年1月取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，说明
该公司未有拖欠香港政府任何税款。
根据发行人的陈述及其提供的银行存款资料，香港世华银行账户已注销，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序；截至2020年4月30日，香港玛吉的银行账户余额为“港币账户：774,530.37港币；美元账户：458,913.50美元”，美国世华的银行账户余额为“支票账户：7,469.41美元；存款账户：135,007.61 美元”。发行人已在中信银行吴江支行就香港玛吉、美国世华出资事宜办理了外汇业务登记凭证，发行人与境外子公司的业务往来符合外汇及海关的规定（具体详见本补充法律意见书“三/（三）/2”）。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人的子公司不存在资金滞留境外的情形。
2．发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险
经查验，发行人现持有吴江海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》，经
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营类别为“进出口货物收发货人”；发行人现持有苏州市吴江区商务局颁发的《对
外贸易经营者备案登记表》；发行人现持有原江苏出入境检验检疫局颁发的《出
入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为“自理企业”。
根据发行人的陈述及其提供的香港世华、香港玛吉的银行月结单及该两家公司与发行人之间的相关销售合同、报关单，报告期内，发行人将货物销售给香港世华、香港玛吉，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，通过银行向香港世华、香港玛吉收汇及结算，有关出口收汇具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条“企业应当按照谁出口谁收汇、谁进口谁付汇原则办理贸易外汇收支业务”的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
根据发行人的陈述及廖国辉律师事务所、Crowell & Moring LLP分别出具的法律意见书/备忘录，报告期内，香港玛吉、香港世华及美国世华不存在因违反当地海关、税务的规定而被处罚的情况。根据苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，发行人在报告期内不存在因违反海关、税务的规定而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人子公司不存在将资金滞留境外的情况；其经营符合外汇管理的相关规定，不存在海关、税务方面的风险。
四、招股说明书披露，发行人的核心技术人员周奎任，2007年至2015年任新普科技股份有限公司研发经理，2017年至今任公司研发总监。新普科技股份有限公司为发行人2017年前五大客户之一。
请发行人说明：（1）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施；（2）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累。
请发行人律师进行核查并发表意见。（问询函第六题）
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（一）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
根据对周奎任的访谈及其提供的调查表，其于2007年至2015年在新普科技股份有限公司担任研发经理，于2016年至2017年在太普电子（常熟）有限公司1担任研发经理。
根据对周奎任、新普科技股份有限公司相关负责人的访谈及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电池模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，其在原单位负责设计的产品与发行人的产品并不相同。
周奎任在新普科技股份有限公司任职期间及自该公司离职后，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议。周奎任在发行人任职未违反与新普科技股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，周奎任在发行人任职未违反与太普动力新能源（常熟）股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
（二）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
1．周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献情况
根据发行人的陈述、对周奎任的访谈及发行人提供的研发项目立项决议、技术开发项目设计书，周奎任的研发领域聚焦于功能性涂层研发及材料合成。除全面主持发行人实验研发与工艺改进工作外，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成1 太普电子（常熟）有限公司已于2018年12月变更为股份有限公司，并改名为太普动力新能源（常熟）股份有限公司。
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技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。除此之外，其在柔性 OLED 支撑
模组设计技术等材料合成技术的开发中作为研发负责人对项目可行性及研发路
线进行论证及指导。
具体而言，周奎任作为发行人的研发总监，建立了从技术研究到产业化论证的整套工作流程，并在此过程中负责研发目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。在项目开发层面，主持研发立项工作，对整个项目的推进进行规划，从技术、工艺、设备、经费、人员等方面充分论证项目的可行性；组织研发人员，沿着设定的技术路线进行实验室研发及产业化论证，并对研发的关键节点进行审核把关。在产品开发层面，周奎任关注抗翘曲特性、粘接特性、导热、电磁屏蔽特性有特殊要求的产品开发，挖掘客户及行业的关键需求，主持、推动并参与到了相关核心技术的研发过程。
2．周奎任的主要成果不涉及职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任自该等公司离职后已办理完毕交接手续，其在任职期间不存在职务发明。根据发行人的陈述、对周奎任的访谈、苏州市吴江区人民法院立案庭出具的证明并经网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日），周奎任的主要成果主要为发行人正在进行或此后根据发行人的业务需求而开展的项目研发，参与上述项目形成的核心技术及相关知识产权与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，上述主要成果均为周奎任利用发行人的物质技术条件所研发，均系周奎任在发行人任职期间的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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3．发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
根据发行人的陈述及对周奎任的访谈，周奎任自2017年至今担任发行人的研发总监，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，而发行人的主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，发行人与该两家公司之间的业务、产品存在差异。
根据发行人的陈述，发行人坚持自主创新，根据市场情况及客户需求自主研发新产品和新技术，发行人新研发产品为发行人自有的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
综上，本所律师认为，周奎任参与发行人研发的主要成果为在发行人的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发产品不依赖于周奎任之前的技术积累。
五、根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比
分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主
采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内
终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹
果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的
影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产
品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，
上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同
是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相
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关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协
议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位；（5）
发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势；
（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。（问询函第九题）
（一）与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品
根据发行人的陈述及其提供的相关合同，发行人与苹果或其供应商签署的合同不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形，具体情况如下：
1.发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；
2.发行人与苹果供应商签署的相关框架协议或销售合同中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；报告期内，发行人前五大客户均已与发行人签署相关框架协议或销售合同，发行人与该等客户的销售金额占公司销售的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%；
3.发行人与未签署相关框架协议或销售合同的其他苹果供应商之间，主要以订单形式进行销售，订单中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款。
（二）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi 制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位
1.取得苹果公司相关供应商认证的具体情况
根据发行人的陈述，发行人与苹果公司及产业链厂商的合作流程通常为：
（1）苹果公司在产品开发过程中，会在产品设计阶段向发行人提出材料性
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能及规格需求，在确认苹果公司需求过程中，必要时发行人会到苹果公司美国总
部直接沟通；
（2）发行人根据苹果公司要求进行产品设计及开发，与其进行沟通并修改完善材料方案，最终将产品相关资料及样品（如需）提供给苹果公司；
（3）苹果公司将发行人材料料号写入其产品测试图面中，采用发行人产品进行设计验证及工艺论证工作；
（4）发行人将产品交给下游功能器件厂进行材料基础性能验证，通过后加工为功能器件并交给其下游组装厂进行组装测试；
（5）组装厂按照苹果公司的设计要求将功能器件加工组装并应用于终端电子产品中，并进行相关功能性验证测试；
（6）最终，发行人产品在通过苹果公司的验证测试后，苹果公司将发行人材料料号写入其最终产品设计图面，并确定该产品价格；
（7）产品进入量产阶段后，由苹果公司将整机订单下达到产业链厂商，各厂商根据其生产需求，按照终端客户产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单。
苹果公司不是发行人的直接客户，因此发行无需取得苹果公司的供应商认证。但由于苹果公司会对影响产品质量稳定性的材料进行管控，因此发行人的部分产
品会进入苹果公司产品设计图面。
2.《MFi 制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险
（1）未签订《MFi制造商授权协议》
根据发行人的陈述，苹果公司MFi制造商认证主要适用于使用苹果公司MFi许可技术的iPhone, iPad或iPod制造电子配件的制造商，由于发行人并未生产适配于苹果公司产品的外置配件如耳机、充电器、数据线等产品，不属于前述制造商的范畴。因此，MFi认证不适用于发行人与苹果公司的合作关系，发行人与苹果公司未签署《MFi制造商授权协议》。
（2）发行人与苹果公司的协议签订情况
根据发行人的陈述及其提供的相关合同，发行人按照苹果公司要求签署的协
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议为Apple Confidentiality Agreement，其主要对发行人与苹果公司合作所涉保密
信息范围、保密信息披露予以约定。
除此之外，发行人与苹果公司未签署其他协议。
3.发行人在苹果公司供应商中的地位
（1）发行人产品直接应用于苹果公司产品及生产制造过程，直接影响苹果公司的产品质量和稳定性，对苹果公司的产品质量有直接影响
根据发行人的陈述及《审计报告》，报告期内，发行人电子复合功能材料的销售收入逐年增长，应用于苹果的相关智能设备的种类也逐渐增多。电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，以实现消费电子产品所要求的各项特定功能，电子复合功能材料的产品性能及稳定性会对苹果公司的智能设备产生直接影响，并最终影响消费者的使用体验。因此，发行人在苹果公司中具有一定的影响。
（2）灵活快速的研发机制满足了下游客户多元化的材料需求，形成了与国际知名材料企业的相对竞争优势，并正在发挥越来越重要的作用
根据发行人的陈述，消费电子产品的更新迭代一直在向轻、薄、低功耗、高性能的方向发展着，性能各异的复合材料正在不断满足消费电子产品的演进变化趋势。发行人凭借灵活快速的研发机制和长期积累形成的功能性材料矩阵体系，为下游客户定制化开发的产品满足了其多元化的材料需求，使发行人在产业链中发挥越来越重要的作用。
（3）随着发行人与产业链厂商合作关系的愈加稳固及产品对终端客户诉求的愈加契合，使发行人在产业链中的地位正在不断提升
根据发行人的陈述及苹果公司披露的财务报告，其2018财年和2019财年营业收入均超过2,600亿美元，2019年研发投入达到162亿美元，产品销售成本1,450亿美元。随着发行人应用于苹果公司产品的成功案例不断增多，双方的合作基础愈加稳固，与苹果公司产业链的合作也愈加顺畅。目前，发行人的生物基质环保类材料的开发已进入小批量试产阶段，其他环保型材料的开发也已进入实验室阶段，发行人提供的产品与终端客户的诉求愈加契合，在产业链中的地位正在不断提升。
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（三）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述、《审计报告》《内控报告》并经查验发行人重大合同、关联交易合同、组织结构图、关联方的工商资料及发行人持有的不动产权证、专利证书、商标证等，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的重大合同、工商登记资料、“三会”会议文件、发行人与发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的劳动合同/聘用合同，发行人及世华有限最近两年的主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州仲裁委员会及深圳国际仲裁院出具的书面证明，以及本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日），发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人的陈述、相关资产权属证明文件、《审计报告》《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》及有关产业政策、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州仲裁委员会及深圳国际仲裁院出具的书面证明并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、苏州市中级人民法院官网的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日）及本所律师对发行人法务、财务等部门负责人的访谈确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。（问询函第十六题）
（一）关联方资金拆借、代垫款项及其整改情况
根据《审计报告》并经查验相关凭证、香港世华的明细账等资料及对顾正青、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，报告期内，存在关联方计建荣为发行人代垫款项及关联方资金往来的情况，但不存在关联方占用发行人资金及其他《审核问答（二）》问题14中所述的财务内控不规范的情形，具体情况如下：
1．资金往来的情况
世华有限在报告期内与关联方资金往来的情况如下：
单位：元
2017年
关联方 2017年1月1日余额 本期借入 本期归还 2017年12月31日余额
顾正青 12,380,000.00 / 11,955,000.00 425,000.00
吕 刚 2,938,000.00 / 2,938,000.00 /
蔡惠娟 1,824,600.00 / 1,824,600.00 /
2018年
关联方 2018年1月1日余额 本期借入 本期归还 2018年12月31日余额
顾正青 425,000.00 / 425,000.00 /
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根据发行人的陈述及其提供的相关资金凭证，报告期初关联方向发行人拆借资金的余额已由发行人于2018年全部清偿完毕，报告期内不存在关联方占用发行人资金的情况及新增关联方向发行人拆借资金的情况。
2．关联方代垫款项情况
报告期内，发行人与关联方之间代垫费用情况如下：
单位：元
2019年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 1,686,148.02 / 1,686,148.02 /
2018年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 7,211,701.86 18,480.02 5,544,033.85 1,686,148.02
吕 刚 4,247,230.00 / 4,247,230.00 /
2017年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 6,597,342.78 673,030.41 58,671.33 7,211,701.86
吕 刚 4,247,230.00 / / 4,247,230.00
根据发行人的陈述及香港世华的明细账并经访谈计建荣，报告期内，计建荣在2017年度及2018年度曾存在为发行人代垫部分费用的情况，但香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项，并在发行人首次申报审计截止日后未有新增情况。计建荣代垫费用的具体内容及原因情况如下：
（1）代垫费用的具体内容
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
职工薪酬 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
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合计 - 1.85 67.30
（2）代垫费用的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。
（二）发行人内控制度的建立和运行
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件等资料，发行人于2018年6月29日以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司。
根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘
请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内审
部、财务部、证券部、人力资源部、营销中心、研发中心、运营中心等职能部门。
同时，发行人已相应制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交
易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度，并能有效执行。
公证天业会计师亦于2020年3月1日出具了“苏公W[2020]E1117号”《苏州世华新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《审核问答（二）》问题14的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
许桓铭
2020年5月29日
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北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN058-10号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020]AN058-10号致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据上交所于2020年6月12日出具的“上证科审（审核）[2020]336号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“问询函”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
1
本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于实际控制人
1.1根据首轮问询问题1的回复，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答（二）》问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
1.2各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《 1号意见》）的相关规定。未完全按照前述相关规定进行说明和核查。请发行人说明认定计建荣为共同实际控制人之一是否符合《 1号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第
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一题）
（一）将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性
根据对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈及其自世华有限设立至今签署的关于各方保持一致行动的协议，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。
在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司35%、30%、35%的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股55%，吕刚持股26.7%，计建荣家庭持股10%，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司 7.2%的表决权。虽然公司创始股东的持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东（大）会对相关事项进行决策前，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部统一意见后，再由5人进行集体协商达成最终一致意见。在股东（大）会召开时，5人均出席股东（大）会，由公司登记股东按5人达成的一致意见进行投票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
经查验，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下：
1．公司章程及协议安排
（1）公司章程
发行人目前有效的《公司章程》已根据《证券法》《公司法》《上市公司章程
3
指引（2019 年修订）》《上市规则》等规定对股东大会、董事会的审议表决规
则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发
行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下：
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
最近两年，5位实际控制人合计控制发行人98.9%的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
（2）协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟作为世华有限的股东分别于2010年4月、2014年4月签署了关于保持一致行动的协议（详见本补充法律意见书“一/（二）”），约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、蒯丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于2018年6月签署了《一致行动协议》，主要内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方为计建荣）：
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
发行人股东 包括但不限于：
耶弗有投资 （1）变更耶弗有投资的注册资本；
层面的决策 （2）耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
及意见分歧 （3）耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
的解决 （4）耶弗有投资的对外投资计划；
（5）修改耶弗有投资的章程；
（6）涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
4
条款 具体内容
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见的，
则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有投资
股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
（3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
（4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投资、
发行人董事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；
会层面的决 （9）决定世华新材内部管理机构的设置；
策及意见分 （10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
歧的解决 或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
发行人股东 事项；
大会层面的 （3）审议批准董事会的报告；
决策及意见 （4）审议批准监事会的报告；
分歧的解决 （5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
（9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
5
条款 具体内容
（10）修改世华新材章程；
（11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
（12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），不影响
其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对其
的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不成，
应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠纷。
根据上述《一致行动协议》，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述 5 人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本补充法律意见书出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排；实践中，上述5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一致的表决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
6
2．股东大会的控制及运行情况
（1）股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具日，顾正青、蒯丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人62.2%的表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本补充法律意见书“一/（三）”）。
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣 5 人合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
（2）股东大会的运行情况
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人的工商登记资料、股东会决议、股东大会会议文件等资料，对于按规定需经股东（大）会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经5人讨论并达成一致意见后，再提交股东（大）会审议；股东（大）会召开时，5人均出席股东（大）会，并由登记为股东的人员签署股东（大）会相关会议文件、进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近两年，发行人股东（大）会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
1 股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
3 股东会 2018.4.25 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
4 股东会 2018.4.28 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
5 股东会 2018.4.30 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
6 股东会 2018.6.1 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7
9 创立大会暨第一次临 2018.6.16 发起人 全体股东 一致同意 通过全部审
时股东大会 所议事项 议议案
10 2018年第二次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
13 2019年第二次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
14 2019年第三次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2.11 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
16 2020年第二次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
除关联股
东回避所
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 涉议案外， 通过全部审
一致同意 议议案
所议事项
（注）
注：2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资、苏州世禄均回避表决。
（3）董事的提名
2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
根据发行人实际控制人陈述并经查验相关会议资料，对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照5人确定的方案提名了相关董事，具体情况如下：
①由顾正青提名顾正青、计建荣、蒯丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事；
②由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正
8
式任职。
3．董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名（其中3名独立董事），顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人董事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人设立后，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议；在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
1 第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部
第一次会议 计建荣 议事项 审议议案
2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 议事项 审议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文 顾正青 一致同意所 通过全部
第三次会议 莉委托独立董 议事项 审议议案
事徐星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第四次会议 议事项 审议议案
5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第五次会议 议事项 审议议案
6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第六次会议 议事项 审议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部
第七次会议 议事项 审议议案
8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕 刚 一致同意所 通过全部
第八次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部
9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致同 审议议案
意所议事项
（注1）
10 第一届董事会 2020.1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第十次会议 议事项 审议议案
11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
9
第十一次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部
12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致同 审议议案
意所议事项
（注2）
注1、注2：发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
4．监事会实际运作情况
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。经查验发行人监事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的监事会运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
1 第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议
2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议
3 第一届监事会 2019.1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第三次会议
4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议
5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议
6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议
7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议
8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议
9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
5．发行人经营管理实际运作情况
10
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于2017年6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务；蒯丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动；吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事；蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的经营管理。在发行人的实际经营过程中，5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况，具备合理性。
（二）认定 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性
1．顾正青等5人共同参与决定世华有限/发行人的设立及经营决策
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，以夫妻共同财产进行出资，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本补充法律意见书“一/（三）”）；顾正青的配偶蒯丽丽自2017年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前，5人均参与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见；涉
11
及需股东会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟
通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登
记为公司股东的人员在股东会上进行表决，5 人实际共同参与决定了世华有限/
发行人的经营决策。5人在公司的任职或负责工作情况如下：
姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 世华执行董事及总经理、美国世华董
主要负责公司的经营管理 事
吕 刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任 —
公司执行董事
蒯丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作，负 担任董事，
责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作；
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、项 同时担任发行人子公司苏州世诺执
目建设审批、公共事务等工作 行董事及总经理、香港玛吉董事，负
责上述公司的经营管理
2．自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
（1）2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
根据发行人提供的有关协议及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限于2010年4月设立时，顾正青（持有世华有限35%股权）、吕刚（持有世华有限 35%股权）和蔡惠娟（持有世华有限 30%股权）作为发行人的股东签署了《协议书》，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（2）2014年4月签署《一致行动协议》
2014年4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟重新签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。
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在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（3）2018年6月重新签署《一致行动协议》
2018年6月，发行人设立后，因顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系，5人重新签署了《一致行动协议》，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。
在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即已保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，本所律师认为，在 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
（三）认定计建荣为共同实际控制人之一符合《 1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定
1．计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
根据本所律师对顾正青、吕刚、计建荣、蔡惠娟的访谈确认，世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
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2．计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作；自 2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、项目建设审批、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。
而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
3．计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
根据对计建荣、蔡惠娟的访谈并经查验发行人的历次股东（大）会会议文件，计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东（大）会；因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决；蔡惠娟持有的发行人股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接支配发行人股份的表决权。
4．相关实践案例
根据本所律师检索相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下：
公司名称 上市时的基本情况 认定基础/依据 实际控制人
认定情况
优博讯 （1）郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持 陈弋寒间接持有的优博 认定郭颂、
（300531） 有优博讯的股份； 讯股份均系夫妻共有财 陈弋寒夫妇
14
（2）优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈弋寒作为优博讯控 及刘丹为共
集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有优 股的股东需要行使股东 同实际控制
博讯 66.69%的股份，陈弋寒持有优博讯控股 权利时，均由夫妻二人事 人
60%的股份，刘丹持有优博讯控股 40%的股 先协商一致后，由登记为
份； 股东的陈弋寒行使。
（3）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。
（1）陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 陈唐龙虽未持有唐源电
电气股份； 气股份，但根据《婚姻法》认定 陈 唐
（2）周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 及周艳的确认，对唐源电 龙、周艳夫
唐 源 电 气 有唐源电气 49.59%的股份，并通过成都金楚 气的出资为夫妻共同财 妇为唐源电
（300789） 企业管理中心（有限合伙）间接持有唐源电气 产，夫妻二人对唐源电气 气的实际控
8.13%的股份； 股权共同支配，对唐源电 制人
（3）陈唐龙、周艳为夫妻关系。 气形成共同控制，符合实
际情况。
（1）深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）分别持有
持有泰永长征72.9%、4.26%的股份；
（2）黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认 定 黄 正
泰 永 长 征 司 95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
（002927） 合伙企业（有限合伙）56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人； 长征实际控
（3）黄正乾担任泰永长征董事长、总经理； 制人
（4）吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份；
（5）黄正乾、吴月平为夫妻关系。
综上所述，本所律师认为，认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
二、请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。（问询函第三题）
经本所律师查验新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表》，新普科技（6121.TWO）于1992年创立于台湾新竹，为台湾地区上市公司，发行人未在其年度报告披露的“关联企业相关资料”内；并且，根据新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员，新普科技及其该等股东和人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况。
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根据对新普科技相关人员的访谈，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人与新普科技不存在关联关系、利益关系或其他安排。
综上所述，本所律师认为，新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
三、关于市场开拓费。
根据首轮问询回复，2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD. 137.72万元所致。
请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。（问询函第九题）
1．发行人与A.N.T的合作
根据A.N.T的商务登记证及本所律师对A.N.T相关人员的访谈、A.N.T出具的确认函，A.N.T系韩国企业，成立于2009年10月19日，主要从事电子行业各种原材料及设备的的批发及供应，主要是做贸易服务。
根据香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》、本所律师对A.N.T相关人员及发行人业务负责人的访谈，A.N.T为发行人针对Samsung display Co.，Ltd.（以下称“三星显示”）开拓销售渠道，主要服务内容为向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
经查验发行人与A.N.T相关费用支付资料、本所律师对A.N.T相关人员及发行人财务负责人的访谈，发行人按照合作协议书的约定向A.N.T支付相关费用，不存在与A.N.T的其他资金往来。
2．三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
经查验，Samsung display Co.，Ltd.（以下称“三星显示”）、发行人与A.N.T签署了于2018年10月1日生效的三方保密协议，确认发行人对获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议内容及本所律师对A.N.T相关人员访谈确认，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
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3．发行人不存在商业贿赂的情形
根据发行人的确认并经查验相关制度，发行人已经建立了《反舞弊管理制度》，明确禁止商业贿赂行为。
根据发行人的书面确认，发行人未受到与商业贿赂相关的任何调查，也不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被国内及国外有关行政机关调查、处罚，或违反客户反商业贿赂相关规定的情形。根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明 并 经 本 所 律 师 于 2020 年 6 月 13 日 检 索 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站确认，发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
根据本所律师对A.N.T相关人员的访谈、A.N.T出具的书面确认函，发行人不存在向A.N.T及相关人员进行商业贿赂，或通过A.N.T向三星显示及其相关人员进行商业贿赂的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
许桓铭
2020年6月21日
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北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN058-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
1
北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一国枫律证字[2020]AN058-6号致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上交所于2020年4月27日出具的“上证科审（审核）[2020]159号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、招股说明书披露，顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权，签署了《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。其中，顾正青及其配偶蒯丽丽合计持股55%，吕刚除担任董事外不在公司任职，蔡惠娟不在公司担任任何职务，蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。《一致行动协议》约定其上市后五年内将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动，若各方无法就某一事项达成一致意见的，则应以顾正青的意见为各方形成的最终意见。
请发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题5的规定进行核查并发表意见。（问询函第一题）
（一）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5的基本要求
根据发行人的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人在发行人的持股、任职情况如下：
股东姓名/名称 直接持股比例 任职 备注
顾正青 35% 董事长、总经理 --
吕刚 26.7% 董事 --
蔡惠娟 10% -- --
蒯丽丽 -- 董事、采购总监 顾正青配偶
计建荣 -- 董事 蔡惠娟配偶
耶弗有投资 20% -- 顾正青持股60%，蒯丽
丽持股40%
苏州世禄 7.2% -- 员工持股平台，顾正青
担任执行事务合伙人
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、相关股东会/股东大会
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会议文件等资料，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣共同控制
世华有限/发行人，具体情况如下：
1．股东（大）会层面
发行人的前身世华有限系由顾正青、吕刚、蔡惠娟三人共同出资创立，自世华有限成立至2017年6月，顾正青、吕刚、蔡惠娟三人一直合计直接持有世华有限100%的股权。自2017年6月至2018年4月，顾正青直接持有世华有限35%的股权，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接控制世华有限 20%的股权/表决权，吕刚、蔡惠娟二人分别持有世华有限35%、10%的股权。自2018年4月至本补充法律意见书出具日，顾正青直接持有发行人35%的股份，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资、苏州世禄合计间接控制发行人27.2%的股份/表决权，合计控制发行人62.2%的表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份。此外，蒯丽丽为顾正青配偶，计建荣为蔡惠娟配偶，二人基于夫妻共同财产享有顾正青、蔡惠娟所持有的发行人股份所对应的权利。
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
因此，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣合计控制发行人98.9%以上的表决权，对发行人的股东（大）会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
2．董事会及经营管理层面
在世华有限成立至2017年6月期间，世华有限执行董事为蔡惠娟；2017年6月至2018年6月，世华有限执行董事为顾正青；顾正青在世华有限整体变更为股份公司前，担任世华有限的总经理。2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立董事会至今一直担任发行人非独立董事，顾正青一直担任发行人的总经理，另外2名非独立董事高君、陈启峰
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亦为发行人的高级管理人员，其二人经5名实际控制人协商一致后由顾正青提名
为发行人董事。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
因此，发行人实际控制人担任董事的人数占发行人非独立董事人数的三分之二，发行人董事均由实际控制人提名，发行人实际控制人能够对发行人董事会的决议及经营管理的决策构成重大影响。
此外，经查验相关会议文件，在发行人成立以来的历次股东（大）会、董事会中，上述五人作为股东和/或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。根据发行人陈述并经本所律师访谈顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣及发行人股东高君，在发行人的实际经营过程中，上述五人以共同实际控制人的身份共同参与对发行人的经营决策，符合公司的实际情况。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定的基本要求。
（二）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5关于共同实际控制人的规定
1．共同实际控制人的认定符合发行人的实际情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业，世华有限成立时，计建荣与其配偶蔡惠娟经协商，决定由其配偶作为世华有限的股东进行出资。世华有限成立时，顾正青、吕刚、蔡惠娟分别持有35%、35%、30%的股权，吕刚在世华有限担任监事职务并自2018年6月起担任董事，蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年
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即进入公司工作并自2018年6月起担任董事。蒯丽丽为顾正青配偶、发行人董
事、并通过耶弗有投资持有发行人股份。并且，吕刚、蔡惠娟和计建荣自世华有
限成立起便与顾正青夫妇一直合计控制发行人98.9%以上的表决权，共同参与决
定了世华有限/发行人的经营发展；5人持股比例的变化系其共同协商后进行的调
整，并未因此改变其对公司的控制方式。
因此，将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣认定为发行人的共同实际控制人符合发行人的历史和现实情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而认定其5人为共同实际控制人的情况。
2．一致行动协议情况
根据发行人提供的相关《一致行动协议》并经访谈，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣等5人已于2018年6月签署新的《一致行动协议》，相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，并且各方在《一致行动协议》中约定“各方在公司股东大会/董事会行使表决权时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准，协议有效期至发行人完成首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起五年届满之日终止”。因此，共同实际控制人所签署的《一致行动协议》中已明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
3．股份锁定情况
经查验，除顾正青与蒯丽丽为夫妻关系、计建荣与蔡惠娟为夫妻关系外，发行人的5位共同实际控制人无其他近亲属直接或间接持有发行人股份。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣均已签署相关股份锁定承诺，承诺“本人直接及间接持有的世华新材股份自世华新材股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华新材回购本人直接及间接持有的世华新材股份”。因此，5 位共同实际控制人已分别签署了自发行人上市之日起股份锁定36个月的承诺。
4．符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理
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根据发行人的工商登记资料并经本所律师对顾正青、蔡惠娟访谈确认，在世华有限2014年4月增资中，蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，并由蔡惠娟替顾正青代为持有；2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资，本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕（上述股权代持及其解除的具体情况详见本补充法律意见书“二”）。
根据本所律师对顾正青、蔡惠娟及发行人其他股东的访谈确认并经查验，发行人各股东知晓上述股权代持情况，且对代持关系没有异议，顾正青与蔡惠娟之间不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。上述股权代持已于2017年6月解除，蔡惠娟代顾正青持有的发行人股份已还原至顾正青控制的耶弗有投资，且股权代持解除至今已超过两年，最近两年发行人的实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，不存在通过以股东间存在代持关系为由，认定发行人控制权未发生变动的情况。
因此，本所律师认为，发行人历史上曾存在的实际控制人之间股权代持情形已完全解除，各股东之间不存在争议、纠纷，亦不存在通过代持关系规避发行人控制权变更的情形，符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
二、招股说明书披露，2017年5月31日，世华有限召开股东会并作出决议，同意蔡惠娟将其持有的公司20%股权转让给耶弗有投资。本次转让原因系公司股东蔡惠娟与委托方顾正青解除代持关系，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。
根据申报材料，2014年蔡惠娟所认缴的新增注册资本中的300万元（占世华有限增资后注册资本的20%）系替顾正青代持。
请发行人披露：股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解
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除完毕。
请发行人说明：股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。（问询函第二题）
（一）股权代持的情况
根据发行人的工商登记资料及对顾正青、吕刚、蔡惠娟的访谈，2010 年 4月，顾正青、吕刚、蔡惠娟共同出资成立世华有限，其中顾正青出资70万元，出资比例为35%，吕刚出资70万元，出资比例为35%，蔡惠娟出资60万元，出资比例为30%。
2014年4月，世华有限因生产经营需要资金，决定将注册资本由200万元增加至1,500万元。根据对顾正青、吕刚、蔡惠娟的访谈，鉴于在世华有限成立后，各股东在企业实际生产经营和管理中的贡献和作用有所不同，全体股东同意根据世华有限成立后各股东对世华有限发展的贡献及作用调整世华有限的股权结构。同时，考虑到世华有限正处于发展期，为避免股权结构变动、法定代表人变动等因素对公司业务开展的影响，且三名创始股东之间信任度较高，因此决定名义上仍由三名股东按原出资比例认缴本次新增的注册资本，顾正青新增的20%股权暂时继续登记在蔡惠娟名下。并且，经查验本次增资的相关银行转账记录，本次增资中蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的 20%）由顾正青实际缴纳出资，前述 20%的股权由蔡惠娟替顾正青代为持有。因此，本次增资涉及的代持股权的权属清晰。
本次增资后，世华有限实际的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾正青 825.00 55.00
2 吕 刚 525.00 35.00
3 蔡惠娟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资
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本）转让给耶弗有投资。本次股权转让实际系蔡惠娟将其代顾正青持有的世华有
限20%股权还原至顾正青、蒯丽丽夫妇持有100%股权的耶弗有投资名下，本次
股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。本次股权转让后，世华有限历史上
曾存在的股权代持情形已解除完毕。
（二）股权代持的解除过程
根据发行人的工商登记资料并经本所律师对顾正青、蔡惠娟访谈确认，为保证世华有限的股权清晰，顾正青与蔡惠娟决定解除双方之间的股权代持。2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给顾正青、蒯丽丽夫妇控制的耶弗有投资。本次股权转让已履行以下程序：
（1）2017年5月31日，世华有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜；
（2）2017年5月31日，蔡惠娟就上述股权转让事宜与耶弗有投资签署了股权转让协议；
（3）2017年6月5日，苏州市吴江区市场监督管理局核准本次变更并核发了本次变更后的《营业执照》。
根据本所律师对顾正青、蔡惠娟、计建荣访谈确认并经查验本次股权转让的支付凭证、纳税凭证及相关人员的银行流水，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价，但本次股权转让参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定及世华有限2017年3月末的账面净资产以2.1元/注册资本的价格进行了纳税申报，且本次股权转让相关的个人所得税已缴纳完毕。
综上所述，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并办理了工商变更登记程序，且已缴纳股权转让涉及的个人所得税，本所律师认为，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
（三）符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况
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根据发行人陈述、本所律师对顾正青、蔡惠娟及发行人其他股东的访谈确认，2017年6月蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权转让给耶弗有投资后，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持即完全解除，上述股权代持解除系代持人蔡惠娟与被代持人顾正青的真实意思表示，双方对此不存在任何纠纷、潜在争议；上述代持解除后，发行人各股东所持有的发行人股份均为真实持有，不存在为他人代为持有或委托他人持有发行人股份的情况，亦不存在股份被质押、冻结或其他权利行使受限制的情况。
综上所述，本所律师认为，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
三、招股说明书披露，公司下设五家全资子公司，无参股子公司。其中，子公司苏州世诺最近一年亏损、美国世华未开展实际经营。2019年9月，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%股权，目前香港世华正在履行注销程序。2018年5月4日，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司深圳世华合并购深圳新材（顾正青曾持有50%的股权）。深圳新材于2018年12月注销。报告期内，存在发行人多家关联方注销的情况。
请发行人律师对香港世华和深圳新材是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送，子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形进行核查并发表意见。（问询函第三题）
（一）香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况
根据发行人的陈述及廖国辉律师事务所出具的法律意见书，香港世华成立于2011年3月7日，该公司的设立为有效及符合香港法律，该公司的业务经营合法和有效。因发行人后续已设立香港玛吉开展境外销售业务，因此决定注销香港世华，不存在因受到香港当地主管机关行政处罚或存在重大违法违规而被要求注
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销的情况。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于2018年8月30日出具的《税务违法记录证明》、深圳市龙华区地方税务局于2018年6月25日出具的《税务违法记录证明》、深圳市市场和质量监督管理委员会于2018年10月16日出具的《违法违规记录证明》、深圳市人力资源和社会保障局于2018年11月1日出具的《证明》、深圳市社会保险基金管理局于2018年11月30日出具的《证明》及深圳市住房公积金管理中心于2018年9月20日出具的《单位住房公积金缴存证明》，自2016年1月1日至该等证明出具日，深圳新材不存在受到前述主管部门处罚的情况。经访谈深圳新材的原股东顾正青、马志广及郑敬寿，深圳新材系为避免与发行人存在同业竞争情况及为了规范关联交易而注销，不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被要求注销的情况。
另，需要说明的是，香港世华于2011年设立，原股东为顾正青、吕刚及计建荣三名自然人，主要业务为贸易，在《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）实施后，三名自然人未按照上述规定的规定办理个人外汇补登记程序。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的”，因此，香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣存在被外汇管理局给予5万元以下处罚的风险。但根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》及《关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59号）的规定，5万元以下的罚款不构成重大处罚。并且，经本所律师对吴江区外汇管理局相关工作人员的访谈确认，对于境内个人未办理外汇登记最高可处以 5 万元罚款的处罚金额不构成重大处罚。此后，香港玛吉于2019年9月收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份。
目前，香港世华已完成清税工作并取得税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已于2019年10月8日向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
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（二）香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况
根据发行人的陈述及其提供的香港世华的银行明细账并经查验香港世华与发行人之间的相关销售合同、报关单，香港世华此前为发行人的境外业务主体，香港世华与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款。发行人于2017年7月成立了香港玛吉，作为发行人的境外销售主体，香港世华已于2018年开始停止经营活动，由香港玛吉于2019年9月完成对香港世华的收购，并将香港世华纳入发行人合并报表。同时，本所律师亦访谈了香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣，经其确认香港世华不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况。
根据发行人的陈述及其提供的深圳新材的记账凭证并经查验深圳新材与发行人之间的订购合同、送货单，深圳新材此前负责发行人华南地域的销售，深圳新材与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款。鉴于深圳新材为顾正青持股50%并控制的关联方，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人于2017年8月在深圳新成立子公司深圳世华，并由深圳世华收购了深圳新材的全部资产、负债，并承接其相关业务及人员，进行了同一控制下企业合并。后深圳新材于
2018年12月完成注销。同时，本所律师亦访谈了深圳新材原股东及其当时的执
行董事/总经理，经其确认深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送
的情况。
综上，本所律师认为香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况。
（三）子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形
1．发行人子公司不存在资金滞留境外的情形
根据发行人的陈述并经查验，发行人共有三家境外全资下属企业，分别为香港玛吉、香港世华及美国世华，美国世华自2019年8月份设立后至2019年12月31日尚未开展实际业务。根据香港玛吉及香港世华的审计报告，各报告期末，
12
该两家公司的财务状况如下：
单位：万元
香港玛吉
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
香港世华
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
如前所述，香港世华此前为发行人的境外业务平台，香港玛吉于2019年9月完成对香港世华的收购，将香港世华纳入发行人合并报表，香港世华已于2018年开始停止经营活动。同时，根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书、蔡炜基会计师事务所出具的审计报告、发行人提供的香港世华相关税务申报表及相关缴纳凭证，香港世华报告期内已按香港当地的规定履行了税务申报并足额缴纳税款，并于2020年1月取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，说明
该公司未有拖欠香港政府任何税款。
根据发行人的陈述及其提供的银行存款资料，香港世华银行账户已注销，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序；截至2020年4月30日，香港玛吉的银行账户余额为“港币账户：774,530.37港币；美元账户：458,913.50美元”，美国世华的银行账户余额为“支票账户：7,469.41美元；存款账户：135,007.61 美元”。发行人已在中信银行吴江支行就香港玛吉、美国世华出资事宜办理了外汇业务登记凭证，发行人与境外子公司的业务往来符合外汇及海关的规定（具体详见本补充法律意见书“三/（三）/2”）。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人的子公司不存在资金滞留境外的情形。
2．发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险
经查验，发行人现持有吴江海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》，经
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营类别为“进出口货物收发货人”；发行人现持有苏州市吴江区商务局颁发的《对
外贸易经营者备案登记表》；发行人现持有原江苏出入境检验检疫局颁发的《出
入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为“自理企业”。
根据发行人的陈述及其提供的香港世华、香港玛吉的银行月结单及该两家公司与发行人之间的相关销售合同、报关单，报告期内，发行人将货物销售给香港世华、香港玛吉，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，通过银行向香港世华、香港玛吉收汇及结算，有关出口收汇具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条“企业应当按照谁出口谁收汇、谁进口谁付汇原则办理贸易外汇收支业务”的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
根据发行人的陈述及廖国辉律师事务所、Crowell & Moring LLP分别出具的法律意见书/备忘录，报告期内，香港玛吉、香港世华及美国世华不存在因违反当地海关、税务的规定而被处罚的情况。根据苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，发行人在报告期内不存在因违反海关、税务的规定而被处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人子公司不存在将资金滞留境外的情况；其经营符合外汇管理的相关规定，不存在海关、税务方面的风险。
四、招股说明书披露，发行人的核心技术人员周奎任，2007年至2015年任新普科技股份有限公司研发经理，2017年至今任公司研发总监。新普科技股份有限公司为发行人2017年前五大客户之一。
请发行人说明：（1）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施；（2）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累。
请发行人律师进行核查并发表意见。（问询函第六题）
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（一）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
根据对周奎任的访谈及其提供的调查表，其于2007年至2015年在新普科技股份有限公司担任研发经理，于2016年至2017年在太普电子（常熟）有限公司1担任研发经理。
根据对周奎任、新普科技股份有限公司相关负责人的访谈及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电池模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，其在原单位负责设计的产品与发行人的产品并不相同。
周奎任在新普科技股份有限公司任职期间及自该公司离职后，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议。周奎任在发行人任职未违反与新普科技股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，周奎任在发行人任职未违反与太普动力新能源（常熟）股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
（二）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
1．周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献情况
根据发行人的陈述、对周奎任的访谈及发行人提供的研发项目立项决议、技术开发项目设计书，周奎任的研发领域聚焦于功能性涂层研发及材料合成。除全面主持发行人实验研发与工艺改进工作外，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成1 太普电子（常熟）有限公司已于2018年12月变更为股份有限公司，并改名为太普动力新能源（常熟）股份有限公司。
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技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。除此之外，其在柔性 OLED 支撑
模组设计技术等材料合成技术的开发中作为研发负责人对项目可行性及研发路
线进行论证及指导。
具体而言，周奎任作为发行人的研发总监，建立了从技术研究到产业化论证的整套工作流程，并在此过程中负责研发目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。在项目开发层面，主持研发立项工作，对整个项目的推进进行规划，从技术、工艺、设备、经费、人员等方面充分论证项目的可行性；组织研发人员，沿着设定的技术路线进行实验室研发及产业化论证，并对研发的关键节点进行审核把关。在产品开发层面，周奎任关注抗翘曲特性、粘接特性、导热、电磁屏蔽特性有特殊要求的产品开发，挖掘客户及行业的关键需求，主持、推动并参与到了相关核心技术的研发过程。
2．周奎任的主要成果不涉及职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任自该等公司离职后已办理完毕交接手续，其在任职期间不存在职务发明。根据发行人的陈述、对周奎任的访谈、苏州市吴江区人民法院立案庭出具的证明并经网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日），周奎任的主要成果主要为发行人正在进行或此后根据发行人的业务需求而开展的项目研发，参与上述项目形成的核心技术及相关知识产权与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，上述主要成果均为周奎任利用发行人的物质技术条件所研发，均系周奎任在发行人任职期间的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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3．发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
根据发行人的陈述及对周奎任的访谈，周奎任自2017年至今担任发行人的研发总监，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，而发行人的主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，发行人与该两家公司之间的业务、产品存在差异。
根据发行人的陈述，发行人坚持自主创新，根据市场情况及客户需求自主研发新产品和新技术，发行人新研发产品为发行人自有的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
综上，本所律师认为，周奎任参与发行人研发的主要成果为在发行人的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发产品不依赖于周奎任之前的技术积累。
五、根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比
分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主
采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内
终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹
果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的
影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产
品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，
上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同
是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相
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关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协
议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位；（5）
发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势；
（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。（问询函第九题）
（一）与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品
根据发行人的陈述及其提供的相关合同，发行人与苹果或其供应商签署的合同不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形，具体情况如下：
1.发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；
2.发行人与苹果供应商签署的相关框架协议或销售合同中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；报告期内，发行人前五大客户均已与发行人签署相关框架协议或销售合同，发行人与该等客户的销售金额占公司销售的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%；
3.发行人与未签署相关框架协议或销售合同的其他苹果供应商之间，主要以订单形式进行销售，订单中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款。
（二）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi 制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位
1.取得苹果公司相关供应商认证的具体情况
根据发行人的陈述，发行人与苹果公司及产业链厂商的合作流程通常为：
（1）苹果公司在产品开发过程中，会在产品设计阶段向发行人提出材料性
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能及规格需求，在确认苹果公司需求过程中，必要时发行人会到苹果公司美国总
部直接沟通；
（2）发行人根据苹果公司要求进行产品设计及开发，与其进行沟通并修改完善材料方案，最终将产品相关资料及样品（如需）提供给苹果公司；
（3）苹果公司将发行人材料料号写入其产品测试图面中，采用发行人产品进行设计验证及工艺论证工作；
（4）发行人将产品交给下游功能器件厂进行材料基础性能验证，通过后加工为功能器件并交给其下游组装厂进行组装测试；
（5）组装厂按照苹果公司的设计要求将功能器件加工组装并应用于终端电子产品中，并进行相关功能性验证测试；
（6）最终，发行人产品在通过苹果公司的验证测试后，苹果公司将发行人材料料号写入其最终产品设计图面，并确定该产品价格；
（7）产品进入量产阶段后，由苹果公司将整机订单下达到产业链厂商，各厂商根据其生产需求，按照终端客户产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单。
苹果公司不是发行人的直接客户，因此发行无需取得苹果公司的供应商认证。但由于苹果公司会对影响产品质量稳定性的材料进行管控，因此发行人的部分产
品会进入苹果公司产品设计图面。
2.《MFi 制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险
（1）未签订《MFi制造商授权协议》
根据发行人的陈述，苹果公司MFi制造商认证主要适用于使用苹果公司MFi许可技术的iPhone, iPad或iPod制造电子配件的制造商，由于发行人并未生产适配于苹果公司产品的外置配件如耳机、充电器、数据线等产品，不属于前述制造商的范畴。因此，MFi认证不适用于发行人与苹果公司的合作关系，发行人与苹果公司未签署《MFi制造商授权协议》。
（2）发行人与苹果公司的协议签订情况
根据发行人的陈述及其提供的相关合同，发行人按照苹果公司要求签署的协
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议为Apple Confidentiality Agreement，其主要对发行人与苹果公司合作所涉保密
信息范围、保密信息披露予以约定。
除此之外，发行人与苹果公司未签署其他协议。
3.发行人在苹果公司供应商中的地位
（1）发行人产品直接应用于苹果公司产品及生产制造过程，直接影响苹果公司的产品质量和稳定性，对苹果公司的产品质量有直接影响
根据发行人的陈述及《审计报告》，报告期内，发行人电子复合功能材料的销售收入逐年增长，应用于苹果的相关智能设备的种类也逐渐增多。电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，以实现消费电子产品所要求的各项特定功能，电子复合功能材料的产品性能及稳定性会对苹果公司的智能设备产生直接影响，并最终影响消费者的使用体验。因此，发行人在苹果公司中具有一定的影响。
（2）灵活快速的研发机制满足了下游客户多元化的材料需求，形成了与国际知名材料企业的相对竞争优势，并正在发挥越来越重要的作用
根据发行人的陈述，消费电子产品的更新迭代一直在向轻、薄、低功耗、高性能的方向发展着，性能各异的复合材料正在不断满足消费电子产品的演进变化趋势。发行人凭借灵活快速的研发机制和长期积累形成的功能性材料矩阵体系，为下游客户定制化开发的产品满足了其多元化的材料需求，使发行人在产业链中发挥越来越重要的作用。
（3）随着发行人与产业链厂商合作关系的愈加稳固及产品对终端客户诉求的愈加契合，使发行人在产业链中的地位正在不断提升
根据发行人的陈述及苹果公司披露的财务报告，其2018财年和2019财年营业收入均超过2,600亿美元，2019年研发投入达到162亿美元，产品销售成本1,450亿美元。随着发行人应用于苹果公司产品的成功案例不断增多，双方的合作基础愈加稳固，与苹果公司产业链的合作也愈加顺畅。目前，发行人的生物基质环保类材料的开发已进入小批量试产阶段，其他环保型材料的开发也已进入实验室阶段，发行人提供的产品与终端客户的诉求愈加契合，在产业链中的地位正在不断提升。
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（三）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述、《审计报告》《内控报告》并经查验发行人重大合同、关联交易合同、组织结构图、关联方的工商资料及发行人持有的不动产权证、专利证书、商标证等，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的重大合同、工商登记资料、“三会”会议文件、发行人与发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的劳动合同/聘用合同，发行人及世华有限最近两年的主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州仲裁委员会及深圳国际仲裁院出具的书面证明，以及本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日），发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人的陈述、相关资产权属证明文件、《审计报告》《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》及有关产业政策、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州仲裁委员会及深圳国际仲裁院出具的书面证明并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、苏州市中级人民法院官网的公开披露信息（查询日期：2020年5月19日）及本所律师对发行人法务、财务等部门负责人的访谈确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。（问询函第十六题）
（一）关联方资金拆借、代垫款项及其整改情况
根据《审计报告》并经查验相关凭证、香港世华的明细账等资料及对顾正青、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，报告期内，存在关联方计建荣为发行人代垫款项及关联方资金往来的情况，但不存在关联方占用发行人资金及其他《审核问答（二）》问题14中所述的财务内控不规范的情形，具体情况如下：
1．资金往来的情况
世华有限在报告期内与关联方资金往来的情况如下：
单位：元
2017年
关联方 2017年1月1日余额 本期借入 本期归还 2017年12月31日余额
顾正青 12,380,000.00 / 11,955,000.00 425,000.00
吕 刚 2,938,000.00 / 2,938,000.00 /
蔡惠娟 1,824,600.00 / 1,824,600.00 /
2018年
关联方 2018年1月1日余额 本期借入 本期归还 2018年12月31日余额
顾正青 425,000.00 / 425,000.00 /
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根据发行人的陈述及其提供的相关资金凭证，报告期初关联方向发行人拆借资金的余额已由发行人于2018年全部清偿完毕，报告期内不存在关联方占用发行人资金的情况及新增关联方向发行人拆借资金的情况。
2．关联方代垫款项情况
报告期内，发行人与关联方之间代垫费用情况如下：
单位：元
2019年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 1,686,148.02 / 1,686,148.02 /
2018年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 7,211,701.86 18,480.02 5,544,033.85 1,686,148.02
吕 刚 4,247,230.00 / 4,247,230.00 /
2017年度
关联方 期初金额 本期垫付 本期归还 期末余额
计建荣 6,597,342.78 673,030.41 58,671.33 7,211,701.86
吕 刚 4,247,230.00 / / 4,247,230.00
根据发行人的陈述及香港世华的明细账并经访谈计建荣，报告期内，计建荣在2017年度及2018年度曾存在为发行人代垫部分费用的情况，但香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项，并在发行人首次申报审计截止日后未有新增情况。计建荣代垫费用的具体内容及原因情况如下：
（1）代垫费用的具体内容
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
职工薪酬 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
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合计 - 1.85 67.30
（2）代垫费用的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。
（二）发行人内控制度的建立和运行
根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件等资料，发行人于2018年6月29日以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司。
根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘
请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内审
部、财务部、证券部、人力资源部、营销中心、研发中心、运营中心等职能部门。
同时，发行人已相应制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交
易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度，并能有效执行。
公证天业会计师亦于2020年3月1日出具了“苏公W[2020]E1117号”《苏州世华新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《审核问答（二）》问题14的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
许桓铭
2020年5月29日
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北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN058-10号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020]AN058-10号致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据上交所于2020年6月12日出具的“上证科审（审核）[2020]336号”《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“问询函”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
1
本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于实际控制人
1.1根据首轮问询问题1的回复，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答（二）》问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
1.2各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《 1号意见》）的相关规定。未完全按照前述相关规定进行说明和核查。请发行人说明认定计建荣为共同实际控制人之一是否符合《 1号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第
2
一题）
（一）将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性
根据对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈及其自世华有限设立至今签署的关于各方保持一致行动的协议，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。
在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司35%、30%、35%的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股55%，吕刚持股26.7%，计建荣家庭持股10%，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司 7.2%的表决权。虽然公司创始股东的持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东（大）会对相关事项进行决策前，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部统一意见后，再由5人进行集体协商达成最终一致意见。在股东（大）会召开时，5人均出席股东（大）会，由公司登记股东按5人达成的一致意见进行投票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
经查验，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下：
1．公司章程及协议安排
（1）公司章程
发行人目前有效的《公司章程》已根据《证券法》《公司法》《上市公司章程
3
指引（2019 年修订）》《上市规则》等规定对股东大会、董事会的审议表决规
则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发
行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下：
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
最近两年，5位实际控制人合计控制发行人98.9%的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
（2）协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟作为世华有限的股东分别于2010年4月、2014年4月签署了关于保持一致行动的协议（详见本补充法律意见书“一/（二）”），约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、蒯丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于2018年6月签署了《一致行动协议》，主要内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方为计建荣）：
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
发行人股东 包括但不限于：
耶弗有投资 （1）变更耶弗有投资的注册资本；
层面的决策 （2）耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
及意见分歧 （3）耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
的解决 （4）耶弗有投资的对外投资计划；
（5）修改耶弗有投资的章程；
（6）涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
4
条款 具体内容
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见的，
则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有投资
股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
（3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
（4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投资、
发行人董事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；
会层面的决 （9）决定世华新材内部管理机构的设置；
策及意见分 （10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
歧的解决 或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
发行人股东 事项；
大会层面的 （3）审议批准董事会的报告；
决策及意见 （4）审议批准监事会的报告；
分歧的解决 （5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
（9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
5
条款 具体内容
（10）修改世华新材章程；
（11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
（12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），不影响
其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对其
的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不成，
应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠纷。
根据上述《一致行动协议》，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述 5 人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本补充法律意见书出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排；实践中，上述5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一致的表决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
6
2．股东大会的控制及运行情况
（1）股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具日，顾正青、蒯丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人62.2%的表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本补充法律意见书“一/（三）”）。
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣 5 人合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
（2）股东大会的运行情况
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人的工商登记资料、股东会决议、股东大会会议文件等资料，对于按规定需经股东（大）会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经5人讨论并达成一致意见后，再提交股东（大）会审议；股东（大）会召开时，5人均出席股东（大）会，并由登记为股东的人员签署股东（大）会相关会议文件、进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近两年，发行人股东（大）会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
1 股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
3 股东会 2018.4.25 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
4 股东会 2018.4.28 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
5 股东会 2018.4.30 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
6 股东会 2018.6.1 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7
9 创立大会暨第一次临 2018.6.16 发起人 全体股东 一致同意 通过全部审
时股东大会 所议事项 议议案
10 2018年第二次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
13 2019年第二次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
14 2019年第三次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2.11 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
16 2020年第二次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 一致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
除关联股
东回避所
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 涉议案外， 通过全部审
一致同意 议议案
所议事项
（注）
注：2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资、苏州世禄均回避表决。
（3）董事的提名
2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
根据发行人实际控制人陈述并经查验相关会议资料，对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照5人确定的方案提名了相关董事，具体情况如下：
①由顾正青提名顾正青、计建荣、蒯丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事；
②由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正
8
式任职。
3．董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名（其中3名独立董事），顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人董事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人设立后，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议；在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
1 第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部
第一次会议 计建荣 议事项 审议议案
2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 议事项 审议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文 顾正青 一致同意所 通过全部
第三次会议 莉委托独立董 议事项 审议议案
事徐星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第四次会议 议事项 审议议案
5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第五次会议 议事项 审议议案
6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第六次会议 议事项 审议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部
第七次会议 议事项 审议议案
8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕 刚 一致同意所 通过全部
第八次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部
9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致同 审议议案
意所议事项
（注1）
10 第一届董事会 2020.1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第十次会议 议事项 审议议案
11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
9
第十一次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部
12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致同 审议议案
意所议事项
（注2）
注1、注2：发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
4．监事会实际运作情况
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。经查验发行人监事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的监事会运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
1 第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议
2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议
3 第一届监事会 2019.1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第三次会议
4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议
5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议
6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议
7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议
8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议
9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
5．发行人经营管理实际运作情况
10
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于2017年6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务；蒯丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动；吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事；蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的经营管理。在发行人的实际经营过程中，5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况，具备合理性。
（二）认定 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性
1．顾正青等5人共同参与决定世华有限/发行人的设立及经营决策
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，以夫妻共同财产进行出资，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本补充法律意见书“一/（三）”）；顾正青的配偶蒯丽丽自2017年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前，5人均参与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见；涉
11
及需股东会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟
通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登
记为公司股东的人员在股东会上进行表决，5 人实际共同参与决定了世华有限/
发行人的经营决策。5人在公司的任职或负责工作情况如下：
姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 世华执行董事及总经理、美国世华董
主要负责公司的经营管理 事
吕 刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任 —
公司执行董事
蒯丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作，负 担任董事，
责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作；
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、项 同时担任发行人子公司苏州世诺执
目建设审批、公共事务等工作 行董事及总经理、香港玛吉董事，负
责上述公司的经营管理
2．自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
（1）2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
根据发行人提供的有关协议及对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限于2010年4月设立时，顾正青（持有世华有限35%股权）、吕刚（持有世华有限 35%股权）和蔡惠娟（持有世华有限 30%股权）作为发行人的股东签署了《协议书》，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（2）2014年4月签署《一致行动协议》
2014年4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟重新签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。
12
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（3）2018年6月重新签署《一致行动协议》
2018年6月，发行人设立后，因顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系，5人重新签署了《一致行动协议》，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。
在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即已保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，本所律师认为，在 2018 年 6 月 30 日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
（三）认定计建荣为共同实际控制人之一符合《 1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定
1．计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
根据本所律师对顾正青、吕刚、计建荣、蔡惠娟的访谈确认，世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
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2．计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作；自 2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、项目建设审批、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。
而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
3．计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
根据对计建荣、蔡惠娟的访谈并经查验发行人的历次股东（大）会会议文件，计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东（大）会；因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决；蔡惠娟持有的发行人股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接支配发行人股份的表决权。
4．相关实践案例
根据本所律师检索相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下：
公司名称 上市时的基本情况 认定基础/依据 实际控制人
认定情况
优博讯 （1）郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持 陈弋寒间接持有的优博 认定郭颂、
（300531） 有优博讯的股份； 讯股份均系夫妻共有财 陈弋寒夫妇
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（2）优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈弋寒作为优博讯控 及刘丹为共
集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有优 股的股东需要行使股东 同实际控制
博讯 66.69%的股份，陈弋寒持有优博讯控股 权利时，均由夫妻二人事 人
60%的股份，刘丹持有优博讯控股 40%的股 先协商一致后，由登记为
份； 股东的陈弋寒行使。
（3）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。
（1）陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 陈唐龙虽未持有唐源电
电气股份； 气股份，但根据《婚姻法》认定 陈 唐
（2）周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 及周艳的确认，对唐源电 龙、周艳夫
唐 源 电 气 有唐源电气 49.59%的股份，并通过成都金楚 气的出资为夫妻共同财 妇为唐源电
（300789） 企业管理中心（有限合伙）间接持有唐源电气 产，夫妻二人对唐源电气 气的实际控
8.13%的股份； 股权共同支配，对唐源电 制人
（3）陈唐龙、周艳为夫妻关系。 气形成共同控制，符合实
际情况。
（1）深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）分别持有
持有泰永长征72.9%、4.26%的股份；
（2）黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认 定 黄 正
泰 永 长 征 司 95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
（002927） 合伙企业（有限合伙）56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人； 长征实际控
（3）黄正乾担任泰永长征董事长、总经理； 制人
（4）吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份；
（5）黄正乾、吴月平为夫妻关系。
综上所述，本所律师认为，认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
二、请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。（问询函第三题）
经本所律师查验新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表》，新普科技（6121.TWO）于1992年创立于台湾新竹，为台湾地区上市公司，发行人未在其年度报告披露的“关联企业相关资料”内；并且，根据新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员，新普科技及其该等股东和人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况。
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根据对新普科技相关人员的访谈，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人与新普科技不存在关联关系、利益关系或其他安排。
综上所述，本所律师认为，新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
三、关于市场开拓费。
根据首轮问询回复，2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD. 137.72万元所致。
请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。（问询函第九题）
1．发行人与A.N.T的合作
根据A.N.T的商务登记证及本所律师对A.N.T相关人员的访谈、A.N.T出具的确认函，A.N.T系韩国企业，成立于2009年10月19日，主要从事电子行业各种原材料及设备的的批发及供应，主要是做贸易服务。
根据香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》、本所律师对A.N.T相关人员及发行人业务负责人的访谈，A.N.T为发行人针对Samsung display Co.，Ltd.（以下称“三星显示”）开拓销售渠道，主要服务内容为向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
经查验发行人与A.N.T相关费用支付资料、本所律师对A.N.T相关人员及发行人财务负责人的访谈，发行人按照合作协议书的约定向A.N.T支付相关费用，不存在与A.N.T的其他资金往来。
2．三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
经查验，Samsung display Co.，Ltd.（以下称“三星显示”）、发行人与A.N.T签署了于2018年10月1日生效的三方保密协议，确认发行人对获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议内容及本所律师对A.N.T相关人员访谈确认，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
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3．发行人不存在商业贿赂的情形
根据发行人的确认并经查验相关制度，发行人已经建立了《反舞弊管理制度》，明确禁止商业贿赂行为。
根据发行人的书面确认，发行人未受到与商业贿赂相关的任何调查，也不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被国内及国外有关行政机关调查、处罚，或违反客户反商业贿赂相关规定的情形。根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明 并 经 本 所 律 师 于 2020 年 6 月 13 日 检 索 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站确认，发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
根据本所律师对A.N.T相关人员的访谈、A.N.T出具的书面确认函，发行人不存在向A.N.T及相关人员进行商业贿赂，或通过A.N.T向三星显示及其相关人员进行商业贿赂的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
许桓铭
2020年6月21日
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