证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2020-56
河南豫能控股股份有限公司
关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开的董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为实现产业和金融业务共同发展，公司拟作为发起人认缴出资1000万元人民币，出资比例为20%，与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）等其他出资方合资设立供应链金融服务公司，公司名称暂定为河南汇融供应链有限公司（以工商机关核准的名称为准）（以下简称“供应链金融公司”）。供应链金融公司定位为轻资产金融服务平台，前期主要通过链接多家银行、核心企业和供应商，为客户提供供应链融资服务，收取平台服务费。
公司拟与供应链金融公司签署《供应链融资服务合同》，参考市场惯例，公司及子公司按照其供应商在供应链金融平台每笔融资金额的一定比例收取服务费用，比例在 1%-2%之间，具体根据情况确定，预计本年度，此服务费金额不超过1000万元（大写：壹仟万圆整）。
因河南投资集团为本公司的控股股东，以上交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议。以上交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，相关协议尚未签署。
本次《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》已经于 2020年9月 9日召开的公司董事会2020年第五次临时会议审议通过，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避了表决。
独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，并刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、交易对手方介绍
（一）河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
法定代表人：刘新勇
成立日期：1991年12月18日
统一社会信用代码：914100001699542485
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
主要股东和实际控制人：河南投资集团股东为河南省财政厅，实际控制人为河南省人民政府。
关联关系：河南投资集团为本公司控股股东。
是否属于失信被执行人：否
截至2019年末，合并报表资产总计1724.32亿元，归属于母公司的股东权益289.54亿元；2019年，合并报表营业收入293.81亿元，归属于母公司的净利润10.87亿元。
（二）河南同源供应链管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
注册地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座9层
注册资本：人民币1350万元
执行事务合伙人：深圳国裕高华投资管理有限公司（委派代表：任聪）。
成立日期：2020年8月17日
统一社会信用代码： 91410100MA9FKH0F56
经营范围：供应链管理服务
主要股东和实际控制人：河南省科技投资有限公司出资96.3%。
关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，同时也是河南省科技投资有限公司的全资股东。
是否属于失信被执行人：否
（三）联易融数字科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币23,565.539万元
法定代表人：宋群
成立日期：2016年02月05日
统一社会信用代码：914403003600171137
经营范围：一般经营项目是：数字技术开发；计算机及网络软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;大数据研发；计算机产品及电子产品的技术开发;信息技术咨询、经济信息咨询服务、财务咨询服务；投资兴办实业；IT、计算机、与数字智慧城市有关的数据处理及技术服务；数字化平台或软件系统开发建设服务；城市规划建设运营全过程数字化应用咨询及技术服务；互联网科技创新平台的开发建设（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场调查；商业信息咨询。
主要股东和实际控制人：深圳简慧链投资合伙企业（有限合伙）为联易融数字科技集团有限公司第一大股东，出资33.4%。
关联关系：与公司无关联关系。
是否属于失信被执行人：否。
截至2019年末，合并报表资产总计51.57亿元，归属于母公司的股东权益1.83亿元；2019年，合并报表营业收入7.43亿元，归属于母公司的净利润360万元。
（四）河南信息产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼14层
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：李亚东
成立日期：2018年02月26日
统一社会信用代码：91410000MA44X1DC1R
经营范围：信息及相关产业投资、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的生产、销售和租赁；电子产品的生产加工；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；企业管理咨询。
主要股东和实际控制人：河南投资集团有限公司100%出资。
关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，同时也是河南信息产业投资有限公司的全资股东。
是否属于失信被执行人：否。
截至2019年末，合并报表资产总计14.99亿元，归属于母公司的股东权益7.33亿元；2019年，合并报表营业收入3.42亿元，归属于母公司的净利润-0.37亿元。
三、合资设立供应链金融公司基本情况
拟定名称：河南汇融供应链金融服务有限公司（以工商机关核准的名称为准）
拟注册地址：河南省郑州市农业路东41号投资大厦
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
经营期限：长期
拟经营范围：供应链管理；市场调查；数据处理。
出资方式：各方均以自有资金出资，各方于公司取得营业执照之日起15日内足额缴纳认缴出资额。
上述事项，在工商登记时如有变更，以工商行政管理部门的登记为准。
四、合资设立供应链金融公司协议主要内容
（一）合资方
甲方1：河南投资集团有限公司
甲方2：河南同源供应链管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：河南豫能控股股份有限公司
甲方4：河南信息产业投资有限公司
乙方：联易融数字科技集团有限公司
（二）注册资本及股东出资
公司注册资本为￥5000 万元（人民币大写：伍仟万元整）。合资各方出资方式、金额及其占公司注册资本的比例分别为：
甲方（本协议中河南投资集团、豫能控股、合伙企业、信产投，统称甲方）及甲方指定主体（一般是为特殊目的设立的合伙企业，特别情况下可由甲方指定第三人过渡性担任）以货币方式认缴出资￥4800 万元（人民币大写：肆仟捌佰万元整），持有公司96%股权；
乙方以货币方式认缴出资￥200万元（人民币大写：贰佰万元整），持有公司4%股权；
各股东实际出资金额及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南投资集团有限公司 2,000 40
2 联易融数字科技集团有限公司 200 4
河南同源供应链管理合伙企业（有
3 限合伙） 1,300 26
4 河南豫能控股股份有限公司 1,000 20
5 河南信息产业投资有限公司 500 10
（三）公司治理
合资公司设股东会、董事会。董事会由 3 名董事组成，其中河南投资集团推荐2名董事，职工董事1名。董事长由河南投资集团推荐，法定代表人由董事长担任。公司不设监事会，设监事1名，由河南投资集团推荐。合资公司设总经理（总裁）1名，由河南投资集团委派。
（四）协议生效
本协议由各方法定代表人或委托代理人签字（或签章）并加盖各方公章（或合同专用章）之日起生效。
（五）争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方均应将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
合资协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、供应链融资服务合同主要内容
甲方：河南豫能控股股份有限公司
乙方：河南汇融供应链有限公司
（一）服务事项及服务内容
甲方就供应商“融资”提供服务，包括但不限于如下服务：
1. 甲方为乙方提供筛选合适供应商的服务；
2. 甲方为乙方提供供应商的经营情况、履约情况等合作信息服务；
3. 甲方为乙方提供供应商交易真实性的确认服务；
4. 应乙方申请，为乙方提供有关政策、法律法规咨询。
（二）服务期限
1. 服务期限自乙方依法设立起至2020年底止。
2. 委托期限内有关服务还未完成或者仍需要融资服务的，双方另行签订协议或以书面形式将本合同服务期限延长。
（三）费用及支付方式
1. 双方一致同意，本服务合同的服务费用按照甲方供应商在乙方供应链金融平台每笔融资金额的一定比例收取，具体为融资金额*费用比例*融资期限/365。费用比例参考市场惯例，在1%-2%之间，具体根据情况确定。融资期限按天计算。本合同期内服务费金额不超过1000万元（大写：壹仟万圆整）。
为鼓励甲方供应商开展供应链金融业务，业务试运营期间甲方免费提供相关服务。
2. 服务费由乙方或乙方平台使用方向甲方或甲方控股企业进行支付。
（四）违约责任
1. 甲方违约：若甲方单方面解除本合同，应承担违约责任，甲方已收取的财务顾问费应退还给乙方。
2. 乙方违约：
（1）若乙方单方面解除本合同，应承担违约责任。
（2）如若乙方未能按时支付合同约定的报酬或费用的，应向甲方支付违约金。
（五）其他事项
若发生争议，双方应协商解决。若协商不成，可向郑州仲裁委员会申请仲裁，仲裁是终局的，对双方均有拘束力。如无其他特别约定，败诉方应当承担因主张本合同约定的权利而产生的一切合理费用，如仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费、交通费、住宿费等。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，合资设立供应链金融公司由各合资方协商确定出资额；公司及子公司按照其供应商在供应链金融平台每笔融资金额的一定比例收取，费用比例参考市场惯例，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、关联交易目的和影响
合资设立供应链金融公司，有利于产融结合，实现产业和金融业务共同发展，为公司上下游客户提供增值服务，使上下游客户与公司共同成长；公司与供应链金融公司签署《供应链融资服务合同》，参考市场惯例，按照公司及子公司供应商在供应链金融平台每笔融资金额的一定比例（1%-2%之间）收取服务费用，具体根据情况确定，能增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持。
公司对供应链金融公司不构成控制，供应链金融公司不纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。
供应链金融公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不确定风险，敬请投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易金额为4.87亿元。
九、独立董事事前认可及独立意见
在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》及相关文件，事前认可该议案提交董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：合资设立供应链金融公司，有利于实现产业和金融业务共同发展，为公司上下游客户提供增值服务，使上下游客户与公司共同成长；公司与供应链金融公司签署《供应链融资服务合同》，参考市场惯例，公司及子公司按照其供应商在供应链金融平台每笔融资金额的一定比例收取服务费用，能增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意合资设立供应链金融服务公司暨关联交易事项。
十、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2020年第五次临时会议决议；
2. 供应链金融公司合资协议书；
3. 供应链融资服务合同；
4. 河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的事前认可及独立意见》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2020年9月10日
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