上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：搜于特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《搜于特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年8月24日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。
公 司 已 于 2020 年 8 月 25 日 在《证 券 时 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《搜于特集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2020年9月9日（星期三）15:00在东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司总部2栋一楼会议室如期召开，由公司董事长马鸿先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月9日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共102人，代表有表决权股份1,117,410,286股，所持有表决权股份数占公司股份总数的36.1328%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11名，均为截至2020年9月2日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,101,801,881 股，占公司股份总数的35.6281%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计91人，代表有表决权股份15,608,405股，占公司股份总数的0.5047%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司和互联网投票系统验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的审议结果如下：
1、以特别决议审议通过《关于向下修正“搜特转债”转股价格的议案》；
2、审议通过《关于申请发行债权融资计划的议案》。
（二）经本所律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，本所律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于搜于特集团股份有限
公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
曹 蓉
负责人： 经办律师：
高 田 冷栋梁
2020年9月9日
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