青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号）
股 票 上 市 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书
海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
之股票上市保荐书
深圳证券交易所：
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1383号”文核准，并于2020年8月24日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为6,900万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“海通证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
注册资本： 58,066.8940万元
法定代表人： 秦龙
成立日期： 2007年12月04日
整体变更日期： 2015年12月22日
住所： 青岛市即墨区大信镇天山三路5号
邮政编码： 266229
电话： 0532-68968612
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书传真： 0532-68968683
互联网地址： www.senturytire.com.cn
电子信箱： zhengquan@senturytire.com
经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况
公司系由森麒麟有限全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2015年11月25日，经森麒麟有限临时股东会审议并通过，森麒麟有限以截至2015年10月31日经信永中和审计净资产值141,436.29万元，按原有限公司注册资本等额折合股本52,331.60万股，每股面值1元，余额计入资本公积。信永中和就整体变更净资产折股情况进行审验，并出具XYZH/2015JNA20124号《验资报告》。2015 年 12 月 22 日，公司获得青岛市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。
（三）发行人主要业务
1、以智能制造推动轮胎传统产业转型升级，实现新旧动能转换
公司以智能制造推动轮胎传统产业转型升级，实现新旧动能转换，通过智能制造实现轮胎制造“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”，打造工业互联网及生产制造物联网体系，并在生产实践中不断升级完善。该轮胎“智造”成果连续入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”，“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”。
受益于智能制造模式应用，公司生产效率提高，用工人数大幅减少，生产成本降低，产品品质有效提升。
2、完善产品体系，打造“中国品牌”
公司致力于绿色、安全、高品质及高性能半钢子午线轮胎及航空轮胎研发生
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产、销售，主要产品为适用于乘用车、越野车、城市多功能车、商务车等车型的
半钢子午线轮胎，产品规格齐全，覆盖13-32寸共7,000余种细分规格。公司的绿
色制造体系及产品2019年7月被国家工信部评为“绿色工厂”及“绿色设计产品”。
公司“LANDSAIL”（路航）轮胎在芬兰2014-2016年Test World夏季轮胎测试中均为排名最高中国品牌，比肩国际知名品牌；其“DELINTE”（德林特）轮胎在2014-2016年美国超高性能轮胎市场占有率达2.5%，为唯一榜上有名的中国品牌。
截至本上市保荐书签署日，公司参与制定或修订轮胎领域国家和行业标准31项。
3、实现航空轮胎“中国制造”，推动航空轮胎产业化
公司历经逾七年持续攻坚，成功开发出适配于波音737系列等机型的多规格航空轮胎产品，通过测试取得相关认证，并试飞成功，受中国民航局委托起草CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，并于 2019 年成为中国商飞ARJ21-700航空轮胎合格供应商。
公司正积极推进航空轮胎领域客户开发，与中国商飞开展国产大飞机航空轮胎合作，已进入中国商飞CR929潜在供应商名录、C909及C919培育供应商名录、ARJ21-700合格供应商名录。
公司本次公开发行股票募集资金项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”将进一步完善航空轮胎产能布局。
4、响应“一带一路”倡议，逐步推进全球化产能布局
公司积极响应“一带一路”倡议，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，是少数成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，并计划继续推进完善全球产能布局。森麒麟（泰国）主要面向欧美中高端轮胎消费市场，2017-2019年实现主营业务收入分别为164,829.95万元、216,859.61万元及254,858.44万元，成为公司持续成长重要引擎。
公司泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计 1.6 亿美元中长期项目贷款及26.5亿泰铢流动资金贷款。2018年，青岛工厂因持续智能化投入获得泰国盘谷银行1.2亿美元及其北京分行2亿元人民币长期贷款。公司
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利用境外银行贷款，服务于境内产业发展，利用外资助推全球化产能布局。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产 236,672.37 226,770.33 219,711.67
非流动资产 403,949.63 402,481.51 396,014.04
资产总额 640,622.00 629,251.83 615,725.72
流动负债 139,661.15 173,536.81 299,319.92
非流动负债 139,944.10 173,627.53 92,668.03
负债总额 279,605.24 347,164.34 391,987.95
归属于母公司股东权益 361,016.75 282,087.49 223,737.76
股东权益 361,016.76 282,087.49 223,737.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 457,891.83 417,593.32 361,653.99
营业成本 310,594.02 298,764.30 259,302.88
营业利润 78,420.71 50,153.44 40,910.06
利润总额 76,214.10 49,985.87 40,995.15
净利润 74,072.56 48,851.47 39,199.30
归属于母公司股东净利润 74,072.55 48,851.47 37,876.30
扣除非经常性损益后归属 75,028.87 49,855.19 37,050.95
于母公司股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 159,377.20 57,765.46 61,864.18
投资活动产生的现金流量净额 -48,952.07 -34,814.85 -38,447.69
筹资活动产生的现金流量净额 -73,417.73 -25,971.25 -17,222.17
现金及现金等价物净增加额 37,414.88 -1,106.35 7,605.22
4、主要财务指标
财务指标 2019年末/ 2018年末 2017年末
2019年 /2018年 /2017年
资产负债率（母公司） 47.77% 52.48% 52.77%
资产负债率（合并） 43.65% 55.17% 63.66%
流动比率（倍） 1.69 1.31 0.73
速动比率（倍） 1.13 0.75 0.42
无形资产（土地使用权除外） 2.09% 4.20% 5.95%
占净资产的比例
利息保障倍数 7.22 4.52 3.97
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息税折旧摊销前利润（万元） 127,993.53 99,078.27 87,066.53
存货周转率（次/年） 3.41 2.97 3.09
应收账款周转率（次/年） 7.65 6.93 7.13
每股经营活动产生 2.74 0.99 1.07
的现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.64 -0.02 0.13
基本每股收益（扣除 1.28 0.84 0.66
非经常性损益前）（元）
基本每股收益（扣除 1.29 0.86 0.64
非经常性损益后）（元）
加权平均净资产 23.03 19.32 18.44
收益率（扣非前）（%）
加权平均净资产 23.32 19.71 18.04
收益率（扣非后）（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
发行人本次发行前的股本为58,066.8940万股，本次发行6,900万股，占发行后总股本的 10.62%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为64,966.8940万股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为2,795,350万股，网上有效申购量为17,929,988.80万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为8,661.83034倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2020年9月1日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为690万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 6,210 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效倍数为2,887.27678倍，中签率为0.0346347121%。
根据《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 345.1925 万股，占本次网下发行数量的 50.03%，配售比例为0.04470189%；年金保险类投资者获配数量为 69.088 万股，占本次网下发行数量的10.01%，配售比例为0.02048387%；其他类投资者获配数量为275.7195万股，
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占本次网下发行数量的39.96%，配售比例为0.01635483%。本次网上、网下投资
者合计放弃认购股份数量为 116,799 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比
例为0.169%。
2、发行价格：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.96元/股。
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）14.86 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前的总股本计算）；
（2）16.63 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后的总股本计算）。
3、募集资金总额：130,824.00万元。
4、募集资金净额：120,912.70万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：7.42元（以公司截至2019年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：1.14 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承
诺
1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价
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作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东秦虎（秦龙之弟）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅、珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
5、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信（离职）、金胜勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调
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整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
6、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。（三）持股5%以上股东减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人秦龙愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期内稳定持有发行人的股份。
如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大
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宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减
持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减
持导致所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）
项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本人应与秦虎、
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中
心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企
业信息咨询管理中心（有限合伙）合并计算减持数量。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
2、减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严
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格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、其他持股5%以上的主要股东的承诺
发行人股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚及广州瑞森（该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人14.36%股份），青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业），林文龙未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人/企业持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人/企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。
2、减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
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公开发行股票的发行价。
3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人/企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人/企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
5、本人/企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人/企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
6、如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人/企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
7、本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和深圳交易所股票上市规则规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书（二）发行前发行人股本总额为58,066.8940万元，不少于人民币5,000.00万元；
（三）本次发行公开新股6,900.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为10.62%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
大股东、其他关联方违规占用发行人 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
资源的制度 制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止高 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
管人员利用职务之便损害发行人利益 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
联交易公允性和合规性的制度，并对 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金使用、投 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
资项目的实施等承诺事项 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
进行跟踪和督促
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书
6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
事项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
行持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会
荐人履行保荐职责的相关约定 计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
保荐代表人： 顾峥、焦阳
联系地址： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，青岛森麒麟轮胎股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 股票上市保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司之股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
顾 峥 焦 阳
保荐机构法定代表人签
名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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