证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-255
阳光城集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 2020年9月9日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司
第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）的通知，
上海嘉闻与泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）及泰康养
老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老”）签订《股权转让协议》，约定
泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司13.53%的股
份，共计554,710,264股，本次协议转让不触及要约收购。? 上海嘉闻通过大宗交易减持其持有的公司41,003,391股无限售流通股股份，
占公司总股本的1.00%。? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。? 本次协议转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户
登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
公司收到第二大股东上海嘉闻的通知，上海嘉闻于2020年9月9日与泰康人寿及泰康养老签订《股权转让协议》，约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司13.53%的股份，共计554,710,264股，其中泰康人寿受让 8.53%股份（计 349,693,308 股）、泰康养老受让 5.00%股份（计205,016,956 股）。同日，上海嘉闻通过大宗交易的方式减持其持有的公司41,003,391股无限售流通股股份，占公司总股本的1.00%。
本次权益变动前后，上海嘉闻持有公司股份情况见下表：
名称 本次权益变动前 本次权益变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
上海嘉闻 700,166,880 17.08% 104,453,225 2.55%
一、 协议转让的基本情况
上海嘉闻于2020年9月9日与泰康人寿、泰康养老签订《股份转让协议》，上海嘉闻拟通过协议转让方式转让上市公司13.53%股份（计554,710,264股），其中泰康人寿受让8.53%股份（计349,693,308股）、泰康养老受让5.00%股份（计205,016,956股）。
《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
转让方（乙方）：上海嘉闻投资管理有限公司
受让方（甲方）：泰康人寿保险有限责任公司（甲方一）、泰康养老保险股份有限公司（甲方二）
（二）本次交易
就本次股份转让，乙方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司554,710,264股股份，占上市公司总股本的13.53%以协议转让的方式转让给甲方，其中向甲方一转让349,693,308股股份（占上市公司总股本的8.53%）、向甲方
二转让205,016,956股股份（占上市公司总股本的5.00%），甲方同意按本协议
规定的条件及方式受让该等股份。
上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（三）股份转让价款
1、本次股份转让的单价为 6.09 元/股（含税），标的股份转让价款为3,378,185,507.76元（含税）（以下简称“股份转让价款”）。
2、如标的股份转让过户完成前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该期间，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。
（四）股份转让价款的支付
1、共管账户的开立
各方同意，在本协议签订生效之日起20个工作日内在南京银行（开户的具体分支行由甲方指定）开立各方的共同监管账户（“共管账户”），共管账户的开户人为甲方一，共管账户的共管方为甲方、乙方以及开户银行。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经共管方一致同意或授权，任何一方不能对账户内资金做出任何支取行为。关于共管账户的开立、共管资金的划付以及共管各方的权利义务等事宜，由共管方另行签订书面协议作出安排。
2、质权人同意函
不晚于本协议签署生效后的45个工作日，乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让的书面函件，且该函件应满足深交所合规性确认审查要求。但如因所质押的标的股份所对应的主债务已经全部清偿且标的股份已解除质押，乙方可无须取得质权人同意函。
3、股份转让价款支付至共管账户共管账户已开立、且质权人出具质权人同意函（如标的股份质押未解除）之日起5个工作日内，甲方将股份转让价款的100%（计3,378,185,507.76元）支付至共管账户。
4、深交所的合规性确认于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内，乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认，并力争在5个工作日内获得深交所的合规性确认。甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。
5、股份登记过户及股份转让价款从共管账户释放
于本协议签订生效之日起90个工作日内，乙方应清偿完毕对质权人的全部债务和解除标的股份质押并于标的股份质押解除后5个工作日内将标的股份过户至甲方名下（特别的，股份过户申请文件应于股份质押解除申请文件提交当日提交），甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。作为股份登记过户以及股份转让价款后续从共管账户释放的前提条件，标的公司股东大会应已经批准《合作协议书》第六条所述员工持股计划、包括核心管理团队在内的参与对象与标的公司已经签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项。
于本条所述标的股份质押解除且股份过户登记至甲方之日起3个工作日内，股份转让价款的85%（计2,871,457,681.60元）应由共管账户释放至乙方指定银行账户（以下简称“乙方指定银行账户”），各方应就此全力配合。
于根据《合作协议书》完成上市治理调整（指上市公司股东大会决议审议通过了《合作协议书》第二条“上市公司治理”条款的相关约定事项，甲方一和甲方二共同提名的人员依照《合作协议书》的约定已经当选上市公司董事）且员工持股计划已完成受让乙方所持8,000万股股份之日起5个工作日内，股份转让价款的15%（计506,727,826.16元）应由共管账户释放至前述乙方指定银行账户，各方应就此全力配合。
前述股份转让价款释放完毕后，各方应全力配合注销共管账户，共管账户如有资金（含利息）余额，该余额归甲方所有。
（五）股份转让交割
于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内，乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认，甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。
在深交所已出具关于本次交易的合规性确认文件的前提下，且不晚于标的股份解除质押登记当日，乙方应向登记公司提交办理标的股份过户登记手续的申请文件并获受理，申请将标的股份登记至甲方的如下股票账户，甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。
一码通证券账户 受让股份数 受让股份数占
股票账户名称 号码 证券账号 （股） 上市公司总股
本比例
泰康人寿保险有限责任
公司-分红-团体分红 190000134524 0899042722 349,693,308 8.53%
-019L-FH001深
泰康养老保险股份有限 190001289325 0899226210 205,016,956 5.00%
公司－自有资金
合计 554,710,264 13.53%
标的股份全部完成过户登记至甲方名下之日为交割日，自交割日起，乙方作为公司股东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（六）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失或守约方基于合同履行后可以获得的利益损失，应对守约方进行赔偿。
如果本协议签署生效后，外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）对本项目提出任何异议，或甲方依据相关法律法规、监管法规、监管意见或内部决策程序认为拟议投资属于外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）禁止或限制的交易的，各方应本着诚实信用和善意原则，尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜，倘若各方届时未能在20个工作日（或者各方另行协商确定的其他时间）内或者外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）监管意见要求的更短时间内提出外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）认可的解决或改正方案，则甲方有权解除本协议。在此情况下，不视为甲方违约。就甲方根据前述情形解除本协议，乙方不应以不合理理由拒绝，并应退还甲方前期已经支付的全部价款。
二、大宗交易的基本情况
本次大宗交易减持完成前，上海嘉闻持有公司700,166,880股股份，占公司总股本的17.08%；本次大宗交易减持完成后，上海嘉闻持有公司659,163,489股股份，占公司总股本的16.08%。（注：协议转让股权交割完成后，上海嘉闻持有公司104,453,225股股份，占公司总股本的2.55%）
（一）上海嘉闻基本情况
（1）名称：上海嘉闻投资管理有限公司
（2）法定代表人：林芳
（3）注册资本：人民币1亿元
（4）成立日期：2015年4月21日
（5）企业类型及经济性质：有限责任公司
（6）主要经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询（除中介）、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）大宗交易权益变动基本情况
股东名称 减持数量（股） 减持比例 减持期间 减持方式 减持价格
上海嘉闻 41,003,391 1.00% 2020年9月9日 大宗交易 6.09
本次大宗交易所涉及股份为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
三、 其他说明
（一）本次权益变动为减持，不涉及资金来源。
（二）本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。
（三）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（四）本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
（五）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
（六）公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳光城集团有限公司
董事会
二零二零年九月十日
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