证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2020-058
南京威尔药业集团股份有限公司
关于大股东收购股权及避免同业竞争的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔药业”）近日接到公司实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股5%以上股东唐群松（以下简称“收购人”）通知，收购人拟收购南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”，证券代码：833179）38.22%的股份（以下简称“本次收购”），具体如下：
一、本次收购的基本情况
2020年9月7日，公司实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股 5%以上股东唐群松与南京试剂张宪伟、王志刚等 14位股东共同签署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》。
收购人吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松拟采用特定事项协议转让方式收购张宪伟、王志刚、王纪清、袁韶秋、胡冬林、戴永炎、梅宝宁、高伟越、郑发洲、王浩、王际孙、柯清林、张拥军、张学宁等 14 人合计持有的南京试剂30,573,876股股份，占南京试剂股份总额的 38.22%。经交易各方协商确定，本次交易价格为人民币8.19元/股，标的股份转让总价款共计250,400,044.44元。
本次收购完成后，收购人吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松合计持有南京试剂38.22%的股权，成为南京试剂的实际控制人。
本次收购不构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、公司名称：南京化学试剂股份有限公司
2、法定代表人：王志刚
3、公司类型：股份有限公司
4、成立日期：1991年5月13日
5、注册资本：8000万元人民币
6、公司住所：南京化学工业园区赵桥河南路109号
7、经营范围：化学试剂制造；药用辅料生产；道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输。（以上项目按许可证所列范围经营）。催化剂染料及其中间体（不含危险化学品）制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、标的公司最近一年及一期主要财务指标：
单位/万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 33,747.73 34,979.68
负债总额 4,713.29 5,332.08
所有者权益 29,034.44 29,647.60
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 40,860.16 16,240.55
营业利润 5,856.17 4,521.99
利润总额 5,884.08 4,487.55
净利润 5,130.12 3,813.15
三、关于同业竞争情况及避免同业竞争的措施
南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低，2018年度、2019年度及2020年1-6月，南京试剂药用辅料销售收入占其营业收入比重分别为 11.75%、9.42%和12.86%。南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务与公司从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争。
南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。药品使用的药用辅料及用量取决于药品注册的配方，制剂企业完成药品注册后，药品配方即确定，制剂企业须按照配方采购相应品种的辅料进行药品生产，不同品种的药用辅料难以替代。
南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料，仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小。2018年度、2019年度及2020年1-6月，南京试剂丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为 0.06%、0.03%和 0.05%；威尔药业丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为 2.19%、1.89%、1.94%。且南京试剂与威尔药业该品种针对的客户不存在重合。
公司与南京试剂在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。同时，公司控股股东及实际控制人已于2020年9月7日就本次收购出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“ 1、本人拟收购南京试剂的股份并成为其实际控制人。威尔药业与南京试剂分别有药用辅料业务。南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立。南京试剂与威尔药业的药用
辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂和威尔药业通
过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的
药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、
定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与威尔药业在药用辅料业
务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函出具之日起 3年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为不构成对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反。
另外，公司已就本次收购事项与券商、律师积极沟通，中介机构将于本公告披露后2个交易日内出具专项意见。公司将及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人将按照相关要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题。该
事项尚需履行必要的审议程序审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不
通过或监管部门不予批准的风险。
2、公司所有信息均以在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020年9月10日
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