股票代码：600416 股票简称：*ST湘电 编号：2020临-108
湘潭电机股份有限公司
关于全资子公司购买公司合营企业部分资
产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
●本议案不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”、“湘电股份”）的全资子公司长沙湘电电气技术有限公司（以下简称“长沙研究院”）作为公司一级研发平台、高端电传动技术及产品研发孵化平台打造。目前已经招聘了部分研发人才、承接了研发项目，但因场地原因未能集中办公，技术研发开展、市场拓展以及政策对接等受到限制。
公司的合营企业湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）正处于清算注销中，需要处置土地、厂房等构筑物以及相关设备等资产。湘电东洋位于长沙高新开发区桐梓坡西路290号，拥有：工业出让地15254.81平方米（约23.9亩，长国用（2004）第022659号）；房屋构筑物共5栋（含办公楼、食堂、传达室、厂房、仓库各1栋），建筑面积合计6706.81平米，各建筑所配套的基础设施（含配电间、网络、安防设备、厂区内行车等）均使用状况良好，厂房原用于牵引电气装备及电机电控联调联试，可满足150-200人科研办公及产品试制、检试等场所需求。该资产处于长沙高新区管委会附近、厂门口即设有地铁6号线站台，附近有中联重科、三一重工、铁建重工以及中南大学科技产业园，环境较好、交通便捷、临近本土机电成套主要厂商，有利于工作人员的工作及生活。
为了保持长沙研究院经营的稳定性，充分利用现有资源，经多方协商，长沙研究院拟按照评估价格购买湘电东洋全部土地使用权及房屋构筑物、部分可用设备设施。经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具国众联评报字（2020）第2-0521号资产评估报告，评估基准日为2019年11月30日，湘电东洋全部实物资产评估价值为3,251.73万元，长沙研究院拟购买的资产评估值合计2,339.7776万元（含全部土地1215.81万元、全部房屋建筑物1101.7216万元、部分电子设备12.85万元、部分机器设备9.396万元）。
长沙研究院为公司全资子公司，湘电东洋为公司持股50%的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
二、关联方情况
（一）关联方：长沙湘电电气技术有限公司
1、关联方基本情况
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：长沙高新开发区麓松路459号东方红小区延农综合楼7楼卡-660
（集群注册）
法定代表人：刘合鸣
注册资本：4000万人民币
经营范围：机电设备、电气机械设备、智能装备、电气成套、电机的销售;机电设备、电气成套、电机的研发；电子电气设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；信息电子技术服务；科技成果鉴定服务；工程机械设计；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
2、关联方财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
总资产 / 127.52
净资产 / 97.36
主要财务指标 2019年1月-12月（经审计） 2020年1月-6月（未经审计）
营业收入 / 0
净利润 / -2.64
注：长沙湘电电气技术有限公司成立于2020年2月26日。
（二）关联方：湖南湘电东洋电气有限公司
1、关联方基本情况
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地：长沙高新开发区桐梓坡西路290号
法定代表人：姚毅
注册资本：500万美元
经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联方财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
总资产 3,386.55 3,016.41
净资产 3,292.07 2,986.72
主要财务指标 2019年1月-12月（经审计） 2020年1月-6月（未经审计）
营业收入 1,350.04 58.02
净利润 -1,127.78 -305.34
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：
1、土地使用权位于长沙高新开发区桐梓坡西路 290 号，土地面积为15,254.81平方米，土地使用权证号为长国用（2004）第022659号，土地用途为工业用地，取得方式为出让，使用年限届满日为2054年7月12日。
2、建筑物建筑面积合计为6,706.81平方米，房产证号分别为长房权证岳麓字第00427546号、第00427547号、第00427548号、第00427549号、第709034385号。
3、上述土地与建筑物标的物最终面积以甲乙双方办理过户后乙方新办不动产登记证中记载信息为准。
4、机器设备（电桥等）14台，电子办公设备（空调、办公桌椅）192项次。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属一直为湘电东洋合法拥有，作为湘电东洋生产经营的资产。目前，本次交易标的权属为湘电东洋合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况说明
湘电东洋目前处于清算阶段，长沙研究院拟购买的湘电东洋全部土地使用权及房屋构筑物、部分可用设备设施均处于正常可用状态。
（四）交易标的价格确定
本次交易经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具国众联评报字（2020）第2-0521号资产评估报告显示：截至评估基准日为2019年11月30日，湘电东洋全部实物资产评估价值为3,251.73万元，长沙研究院拟购买的资产评估值合计2,339.7776万元（含全部土地1215.81万元、全部房屋建筑物1101.7216万元、部分电子设备12.85万元、部分机器设备9.396万元）。
（五）主要交易标的账面价值情况
截至2019年11月30日，土地使用权账面价值为0，评估价值为1215.81万元；房屋建筑物账面价值578.27万元，评估价值为1101.7216万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
长沙研究院在长沙高新区管理委员会批准之后，可与湘电东洋签订相关资产的购买合同。目前，本次购买相关资产的合同基本条款已确定：长沙研究院将采取协议方式购买湘电东洋相关资产，款项以现金方式分两期支付给湘电东洋。交易的主要内容和履约安排以最终签订的具体协议为准。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易能保持长沙研究院经营的稳定性，充分利用了现有资源，对公司经营发展具有积极意义。本次交易转让价格经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具国众联评报字（2020）第2-0521号资产评估报告，评估基准日为2019年11月30日，湘电东洋全部实物资产评估价值为3,251.73万元，长沙研究院拟购买的资产评估值合计2,339.7776万元（含全部土地1215.81万元、全部房屋建筑物1101.7216万元、部分电子设备12.85万元、部分机器设备9.396万元）。交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
该交易完成后，长沙研究院取得标的资产，湘电东洋获得相应款项。湘电东洋按清算方案对其企业的债务等清偿后，若有剩余财产，湘电东洋可按照出资比例分配给股东。
六、关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年9月9日召开公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十九次会议，董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于长沙湘电电气技术有限公司出资购置湘电东洋相关资产的议案》。董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生为公司的关联董事，对本议案回避表决。
2、独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：
公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司拟购买湖南湘电东洋电气有限公司的相关资产。经评估：相关资产的市场价值为2,339.7776万元。我们认为上述交易充分利用了现有资源，保持了全资子公司经营的稳定性，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议关联交易事项时，公司关联董事应按规定予以回避。
3、独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
我们认为该关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
4、监事会对本次关联交易发表意见如下：
本次关联交易充分利用现有资源，保持长沙研究院经营的稳定性；以评估报告估值为基础，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，未发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况。公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于《关于长沙湘电电气技术有限公司出资购置湘电东洋相关资产的议案》发表的事前认可意见及独立意见；
3、公司第七届监事会第十九次会议决议；
4、资产评估报告（国众联评报字（2020）第2-0521号）。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
二〇二〇年九月十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
