证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2020-052
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人之一致行动协议到期重新签订
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司吴小翔先生、王惠明先生、吴其超先生、黄春生先生（以下简称“各方”、“一致行动人”）的通知，上述一致行动人于2015年7月15日签署的《一致行动协议》于2020年9月4日到期。一致行动人通过签署《共同声明》，声明原《一致行动协议》到期后自动终止。同时，为了维护公司控制权稳定，吴小翔先生、王惠明先生、黄春生先生拟重新签订《一致行动协议》。以上事项涉及到控股股东、实际控制人的构成变更。现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
1、原《一致行动协议》签订及履行情况
吴小翔先生、王惠明先生、吴其超先生、黄春生先生于2015年7月15日签署了《一致行动协议》。
协议期限的约定为：自该协议签署生效之日起，按以下孰晚原则终止：至公司股票上市之日（2017年9月5日）起满36个月或自本协议签署之日（2015年7月15日）起满60个月。
截止公告日，一致行动人通过一致行动关系合计持有上市公司股份合计77,991,656股，占公司总股份的26.14%。
各方持有股份情况如下：
序号 股东 持股数量 持股比例
（%）
1 吴小翔 22,056,978 7.39
2 王惠明 18,644,893 6.25
3 黄春生 18,644,893 6.25
4 吴其超 18,644,892 6.25
合计 77,991,656 26.14
截至本公告日，上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反一致行动协议的情形。
2、原《一致行动协议》解除情况
吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人于2020年9月4日签署了《共同声明》，主要内容如下：
基于吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人于2015年7月15日签署的《一致行动协议》，根据相关约定，《一致行动协议》于2020年9月4日自动到期，以上各方在协商一致后作出如下声明：
1、《一致行动协议》于2020年9月4日到期后即自动终止，暂不续签；
2、一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
3、新《一致行动协议》签署情况
为了维护公司的控制权稳定，保障公司稳定发展，除吴其超因为已达到退休年龄并有意愿逐渐退出上市公司的管理外，其余三位股东拟重新签订《一致行动协议》，主要内容如下：
第一条 自然人各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规、公司章程需要由公司的股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动。
第二条 采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
第三条 各方同意，本协议有效期内，根据本协议采取一致行动时，须事先由自然人各方进行协调并达成一致意见；如协调过程中无法达成一致，则以协调一致行动时自然人各方中持有公司股份数量占自然人各方合计持有公司股份数量的1/2以上（不含1/2）的一人或数人的意见为一致意见，协调过程中自然人各方应明确作出同意或反对意见，集中行使表决权，不得弃权。
第四条 在本协议有效期内，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，拟提出提案之一人（或数人）按该一致意见向公司股东大会提出提案。
第五条 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在召开股东大会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在股东大会上行使表决权。参加股东大会时，本协议之一方如不
能亲自出席会议，应委托自然人各方中的其他任何一人参加会议并行使表决权。
第六条 在本协议有效期内，担任公司董事或有权向公司董事会提出提案的自然人各方之一人（或数人）拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，拟提出提案之一人（或数人）按该一致意见向公司董事会提出提案。
第七条 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在召开董事会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，担任董事的自然人当事方应按该一致意见在董事会上行使表决权。参加董事会时，自然人各方中的董事如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的其他董事参加
会议。
第八条 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
第九条 本协议自签署之日起生效，有效期12个月。有效期满，各方如无异议，自动延期12个月。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
二、本次原一致行动关系终止及新一致行动关系形成后公司控股股东
及实际控制人的认定
本次原一致行动关系终止及新一致行动关系形成后公司控股股东及实际控制人的认定为由吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生变更为吴小翔、王惠明、黄春生。认定理由如下：
1、新一致行动人持股情况
截止2020年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
持有人名称 总持有数量 持有比例（%）
吴小翔 22,056,978 7.39
王惠明 18,644,893 6.25
黄春生 18,644,893 6.25
吴其超 18,644,892 6.25
冯国宝 10,012,121 3.36
富荣基金－长城证券股份有限公司 6,084,243 2.04
－富荣长赢3号单一资产管理计划
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管 6,084,243 2.04
理合伙企业（有限合伙）
阳光资管－工商银行－阳光资产－ 4,984,448 1.67
定增优选1号资产管理产品
钱晴芳 4,525,587 1.52
顾小平 3,331,423 1.12
合计 113,013,721 37.89
根据公司前十大股东持股情况，公司股权控制结构相对分散，新一致行动关系形成后，吴小翔、王惠明、黄春生合计持有公司股份19.89%，与其他任一股东持股相比，都具有较大差异。
同时，公司最近12个月，股东大会股东出席情况如下：
出席率（出席会
议的股东所持有
召开日期 会议届次 出席人数 表决权股份数占
公司有表决权股
份总数的比例）
2019年9月12日 2019年第二次临时股东大会 25 42.80%
2020年5月8日 2019年年度股东大会 32 38.22%
2020年6月8日 2020年第一次临时股东大会 24 38.29%
过去12个月，公司召开3次股东大会，平均出席率39.77%。吴小翔、王惠明、黄春生合计持有公司股份19.89%，超过平均出席率的二分之一，吴小翔、王惠明、黄春生可以以其所持公司股份对公司的重大决策产生重大影响。
2、董事会任职情况
公司董事会由8名董事构成，其中5名为非独立董事，3名为独立董事。董事会的决策机制如下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议担保、财务资助等事项需出席会议的三分之二以上董事通过。新一致行动人中吴小翔、王惠明、黄春生同时担任公司的董事职务，超过了董事会成员的三分之一，能够对董事会决策产生重大影响。
综上所述，自原一致行动协议到期及新一致行动协议签署后，公司的控股股东、实际控制人由吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生变更为吴小翔、王惠明、黄春生。
三、其他说明
上述原一致行动关系的终止及新一致行动关系的形成不违反《公司法》、《合同法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
四、律师出具的法律意见
江苏九典律师事务所出具了《江苏九典律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，其结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为：
吴小翔、王惠明、黄春生于2020年9月9日签署新《一致行动协议》后，三人共同为公司控股股东和实际控制人。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2020年9月10日
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