证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：2020-092
安徽梦舟实业股份有限公司
关于公司签订《股权质押合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●合同类型和金额：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）签订《股权质押合同》，以公司持有的安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保，该项债务本金为4,400万元。
●对上市公司的影响：本次合同的签订符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。
一、概述
2017年3月9日，公司召开七届七次董事会审议通过了《关于公司签订<股权收益权转让及回购协议>和<股权质押合同>的议案》，公司以转让持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）股权收益权的方式向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）进行融资。
公司以合法持有的西安梦舟51%的股权为《股权收益权转让及回购协议》项下对国民信托的义务履行提供股权质押担保（详见公司于2017年3月10日披露的《关于签订重大合同的公告》临2017-011）。
2019年国民信托基于信托财产分配将《股权收益权转让及回购协议》项下全部权利义务转让至华融天泽，公司前述融资行为的债权人变更为华融天泽，质押权人仍为国民信托。
2020年5月26日，2020年9月4日公司分别召开2019年年度股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》和《关于完善影视文化板块转让方案的议案》。
为消除影视文化板块转让的法律障碍，公司与债权人华融天泽和质权人国民信托进行了多次协商。债权人华融天泽和质权人国民信托要求公司就上述债务的履行重新提供担保用以置换原用于担保的西安梦舟51%的股权。国民信托作为质权人函复公司，表示同意西安梦舟股权转让并配合办理相关手续。公司拟与华融天泽签订《股权质押合同》，以公司持有的鑫科铜业10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保。
公司已召开七届三十九次董事会和2019年第一次临时股东大会同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），担保期限为自股东大会审议通过之日起三年。
上述《股权质押合同》的签订不会导致公司对外担保总额超出已授权额度，无需提交公司股东大会审议。
二、双方当事人和质押标的情况
（一）双方当事人
质权人：华融天泽投资有限公司
住所（地址）：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
法定代表人：段建生
出质人：安徽梦舟实业股份有限公司
住所（地址）：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
法定代表人：宋志刚
（二）质押标的
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司10%股权
2、注册资本：四亿五仟万圆整（增资款已到位，工商变更手续正在办理中）
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：陈锡龙
5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2020年6月30日，鑫科铜业总资产240,328.42万元，总负债123,642.41万元，股本45,000万元，净资产116,686.01万元，资产负债率为51.45%；2020年1-6月实现营业收入132,299.67万元。
7、根据公司与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“崇左市工业投资公司”）、广西扶绥同正投融资集团有限公司（以下简称“同正集团公司”）签订的《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》的约定，增资方已履行完毕增资义务，相关工商变更手续正在办理中。
增资完成后，鑫科铜业的股本结构如下：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元） （%）
1 安徽梦舟实业股份有限公司 36,000 80
2 广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司 4,500 10
3 广西扶绥同正投融资集团有限公司 4,500 10
合计 —— 45,000 100
三、合同的主要条款
1、质押股权
公司持有的鑫科铜业4,500万股股权及相关权益。
2、主债权金额及质押担保范围
1）债务人应向债权人偿还的债务本金为4,400万元。
2）本合同项下质押担保范围为债务人应付的债务本金、利息回购溢价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。
3）债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等）。
3、出质登记
出质人应于本合同签订后5个工作日协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续。
4、转让
未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务，或在签署权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
5、合同的生效和质权的设立
本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同生效后，出质人有义务办理登记等相关的法定公示手续，使质权有效设立并具有完全的对抗第三人的效力。
四、对公司的影响
公司以公司持有的鑫科铜业10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保，该项债务本金为4,400万元。上述担保事项符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。
五、备查资料
1、公司临时董事会决议；
2、鑫科铜业2020年6月财务报表。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年9月10日
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