证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2020—044
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子
公司海宁东山热电有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）的控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以8,619.50万元收购公司控股子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）100%股权，资金来源为自有资金及银行贷款。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
●投资风险提示：本议案尚需提交公司股东大会审议，存在投资可能未获批准的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光耀热电注册资本为20,000万元，本公司持有占其注册资本的55%，为公司的控股子公司。海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）持有占其注册资本的25%，浙江钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）持有占其注册资本的20%。主要经营供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务。
光耀热电正在建设的天然气分布式能源项目，主体工程1#能源站和2#能源站项目EPC工程总承包投资总额58770.66万元，其中，1#能源站建成后将替代目前东山热电的燃煤机组负责向海宁经济开发区西区供热，工程规模为3×8MW级燃气轮机，配备3×15t/h余热锅炉和3×25t/h燃气锅炉作为调峰和备用。
1#能源站项目规划建设地点为东山热电厂内10多亩空置地块，计划新建建构筑占地面积2,761.6平方米，以上详情见公司于2020年1月7日披露在指定信息披露媒体上的临2020-004公告。
根据光耀热电分布式能源项目规划，为了解决项目实施建设用地，加快项目建设进度，并且有效利用东山热电现有供热管网，节约投资成本，光耀热电以8,619.50万元收购东山热电100%股权（钱江生化持有52.38%，张建功持有9.63%，李勇刚持有8.97%，杨建康持有6.99%，曹铁民持有6.45%，张伟国持有5.61%，钱塘投资持有4.76%，赵永明持有2.97%，马宾其持有2.24%），本次交易完成后，光耀热电将持有东山热电100%股权。
以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2020年4月7日出具的（坤元评报[2020] 263号《海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的海宁东山热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果为，东山热电净资产评估价值为97,895,005.17元，较账面价值增值32.03%。
东山热电在2020年一季度已实施了2019年度利润分配方案，每份出资分配现金红利1元（含税），共计分配1,170万元。实施2019年度分红方案后，东山热电100%股权调整为8,619.50万元，光耀热电于2020年9月9日与钱江生化、张建功、李勇刚、杨建康、曹铁民、张伟国、钱塘投资、赵永明、马宾其共九位股东签署了《股权转让协议》，以现金8,619.50万元收购以上股权。
（二）董事会审议情况
公司于2020年9月9日召开的九届董事会2020年第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意光耀热电收购东山热电100%股权，授权光耀热电经营层全权办理收购事宜。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议通过。
三、交易各方情况介绍
（一）公司已对本次股权转让协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
1、浙江钱塘江投资开发有限公司
统一社会信用代码：91330481725877248B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钱振威
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号
注册资本：捌亿贰仟伍佰万元整
成立日期：2000年12月25日
经营范围：投资开发、房地产开发，建材批发；园林绿化工程施工；绿化管理；市政设施管理；土地综合整治；基础设施建设；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：海宁市财政局。
2、姓名：张建功
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园32幢1单元
身份证号码：3304231959********
最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副董事长、海宁亚东机械有限公司副总经理
3、姓名：李勇刚
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市海洲街道联合里8幢20号407室
身份证号码：3304191976********
最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副总经理
4、姓名：杨建康
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市硖石街道西山路581弄1单元303室
身份证号码：3304231954********
最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司副董事长、总经理
5、姓名：曹铁民
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市硖石街道东山南路48号
身份证号码：3304231952********
最近三年的职业和职务：退休
6、姓名：张伟国
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市硖石桃园里32幢65号405室
身份证号码：3304231962********
最近三年的职业和职务：海宁东山热电有限公司行政人员
7、姓名：赵永明
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省海宁市硖石街道海马里二弄5号404室
身份证号码：3304231953********
最近三年的职业和职务：海宁市洁净燃料有限公司法人代表
海宁市洁净燃料有限公司的基本情况：赵永明任海宁市洁净燃料有限公司法人代表，持股0%，公司注册资本伍佰万元人民币，员工6名，主要经营煤炭批发销售，已于2018年下半年度起处于停业状态，目前尚未办理注销手续。
8、姓名：马宾其
性别：男
国籍：中国
住所：海宁市海洲街道百合新城翡翠苑1幢2单元704室
身份证号码：3304231963********
最近三年的职业和职务：扬州中西造船有限公司财务总监
上述除钱江生化以外的各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司均保持独立，与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）简要情况
1、工商注册情况
（1）名称：海宁东山热电有限公司
（2）企业信用代码：91330481146753830T
（3）企业性质：有限责任公司
（4）公司住所：海宁市海昌街道洛隆路611号
（5）成立日期：1994年11月30日
（6）法定代表人：黄永友
（7）营业期限：2001年11月21日至2031年11月20日
（8）注册资本：1170万元
（9）经营范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营，不含饮用自来水）、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江钱江生物化学股份有限公司 612.856 52.38
浙江钱塘江投资开发有限公司 55.712 4.76
张建功 112.702 9.63
李勇刚 104.938 8.97
杨建康 81.834 6.99
曹铁民 75.430 6.45
张伟国 65.594 5.61
赵永明 34.738 2.97
马宾其 26.196 2.24
合计 1,170.00 100.00
3、主要财务指标
东山热电最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；万元）
项 目 2020年6月31日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 6,744.66 7,964.37
负债总额 296.24 549.80
资产净额 6,448.42 7,414.57
项 目 2020年1-6月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 2,076.44 6,785.95
营业利润 322.81 2,123.48
净利润 203.85 1,590.18
4、为其提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、本次股权转让，其他股东未主张优先购买权。
6、本次购买的东山热电100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元评估以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对海宁光耀热电有限公司拟收购股权涉及的海宁东山热电有限公司股东全部权益价值进行了评估，于2020年4月7日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 28,143,705.09 28,454,110.64 310,405.55 1.10
二、非流动资产 51,499,973.75 74,676,220.98 23,176,247.23 45.00
投资性房地产 6,579,012.19 14,405,160.00 7,826,147.81 118.96
其中：固定资产 41,200,074.42 42,484,580.00 1,284,505.58 3.12
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
在建工程 277,603.56 277,603.56
无形资产 3,294,956.87 17,508,877.42 14,213,920.55 431.38
其中：无形资产--土地使用权 3,150,289.45 17,364,210.00 14,213,920.55 451.19
递延所得税资产 148,326.71 0.00 -148,326.71 -100.00
资产总计 79,643,678.84 103,130,331.62 23,486,652.78 29.49
三、流动负债 5,235,326.45 5,235,326.45
四、非流动负债 262,650.00 0.00 -262,650.00 -100.00
负债合计 5,497,976.45 5,235,326.45 -262,650.00 -4.78
股东权益合计 74,145,702.39 97,895,005.17 23,749,302.78 32.03
本次评估以委估资产的产权利益主体变动、公开市场交易、被评估单位按预定的经营目标持续经营、被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠、宏观环境相对稳定、被评估单位经营环境相对稳定为重要假设前提。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格以资产评估报告为依据，公平合理。
本次成交价格较账面价值差异超过20%的原因说明：
（1）投资性房地产评估增值7,826,147.81元，增值率为118.96%，主要原因包括①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时上涨所致；②委估房屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致；③部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。
（2）无形资产—土地使用权评估增值14,213,920.55元，增值率为451.19%，主要原因系部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。
四、交易合同的主要内容及履约安排
协议主体：
转让方1：浙江钱江生物化学股份有限公司
转让方2：张建功
转让方3：李勇刚
转让方4：杨建康
转让方5：曹铁民
转让方6：张伟国
转让方7：浙江钱塘江投资开发有限公司
转让方8：赵永明
转让方9：马宾其
受让方：海宁光耀热电有限公司
标的公司：海宁东山热电有限公司
第一条 股权转让份额与价格
标的公司100%股权的转让价款为经坤元资产评估有限公司（坤元评（2020）263号）以2019年12月31日评估基准日为准，标的公司100%股权评估价值为9789.50万元，减去在基准日后实施2019年度1170万元现金分红金额，即标的公司100%股权转让价款为8619.50万元（大写人民币捌仟陆佰壹拾玖万伍仟元整）。各转让方的股权转让价款按照各自持有的标的公司的股权比例计算。
第二条 股份转让价款的支付
股权转让价款分二笔支付：
1、第一笔由受让方于本协议生效后十个工作日内支付股权转让款的30%。
2、第二笔由受让方于工商变更登记手续办妥之日起三十个自然日内向各转让方支付剩余70%股权转让款。
第四条 税收事项
就因本协议交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向转让方及受让方分别计征的各项税金，各方应承担各自部分。各转让方同意本次股权转让需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴，各转让方按实际缴纳金额支付至标的公司账户。
第五条 过渡期
1、本协议签订之日起至转让方股权全部转让给受让方并办妥工商变更手续之日止为过渡期。
2、过渡期内，标的公司正常存续并正常开展经营活动。过渡期内，转让方及标的公司关于公司决策及股东权利的行使，不得滥用其作为标的公司的股东所享有的股东权利。
3、过渡期内，转让方与受让方对标的公司进行共同管理，标的公司如需对外签订合同、支付款项等涉及结算事项的，应当事先征得受让方的同意。
4、过渡期内，受让方应就其参与的标的公司事项承担相应的责任。
第六条 股权变更的批准和登记
在受让方支付第一笔30%股权转让款后【10】个工作日内，各方应当依照国家有关规定，向工商行政管理机关办理股权变更手续。各转让方应当无条件地协助受让方和标的公司办理股权变更登记手续，在受让方和标的公司要求的合理时间里，按时到达，签署应当由各转让方签署的与股权变更登记相关的全部文件。
第七条 资产和业务交接
受让方在履行本协议第二条第二款（即第二笔6033.65万元股权转让款的支付）义务后【15】日内，本协议各方完成资产和业务交接。
第九条 违约责任
受让方逾期支付本协议项下任何款项的，则应以逾期金额为基数自逾期之日起按银行贷款基准利率上浮10%计算滞纳金。
第十三条 其他
本协议经各方签字盖章并经浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会通过后生效。
五、本次交易对公司的影响及可能存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
光耀热电通过本次对东山热电100%股东权益的收购，有利于光耀热电分布式能源项目顺利推进。本次股权交易完成后，东山热电将变为光耀热电全资子公司，公司不再直接持有东山热电股权，光耀热电为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
公司不存在为东山热电提供担保、委托其理财的情形，东山热电也不存在占用公司资金的情形。
本次光耀热电收购东山热电100%股权，属于同一控制下企业合并，不影响公司2020年度利润。
（二）可能存在的风险
不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导致光耀热电分布式能源项目不能达到投资目的或产生投资损失的风险；本议案尚需提交公司股东大会审议，存在投资可能未获批准的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司100%股权的议案》，并发表如下独立意见：
1、公司控股子公司海宁光耀热电有限公司分别与钱江生化、浙江钱塘江投资开发有限公司、张建功、李勇刚、杨建康、曹铁民、张伟国、赵永明、马宾其9位股东签订《股权转让协议》，以8,619.50万元的价格收购海宁东山热电有限公司100%股权。经认真审查，上述交易各方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次股权转让实施不存在重大法律障碍。
本次交易有利于光耀热电分布式能源项目顺利推进，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理。本次交易事项不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
同意海宁光耀热电有限公司收购海宁东山热电有限公司100%股权的议案并提交公司股东大会审议。
七、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为光耀热电自有资金及银行贷款；
2、本次交易完成后，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争；
3、公司董事会将积极关注本次收购资产事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告,公司所有信息均以在指定网站和报刊的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、评估报告。
●报备文件
1、九届董事会2020年第一次临时会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2020年9月10日
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