申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上纬新材”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本专项意见中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为崔勇和杨晓雨。
保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况：2010年四川雅化集团股份有限公司、2015年上海金桥信息股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目以及2016年北京合纵科技股份有限公司等非公开发行项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
保荐代表人杨晓雨的保荐业务执业情况：2016 年白云机场可转债项目协办人，除本项目外，无作为保荐代表人参与的保荐项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为秦丹。
项目协办人秦丹的保荐业务执业情况：
经济学学士、项目管理学硕士，准保荐代表人，于2013年取得证券从业资格，从事投资银行业务。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：蒋国远、江龙克、陆小鹿、胡皓、忻宇阳、孙铭泽、曾政阳。
三、发行人情况中文名称 上纬新材料科技股份有限公司
英文名称 SwancorAdvancedMaterialsCo., Ltd.
注册资本 36,000万元
法定代表人 蔡朝阳
成立日期 2000年10月25日（2017年8月17日整体变更设立股份有限公司）
住所 上海市松江区松胜路618号
邮政编码 201613
联系电话 021-57746183-188
传真号码 021-57746183-188
互联网网址 http://new.swancor.com
电子信箱 ir@swancor.com.cn
投资者关系部门 董事会办公室
投资者关系负责人 谢珮甄
投资者关系负责人 021-57746183-188
电话号码
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及申银万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2019年11月8日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过上纬新材IPO项目的立项申请；2019年11月16日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2019年11月21日-22日，11月25日-26日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对上纬新材IPO项目进行了现场核查。
2019年11月29日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
3、2019年12月4日，内核部门对本项目履行了问核程序。
4、2019年12月9日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，保荐机构同意推荐上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2019年9月19日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2019年10月14日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定：中国证监会《注册管理办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发行条件，发行人符合情况参见“四、关于本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
四、关于本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条之规定
1、经核查发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身上纬（上海）精细化工有限公司成立于2000年10月25日。2017年8月17日，上纬有限以截至2017年4月30日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。自上纬有限成立之日起，发行人已持续经营3年以上。
经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨2017年第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨2017年第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
2、经核査发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册管理办法》第十一条之规定
1、经核査发行人财务会计资料，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师岀具无保留意见的审计报告。
2、经核査发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（毕马威华振专字第2000064号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）符合《注册管理办法》第十二条之规定
经核査发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核査发行人报告期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核査发行人股东、董事、髙级管理人员、核心技术人员调査表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）、发行人律师岀具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、髙级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，控股股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年控股股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）符合《注册管理办法》第十三条之规定
经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告等资料，结合发行人律师岀具的法律意见书，以及査询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与査询等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，履行了函证、监盘、实地走访、测试、分析等核查程序。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要服务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东出具的说明及调查表等相关资料，截至本保荐书出具之日，发行人股东共计7名：
序号 发起人股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 SWANCORIND.CO.,LTD. 外资法人 258,229,392 71.73
（Samoa）
2 StrategicCapitalHolding 外资法人 61,287,730 17.02
Limited（Samoa）
3 金风投资控股有限公司 内资法人 36,000,000 10.00
4 纬港投资有限公司 外资法人 3,393,570 0.94
5 阜宁上信咨询服务合伙企业 有限合伙 391,939 0.11
（有限合伙）
6 阜宁上质咨询服务合伙企业 有限合伙 383,259 0.11
（有限合伙）
7 阜宁上诚咨询服务合伙企业 有限合伙 314,110 0.09
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
保荐机构认为，发行人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需进行备案登记。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响
2019年，公司风电叶片用材料收入为65,667.23万元，占营业收入比重为48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。
报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为9.61次/年，生产经营效率保持在较高水平。
虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。
以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升5%，主营业务成本将增加3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%，上述三类主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在40-90美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
4、调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。
如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。
5、应收账款收款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值为32,701.83万元、38,411.17万元和43,868.26万元，占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%和40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和760.97万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
6、公司无实际控制人的风险
截至本文件签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。
在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位突出，盈利能力较强，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得到进一步加强，研发能力将会进一步提升。因此，保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
秦 丹
保荐代表人：
崔 勇 杨晓雨
保荐业务部门负责人：
冯震宇
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权崔勇、杨晓雨担任上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
崔勇最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
杨晓雨最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
崔勇、杨晓雨在担任上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
崔 勇 杨晓雨
法定代表人：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上纬新材”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本专项意见中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为崔勇和杨晓雨。
保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况：2010年四川雅化集团股份有限公司、2015年上海金桥信息股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目以及2016年北京合纵科技股份有限公司等非公开发行项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
保荐代表人杨晓雨的保荐业务执业情况：2016 年白云机场可转债项目协办人，除本项目外，无作为保荐代表人参与的保荐项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为秦丹。
项目协办人秦丹的保荐业务执业情况：
经济学学士、项目管理学硕士，准保荐代表人，于2013年取得证券从业资格，从事投资银行业务。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：蒋国远、江龙克、陆小鹿、胡皓、忻宇阳、孙铭泽、曾政阳。
三、发行人情况中文名称 上纬新材料科技股份有限公司
英文名称 SwancorAdvancedMaterialsCo., Ltd.
注册资本 36,000万元
法定代表人 蔡朝阳
成立日期 2000年10月25日（2017年8月17日整体变更设立股份有限公司）
住所 上海市松江区松胜路618号
邮政编码 201613
联系电话 021-57746183-188
传真号码 021-57746183-188
互联网网址 http://new.swancor.com
电子信箱 ir@swancor.com.cn
投资者关系部门 董事会办公室
投资者关系负责人 谢珮甄
投资者关系负责人 021-57746183-188
电话号码
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及申银万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2019年11月8日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过上纬新材IPO项目的立项申请；2019年11月16日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2019年11月21日-22日，11月25日-26日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对上纬新材IPO项目进行了现场核查。
2019年11月29日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
3、2019年12月4日，内核部门对本项目履行了问核程序。
4、2019年12月9日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，保荐机构同意推荐上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2019年9月19日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2019年10月14日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定：中国证监会《注册管理办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发行条件，发行人符合情况参见“四、关于本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
四、关于本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条之规定
1、经核查发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身上纬（上海）精细化工有限公司成立于2000年10月25日。2017年8月17日，上纬有限以截至2017年4月30日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。自上纬有限成立之日起，发行人已持续经营3年以上。
经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨2017年第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨2017年第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
2、经核査发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册管理办法》第十一条之规定
1、经核査发行人财务会计资料，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师岀具无保留意见的审计报告。
2、经核査发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（毕马威华振专字第2000064号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）符合《注册管理办法》第十二条之规定
经核査发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核査发行人报告期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核査发行人股东、董事、髙级管理人员、核心技术人员调査表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）、发行人律师岀具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、髙级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，控股股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年控股股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）符合《注册管理办法》第十三条之规定
经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告等资料，结合发行人律师岀具的法律意见书，以及査询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与査询等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，履行了函证、监盘、实地走访、测试、分析等核查程序。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要服务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东出具的说明及调查表等相关资料，截至本保荐书出具之日，发行人股东共计7名：
序号 发起人股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 SWANCORIND.CO.,LTD. 外资法人 258,229,392 71.73
（Samoa）
2 StrategicCapitalHolding 外资法人 61,287,730 17.02
Limited（Samoa）
3 金风投资控股有限公司 内资法人 36,000,000 10.00
4 纬港投资有限公司 外资法人 3,393,570 0.94
5 阜宁上信咨询服务合伙企业 有限合伙 391,939 0.11
（有限合伙）
6 阜宁上质咨询服务合伙企业 有限合伙 383,259 0.11
（有限合伙）
7 阜宁上诚咨询服务合伙企业 有限合伙 314,110 0.09
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
保荐机构认为，发行人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需进行备案登记。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响
2019年，公司风电叶片用材料收入为65,667.23万元，占营业收入比重为48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。
报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为9.61次/年，生产经营效率保持在较高水平。
虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。
以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升5%，主营业务成本将增加3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%，上述三类主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在40-90美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
4、调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。
如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。
5、应收账款收款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值为32,701.83万元、38,411.17万元和43,868.26万元，占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%和40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和760.97万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
6、公司无实际控制人的风险
截至本文件签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。
在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位突出，盈利能力较强，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得到进一步加强，研发能力将会进一步提升。因此，保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
秦 丹
保荐代表人：
崔 勇 杨晓雨
保荐业务部门负责人：
冯震宇
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权崔勇、杨晓雨担任上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
崔勇最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
杨晓雨最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
崔勇、杨晓雨在担任上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
崔 勇 杨晓雨
法定代表人：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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