关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上纬新材料科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及2019年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2020 年 3 月 6 日出具了标准无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解与审计相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和
作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得
出结论；(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务
报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就发行人中实体或业务活动的财务信息
获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》 （以下简称“落实函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
问题三 请发行人：（1）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺。（2）结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益。请
保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺
（一）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离
截至本意见落实函回复出具日，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。
2019年12月，公司与第三方专业机构Collective Elite Limited（“华威仲成”）签订SAP系统分离专项合约，聘请其对公司与控股股东的业务数据、财务数据、信息系统和设备等进行分离。
2020年4月，公司完成新的独立机房的建设，并采购了新的SAP系统服务器，于2020年4月19日按计划完成SAP系统环境的拆分，并由上纬新材资讯部向管理层提交了专案结案报告。
至此，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。截至本意见落实函回复出具日，公司的SAP系统运行正常。
（二）公司是否拥有独立运行的业务及财务系统
公司拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
1、资产独立，物理隔离。公司的SAP系统相关资产与控股股东的SAP系统相关资产相互分离、彼此独立，公司建立了新的机房用于专门存放公司的SAP系统服务器，机房仅允许公司员工进入，实现了SAP系统在物理上与控股股东的完全隔离。
2、系统完整，账号独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的SAP系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，公司买断了所使用的 SAP账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。
3、独立运作，界限清晰。公司的SAP系统与控股股东的SAP系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，上纬新材业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息不通过控股股东的SAP系统传输也不储存在控股股东的服务器中，上纬新材和控股股东在系统使用过程中完全独立进行。
4、部门分属，人员独立。公司设立了专门的资讯部，负责SAP系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为公司正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
综上所述，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统。
二、结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益
（一）股份支付安排的原因、具体情况及公司未确认股份支付费用的处理具有合理性
1、股份支付安排的原因和具体情况
持股平台增资行为系100%单一大股东的整体安排。2016年3月前，发行人由上纬投控100%最终控股，上纬投控于2016年实施集团股份支付计划，在金风投控增资上纬有限的同时，通过4家集团员工持股平台增资上纬有限以激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司员工。上述持股平台增资公司的安排经上纬投控董事会、公司董事会和股东会批准。
2016年3月，金风投控与四家持股平台作为出资方共同与发行人签署了《增资协议》，约定金风投控以人民币30,000万元认缴新增注册资本2,446.91万元（折合12.26元/股）、四家持股平台以人民币2,992.15万元，认缴新增注册资本304.70万元（折合9.82元/股），入股价差2.44元/股。
入股当时，阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚均为发行人员工持股，FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形。关联方员工人数、入股金额、与同期入股公允价格的差额等详细情况如下：
授予日，关 占当
关联方员 授予权益工 员工平台 与同期入 联方员工获 当期（2016年） 期净
工人数 具的数量 入股金额 股公允价 得的股份支 净利润 利润
格差额 付相关权益 比例
工具的价值
16人 96.99万股 9.82元/股 2.44元/股 236.66万元 12,272.56万元 1.93%
注：此处股份支付相关权益工具的公允价值是指股份支付计划中授予员工的公司限制性股本
份额的公允价值，每一股份支付相关股益工具的公允价值等于员工每股入股价格低于同期市
场公允价值的差额。
2、公司未确认股份支付费用处理具有合理性
上述发行人持股平台中存在的部分关联方员工持股没有在发行人层面确认股份支付费用，是因为该等关联方员工没有为发行人提供服务，不满足股份支付的规定。具体情况如下：
发行人层面，发行人为获取上纬新材职工提供服务而授予权益工具的交易构成股份支付，发行人就获取上纬新材员工服务确认股份支付费用并计入损益；发行人未获得关联方（即上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）员工的服务，不满足股份支付的确认条件，因此不予确认相关股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》第7问规定，集团股份支付安排中，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此，受益关联方（即取得服务的上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）的个别报表确认该等以权益结算换取其员工服务相关的股份支付费用。
综上所述，持股平台中存在部分关联方员工持股是彼时100%单一大股东对上纬投控集团（包含发行人与发行人关联方）的核心员工进行股权激励的整体利益安排，由于发行人没有获得关联方员工的服务，不满足股份支付确认条件，因此未在发行人层面确认股份支付费用，上述不确认股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）持股平台存在关联方员工持股的交易公允，不存在发行人为关联方承担成本费用及损害发行人利益的情况
1、本次激励系公司持股100%的股东整体安排，未损害发行人利益
实施上述股权激励前，公司系上纬投控间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东。该次增资交易同步引入第三方投资者金风投控及4个员工持股平台向公司增资，该增资经100%控股股东（上纬投控）、4个员工持股平台及金风投控协商一致签约达成，并于2016年3月经公司董事会和股东会审议通过。增资稀释了原单一大股东的股权，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害发行人利益的情形。
2、公司直接控股股东已出具确认函，就关联方员工增资入股价格与同期入股公允价格差额部分向公司进行补偿
2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR 萨摩亚向公司出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认将由其就公司关联方员工间接认购公司股份价格（9.82元/股）与同期第三方投资人金风投控入股的公允价格（12.26元/股）之间的差额部分对公司进行补偿，合计补偿金额236.66万元。
上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。
综上，公司直接控股股东已就关联方员工与第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与同期第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
本所执行了如下核查程序：
1、访谈公司的管理层和资讯部门负责人，了解公司SAP拆分的过程和完成后的状态，是否与上纬投控的SAP系统尚存联系；访谈公司资讯部门员工，了解资讯部门的组织构架、工作流程、汇报对象，是否独立于上纬投控；
2、获取公司与第三方专业机构华威仲成签订的SAP系统切割服务协议，检查切割的时间安排和完成进度表，查看关键切割活动是否完成；
3、现场查看公司SAP系统所在机房和服务器，检查是否和上纬投控服务器独立，获取可进入人员的清单，检查是否存在非公司员工；
4、获取公司SAP系统账号和权限清单，检查是否存在非公司员工账号；检查公司与上纬投控的SAP系统公司设定架构和查阅系统中总账数据，确认是否存在信息交换或储存的情况；
5、访谈公司管理层，了解持股平台中引入公司关联企业员工的原因；
6、检查公司对公司员工和关联方员工股权激励的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定，是否具有合理性；
7、查阅公司增资协议、增资相关董事会决议、股东会决议、各持股平台合伙协议和 SWANCOR 萨摩亚的出具《关于同意补偿事项的确认函》，评估关联方员工持股整体交易的公允性，评估是否存在公司为关联方承担成本费用的情形，是否损害公司利益。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统；
2、持股平台中存在部分关联方员工持股系上纬投控实施集团股份支付计划的统一安排，而持股平台中关联方员工没有为发行人提供服务，发行人未确认持股平台中关联方员工相关的股份支付费用，具有合理性；公司控股股东已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
本专项说明仅为上纬新材料科技股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
刘许友
中国 北京 潘子建
年 月 日
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上纬新材料科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及2019年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2020 年 3 月 6 日出具了标准无保留意见的审计报告。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解与审计相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和
作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得
出结论；(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务
报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就发行人中实体或业务活动的财务信息
获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》 （以下简称“落实函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
问题三 请发行人：（1）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺。（2）结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益。请
保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺
（一）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离
截至本意见落实函回复出具日，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。
2019年12月，公司与第三方专业机构Collective Elite Limited（“华威仲成”）签订SAP系统分离专项合约，聘请其对公司与控股股东的业务数据、财务数据、信息系统和设备等进行分离。
2020年4月，公司完成新的独立机房的建设，并采购了新的SAP系统服务器，于2020年4月19日按计划完成SAP系统环境的拆分，并由上纬新材资讯部向管理层提交了专案结案报告。
至此，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。截至本意见落实函回复出具日，公司的SAP系统运行正常。
（二）公司是否拥有独立运行的业务及财务系统
公司拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
1、资产独立，物理隔离。公司的SAP系统相关资产与控股股东的SAP系统相关资产相互分离、彼此独立，公司建立了新的机房用于专门存放公司的SAP系统服务器，机房仅允许公司员工进入，实现了SAP系统在物理上与控股股东的完全隔离。
2、系统完整，账号独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的SAP系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，公司买断了所使用的 SAP账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。
3、独立运作，界限清晰。公司的SAP系统与控股股东的SAP系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，上纬新材业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息不通过控股股东的SAP系统传输也不储存在控股股东的服务器中，上纬新材和控股股东在系统使用过程中完全独立进行。
4、部门分属，人员独立。公司设立了专门的资讯部，负责SAP系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为公司正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
综上所述，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统。
二、结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益
（一）股份支付安排的原因、具体情况及公司未确认股份支付费用的处理具有合理性
1、股份支付安排的原因和具体情况
持股平台增资行为系100%单一大股东的整体安排。2016年3月前，发行人由上纬投控100%最终控股，上纬投控于2016年实施集团股份支付计划，在金风投控增资上纬有限的同时，通过4家集团员工持股平台增资上纬有限以激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司员工。上述持股平台增资公司的安排经上纬投控董事会、公司董事会和股东会批准。
2016年3月，金风投控与四家持股平台作为出资方共同与发行人签署了《增资协议》，约定金风投控以人民币30,000万元认缴新增注册资本2,446.91万元（折合12.26元/股）、四家持股平台以人民币2,992.15万元，认缴新增注册资本304.70万元（折合9.82元/股），入股价差2.44元/股。
入股当时，阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚均为发行人员工持股，FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形。关联方员工人数、入股金额、与同期入股公允价格的差额等详细情况如下：
授予日，关 占当
关联方员 授予权益工 员工平台 与同期入 联方员工获 当期（2016年） 期净
工人数 具的数量 入股金额 股公允价 得的股份支 净利润 利润
格差额 付相关权益 比例
工具的价值
16人 96.99万股 9.82元/股 2.44元/股 236.66万元 12,272.56万元 1.93%
注：此处股份支付相关权益工具的公允价值是指股份支付计划中授予员工的公司限制性股本
份额的公允价值，每一股份支付相关股益工具的公允价值等于员工每股入股价格低于同期市
场公允价值的差额。
2、公司未确认股份支付费用处理具有合理性
上述发行人持股平台中存在的部分关联方员工持股没有在发行人层面确认股份支付费用，是因为该等关联方员工没有为发行人提供服务，不满足股份支付的规定。具体情况如下：
发行人层面，发行人为获取上纬新材职工提供服务而授予权益工具的交易构成股份支付，发行人就获取上纬新材员工服务确认股份支付费用并计入损益；发行人未获得关联方（即上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）员工的服务，不满足股份支付的确认条件，因此不予确认相关股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》第7问规定，集团股份支付安排中，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此，受益关联方（即取得服务的上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）的个别报表确认该等以权益结算换取其员工服务相关的股份支付费用。
综上所述，持股平台中存在部分关联方员工持股是彼时100%单一大股东对上纬投控集团（包含发行人与发行人关联方）的核心员工进行股权激励的整体利益安排，由于发行人没有获得关联方员工的服务，不满足股份支付确认条件，因此未在发行人层面确认股份支付费用，上述不确认股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）持股平台存在关联方员工持股的交易公允，不存在发行人为关联方承担成本费用及损害发行人利益的情况
1、本次激励系公司持股100%的股东整体安排，未损害发行人利益
实施上述股权激励前，公司系上纬投控间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东。该次增资交易同步引入第三方投资者金风投控及4个员工持股平台向公司增资，该增资经100%控股股东（上纬投控）、4个员工持股平台及金风投控协商一致签约达成，并于2016年3月经公司董事会和股东会审议通过。增资稀释了原单一大股东的股权，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害发行人利益的情形。
2、公司直接控股股东已出具确认函，就关联方员工增资入股价格与同期入股公允价格差额部分向公司进行补偿
2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR 萨摩亚向公司出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认将由其就公司关联方员工间接认购公司股份价格（9.82元/股）与同期第三方投资人金风投控入股的公允价格（12.26元/股）之间的差额部分对公司进行补偿，合计补偿金额236.66万元。
上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。
综上，公司直接控股股东已就关联方员工与第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与同期第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
（一）核查程序
本所执行了如下核查程序：
1、访谈公司的管理层和资讯部门负责人，了解公司SAP拆分的过程和完成后的状态，是否与上纬投控的SAP系统尚存联系；访谈公司资讯部门员工，了解资讯部门的组织构架、工作流程、汇报对象，是否独立于上纬投控；
2、获取公司与第三方专业机构华威仲成签订的SAP系统切割服务协议，检查切割的时间安排和完成进度表，查看关键切割活动是否完成；
3、现场查看公司SAP系统所在机房和服务器，检查是否和上纬投控服务器独立，获取可进入人员的清单，检查是否存在非公司员工；
4、获取公司SAP系统账号和权限清单，检查是否存在非公司员工账号；检查公司与上纬投控的SAP系统公司设定架构和查阅系统中总账数据，确认是否存在信息交换或储存的情况；
5、访谈公司管理层，了解持股平台中引入公司关联企业员工的原因；
6、检查公司对公司员工和关联方员工股权激励的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定，是否具有合理性；
7、查阅公司增资协议、增资相关董事会决议、股东会决议、各持股平台合伙协议和 SWANCOR 萨摩亚的出具《关于同意补偿事项的确认函》，评估关联方员工持股整体交易的公允性，评估是否存在公司为关联方承担成本费用的情形，是否损害公司利益。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统；
2、持股平台中存在部分关联方员工持股系上纬投控实施集团股份支付计划的统一安排，而持股平台中关联方员工没有为发行人提供服务，发行人未确认持股平台中关联方员工相关的股份支付费用，具有合理性；公司控股股东已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
本专项说明仅为上纬新材料科技股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
刘许友
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