国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二零年七月
目 录
第一节 引言.................................................................................................................2
第二节 正文.................................................................................................................4
一、 《意见落实函》之问题二.......................................................................4第三节 签署页.............................................................................................................8
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年7月2日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]403号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《意见落实函》之问题二
请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，两次董事增选或改选再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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郑伊珺
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齐鹏帅
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二零二零年七月
目 录
第一节 引言.................................................................................................................2
第二节 正文.................................................................................................................4
一、 《意见落实函》之问题二.......................................................................4第三节 签署页.............................................................................................................8
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年7月2日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]403号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《意见落实函》之问题二
请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，两次董事增选或改选再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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郑伊珺
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齐鹏帅
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