上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路618号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
上海证券交易所：
贵所于2020年07月15日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕456号）（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对上市委会议意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
上市委会议意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对上市委会议意见落实函的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一 请发行人对第二轮审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更
正并作补充披露。请保荐人发表明确核查意见。 ........................................................... 3
问题二 请发行人进一步说明公司未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点的情
况下，防范相关方合谋舞弊的内部控制措施。请保荐人发表明确核查意见。 ........... 4
问题一 请发行人对第二轮审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更正并作补充披露。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人更正并补充披露
公司对审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更正，并于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“6、存货”补充披露如下：
“报告期内，寄库销售模式下发出商品收发存与成本结转情况如下：
单位：万元
期间 发出商品 发出商品 结转成本 当期发出商品
期初余额 期末余额
2017年 650.75 846.82 6,260.47 6,456.54
2018年 846.82 1,438.58 20,605.40 21,197.16
2019年 1,438.58 1,459.05 26,859.77 26,880.24
”
二、保荐机构发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内寄库销售清单，选取样本并检查销售收入和销售成本的准确性；
2、获取并核查报告期内发行人寄库销售方式发出商品的清单；
3、获取并核查发行人报告期内寄库销售方式发出商品的期末存货明细，执行寄库存货盘点、抽盘、函证程序并检查报告期内发行人关于寄库存货的盘点记录；
4、重新计算并核对发出存货与成本结转的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已更正审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本并在招股说明书相关章节进行披露；发行人所更正的事项未影响此前问询回复的结论；发行人更正后信息及于招股说明书相关章节披露的信息与保荐机构核查信息一致。
问题二 请发行人进一步说明公司未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点的情况下，防范相关方合谋舞弊的内部控制措施。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
考虑到成本效益原则，公司未委派员工前往墨西哥对寄库进行盘点。公司建立了相关内部控制措施防范相关方合谋舞弊风险，主要包括：
1、公司对相关方的信息进行收集并评估。TPI全称TPI Composites, Inc.、纳斯达克上市公司，股票代码：TPIC，为美国风电叶片大型生产商。墨西哥寄库管理方ACCEL Logistica是一家专业的仓储与运输公司。公司基于所了解的信息，综合评估相关方的合谋舞弊风险较小。
2、公司对 TPI 墨西哥的发出商品存放于第三方仓库的存货相关内部控制如下：在发运环节，公司具有详细明确的存货发运记录；在存货领用售出环节，公司与 TPI 墨西哥、仓库管理方等三方具有依产品批次一一核对的机制；在库存环节，公司委托仓库管理方定期进行盘点，并将盘点结果包括批次、数量等详细信息与公司账面记录核对。公司通过协议以及保险的形式防范存货灭失的风险。
3、公司业务专员于交易期间持续关注寄售仓库存货领用状况、协调公司采购及生产部门进行供货安排。报告期内TPI墨西哥每月出货并确认收入的规模基本平稳，未出现异常波动情况。
4、公司关注期末 TPI 墨西哥存货盘点具体情况。过往期间，公司存放于TPI 寄库的存货数量与盘点数量均相符，未出现过明显差异。报告期各期末，TPI墨西哥寄库存货金额较小，分别为0、345.46万元和362.33万元。截至目前，公司存放于TPI 墨西哥寄库 2019 年末账面存货中尚未出售仅余23.98万元。
5、公司核对确认收入相应确认应收账款，在信用期和额度内，TPI墨西哥回款及时，未发生过异常。
二、保荐机构发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅TPI、ACCEL Logistica等相关方的公开信息；
2、查阅发行人、TPI墨西哥签订的协议、查阅发行人与仓库管理方签订的协议；
3、了解公司对TPI墨西哥寄库存货的内部控制程序，并对其中重要的控制点执行控制测试、评估发行人关于TPI墨西哥寄库存货的内部控制措施是否执行有效；
4、获取TPI墨西哥寄库销售清单、TPI墨西哥的寄库存货月度收发存的情况、并将寄库发出存货的情况核对至公司与 TPI 墨西哥确认邮件；检查公司在TPI 墨西哥寄库存货的盘点记录；
5、检查TPI墨西哥寄库存货的销售及回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，报告期各期末，TPI墨西哥寄库存货余额较小，考虑到成本效益原则，发行人未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点。发行人建立了通过相关方公开信息评估舞弊风险、持续关注寄售仓库存货领用状况并观察是否存在异常、对存货领用批次等信息进行三方核对、期后回款控制等防范相关方合谋舞弊的措施，发行人上述内部控制措施执行有效。
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》之发行人盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本次回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的
回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _______________
崔 勇 杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构执行董事、总经理声明
本人已认真阅读《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
保荐机构执行董事： ________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路618号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
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科创板上市委会议意见落实函的回复
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住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
上海证券交易所：
贵所于2020年07月15日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕456号）（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对上市委会议意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
上市委会议意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对上市委会议意见落实函的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一 请发行人对第二轮审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更
正并作补充披露。请保荐人发表明确核查意见。 ........................................................... 3
问题二 请发行人进一步说明公司未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点的情
况下，防范相关方合谋舞弊的内部控制措施。请保荐人发表明确核查意见。 ........... 4
问题一 请发行人对第二轮审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更正并作补充披露。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人更正并补充披露
公司对审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本进行更正，并于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“6、存货”补充披露如下：
“报告期内，寄库销售模式下发出商品收发存与成本结转情况如下：
单位：万元
期间 发出商品 发出商品 结转成本 当期发出商品
期初余额 期末余额
2017年 650.75 846.82 6,260.47 6,456.54
2018年 846.82 1,438.58 20,605.40 21,197.16
2019年 1,438.58 1,459.05 26,859.77 26,880.24
”
二、保荐机构发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内寄库销售清单，选取样本并检查销售收入和销售成本的准确性；
2、获取并核查报告期内发行人寄库销售方式发出商品的清单；
3、获取并核查发行人报告期内寄库销售方式发出商品的期末存货明细，执行寄库存货盘点、抽盘、函证程序并检查报告期内发行人关于寄库存货的盘点记录；
4、重新计算并核对发出存货与成本结转的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已更正审核问询函回复中发行人收发存表格中的结转成本并在招股说明书相关章节进行披露；发行人所更正的事项未影响此前问询回复的结论；发行人更正后信息及于招股说明书相关章节披露的信息与保荐机构核查信息一致。
问题二 请发行人进一步说明公司未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点的情况下，防范相关方合谋舞弊的内部控制措施。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
考虑到成本效益原则，公司未委派员工前往墨西哥对寄库进行盘点。公司建立了相关内部控制措施防范相关方合谋舞弊风险，主要包括：
1、公司对相关方的信息进行收集并评估。TPI全称TPI Composites, Inc.、纳斯达克上市公司，股票代码：TPIC，为美国风电叶片大型生产商。墨西哥寄库管理方ACCEL Logistica是一家专业的仓储与运输公司。公司基于所了解的信息，综合评估相关方的合谋舞弊风险较小。
2、公司对 TPI 墨西哥的发出商品存放于第三方仓库的存货相关内部控制如下：在发运环节，公司具有详细明确的存货发运记录；在存货领用售出环节，公司与 TPI 墨西哥、仓库管理方等三方具有依产品批次一一核对的机制；在库存环节，公司委托仓库管理方定期进行盘点，并将盘点结果包括批次、数量等详细信息与公司账面记录核对。公司通过协议以及保险的形式防范存货灭失的风险。
3、公司业务专员于交易期间持续关注寄售仓库存货领用状况、协调公司采购及生产部门进行供货安排。报告期内TPI墨西哥每月出货并确认收入的规模基本平稳，未出现异常波动情况。
4、公司关注期末 TPI 墨西哥存货盘点具体情况。过往期间，公司存放于TPI 寄库的存货数量与盘点数量均相符，未出现过明显差异。报告期各期末，TPI墨西哥寄库存货金额较小，分别为0、345.46万元和362.33万元。截至目前，公司存放于TPI 墨西哥寄库 2019 年末账面存货中尚未出售仅余23.98万元。
5、公司核对确认收入相应确认应收账款，在信用期和额度内，TPI墨西哥回款及时，未发生过异常。
二、保荐机构发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅TPI、ACCEL Logistica等相关方的公开信息；
2、查阅发行人、TPI墨西哥签订的协议、查阅发行人与仓库管理方签订的协议；
3、了解公司对TPI墨西哥寄库存货的内部控制程序，并对其中重要的控制点执行控制测试、评估发行人关于TPI墨西哥寄库存货的内部控制措施是否执行有效；
4、获取TPI墨西哥寄库销售清单、TPI墨西哥的寄库存货月度收发存的情况、并将寄库发出存货的情况核对至公司与 TPI 墨西哥确认邮件；检查公司在TPI 墨西哥寄库存货的盘点记录；
5、检查TPI墨西哥寄库存货的销售及回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，报告期各期末，TPI墨西哥寄库存货余额较小，考虑到成本效益原则，发行人未委派员工对 TPI 墨西哥寄库销售进行盘点。发行人建立了通过相关方公开信息评估舞弊风险、持续关注寄售仓库存货领用状况并观察是否存在异常、对存货领用批次等信息进行三方核对、期后回款控制等防范相关方合谋舞弊的措施，发行人上述内部控制措施执行有效。
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》之发行人盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本次回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳
上纬新材料科技股份有限公司
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的
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崔 勇 杨晓雨
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年 月 日
保荐机构执行董事、总经理声明
本人已认真阅读《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
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