国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一九年十二月
目 录
释 义............................................................................................................................2
正 文............................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................15
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人和股东.........................................................................................19
七、 发行人的股本及演变.............................................................................20
八、 发行人的业务.........................................................................................21
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................23
十、 发行人的主要资产.................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................33
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................34
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........35
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................36
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................37
十九、发行人业务发展目标.............................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................39
二十二、结论意见..............................................................................................40
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 上纬新材料科技股份有限公司
份公司、上纬新材
上纬有限 指 上纬（上海）精细化工有限公司，发行人的前身
SWANCOR 萨 摩 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.
亚
Strategic萨摩亚 指 StrategicCapital Holding Limited
上纬企业 指 上纬企业股份有限公司
上纬投控 指 上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
阜宁上信 指 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）
阜宁上质 指 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）
阜宁上诚 指 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）
纬港投资 指 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED（纬港投资有
限公司）
上纬天津 指 上纬（天津）风电材料有限公司
上纬江苏 指 上纬（江苏）新材料有限公司
上纬香港 指 SWANCOR (HK) INVESTMENTCO., LIMITED（上
纬（香港）投资有限公司）
上纬马来西亚 指 SwancorInd（M）SDN.BHD.
上纬兴业 指 上纬兴业股份有限公司
FRIENDLY萨摩亚 指 FRIENDLYCAPITAL CO., LTD.
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
一期
本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）
本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、郑
伊珺律师和齐鹏帅律师
保荐人、保荐机构、
主承销商、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师
工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》
《招股说明书》（申指 《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行
报稿） 股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿）
《内部控制审核报 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
告》 指 具的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第
1900963号）
《审计报告》 指 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
具的《审计报告》（毕马威华振审字第1903465号）
《纳税情况专项报 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
告》 指 具的《《主要税种纳税情况说明的专项报告》》（毕
马威华振专字第1900961号）
《公司章程》 指 《上纬新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2019年10月14日召开的2019年第三次
案）》 指 临时股东大会通过的《上纬新材料科技股份有限公司
章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2019年9月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次公开发行股票不超过4,320万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10. 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）发行人间接控股股东上纬投控就本次发行上市的批准
1.上纬投控董事会
2019年1月28日，上纬投控召开董事会会议，决议通过《子公司申请挂牌审查特别委员会组织规程》，同时选任产生“子公司申请挂牌审查特别委员会”。2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了关于上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。2019 年 3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2.上纬投控股东会
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控就分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜按照台湾地区相关法规及台湾证券交易所的有关规定进行了必要的公司内部审议程序，作出了有效的公司决议并进行了必要的讯息公告。
（六）本次发行上市尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权，并已取得了上纬投控董事会、股东会的批准。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由上纬有限按照经毕马威会计师审计的截至2017年4月30日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，上纬有限整体变更为股份有限公司已在上海市松江区经济委员会完成外商投资企业变更备案，并于2017年7月4日取得上海市松江区经济委员会《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备201700572）。2017年8月17日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000060742212X5）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身上纬有限成立于2000年10月25日，鉴于发行人是由上纬有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从上纬有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2019年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,272.56万元人民币、5,161.35万元人民币、2,437.59万元人民币、4,122.89万元人民币，据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人书面确认、主管政府部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
8.发行人本次发行前股本总额为36,000万元人民币，不少于3,000万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
9.发行人本次发行前股份总数为 36,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
10. 发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行的重大诉讼纠纷详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，该等案件均系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于债权人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营不构成重大不利影
响，除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；受江苏省
盐城市响水县“321”特别重大爆炸事故影响，应所在阜宁县高新区化工园区根
据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏自2019年3月22日
起停工，并开展安全检查以排除风险隐患。经与上纬江苏所在地阜宁市人民政府
有关负责人访谈确认，上纬江苏预计不存在永久停工或关闭的重大风险，将于完
成整改并通过政府验收后复工。截至本法律意见书出具之日，上纬江苏已根据主
管部门相关要求，正常履行复产验收流程，上纬江苏将在安全、环保、消防等方
面通过复产验收后恢复生产，前述停工不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，因此，本所律师认为，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的
规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的外商投资产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 4,320 万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 36,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据申万宏源出具的《上纬新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计本次公开发行后发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由上纬有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2017年6月19日签署了《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师查验后确认，《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨2017年第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2017年7月4日召开了股份公司创立大会暨2017年第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于以整体变更方式设立上纬新材料科技股份有限公司的议案》《关于确认上纬新材料科技股份有限公司折股方案的议案》《关于确认上纬新材料科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于审议的议案》《关于授权董事会办理上纬新材料科技股份有限公司设立事宜的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨2017年第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人出于控制成本考虑，与间接控股股东上纬投控及其下属的其他企业共用一套SAP系统，发行人按协议支付租金。截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方正在进行SAP系统切分，切分后发行人所使用SAP系统将独立运营，其他关联方均无法进入发行人SAP系统，切分工作预计于2020年上半年完成。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；报告期内，除发行人董事长、
总经理蔡朝阳同时兼任控股股东单位总经理，并在控股股东单位领取薪酬外，其
他发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取
薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
股东及其控制的其他企业中兼职。
报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳接任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控正在筹划吸收合并上纬兴业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。鉴于上纬企业除少量研发及贸易业务外，无其他经营性业务，注销工作预计于2019年底完成，本所律师认为，前述发行人董事长、总经理同时兼任控股股东单位总经理事宜未对发行人造成重大不利影响。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。报告期初，发行人进行了同一控制下的重组，重组完成后发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共7名发起人，分别为SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、金风投控、纬港投资、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚。经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计7名，包括3个境内有限合伙企业、1个境内法人和3个境外企业。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 SWANCORIND.CO.,LTD. 258,229,392 71.73%
2 StrategicCapitalHoldingLimited 61,287,730 17.02%
3 金风投资控股有限公司 36,000,000 10.00%
4 SWINHOKAINVESTMENTLIMITED 3,393,570 0.94%
5 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） 391,939 0.11%
6 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） 383,259 0.11%
7 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） 314,110 0.09%
合计 360,000,000 100.00%
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，发行人各发起人以其各自持有的上纬有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人系由上纬有限整体变更设立，经本所律师核查，原上纬有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生股本变更，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，SWANCOR 萨摩亚持有发行人258,229,392股股份，持股比例71.73%，为发行人控股股东。
2. 发行人的间接控股股东
SWANCOR萨摩亚系Strategic萨摩亚之全资子公司，Strategic萨摩亚系上纬企业之全资子公司，上纬企业系上纬投控之全资子公司，因此，Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控均为发行人的间接控股股东。
3. 发行人无实际控制人
经本所律师查验后确认，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控最近两年内不存在实际控制人。因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在实际控制人且该状态未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由上纬有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，发行人前身上纬有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来的股本总额（注册资本）及股份总数未再发生变化，各股东持有的发行人的股权比例亦未发生变化。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人前身上纬有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家或地区存在经营活动的实体包括上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告，上纬香港的成立符合香港公司条例规定，合法有效；截至2019年6月30日，上纬香港合法存续，根据香港法律及公司章程，公司注册处登记册内已登记事项并无导致其在可预见的未来终止营业之情形；上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况。根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告，截至2019年6月30日，上纬马来西亚合法存续，无任何诉讼、破产、清算之情况；已取得了生产经营所需的各项资质，无涉及任何政府调查的情况。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前合法存续；上纬兴业实际经营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑胶及其他化学材料等制造及买卖业务，上纬兴业已取得毒性化学物质专业技术管理人员设置核准文件、第四类毒性化学物质核准文件等，已符合相关法令规定；上纬兴业未设置任何分公司；上纬兴业于南投市设有二工厂，生产化学原材料、塑胶及合成橡胶原料、人造纤维、石油化工原料、合成树脂、塑胶及橡胶；前述二工厂已经核准登记，无违反相关法律的情况；上纬兴业于公司治理上未有业务有重大违反法令，致使公司有无法存续营运之情况；上纬兴业股本结构及各股份之权利、义务和限制等事项，并无违反相关规定之情形；上纬兴业未涉及任何诉讼案件；上纬兴业无因违法而受行政处分，并无影响上纬兴业财务及业务正常营运的情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度1-6月的主营业务收入分别为112,386.30万元、102,357.57万元、123,797.76万元及63,465.45万元，占营业收入的比例分别约为99.91%、99.99%、99.99%及99.98%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人截至2019年6月30日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR萨摩亚 直接持有发行人71.73%股份，为发行人控股股东
2 Strategic萨摩亚 直接持有发行人17.02%股份，并持有SWANCOR萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东
3 上纬企业 持有Strategic萨摩亚100%股份，为发行人间接控股股东
4 上纬投控 持有上纬企业100%股份，为发行人间接控股股东
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人5%以上股份
3.发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长、总经理
2 汪大卫 发行人董事、副总经理
3 郭世荣 发行人董事
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 甘蜀娴 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人财务负责人、董事会秘书
4.与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 金风投资控股有限公 直接持有发行人10%股份的股东
司
6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控、上纬企业董事长；SWANCOR萨摩亚、Strategic
萨摩亚董事
2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
7 刘仲明 上纬投控独立董事
8 詹明仁 上纬投控总经理
7.除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 上伟碳纤复合材料股份有限公司 上纬投控持有100%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任董事长
报告期内上纬投控曾持有100%股份，发行人董
2 上纬新能源股份有限公司 事长、总经理蔡朝阳曾担任董事长；发行人监事
会主席甘蜀娴现担任董事
3 上伟（江苏）碳纤复合材料有限 上纬投控持有83.89%股权
公司
4 上品阜宁投资咨询服务有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任执行董事、总经理
5 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任董事
6 海能国际投资股份有限公司 上纬新能源股份有限公司持有25%股份，发行人
董事长、总经理蔡朝阳担任董事
7 台湾离岸运维服务股份有限公司 上纬新能源股份有限公司持有100%股份，发行
人董事长、总经理蔡朝阳担任董事长
8 海洋国际投资股份有限公司 上纬企业持有7.5%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任董事
9 海洋风力发电股份有限公司 海洋国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳担任董事
10 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德共同控制的企业
11 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德共同控制的企业
12 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事长、
总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
13 晧晟股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德持有
50%股份并担任董事
14 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡
序号 关联方名称 关联关系
孝纬、蔡孝德共同控制的企业
15 SWINHOKAINVESTMENT 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任董
LIMITED 事
16 FRIENDLYCAPITALCO.,LTD. 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任董
事
17 大日光能源科技有限公司 发行人监事会主席甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股
100%并担任董事长
18 南京汽轮电机长风新能源股份有 发行人监事刘烜担任董事
限公司
19 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任董事
20 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任董事
21 北京凯普林光电科技股份有限公 发行人监事刘烜担任独立董事
司
22 江瀚（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
执行董事、经理
23 潮溪（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
执行董事
24 北京天勤兴业投资管理有限公司 发行人独立董事阎晓旭持股100%并担任执行董
事、经理
25 JN TechnologiesPte Ltd 发行人独立董事成汉颂持股86.5%
26 GRCManagersLimited（国富绿景 上纬投控独立董事王秀钧担任执行合伙人
创投）
8.间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 新疆金风科技股份有 持有金风投控100%股权
限公司
9.发行人的控股子公司序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
10. 其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
(1) 报告期内曾担任过发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系
密切的家庭成员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 简伯然 报告期内曾任发行人董事、总经理
2 曹志刚 报告期内曾任发行人董事
3 洪金旭 报告期内曾任发行人董事
4 洪玫菁 报告期内曾任发行人财务负责人
5 其他关联自然人 上述关联自然人的关系密切的家庭成员
(2) 报告期内曾担任过直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监
事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 谈骏嵩 报告期内曾任上纬投控董事
2 王百贵 报告期内曾任上纬投控董事
3 黄正利 报告期内曾任上纬投控独立董事
4 李元栋 报告期内曾任上纬投控独立董事
5 余仕文 报告期内曾任上纬投控监察人
(3) 报告期内曾存在关联关系的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 江苏天德新材料科技有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾任执行
董事兼总经理，已于2016年9月28日注销
2 海能风力发电股份有限公司 海能国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾任董事长
3 阜宁上质咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
4 阜宁上信咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
5 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
6 SHANG-WEIINVESTMENT Strategic萨摩亚持股100%，已于2017年7月注
CO.,LTD（Seychelles） 销
序号 关联方名称 关联关系
7 苏州爱康能源工程技术股份有限 发行人监事刘烜报告期内曾任董事
公司
8 汇能光电有限责任公司 发行人监事刘烜报告期内曾任董事
9 宁波天朔新能源投资有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事、总经理
10 北京金风科创风电设备有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事、总经理
11 金风环保有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任董事
12 北京金风天通科技发展有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
13 甘肃金风风电设备制造有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
14 江苏金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
15 江西金力永磁科技股份有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任副董事长
16 安阳金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾任执行董事
兼总经理
17 金风科技河北有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾为法定代表
人
18 北京天诚同创电气有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾任执行董事
11. 其他根据实质重于形式原则认定的关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐静铃 发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻
2 上海功成化工有限公司 发行人曾任董事、总经理简伯然的配偶报告期内
曾持股40%
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购买原材料及商品、出售商品、接受劳务、提供劳务、房屋租赁、关联担保、购买资产、应付关联方款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就报告期内发生的关联交易，发行人独立董事已于 2019年9月19日出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合公司业务发展需要，关联交易定价按不高于同类交易的市场价格协商议定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。
发行人第一届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚，以及Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人主营业务为：环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
1.发行人与控股股东的同业竞争情况
根据发行人说明、上纬投控在台湾证券交易所的公告信息、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚及其间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控实际主营业务为投资控股，均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争。
2.发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
根据发行人说明、上纬投控在台湾证券交易所的公告信息、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚及其间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控直接或间接控制的其他企业为：上伟碳纤复合材料股份有限公司、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司，其中：上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司的主营业务为碳纤维复合材料及其他特种纤维复合材料的研发、生产和销售；上伟碳纤复合材料股份有限公司于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。发行人不存在与控股股东控制的其他企业从事相同或类似业务的情形。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚，以及Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控分别出具了《避免同业竞争承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有上纬天津、上纬江苏2家境内子公司；拥有上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚3家境外子公司。根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有3宗面积合计为109,764.86平方米的土地使用权；发行人子公司上纬马来西亚在马来西亚拥有1宗面积为87,120.00平方英尺的土地使用权。
经本律所律师查验后确认，发行人及其子公司在中国境内拥有的上述土地使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。根据马来西亚Manjit Singh Sachdev, MohammadRadzi & Partners出具的法律尽职调查报告，上纬马来西亚租赁土地上未设置任何担保。
2.根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有3项房产，建筑面积合计46,467.62平方米。
经本律所律师查验后确认，发行人及其境内子公司拥有的上述房产所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见、发行人商标代理机构出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于中国境内注册并取得商标注册证书的商标共计36项；发行人及其子公司于中国境外注册商标共计10项。经本所律师核查，发行人拥有的于中国境内注册的36项商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人境外商标代理机构上海申新律师事务所、台湾连邦国际专利商标事务所出具的《关于代理海外商标权的说明》，发行人拥有的注册于马来西亚、新加坡、越南的3项商标的取得方式均为通过申请取得，目前该等商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该等商标权并且其持有、使用该等商标符合商标注册国的法律法规规定，发行人未对该等商标进行质押，也未对商标专用权的行使作出任何限制，该等商标不存在任何纠纷。根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书，发行人子公司拥有的注册于台湾地区的商标目前并无被异议、举发、撤销废止或设定质权之情况，且未涉及任何诉讼。
2.自有专利
根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于中国境内申请并已取得专利证书的专利共计39项，其中8项为发明专利，31项为实用新型专利；发行人及其子公司在中国境外拥有10项专利，其中8项为发明专利，2项为实用新型专利。经本所律师核查，发行人拥有的于中国境内取得的39项专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书，发行人于台湾地区申请取得的10项专利目前并无被异议、举发、撤销废止或设定质权之情况，且未涉及任何诉讼；上纬兴业已按期缴纳专利及商标年费，而无积欠年费之情形。
3.被许可使用的专利
经本所律师核查，根据发行人与东华大学签署了《专利实施许可合同》，东华大学将其合法拥有的6项专利以独占许可的方式授权发行人使用，该等专利实施许可合同已在国家知识产权局完成备案。截至本法律意见书出具之日，发行人与东华大学未就专利许可事宜产生过任何纠纷，也不存在潜在纠纷。因此，相关被许可专利不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
4.非专利技术（技术秘密）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有1项非专利技术。
5.域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有2项域名。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为 76,807,734.98 元。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的生产经营性房屋共计1处，租赁面积合计2,715.00平方米。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业所签订之房屋租赁契约书及补充协议书，就使用租赁标物之限制、承租人之责任及修缮及改装设施等规定，无对上纬兴业有不利之约定。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，除本法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露的情况，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应收款余额为1,246,749.57元，发行人其他应付款余额为23,215,751.55。经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，上纬有限设立至今的合并、分离、增加及减少注册资本的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了避免同业竞争、减少关联交易、整合上纬企业或上纬投控控制下的树脂相关业务，2016年、2017年，上纬有限及子公司以现金和换股等形式收购同一控制下关联企业上纬天津、上纬江苏、上纬马来西亚100%股权和上纬企业树脂业务的相关资产和负债。经本所律师查
验后确认，上述重大资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履
行必要的法律手续。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在上海市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的法人治理制度
经核查，本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
依据发行人的书面确认、毕马威会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
发行人于2018年11月2日获得上海市科学技术委员会、财政局、国家税务总局上海市水务局核发的《高新技术企业证书》（GR201831000001），有效期三年，企业所得税优惠税率为15%。经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、毕马威会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料、环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
根据发行人提供的资料、市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、劳动与社会保障、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有权部门的批准。经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司在风电叶片用材料领域、高性能环保耐蚀材料两个重点板块均有设定目标砥砺前行，在风电叶片材料领域将以取得全球市占率至少25%，成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标，在环保耐蚀领域将以取得亚洲市占率至少 25%为目标，矢志专注在既有环保耐蚀与风电相关的新材料的业务拓展与产品研发。以工艺清洁化、节能化，产品多样化、专用化、高性能化，完善、深化公司的产品。建全的治理结构、组织结构、产品结构、技术结构和人才结构，将促进公司愿景的早日实现。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司尚未了结的重大诉讼情况如下：
1.上纬天津诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人向中航惠腾的应收账款为28,487,688.00元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共28,487,688.00元。
2.上纬新材诉河北可耐特玻璃钢有限公司及其关联企业系列买卖合同纠纷案
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人向可耐特玻璃钢、衡水劲松、可耐特石油设备、可耐特冶金合计应收账款为7,609,690.58元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共7,609,690.58元。
根据境外律师出具的书面意见，截至2019年6月30日，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明，并经本所律师核查，发行人及境内子公司报告期内不存在重大行政处罚情况。
根据境外律师出具的书面意见，确认报告期内，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在重大行政处罚情况。
报告期内，发行人境内子公司上纬天津因海关申报出口商品与实际出口商品不一致，违反海关监管规定，被天津新港海关处处罚款4,000元。根据发行人说明，上纬天津发生前述申报出口商品归类不准确的原因，系因工作人员申报经验不足，对出口产品归类错误，导致发生错报情况，不存在逃避海关监管的主观故意。上纬天津已积极配合海关处理，及时缴纳全部罚款。本所律师认为，上纬天津存在的上述违法违规行为情节轻微，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，上述处罚对发行人本次发行及上市不会构成重大不利影响。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至2019年6月30日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理蔡朝阳出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理蔡朝阳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
郑伊珺
齐鹏帅
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年四月
目 录
第一节 引言................................................................................................................47
第二节 正文................................................................................................................49
第一部分《问询意见》的回复................................................................................49
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人......................................49
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司..................................................62
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东—上纬投控..........................68
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东—金风投控...........71
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术................................74
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质............................................84
七、 《问询意见》之问题14：关于环保....................................................95
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务..................................102
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购......................................103
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性..............................................104
十一、《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业.............. 112
十二、《问询意见》之问题36：关于停、限产风险..................................120第二部分 重大事项的更新或补充..........................................................................124
一、 本次发行上市的批准和授权...............................................................124
二、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................................124
三、 本次发行上市的实质条件...................................................................124
四、 发行人的设立.......................................................................................128
五、 发行人的独立性...................................................................................128
六、 发起人、股东和实际控制人...............................................................128
七、 发行人的股本及演变...........................................................................128
八、 发行人的业务.......................................................................................129
九、 关联交易及同业竞争...........................................................................129
十、 发行人的主要资产...............................................................................142
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................145
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.......................................................148
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................148
十四、发行人的组织机构及有效运行...........................................................148
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................148
十六、发行人的税务及财政补贴...................................................................148
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性...........150
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................152
十九、发行人业务发展目标...........................................................................153
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................153
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................156
二十二、结论意见............................................................................................156第三节 签署页..........................................................................................................157
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
台湾上伟碳纤 指 上伟碳纤复合材料股份有限公司
《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股
《问询意见》 指 票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科
审（审核）[2020]29号）
本所为本次发行上市于2019年12月23日出具的《国
《法律意见书》 指 浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见
书》
本所为本次发行上市于2019年12月23日出具的《国
《律师工作报告》 指 浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报
告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书 指 所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
补充事项期间 指 2019年7月1日至2019年12月31日期间
《招股说明书》（申指 《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
报稿） 在科创板上市招股说明书》（申报稿）
《内部控制审核报 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
告》 指 的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2000064
号）
《审计报告》 指 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）
《纳税情况专项报 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
告》 指 的《主要税种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华
振专字第2000073号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年12月23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》。
鉴于发行人委托毕马威会计师对其截至2019年12月31日的财务报表进行加期审计，并由毕马威会计师于2020年3月6日出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）。现本所律师对发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间发生的或变化的重大事项进行了补充、更新核查。上交所于2020年1月17日出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
[2020]29号）。本所律师对《问询意见》中需要律师补充核查的法律事项进行了
补充核查。基于上述补充及更新核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法
律意见书（一）》。对于《法律意见书》、《律师工作报告》已经表述的内容，本补
充法律意见书不再重复说明。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分《问询意见》的回复
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人招股说明书披露，发行人无实际控制人。蔡朝阳控制上纬投控（发行人间接控股股东）合计12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控22.93%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为35.30%。上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控22.93%股份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成控制关系。此外，任一单一股东无法对上纬投控股东会及董事会形成控制。自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提名。
请发行人说明：（1）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程；（2）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况；（3）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用；（4）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管。
请发行人补充披露：（1）上纬投控目前的股权结构；（2）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺；（3）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致。
请保荐机构及发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5，并结合台湾地区律师意见进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2. 查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3. 查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4. 对上纬投控董事进行访谈；
5. 对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6. 查阅上纬投控最近三年的年度报告；
7. 查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
8.取得发行人持股5%的股东出具的关于公司无实际控制人的书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程
1. 上纬投控历次股东会情况
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开5次股东会，历次股东会的出席及表决情况汇总如下：
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
出席股东持股 59.92% 51.99% 58.63% 60.77% 60.80%
数占已发行股
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
数比例
表决过程 根据公司章程规定，以现场投票及电子投票方式结合进行表决
审议结果 所议议案均获 所议议案均 所议议案均 所议议案均 所议议案均
通过 获通过 获通过 获通过 获通过
蔡朝阳及其持 蔡朝阳、蔡孝 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡
股亲属出席情 毅、蔡孝纬、 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝
况（含委托他 蔡孝德、蔡朝 纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、
人出席） 金、叶素琴 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶
素琴 素琴 素琴 素琴
蔡朝阳及其出
席亲属持股数 18.64% 18.86% 19.78% 19.71% 22.19%
占已发行股数
比例
蔡朝阳表决意 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
蔡朝阳持股亲 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
属表决意见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
表决意见一致 100% 100% 100% 100% 100%
的占比
注：上纬投控系由上纬企业以股份转换方式设立，上纬企业于2016年5月31日召开的2016
年股东常会视为上纬投控发起人会议。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。上纬投控的历次股东会中，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属合计持股均未达到出席股东合计持股的半数，因此即便其一致行动，亦无法对上纬投控股东会形成控制。
报告期内，出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属包括蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德、蔡朝金、叶素琴五人。经本所律师访谈相关人员，确认该等人员所持上纬投控股份均系其以本人名义真实持有，不存在接受他人委托持股的情况，亦不存在任何股东权利受到限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。亲自出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，在股东会上认真听取各项议案，按照本人真实意愿行使表决权，未与任何其他股东达成一致行动的协议或意向，亦未在表决前征求蔡朝阳等其他人员意见；委托他人出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，均出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席。因此，虽然蔡朝阳持股亲属与蔡朝阳在股东会上的表决意见一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控历次董事会情况
上纬投控为台湾上市公司，依据其公司章程，设董事5-9人，除公司法及其他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。目前上纬投控董事会成员中独立董事已过半数，董事成员之间不存在关联关系，未达成一致行动的协议，任一董事均无法对董事会形成控制。
自上纬投控成立以来，上纬投控董事会成员构成如下：
董事姓名
期间 董事席位
非独立董事 独立董事
2016.5.31-2016.10.18 5名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 -
文、王百贵、蔡孝毅
2016.10.19-2019.5.30 2名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩 王秀钧、黄正利、李
3名独立董事 元栋
2019.5.31至今 3名非独立董事 蔡朝阳、陈贵端、杨盘 王秀钧、刘仲明、林
4名独立董事 江 圣忠、李瑞华
注：除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，
其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开34次董事会，历次董事会的出席及表决情况汇总如下：
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
董事会会议 3次 21次 10次
蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 蔡朝阳、谈骏嵩、王秀 蔡朝阳、陈贵端、杨盘
应出席董事 文、王百贵、蔡孝毅 钧、黄正利、李元栋 江、王秀钧、刘仲明、
林圣忠、李瑞华
实际出席情况（含 上纬投控累计召开34次董事会，除2017年第一次董事会会议，独立董
委托出席） 事李元栋缺席外，其余33次会议，全体董事均亲自出席或委托其他董
事代为表决。
（1）在董事会召开之前，上纬投控会提前7天以上将议案及相关材料
提交给全体董事。
（2）董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根
表决过程 据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事
成员在会上进行沟通讨论。
（3）部分议案经审计委员会、薪酬委员会审议通过后，再提交至董事
会审议。目前上纬投控审计委员会、薪酬委员会的成员均为4名独立董
事。
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
（4）董事会会议过程中，公司相关人员在会上做专项报告，各位董事
在表决前充分发表意见，对于董事之间的分歧意见，在经过充分的讨论
协商后，均能达成一致意见。
（5）董事就各项议案进行表决，记录表决结果，会议决议在会议结束
后20日内提交至各位董事。
经全体出席董事一致 经全体出席董事一致 经全体出席董事一致
审议结果 同意，审议通过22项 同意，审议通过135项 同意，审议通过49项
议案，否决0项议案 议案，否决0项议案 议案，暂缓表决1项议
案，否决0项议案
除需要回避表决的议 除需要回避表决的议
蔡朝阳表决意见 均为同意 案外，均为同意 案、暂缓表决的议案
外，均为同意
蔡朝阳亲属表决 其他董事成员中，蔡孝 不涉及，董事会其他成 不涉及，董事会其他成
意见 毅为蔡朝阳亲属，蔡孝 员中，无蔡朝阳亲属 员中，无蔡朝阳亲属
毅表决意见均为同意
（二）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
1.上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程
（1）具体过程
根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。具体过程如下：
上纬投控董事会首先向各现任董事及各方征询意见，了解上纬投控现阶段延揽人才的需求，经现任董事讨论后，首先确定拟提名人选的专业或行业背景。随后，各现任董事根据各自的专业背景及社会资源，分别去寻找符合上纬投控需要的人选，经过现任董事的集体讨论后，遴选形成初步的推荐名单。上纬投控就推荐人选的任职资格进行审查，并在征得当事人同意后，由蔡朝阳作为股东代表正式提名候选人。在提名董事候选人及其审议的过程中，各位独立董事均充分发表意见。
（2）历次提名及审议情况
上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立，并依台湾地区相关规定，自设立之日起在台湾交易所挂牌上市。2016年8月31日，上纬投控召开2016年第二次董事会，决议召开股东临时会并选举独立董事3名，并公开征集独立董事候选人。在征集独立董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。
2016年9月22日，上纬投控召开2016年第三次董事会会议，正式就蔡朝阳提名之三位独立董事候选人资格予以审查，并获得董事会无异议表决通过。2016年10月19日，上纬投控召开2016年第一次股东临时会议，选举王秀钧、黄正利、李元栋为公司独立董事，任期至2019年5月30日止。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，因上纬投控董事任期将届满，决议全面改选董事，选任董事7人（含独立董事4人）。在受理股东提名董事期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得候选人同意后，再由蔡朝阳以公司股东的身份予以提名。
2019年4月19日，上纬投控召开2019年第三次董事会会议，就董事被提名人资格、条件进行审查，提名股东蔡朝阳及被提名人王秀钧依法回避表决，由其余出席会议董事谈骏嵩、黄正利、李元栋（含2名独立董事）审议通过该提案。2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，选举蔡朝阳、陈贵端、杨盘江、王秀钧、刘仲明、林圣忠、李瑞华为公司董事，任期至2022年5月30日止。
（3）上纬投控现任董事会成员构成情况
根据上纬投控公开披露信息，上纬投控现任董事会成员构成如下：姓名 职务 学历 主要社会经历 专业/职
业背景
蔡朝 董事 台湾清华大学化学 主要在上纬投控及其下属企业任职，目
阳 长 工程学系，硕士 前主要担任上纬新材董事长、总经理职 化工专业
务
台湾政治大学财政 逢甲大学会计系教授、系主任
陈贵 董事 研究所硕士；中国 台湾仲裁协会仲裁人 注册会计
端 政法大学经济法专 台湾会计师公会常务理事 师
业博士 建智联合会计师事务所会计师
植根法律事务所律师
杨盘 董事 台湾大学法律系 台湾商务仲裁协会仲诚人 律师
江 台中律师公会监事
杨盘江律师事务所律师
王秀 独立 美国史丹福大学经 国富绿景创投及大河资本执行合伙人 新能源行
钧 董事 济工程系统博士 天泰新能源董事长 业
台湾清华大学化学 台湾工研院材料与化工所所长
刘仲 独立 系学士；美国哥伦 台湾工研院院长
明 董事 比亚大学化学系博 材料科学学会理事长 化工行业
士 化学会理事长
台湾高分子学会理事长
台湾中油公司董事长
台北大学经济学系 台湾经济部政务次长 能源化工
林圣 独立 学士；台湾大学经 台湾经济部常务次长 行业、政
忠 董事 济学系硕士 中华经济研究院台湾WTO中心执行长 府机构
台北市政府建设局局长
台湾工商协进会顾问
台积电副总经理及人资长
朗讯科技亚太区副总裁
李瑞 独立 美国史丹福大学商 宝丽来大中华区总经理 工商管理
华 董事 学院管理学硕士 台湾政治大学商学院教授
复旦大学管理学院特聘教授
清华大学EMBA教授
上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
2.蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
在历次审议董事候选人过程中，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行充分讨论、协调取得一致意见的作用。报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳作为提名股东依法回避表决。
除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在亲属关系。蔡孝毅于2016年8月31日参加了上纬投控2016年第二次董事会，就选举3名独立董事事宜参与了集体讨论及表决。除此之外，蔡朝阳其他亲属未曾参与上纬投控审议董事候选人过程。
在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。对于上纬投控历次提名的董事候选人，独立董事在董事会审议中均表决同意。
综上所述，本所律师认为，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人实际系经上纬投控董事会集体讨论确定。且在上纬投控董事会完善独立董事设置后，在审议董事候选人资格、条件时，提名股东蔡朝阳回避表决，独立董事在审查董事候选人资格、条件时发挥重要作用。
（三）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用
经核查，2016年至今，蔡朝阳及其持股亲属中，仅蔡朝阳、蔡孝毅在上纬控投及其下属企业任职，具体任职及发挥作用情况如下：
姓 项目 上纬投控 上纬企业 Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
任职（承 现任董事长（2018年 现任董事长（2019年
担的角 11月前同时兼任总 11月前同时兼任总 董事 董事
色） 经理） 经理）
蔡 公司主要业务为股 公司无经营 公司无经营
朝 在实际经 公司无经营性业务， 权投资，以及少量的 性业务，蔡朝 性业务，蔡朝
阳 营管理中 蔡朝阳在公司章程 技术研发及贸易业 阳作为公司 阳作为公司
发挥的作 规定范围内，履行相 务，蔡朝阳在公司章 董事，履行相 董事，履行相
用 应职责 程规定范围内，履行 应职责 应职责
相应职责
任职（承 曾任董事 2018年12月至今任
蔡 担的角 （2016.5.31-2016.10. 副课长 无 无
孝 色） 18）
毅 在实际经 公司无经营性业务， 公司主要业务为股
营管理中 蔡孝毅在公司章程 权投资，以及少量的 无 无
发挥的作 及法律规定范围内 技术研发及贸易业
姓 项目 上纬投控 上纬企业 Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
用 履行相应职责 务，蔡孝毅履行副课
长岗位职责
（四）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。基于上纬投控股权较为分散的客观事实，基于上纬投控公司章程，以及股东会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，认定上纬投控无实际控制人的合理性依据如下：
1.上纬投控股权分散，任一股东无法控制股东会
上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
根据发行人提供的文件，截至2020年3月30日，上纬投控前十大股东持股合计36.44%，股权分散情况如下：
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
1至999 8,815 215,828 0.23%
1,000至5,000 8,202 15,835,154 16.94%
5,001至10,000 923 7,286,522 7.79%
10,001至15,000 268 3,442,642 3.68%
15,001至20,000 136 2,501,604 2.68%
20,001至30,000 144 3,693,858 3.95%
30,001至40,000 45 1,598,255 1.71%
40,001至50,000 37 1,710,107 1.83%
50,001至100,000 69 5,030,982 5.38%
100,001至200,000 25 3,186,558 3.41%
200,001至400,000 19 5,358,810 5.73%
400,001至600,000 6 2,733,000 2.92%
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
600,001至800,000 5 3,492,069 3.73%
800,001至1,000,000 1 823,071 0.88%
1,000,001以上 12 36,596,144 39.14%
合计 18,707 93,504,604 100.00%
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
因此，上纬投控任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。
2.任一董事或股东均无法控制董事会
根据上纬投控于台湾证券交易所披露的信息及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，自上纬投控2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立以来，除2016年5月31日至2016年10月18日期间，上纬投控董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事人数均依章程规定，至少维持在5人以上，董事会成员均不存在关联关系，任一董事无法控制董事会。根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。鉴此，上纬投控召开董事会并形成有效决议必须有独立董事出席。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控公司章程规定董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。因此，上纬投控不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，董事之提名系由董事会审议决定，不存在任何一名股东通过其提名的董事控制上纬投控的董事会，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。
经本所律师核查后确认，上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不存在实际控制人。
综上所述，报告期内，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控不存在实际控制人，进而认定发行人不存在实际控制人。因此，本所律师认为，认定发行人无实际控制人具备合理性。
（五）进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管
1.发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件的情形
①符合《管理办法》第十二条第一款的规定
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
27 上品阜宁投资咨询服务 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
有限公司 股权并担任执行董事、总经理
28 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
股权并担任董事
29 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 股权投资
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
30 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 啤酒酿造
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
31 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董 食品
事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德
32 晧晟股份有限公司 报告期内曾持有50%股份并担任董事；目 健身用品
前持股比例为30%
33 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝 公益基金
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
经本所律师核查，发行人与蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。如本补充法律意见书第二节第二部分第九项“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与蔡朝阳及其关联方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
②符合《管理办法》第十二条第二款的规定
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近两年不存在实际控制人，无实际控制人的状态未发生变更，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
③符合《管理办法》第十三条第二款的规定
根据蔡朝阳出具的书面声明及承诺、台湾南投县政府警察局出具的无犯罪记录证明、台湾金融联合征信中心出具的征信报告，并经本所律师核查，最近三年内，蔡朝阳不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
据此，即使认定蔡朝阳为公司实际控制人，发行人亦符合发行条件，不存在通过无实际控制人认定规避发行条件的情形。
2.发行人控股股东已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等承诺
因发行人无实际控制人，因此由发行人直接或间接控股股东根据《上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定及实际情况
相应作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等
承诺。其中：发行人直接或间接控股股东上纬投控、上纬企业、Strategic萨摩亚、
SWANCOR萨摩亚已承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，锁定股份的总
数占本次发行前发行人股份总数的88.75%，有利于发行人保持股权、控制结构
的稳定性。依法承担赔偿责任承诺强化了对发行人控股股东相关承诺事项的约束
力和可执行性。
上述承诺受相关法律法规、上交所规定等监管，相关承诺的落实和履行能够切实有效地保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件及监管要求的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关审核要求。
（六）上纬投控目前的股权结构
截至2020年3月30日止，上纬投控持股前十名的股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 蔡朝阳 12,120,943 12.96%
2 花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元 5,541,000 5.93%
资产基金SPC投资专户
3 徐静铃 3,710,206 3.97%
4 蔡孝毅 2,862,727 3.06%
5 蔡孝德 2,649,839 2.83%
6 蔡孝纬 2,596,149 2.78%
7 萧美樱 1,170,000 1.25%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先
8 进星光基金公司之系列基金先进总合国 1,161,426 1.24%
际股票指数基金投资专户
9 余学颖 1,142,000 1.22%
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵
10 加德集团公司经理之梵加德新兴市场股 1,117,000 1.19%
票指数基金投资专户
（七）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺
蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
（八）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息中未涉及关于实际控制人认定相关内容。
综上所述，本所律师认为：
1. 本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，认定控股股东上纬投控无实际控制人，进而认定发行人无实际控制人，具备合理性。发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管的情况。
2. 蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
3. 上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息中不涉及关于实际控制人认定相关内容。
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司
招股说明书披露，发行人子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损。孙公司上纬马来西亚成立于2013年10月11日，目前尚未投产。
请发行人说明：（1）子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损的原因及合理性，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协同效应，目前各自的生产经营是否正常；（2）上纬马来西亚成立于2013年至今尚未投产的原因及合理性；（3）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规，境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
3.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告；
4.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
5.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部分出具的境外投资审批/备案文件；
6.查阅发行人境外子公司注册登记文件；
7.取得发行人书面说明；
8.咨询发行人所在地商务委员会、发展和改革委员会工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规
经本所律师核查，发行人境外投资行为已按照《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关审批、备案手续。具体情况如下：
1. 发行人设立上纬香港及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
2015年11月23日，上纬有限在中国香港投资设立上纬香港，上纬香港成立之初发行股份10,000股，每股面值1港元。
上纬香港系上纬有限为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。鉴于上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，且上纬香港设立时，上纬有限尚未设立相应最终目的地企业，本所律师认为，上纬有限设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书。
根据上纬香港设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的有关规定，并经本所律师咨询上海市发展和改革委员会工作人员，上纬香港设立行为为单纯在境外设立公司，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，且上纬有限仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，披露上纬香港为路径公司即可，无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
经核查，上纬香港设立后，上纬有限就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港设立上纬兴业，收购控股股东上纬企业树脂业务
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港；
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港设立上纬马来西亚，从事树脂业务的生产、销售
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
综上，上纬香港作为平台公司，上纬有限设立上纬香港的行为系在境外设立对外投资平台公司，不涉及具体的投资项目。上纬香港设立后，作为平台公司，上纬有限通过上纬香港转投资上纬兴业、上纬马来西亚实施境外投资项目时，均已履行了完备的备案、核准程序。
2. 发行人设立上纬兴业及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，投资设立上纬兴业
2016年9月23日，上纬有限通过其子公司上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业。上纬兴业设立之初的实收资本总额为219,170,000元新台币。
就设立上纬兴业事宜，上纬有限于2015年12月3日取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元，境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2015年12月23日，就境外企业中文名称由新上纬企业股份有限公司变更为上纬兴业股份有限公司事宜，上纬有限取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201501035号）。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
2017年10月27日，就投资主体名称由上纬（上海）精细化工有限公司变更为上纬新材料科技股份有限公司事宜，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700576号）。
（2）2019年，计划以募集资金增资上纬兴业
2019年，发行人拟以募集资金通过上纬香港对上纬兴业进行增资，增资金额700万美元。发行人于2019年9月3日取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900656号）；并于2019年10月11日取得了上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2019）143号）。
3. 发行人收购上纬马来西亚及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，收购及增资上纬马来西亚
2016年，上纬有限通过其子公司上纬香港对外投资合计145.4897万美元，其中55.4897万美元用于收购SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD（Seychelles）持有的上纬马来西亚100%股权，剩余90万美元向上纬马来西亚进行增资，用于上纬马来西亚建厂、生产经营支出。
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号），同意对上纬有限并购上纬马来西亚项目予以备案。项目投资总额455.49万美元，通过增资上纬香港，通过上纬香港收购上纬马来西亚100%股份，并向上纬马来西亚增资，用于开展环保、复合材料、防腐蚀工程等材料制造加工。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年10月20日，上纬有限申请将境外企业中文名称变更为上纬（马）有限公司，并取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201601045号）。
2017年9月，在前述经审批、备案的境外投资项目投资总额的基础上，发行人通过其子公司上纬香港向上纬马来西亚增加投资金额，增资投资金额310万美元。
（2）2019年，增资上纬马来西亚
2019年1月，发行人以自有资金通过其子公司上纬香港对上纬马来西亚进行增资，增资金额332.5万美元。
2018年9月26日，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800626号）。
2018年12月4日，发行人取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2018）224号）。
（二）境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定
1.上纬香港
上纬香港系由公司于2015年11月在香港全资设立，主营业务为股权投资，除对上纬兴业、上纬马来西亚的股权投资外，无其他业务。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港在香港地区无实质营运，报告期内无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议的情况，上纬香港业务性质为投资，不涉及生产经营，报告期内未发生任何安全生产事故，于环保方面不存在任何不合规的情况。其经营活动符合香港地区相关法律法规的规定。
2.上纬马来西亚
上纬马来西亚系由上纬香港于2016年3月收购取得的全资子公司，主营业务为环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。上纬马来西亚于2019年2月建成，于2019年11月通过当地政府验收，于2019年12月正式投产。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，截至2019年12月31日，上纬马来西亚并未涉及任何申索、纠纷、法律诉讼、调查、纪律程序、检控、诉讼或仲裁程序，亦无待决或威胁或可能发生的该等诉讼或法律程序。报告期内，未发生与上纬马来西亚的业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件和任何环境事件或群体性事件。报告期内，除未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，上纬马来西亚的生产经营活动符合马来西亚相关法律法规的规定。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
3.上纬兴业
上纬兴业系由上纬香港于2016年9月在台湾全资设立，主营业务为风力发电叶片材料、环保耐腐蚀材料的生产、加工和销售。
根据台湾建业法律事务出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业依法核准设立，为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前亦合法存续；于公司治理上未有重大违反法令的情况；未有涉及任何影响公司经营或违反诚信原则之诉讼，过往亦未曾发生重大诉讼案件；上纬兴业在台湾地区的生产经营活动符合台湾相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人通过上纬香港投资设立或收购上纬兴业、上纬马来西亚及历次增资已按照相关法律、法规和规范性文件等规定，履行了相关审批、备案程序，完备、合规。
2. 报告期内，除上纬马来西亚未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，发行人境外子公司的生产经营符合所在地相关法律法规的规定。
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公司。
请发行人说明：（1）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序；（2）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信
息披露是否一致，是否符合相关监管要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，中国台湾证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份有限公司订定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》及各项准则，因此，中国台湾上市公司应遵守《证券交易法》、《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》等相关法令规范。上纬投控就分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜，已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：
2019年1月28日，上纬投控召开2019年第一次董事会会议，审议通过了《增订本公司案》、《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。
2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了“（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市”等与上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控前述审议程序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所之相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。
2019年9月19日、2019年10月14日，发行人分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人在境内上市符合中国台湾地区相关监管要求，依法履行了有关程序。
（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，是否符合相关监管要求
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，2019年11月1日，上纬投控召开董事会作出决议，审议通过了《本公司董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承诺事项案》，同意上纬投控及其子公司上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚作为上纬新材控股股东（包括间接控股股东）根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门要求需出具相关承诺事项，包括关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函、关于持股意向和减持意向的承诺函、关于稳定股价的措施及承诺、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关于减少并规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等。上纬投控已在台湾证券交易所网站公告董事会决议情况，公告内容与承诺事项一致。上述相关承诺事项及董事会决议内容，将在上纬投控2020年股东常会上进行完整报告。
依据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经履行了必要的审议程序，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经上纬投控董事会审议通过，相关承诺事项及董事会决议内容，将于上纬投控2020年股东常会上作完整报告，符合中国台湾地区相关规定。上纬投控关于相关承诺事项的披露信息与实际承诺事项及内容一致，符合相关监管要求。
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控
招股说明书披露，持有发行人5%以上股份或表决权的股东为金风投控，持股比例为10%。金风投控为金风科技（002202.SZ）的全资子公司，金风科技为发行人风电材料业务的下游企业。金风科技为发行人终端客户之一。金风科技董事、总裁曹志刚曾任发行人董事（金风投控提名）。招股说明书关联交易部分披露，2017年公司向金风天通（曹志刚任执行董事）销售商品0.98万元，产品为风电叶片用环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
请发行人说明：（1）报告期内发行人以金风科技作为终端客户的交易情况，相关交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，并比对金风科技
公开披露的相关信息，说明是否一致；（2）曹志刚在发行人处任董事期间的具体
履职及参与董事会决议情况。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、董事会战略委员会会议文件，包括签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
2.查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等各项内部治理制度；
3.访谈金风投控主管投资工作的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）曹志刚在发行人处任董事期间的具体履职
经本所律师核查，经发行人股东金风投控提名，2017年7月4日，发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议选举曹志刚为发行人第一届董事会董事。由于曹志刚在金风科技集团内部职务调整，发行人股东金风投控于2019年9月
29日重新提名刘万平担任发行人第一届董事会董事，并提请发行人股东大会审
议。2019年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，选举刘
万平为发行人第一届董事会董事。
在担任发行人董事期间，曹志刚依据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，通过参加董事会会议和列席股东大会会议积极履行董事职权，包括但不限于：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。
同时，曹志刚担任公司董事会战略委员会会员，通过参加董事会战略委员会会议，履行如下职责：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
（二）曹志刚在发行人处任董事期间参与董事会决议情况
经本所律师核查，自曹志刚于2017年7月4日发行人创立大会上当选为董事至于2019年10月辞去董事职务期间，发行人共召开的16次董事会会议，除第一届董事会第一次会议曹志刚委托蔡朝阳代为出席表决外，曹志刚均出席参加了董事会会议，并参与会议所涉及的相关事项的表决。该等董事会会议的召开时间、会议名称和审议事项如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
1 2017年7月 第一届董事会 审议《关于选举蔡朝阳为公司董事长的 均投赞成票
4日 第一次会议 议案》等6项议案
2 2017年9月 第一届董事会 审议《关于修改 1日 第二次会议 有限公司章程>的议案》等7项议案
2017年11 第一届董事会 审议《关于全资子公司上纬（江苏）新
3 月8日 第三次会议 材料有限公司购买土地使用权的议案》 均投赞成票
等6项议案
审议《关于全资子公司上纬（天津）风
4 2017年12 第一届董事会 电材料有限公司参与连云港中复连众 均投赞成票
月7日 第四次会议 复合材料集团有限公司投标的议案》等
3项议案
2018年1月 第一届董事会 审议《关于审议总经理2017年度工作
5 31日 第五次会议 报告暨2018年度经营计划的议案》等 均投赞成票
19项议案
6 2018年3月 第一届董事会 审议《关于审议 14日 第六次会议 作报告>的议案》等17项议案
2018年3月 第一届董事会 审议《关于公司参与杭州三耐环保科技
7 19日 第七次会议 股份有限公司环氧双酚A乙烯基酯树 均投赞成票
脂项目投标的议案》等2项议案
8 2018年4月 第一届董事会 审议《关于制定公司2018年第一季度 均投赞成票
25日 第八次会议 财务报表的议案》等4项议案
2018年5月 第一届董事会 审议《关于子公司上纬（天津）与中材
9 21日 第九次会议 公司签署风电叶片用树脂年度销售合 均投赞成票
同的议案》
10 2018年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2018年半年度财 均投赞成票
9日 第十次会议 务报表的议案》等3项议案
11 2018年10 第一届董事会 审议《关于总经理辞职及聘任董事长兼 均投赞成票
月30日 第十一次会议 任总经理的议案》等9项议案
12 2019年1月 第一届董事会 审议《关于调整组织架构的议案》等 均投赞成票
25日 第十二次会议 17项议案
13 2019年3月 第一届董事会 审议《关于审议 12日 第十三次会议 作报告>的议案》等12项议案
14 2019年4月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第一季度 均投赞成票
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
25日 第十四次会议 财务报表的议案》等2项议案
15 2019年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第二季度 均投赞成票
8日 第十五次会议 财务报表的议案》等10项议案
2019年9月 第一届董事会 审议《关于公司首次公开发行人民币普
16 19日 第十六次会议 通股（A股）股票并在科创板上市的议 均投赞成票
案》等22项议案
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术
10.1招股说明书披露，发行人共拥有境内外专利49项，其中发明专利18项，实用新型专利31项。发行人39项境内专利中存在4项发明专利取得方式为继受取得，10项境外专利全部为继受取得，专利权人为上纬兴业。
请发行人说明（：1）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术；（2）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；
2.查阅发行人继受取得专利的相关文件；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.对发行人研发部门员工进行访谈；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术
1.发行人及其子公司境内受让取得（含受让取得专利申请权）的4项专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 申请日
1 发行人 一种环氧树脂及其 2007101959059 发明 2007.12.04
用途
2 发行人 一种环氧树脂组成 2010101074837 发明 2010.02.09
物
3 发行人 碳纤维预浸料及其 2012105081218 发明 2012.12.03
制备方法
环氧基改性马来酸
4 上纬江苏 酐共聚物预聚物及 2014100467377 发明 2014.02.10
其树脂组合物、制备
方法和应用
2. 上述专利来源
经本所律师核查上述专利《发明专利证书》原件及检索国家知识产权局网站公示信息，上述专利受让情况如下：
（1）专利“一种环氧树脂及其用途”（申请号：2007101959059）、专利“一种环氧树脂组成物”（申请号：2010101074837），初始专利权人均为上纬企业。
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业于2017年2月13日将前述两项2发明专利转让给上纬有限。本次专利转让事宜经上纬有限董事会审议通过，转让价格已由万隆（上海）资产评估有限公司出具《上纬（上海）精细化工有限公司资产收购涉及的上纬企业股份有限公司拥有的无形资产价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1472号）予以确认。
（2）专利“碳纤维预浸料及其制备方法”（申请号：2012105081218），初始专利权人为上纬有限。
2014年，上纬企业在江苏阜宁合资设立上纬江苏，根据业务布局规划，拟在上纬江苏开设预浸料树脂的生产线，因此，上纬有限于2015年4月8日将前述专利转让给上纬江苏。后由于上纬江苏一期项目布局确定，不再安排预浸料树脂生产线，上纬江苏于2015年7月9日将前述专利转让回上纬有限。
2016年，为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业整合集团及下属各公司名下专利，公司经办人员误将前述专利认定属碳纤复材事项，故于2016年7月17日转让给上纬企业。
2017年，经公司研发生产部门讨论分析，前述专利系树脂与碳纤维结合的专利研究，与碳纤复材制造工艺、碳纤复材成品专利无关，故双方于2017年11月17日签署终止协议，撤销前述专利权转让。2018年1月21日，前述专利重
新转回上纬新材。
（3）专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树脂组合物、制备方法和应用”（申请号：2014100467377），初始专利申请权人为上纬有限。
2014年10月，上纬企业与金风投控、江苏天德新材料科技有限公司合资成立上纬江苏，上纬江苏筹建初期，为提升其科研竞争力，增加专利储备，上纬企业决定将其子公司上纬有限名下该项专利申请权转让给上纬江苏，并于2015年4月8日完成前述专利申请权转让登记手续。2016年6月8日，前述专利获正式授权。
3. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利均涉及发行人核心技术，具体情况如下：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧基改性马来酸酐共聚
物预聚物及其树脂组合 纳米增韧技术 风电叶片胶粘剂系列
物、制备方法和应用
一种环氧树脂及其用途； 风电叶片灌注树脂系列
一种环氧树脂组成物 树脂与纤维界面浸润技术
碳纤维预浸料及其制备方 风电叶片预浸料系列
法
（二）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术
1. 上纬兴业10项受让取得的境外专利情况如下：序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
上纬兴 乙烯基酯树脂组成物
1 业 以及乙烯基酯树脂的 I468455 发明 2012.04.17 台湾
制备方法
序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
2 上纬兴 环氧树脂组成物 I421269 发明 2009.12.29 台湾
业
上纬兴 增加乙烯基酯树脂或
3 业 不饱和聚酯树酯储存 I395760 发明 2009.06.06 台湾
寿命延长方法
4 上纬兴 大型复合材料构件应 I398482 发明 2007.08.14 台湾
业 用之环氧树脂配方
5 上纬兴 胶合物件 M401624 实用新型 2010.07.19 台湾
业
6 上纬兴 长期储存安定的耐燃 196962 发明 2001.05.18 台湾
业 酚醛树脂
7 上纬兴 软式液晶显示器显示 I340267 发明 2006.03.29 台湾
业 板之制造方法
8 上纬兴 奈米化分散黏土乙烯 I292413 发明 2000.06.28 台湾
业 酯树脂及合成方法
9 上纬兴 静态混合器 I279251 发明 2005.12.15 台湾
业
10 上纬兴 纤维强化酚醛树脂成 I227189 实用新型 2001.04.25 台湾
业 型品之拉挤成型法
经本所律师核查后确认，发行人子公司上纬兴业所拥有的上述10项境外专利均受让自上纬企业。具体转让情况如下：
为解决与间接控股股东上纬企业的同业竞争，上纬有限于2016年9月在台湾地区设立子公司上纬兴业，以承接上纬企业在台湾地区的树脂业务。
2016年11月21日，上纬投控董事会通过决议，同意上纬企业将其于分割基准日（2017年1月1日）前所拥有之技术、软件、专门技术、营业秘密、商标、专利、著作及其他知识产权，全部转让予上纬兴业。前述10项专利即在本次资产分割范围内。
2016年11月21日，上纬有限召开董事会，同意通过子公司上纬兴业购买上纬企业的树脂业务相关资产。同日，上纬企业与上纬兴业就上述购买资产事宜订立《分割计划书》。本次交易价格经台湾扬智联合会计师事务所出具《上纬企业股份有限公司交易条件合理性意见书》予以认定。
2. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利涉及以下发行人核心技术：
专利名称 核心技术名称 项目
专利名称 核心技术名称 项目
环氧树脂组成物 热塑环氧合成技术 热塑树脂开发
大型复合材料构件应用之环 树脂与纤维界面浸润技术 风电叶片灌注树脂系列
氧树脂配方
双酚A型乙烯基酯树脂分子
乙烯基酯树脂组成物以及乙 标准型乙烯基酯树脂系列设计及合成技术
烯基酯树脂的制备方法 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 阻燃乙烯基酯树脂系列
增加乙烯基酯树脂或不饱和 酚醛环氧树脂合成技术 耐高温乙烯基酯树脂系列
聚酯树脂储存寿命之方法
10.2公司及其子公司共有6项被许可使用的技术，合法取得了授权专利的独占许可使用权，专利权人均为东华大学，报告期内，公司与东华大学、武汉理工大学等高等院校建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同。
请发行人说明：（1）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术；（2）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响；（3）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发；（4）合作研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发开支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。
请发行人律师对（1）、（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与东华大学、武汉理工大学签署的技术开发合同、技术服务合同；
2.查阅发行人与东华大学签署的《专利实施许可合同》及备案证明、专利授权费用支付凭证；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.取得发行人书面说明；
5.对发行人研发部门员工进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查，报告期内发行人先后与东华大学、武汉理工大学建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同，具体情况如下：
（1）2015年1月1日，上纬有限与东华大学就特用树脂开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：特用树脂（碳纤维预浸料树脂/防腐蚀树脂涂料）；研究内容：合成特用树脂并评价特用树脂的化学结构和组成分析，特用树脂性能评估；形式和要求：①以试验数据提供判断防腐涂料的化学结构及组成；②以试验数据评价树脂特用性能；③以报告形式，将特用树脂合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2015年1月1日至2016年6月30日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元。本项目主要目的为应用东华大学检测中心设备，分析树脂化学结构，加快研发应用进度，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（2）2017年5月25日，发行人与东华大学就胶粘剂产品开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：胶粘剂产品；研究内容：胶粘剂产品合成，配方优化，对胶粘剂配方进行分析和性能测试；形式和要求：①以试验数据提供产品化学结构及组成；②以试验数据评价性能；③以报告形式，将胶粘剂产品合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2017年5月25日至2018年5月24日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元；本项目是针对胶粘剂产品的性能检测和产品应有优劣势的分析测试，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（3）2019年2月20日，发行人与武汉理工大学就碳纤维复合材料应用研究项目签署《技术服务合同》，约定：发行人委托武汉理工大学根据其提供碳纤维预浸及其他复合材料的技术规范书和材料，设计出材料应用模型，应用模型具备固定框架和设计空间，并提供评价材料应用模型优劣的技术数据值和相应参数值；技术服务期限自2019年1月24日至2019年12月31日；技术服务费用人民币4万元；在合同有效期内，一方利用对方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。
根据发行人说明，与东华大学合作的主要内容系发行人向东华大学提供相关复合材料产品的基础物理和化学性能数据及产品样品等技术资料，由东华大学利用其检测中心设备，进行模拟试验，并向发行人提供试验数据报告。
与武汉理工大学合作的主要目的在于借助高校教育教学实践，委托其设计出材料应用模型及相关评价数据等，以此作为中国复合材料工业协会、中国国际复合材料工业技术展览会组委会主办、发行人承办的“上纬杯”全国大学生复合材料设计与制作大赛的竞赛模型，及提供相关设计要求和测试评价标准。
经本所律师核查后确认，发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容不涉及新产品、新技术的开发，不涉及发行人核心技术。
（二）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响
经本所律师核查，发行人6项被许可使用的专利的具体情况如下：序 专利权人/ 专利名称 专利号 专利 申请日 权利届满日
号 许可人 类型
一种用于制备树脂 实用
1 东华大学 包埋纤维试样的二 2013208444177 新型 2013.12.19 2023.12.18
维包埋架
一种三维排列的碳 实用
2 东华大学 纤维/聚合物骨组织 2012206607527 新型 2013.12.04 2023.12.03
工程支架模具
3 东华大学 一种树脂/纤维浸润 2012205399175 实用 2012.10.17 2022.10.16
性的测试装置 新型
4 东华大学 一种可以实现高真 2012206329057 实用 2012.11.24 2022.11.23
空度的搅拌塞头 新型
5 东华大学 一种快速高效树脂 2012204938120 实用 2012.09.19 2022.09.18
传递模塑成型模具 新型
6 东华大学 无空隙预浸带制备 2014200910750 实用 2014.02.26 2024.02.25
设备 新型
经本所律师核查，发行人于2015年6月1日与东华大学签署了3项《专利实施许可合同》，取得东华大学所有的上述6项专利的独占许可，许可范围为在全国范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；授权期限至2020年5月31日；使用费用合计人民币20万元，发行人已于合同生效后一次性向东华大学支付前述使用费。
根据发行人说明，发行人取得东华大学前述6项实用新型专利授权许可的目的在于：发行人专长在树脂配方开发，前述复合材料制件方面的实用新型专利可以帮助研发人员了解和扩展树脂应用领域，加快产品的应用开发进程。上述6项专利未直接应用于发行人现有产品，不涉及发行人的核心技术。
上述6项专利授权期限将于2020年5月31日届满，但鉴于上述专利未应用于发行人现有对外销售产品和服务，且上述专利保护期限将于未来2-4年内届满，即使发行人于上述专利授权期限届满日后无法继续获授或授权被提前终止，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
（三）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发
经核查，东华大学与发行人的合作是为应用东华大学检测中心设备或进行产品性能检测分析，合作内容不涉及到新产品、新技术的开发。东华大学授权发行人使用的专利均系东华大学自主研发所得。
10.3发行人存在1项非专利技术，技术用途为生产风力发电叶片专用材料。
请发行人说明：该等非专利技术是否涉及发行人核心技术，该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《招股说明书》（申报稿）；
2.对发行人文管部门及研发部门员工进行访谈；
3.查阅发行人《内部控制手册》等与技术保密相关的内部控制制度；
4.查阅发行人与高层管理人员、研发人员签署的《劳动合同》、《保密协议》与《竞业禁止协议》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）该等非专利技术是否涉及发行人核心技术
1. 该项非专利技术未申请专利的原因
根据发行人说明，发行人非专利技术“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”未申请专利的原因主要系：该非专利技术主要用途为生产风力发电叶片专用材料，可以有效提升风电叶片用树脂的质量品质，帮助客户降低风电叶片制造的不良率、提升生产效率。该非专利技术主要内容是关于生产技术、制程的工序，诸如具体制程参数、加工时间等的经验诀窍，公司认为该技术涉及商业秘密，不适宜具象化提炼申请单独专利，为保证相关技术的保密性，故未申请专利。
2. 该非专利技术是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明，该非专利技术不属于发行人的核心技术，发行人“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”是发行人早期技术积累过程中形成的关键技术，与发行人主营业务密切相关，属于生产技术、制程的工序的经验诀窍，目前仍然在发行人风电叶片用材料的生产制程过程中使用。该项非专利技术仍然是公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。
（二）该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性
本所律师查阅了发行人的提供的内控制度文件，对发行人文管部门及研发部门的员工进行了访谈，为防止非专利技术等秘密泄露，发行人对相关非专利技术采取了切实有效的保护措施，具体如下：
1. 制度保密措施
公司制定了《内部控制手册》，其中与非专利技术保密相关的章节包括：知识产权管理、核决权限规定、研究及发展循环、固定资产及无形资产循环、机密资料管制程序等，从公司研发、生产及销售各阶段的技术管理及保密要求进行了规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密文件的认定、保存、使用、复制、对外报送和销毁的具体审批程序进行规定。
2. 设立专门的机密资料管理部门
公司设置文管部门，负责公司涉密文件的发行、回收、领用、销毁等管理工作。各部门主管负责涉密文件的审核，协助文管部门管理机密文件及记录、保管各部门机密资料，监督涉密文件的合法使用。公司资讯部门负责监督网络和软件的正当使用，以防止涉密文件资料外流。同时，由总经理办公室负责研发部门特级机密文件的回收、领用、记录、保管等管理工作。
3. 技术密级等级认定与管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司将涉密文件、资料等划分为“特级机密”、“极机密”、“机密”、“密”四个等级。其中属于公司研发单位不为众人所知，具有经营价值，泄密后足以影响公司安全或利益遭受极重大损害的文件及记录等被认定为公司的“特级机密”资料。“特级机密”资料应填写于独立的研发记录簿，专案文件放入专案资料夹后存放于总经理办公室，由总经理管控，因工作需求需使用时需经批准方可调阅。前述公司“非专利技术”即作为公司“特级机密”资料进行管理。
4. 研发记录簿管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司设置研发记录簿管理程序，凡公司研发人员参与研发计划均需登记领用“研发记录簿”。与研发工作有关的任何事项与资料均需载入研发记录簿，如实验记录、会议重点摘要、讨论心得、工作计划等。研发记录簿记录内容不得擦除、涂改，不得撕页或销毁。研发记录簿记录内容均为机密，非经书面许可，不得以任何方式翻制、复印，绝对禁止外泄。研发记录簿于计划结案、离职、职位变动时，应缴回研发助理，并列入公司重要文件。
5. 特定物料与配方确认管理
根据公司《特定物料与配方确认作业办法》等规定，公司对生产经营环节涉及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键的触媒、抑制剂、助剂、树脂、硬化剂、反应单体等，均应进行保密作业。关键物料的保密处理方式包括：以关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原生产厂家、物料名称等标签资讯；以不影响成品性能的物料混入作为关键原料；对关键颜料加入少量颜色等。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。
6. 涉密人员管理
公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与全体高层管理人员、研发人员等单独签订了《保密协议》与《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人制定了严格的内部管理制度，采取了多项保密措施以防止非专利技术泄露。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生非专利技术泄密的情形。发行人该项非专利技术泄密风险较小。
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质
招股说明书未披露上纬天津获取安全生产许可的相关情况。
请发行人说明：（1）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营；（2）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；（3）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其境内子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
2. 查阅发行人《审计报告》；
3. 查阅天津市安全生产监管管理局于2018年6月20日作出的《注销行政许可决定书》；
4. 访谈天津经济技术开发区安全生产监督管理局工作人员；
5. 访谈发行人生产部门员工；
6. 查阅发行人及其境内子公司《营业执照》；
7. 核查发行人及其境内子公司的主要产品明细；
8. 取得发行人书面确认文件；
9. 取得发行人及其境内子公司所在地安监主管部门出具的证明；
10.取得发行人及其境内子公司所在地市场监督主管部门出具的证明；
11.登录发行人及境内子公司所在地市场监督、安全生产监督主管部门的官方
网站等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况及发行人
是否存在安全生产事故等情况进行网络核查；
12.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日
更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
13.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具
关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
14.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23
日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.
的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营
经本所律师核查，报告期内，上纬天津曾持有天津市安全生产监管管理局核发的《安全生产许可证》（（津）WH安许证字[2016]KF0042），许可范围为含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[乙烯基酯树脂（9000吨/年）]生产，有效期为2016年3月23日至2019年3月22日。
根据发行人说明，因发行人业务布局调整，上纬天津从2018年开始主要从事风力叶片专用树脂的生产、销售，不再保留含易燃溶剂的合成树脂的生产资质。经上纬天津申请，2018年6月20日，天津市安全生产监管管理局作出《注销行政许可决定书》，上纬天津取得的安全生产许可（B类：危险化学品生产企业安全生产许可）行政许可属于《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的“7、依法应当注销行政许可的其他情形”，决定注销上纬天津持有的《安全生产许可证》。
根据《危险化学品目录》（2015年版），上纬天津目前的产品为风电叶片专用材料、助剂、低收缩剂、热固性树脂等，均不属于《危险化学品目录》（2015年版）中所载的危险化学品。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，并经本所律师访谈天津经济技术开发区应急管理局工作人员，上纬天津目前的生产经营活动无需取得《安全生产许可证》。
（二）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1. 发行人及其境内子公司的经营范围及实际经营业务
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：9131000060742212X5），发行人的经营范围为：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人境内子公司上纬天津现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116794956660A），上纬天津的经营范围为：风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售，从事与上述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关的技术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、过氧化二苯甲酰[51%＜含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠＞4%]、2-羟基异丁酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人境内子公司上纬江苏现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320923310536425L），上纬江苏的经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
2.发行人及其境内子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得如下生产、经营所需的资质、许可：
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
1 《安全生产许可 沪WH安许证字 上海市安全生产 发行人 2017.09.28-
证》 [2017]0088 监督管理局 2020.09.27
2 《安全生产许可 （苏）WH安许证字 江苏省应急管理 上纬江 2018.12.14-
证》 [J00482] 厅 苏 2021.12.13
《危险化学品经营 沪（松）安监管危经 上海市松江区安 2017.07.27-
3 许可证》 许[2017]202902 全生产监督管理 发行人 2020.07.26
（YS） 局
4 《危险化学品经营 苏（盐）危化经字 阜宁县安全生产 上纬江 2017.08.04-
许可证》 （阜）00302 监督管理局 苏 2020.08.03
《危险化学品经营 津（开发）危化经字 天津市经济开发 上纬天 2017.11.29-
5 许可证》 [2017]0030号 区安全生产监督 津 2020.11.28
管理局
上海市化学品登
6 《危险化学品登记 311712035 记注册办公室/国 发行人 2018.09.14-
证》 家安全生产监督 2021.09.13
管理总局化学品
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
登记中心
江苏省化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 上纬江 2018.06.25-
7 证》 320910342 家安全生产监督 苏 2021.06.24
管理总局化学品
登记中心
天津市安全生产
8 《危险化学品登记 120110700 监督管理局/应急 上纬天 2019.06.06-
证》 管理部化学品登 津 2022.06.05
记中心
9 《排污许可证》 9131000060742212 上海市松江区环 发行人 2019.01.01-
X5001P 境保护局 2021.12.31
10 《排污许可证》 91320923310536425 盐城市环境保护 上纬江 2018.10.31-
L001P 局 苏 2021.10.30
11 《排污许可证》 91120116794956660 天津经济技术开 上纬天 2018.11.29-
A001Z 发区环境保护局 津 2021.11.28
《中华人民共和国
12 海关报关单位注册 3118930913 松江海关 发行人 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬天
13 海关报关单位注册 12072609P5 天津海关 津 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬江
14 海关报关单位注册 3209966254 江苏盐城海关 苏 长期
登记证书》
《对外贸易经营者 上海对外贸易经
15 备案登记表》 02215408 营者备案登记机 发行人 不适用
关
《对外贸易经营者 天津对外贸易经 上纬天
16 备案登记表》 02146273 营者备案登记机 津 不适用
关
《对外贸易经营者 江苏阜宁对外贸 上纬江
17 备案登记表》 02256203 易经营者备案登 苏 不适用
记机关
18 《出入境检验检疫 3100710899 上海出入境检验 发行人 不适用
报检企业备案表》 检疫局
（2）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司主要产品已取得如下认证：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
安全生产 安全生产标准化二级 沪AQABWH 上海市安 有效期至
1 标准化企 企业（危险化学品） Ⅱ201900001 全生产协 发行人 2022年4月
业认证 会
2 安全生产 安全生产标准化二级 苏AQBHGⅡ 江苏省安 上纬江 有效期至
标准化企 企业（化工） 201936046 全生产协 苏 2022年4月
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
业认证 会
安全生产 天津市安 有效期至
3 标准化企 安全生产标准化二级 津AQBWH 全生产技 上纬天 2019年12
业认证 企业（危险化学品） Ⅱ201700004 术研究中 津 月*
心
4 型式认证 SWANCOR2511系列 TAK0000179 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
津 2023.04.24
5 型式认证 SWANCOR TAK000012F DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
2511-1AL/BV 津 2022.12.18
6 型式认证 SWANCOR2513系列 TAK000017 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
A 津 2023.04.24
7 型式认证 SWANCOR2513系列 WP1620008 DNV-GL 上纬天 2016.03.09-
HH 津 2020.03.08*
8 型式认证 SWANCOR2532系列 TAK000012 DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
G 津 2022.12.18
SWANCOR901、
SWANCOR 901-TP、
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP、
SWANCOR
中国船级 901-VP-C01、 中国船级
9 社工厂认 SWANCOR901-200、 SH17W0000 社上海分 上纬新 2018.08.30-
可证书 SWANCOR 6 社 材 2021.08.29
901-200TP、
SWANCOR 9231、
SWANCOR9231-TP、
SWANCOR9231-1TP、
SWANCOR 9231-V、
SWANCOR9231-VP
注1：上纬天津安全生产标准化企业认证证书有效期已于2019年12月届满。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：（1）按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；（3）未发生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，上纬天津符合期满换发安全生产标准化认证证书的条件，期满换发预计不存在实质性障碍。
注2：上纬天津的SWANCOR 2513系列DNV-GL 型式认证（证书编号WP1620008HH）已于2020年3月8日到期，DNV-GL于2020年4月2日出具说明函，确认该认证处于续期申请中，更新后的证书待完成续期程序后出具。
3.发行人境外子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别在香港地区、台湾地区和马来西亚设有子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
（1）上纬香港
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港的业务性质为投资，并不涉及生产经营活动，除查核报告已披露的公司注册证明、商业登记证等登记凭证外，上纬香港不涉及任何生产经营所需的资质、许可、认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（2）上纬兴业
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业实际主营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑料及其他化学材料等制造及买卖业务。上纬兴业所经营业务均不涉及任何需于商业登记前经许可业务，但其属于化学材料制造行业，其制造化学材料中有第四类毒性化学物质，需取得
如下核可文件：
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
1 第四类毒性化学物质（乙腈） 105-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
核可文件 2021.12.20
2 第四类毒性化学物质（醋酸 146-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
乙烯酯）核可文件 2021.12.20
3 第四类毒性化学物质（双酚 166-08-T0001 南投县政府 2016.12.21-
A）核可文件 2021.12.20
4 第四类毒性化学物质（二环 163-08-O0001 南投县政府 2017.04.11-
戊二烯）核可文件 2021.04.10
5 第四类毒性化学物质（顺丁 176-08T0001 南投县政府 2018.02.14-
烯二酸酐）核可文件 2023.02.13
6 第四类毒性化学物质（4'4- 118-08-T0003 南投县政府 2019.12.04-
二胺基二苯甲烷）核可文件 2024.12.04
7 固定污染源操作许可证—— 府授环空操证字第 南投县政府 2019.08.19-
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
塑料及合成树脂（聚酯树脂） M1473-00号 2024.08.18
制造程序
南岗工业区污水下水道联接 南岗字第1086100649 经济部工业局南 2019.05.28-
8 使用证明 号函 岗（兼竹山）工 2024.05.27
业区
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业就其生产经营取得如下认证文件：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR 2511-1AL TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
1 型式认证 系列 SE-0436-049 DNV-GL 业 2024.06.17
36-0
SWANCOR2511-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
2 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
33-0
SWANCOR2513-A系 TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
3 型式认证 列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
38-0
SWANCOR2519-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
4 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
39-0
SWANCOR901、
SWANCOR901-P、
5 型式认证 SWANCOR901-T、 TAK00000Y DNV-GL 上纬兴 2017.08.17-
SWANCOR901-TP、 0 业 2022.08.16
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书、发行人确认并经本所律师核查，上纬兴业已取得生产经营所需之许可文件，不存在超越许可范围从事生产经营活动。
（3）上纬马来西亚
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，根据马来西亚《产业协调法》等相关规定，上纬马来西亚就其生产经营取得如下许可：
序 许可证/证书类型 证书编号 签发机关 内容 有效期限
号
1 生产许可证 A020509 国际贸易与 生产乙烯基酯树脂 不适用
工业部
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告、发行人确认并经本所律师核查，除尚需取得营业执照外，上纬马来西亚已取得生产经营所需之许可文件。报告期内，除未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，上纬马来西亚不存在其他超越许可范围从事生产经营活动的情形。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申
请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马
来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
4.发行人及其境内子公司取得的相关主管部门出具的证明文件
（1）安监合规
根据上海市松江区应急管理局于2019年7月25日、2020年3月13日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月13日，发行人没有受到该局行政处罚的记录。
根据阜宁县应急管理局于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2017年1月1日起至2020年1月14日，上纬江苏严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；没有因违反有关劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
上纬天津分别于2019年7月1日、2020年2月26日向天津经济技术开发区安全生产监督管理局提交《关于上纬（天津）风电材料有限公司不存在安全违法行为的说明》，上纬天津自2016年1月1日至2019年12月31日期间，能够遵守安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件，具备安全生产法律法规、国家标准或行业标准规定的基本安全生产条件，不存在重大安全生产事故记录，不存在因违反安全生产法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年7月11日、2020年3月4日确认以上情况属实。
经本所律师在上海市应急管理局官方网站（http://yjglj.sh.gov.cn/）、天津市应急管理局官方网站（http://yjgl.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区应急管理局官方网站（http://yjglj.tjbh.gov.cn/）、江苏省应急管理厅官方网站（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市应急管理局官方网站（http://ajj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反安全生产相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
（2）工商/质监合规
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据阜宁县市场监督管理局分别于2019年7月2日、2020年1月21日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月21日，上纬江苏严格遵守国家和地方工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局分别于2019年7月10日、2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）、天津市市场监督管理委员会（http://scjg.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局官方网站（http://scjgj.tjbh.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局官方网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反市场监督相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
经核查，发行人及其境内子公司的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。报告期内，发行人及境内子公司从事的业务均在工商行政管理部门核准登记的经营范围内，实际生产经营活动均在其持有的生产资质、经营许可、认证的核可范围内，不存在超出市场监督管理部门、安全生产监督管理部门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。
综上所述，经本所律师核查后确认，除上纬马来西亚尚未取得营业执照外，发行人已取得开展目前主营业务所必备的全部资质、许可、认证。除上纬马来西亚在未取得营业执照，开展试生产及产品销售外，报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。
（三）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
1. 发行人及其境内子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师检索发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门官方网站，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内发生安全生产事故或存在违反安全生产相关法律法规被处罚的信息。
2. 发行人境外子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生任何安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，经查南投县政府社会及劳动处回函，上纬兴业并无因安全卫生设施不良致发生重大职业灾害、并无违反劳工安全卫生法而处停工的情形。报告期内上纬兴业，未曾发生安全生产事故而有受到安全生产相关之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
七、 《问询意见》之问题14：关于环保
招股说明书披露发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气、固体废物及噪声，并披露了生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否超过许可排放量；（2）生产经营中产生的危废是否存在超期存放情形，是否委托有资质的企业进行处理；（3）报告期内是否发生环保事故，是否受到环保相关行政处罚。
请发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响，公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划，关注有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅报告期内发行人委托第三方检测机构出具的排污情况检测报告；
3.查阅报告期内发行人主管环保部门现场检查笔录；
4.查阅报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及危废转移联单，及相关危险废物处理企业的经营资质文件；
5.取得发行人书面声明；
6.对发行人环安部门的负责人进行访谈；
7.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
8.查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；
9.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
10. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
11. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
12. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
经本所律师查阅发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目有环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，发行人建设项目的环评批复或备案文件及环保验收情况如下：
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
松江区环境保护局《关于<
松江工业园区松 上纬（上海）精细化工有
1 胜路618号 新建厂房 限公司环境影响报告书> 已验收
的批复》（松环保字（2000）
第008号）
松江区环境保护局《关
于“上纬（上海）精细
化工有限公司扩建厂
房”验收的审批意见》
松江区环境保护局《松江 （松环保许管（2010）
2 松江工业园区松 扩建厂房 区建设项目环境保护报告 60号）；
胜路618号 表审批意见单》（松环开表 松江区环境保护局《关
审（2007）201号） 于“上纬（上海）精细
化工有限公司一期后
期项目”验收的审批意
见》（松环保许管
（2012）417号）
翻建生产及 上海市松江区环境保护局
3 松江工业园区 辅助用房项 《上海市松江区环境保护 /
松胜路618号 目 局关于翻建生产及辅助用
房项目环境影响报告表的
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
审批意见》（松环保许管
[2018]171号）
松江工业园区松 上海厂技改 建设项目环境影响登记表
4 胜路618号 一期 备案回执（备案号： /
201931011700005484）
天津经济技术开发区
环境保护局《关于上纬
（天津）风电材料有限
公司建设项目一期工
天津经济技术开发区环境 程竣工环境保护验收
保护局《关于上纬（天津） 意见》（津开环验
天津经济技术开 年产风电材 风电材料有限公司建设项 （2009）053号）；
5 发区汉沽现代产 料用树脂 目（年产风电材料用树脂 天津经济技术开发区
业区彩云街6号 4.2万吨建 4.2万吨）环境影响报告书 环境保护局《关于上纬
设项目 的批复》（津开环评（2007）（天津）风电材料有限
017号） 公司建设项目（年产风
电材料用树脂4.2万
吨）固体废物污染防治
设施竣工环境保护验
收意见》（津开环验
（2018）32号）
天津市滨海新区行政
天津市滨海新区行政审批 审批局《关于上纬（天
天津经济技术开 局《关于上纬（天津）风 津）风电材料有限公司
6 发区汉沽现代产 扩建合模胶 电材料有限公司扩建合模 扩建合模胶生产项目
业区彩云街6号 生产项目 胶生产项目环境影响报告 固体废物污染防治设
表的批复》（津滨审批环准 施的环保验收意见》
（2015）552号） （津滨审批环准
（2018）259号）
天津经济技术开 自动化改造 建设项目环境影响登记表
7 发区汉沽现代产 项目 备案回执（备案号： /
业区彩云街6号 20191201000100000220）
盐城市环境保护局《关于<
上纬(江苏)新材料有限公
司年产29500吨乙烯基酯
树脂、1900吨环氧硬化剂、
10850吨热塑性树脂、9800
年产29500 吨不饱和聚酯树脂、
阜宁高新技术产 吨乙烯基酯 130200吨风电树脂、10500
8 业开发园区纬二 树脂等新型 吨胶粘剂、4550吨溶剂型 已验收
路27号）（A） 树脂技改项 预浸料树脂、3360吨干式
目 变压器预混料、10500吨干
式变压器纯树脂、1400吨
热熔型预浸料树脂、4200
吨LED环氧树脂、400吨
助剂、3850吨鳞片树脂等
新型树脂材料技改项目环
境影响报告书>审批意见》
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
（盐环审（2016）10号）
阜宁高新技术产 建设250万
9 业开发园区纬二 大卡导热油 阜宁县环境保护局（阜环 已验收
路27号）（A） 锅炉燃料改 表复（2018）120号）
造项目
阜宁县环境保护局《关于
新建4吨/小 对 阜宁高新技术产 时天然气 建4吨/小时天然气蒸汽备
10 业开发园区纬二 蒸汽备用锅 用锅炉项目环境影响报告 /
路27号）（A） 炉项目 表及工程分析专项>的审
批意见》（阜环审（2018）
23号）
阜宁高新技术产 10吨调配釜 阜宁县环境保护局（阜环
11 业开发园区纬二 技改项目 表复（2019）52号） /
路27号）（A）
注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（国务院令第682号）相关规定及
中华人民共和国生态环境部官方网站“部长信箱”栏目“关于环评登记表项目是否要进行环保
验收的回复”（2019年4月30日回复）显示，按照现行法律规章，对编制环境影响登记表
的建设项目不需要开展环保验收。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人募投项目已完成现阶段所需的环评手续。
（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
1. 发行人排污达标检测情况
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及其境内子公司委托中检集团理化检测有限公司、谱尼测试集团上海有限公司、江苏举世检测有限公司、天津众联环境监测服务有限公司等第三方检测机构定期对发行人及其境内子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、锅炉废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人及其境内子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其境内子公司接受当地环保部门的例行检查。经本所律师查阅环保部门现场检查笔录、访谈环保主管部门工作人员并经发行人确认，相关环保部门在现场检查中，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况；针对现场检查过程中存在的问题，发行人已根据监察意见及时整改落实。
3. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬江苏不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业于环保事项均符合水污染防制法相关规定、废弃物清理法规定，且依南投县政府环境保护局之回函，上纬兴业并无违反环保法令污染处分之纪录。报告期内，上纬兴业未曾发生环保事撤或重大群体性环保事件，亦未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何环境事件或群体性事件。
本所律师查验后认为，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形。
（三）政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响
报告期内，发行人根据国家规定配合当地环保部门的例行检查。受响水“321”特别重大爆炸事故影响，根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏停产整改，整改阶段及复产验收阶段均涉及县、市环保主管部门的现场检查与指导。
2019年4月27日，江苏省委、省政府联合下发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号），从规范化工生产企业管理、化工企业环境管理要求等方面做出了明确规定。2019年6月14日，盐城市委、市政府联合下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号文）件，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。2019年10月17日，盐城市阜宁生态环境局、阜宁县应急管理局联合下发《关于加强化工整治提升企业环保基础设施安全环保监管工作的通知》（阜环[2019]37号），根据苏办[2019]96号和盐办[2019]71号文件，要求阜宁县化工整治提升企业（含上纬江苏），一是须按标准规范设计、建造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设备；在环评报告中准确全面评价固体废物的种类、数量、属性及产生、贮存、利用或处置情况；二是对新建和改造的环保设施要经过安全风险分析和评估论证。
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县生态环境局等政府部门和第三方机构参加初审并出
具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏进行初审，对存在的问
题又落实整改。2020年1月2日，上纬江苏完成问题整改，阜宁高新技术产业
开发区管委会委托第三方机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核
查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县人民政府完成复产验收，并于2月20日公示期满后上
报盐城市人民政府相关部门验收。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的情况。
（四）公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟议的搬迁计划或产能转移计划。
（五）有关公司环保的媒体报道
经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到与发行人环保有关的负面媒体报道。
（六）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，已投产项目均按规定履行环保验收（如需）手续；报告期内，发行人排污达检测情况良好，环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的负面媒体报道。
根据上海市松江区生态环境局、天津市滨海新区生态环境局、阜宁县生态环境局出具的《证明》，说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保违规被行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务
招股说明书披露，公司转卖贸易收入系转卖基础环氧树脂、短纤维等原材料、IBC桶以及零星其他产品所形成，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月其收入分别为10,509.74万元、12,098.66万元、9,543.12万元和4,460.72万元，占比分别为9.34%、11.82%、7.71%和7.03%，毛利率分别为9.82%、7.69%、4.85%和6.73%。
请发行人说明：（1）转卖业务的开展方式、销售模式、定价方式，如何有效控制转卖原材料的价格波动风险；（2）转卖贸易主要客户的基本情况，与发行人是否存在关联关系及其他安排，结合原材料市场价格说明交易价格的公允性。
请申报会计师对交易价格的公允性核查并发表意见，请发行人律师对转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
3.通过全国企业信用信息系统查询发行人转卖贸易客户及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
4.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
5.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人转卖贸易客户；
6.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
7.取得发行人转卖贸易客户出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认、境外律师书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人曾任董事兼总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，上海功成报告期内为发行人关联方。2018年9月，简伯然自发行人处离职。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海功成不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
除上海功成外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与转卖贸易客户之间不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购
20.2招股说明书披露，公司供应商集中度相对较高，主要是公司上游原材料的生厂商行业集中度较高所致，苯乙烯采购商上海华君化工有限公司为2018年新增前五大客户。根据保荐工作报告，公司与赢创特种化学（上海）有限公司签订的二氧化硅采购合同存在返利。
请发行人说明：（1）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，上海华君化工有限公司2018年新增成为公司前五大供应商的背景、原因；（2）公司与赢创特种化学的具体返利政策、返利金额，返利的会计处理方式，赢创特种化学与其他客户是否存在相同返利政策。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人主要供应商及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人主要供应商；
3.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.取得发行人主要供应商出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认并经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与主要供应商之间不存在的关联关系或其他利益安排。
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性
招股说明书披露，报告期内发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江苏、购买上纬企业树脂业务，上述交易完成后，上纬投控（发行人间接控股股东）控制下高性能树脂材料业务相关专利、专业技术人员均转移至上纬有限。2018年11月至2019年11月，蔡朝阳在担任发行人总经理的同时兼任发行人控股股东上纬企业总经理。目前上纬企业已在筹划进行注销，注销将于2019年底完成。2018年度，蔡朝阳同时在发行人及上纬投控领薪。
请发行人说明：（1）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系，是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形；（2）台湾地区对于向相关技术转让事项是否存在限制性规定；（3）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销；（4）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性。
请发行人律师核查，并在台湾地区律师发表意见基础上发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.检索国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）公示信息；
3.取得发行人及其控股股东出具的书面确认文件；
4.查阅《招股说明书》（申报稿）；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前核心技术与重组事项的对应关系如下：
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树
脂组合物、制备方法和应用”为发行人自主研发，于2015年4月8日
1 纳米增韧技术 发行人将前述专利的专利申请权转让给上纬江苏。2016年6月，发
行人重组上纬江苏，重组事项完成后，上纬江苏成为发行人全资子公
司。
该项技术涉及的核心专利“一种环氧树脂及其用途”、“一种环氧树脂
组成物”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人自上纬企
树脂与纤维界 业处受让所得。
2 面浸润技术 该项技术涉及的其他核心专利“大型复合材料构件应用之环氧树脂配
方”、“一种非热压罐成型碳纤维预浸料板材的成型工装”、“碳纤维预
浸料及其制备方法”、“一种具有前缘梁结构的风电叶片”均为发行人
自主申请取得。
该项技术涉及的核心专利“环氧树脂组成物”为上纬企业自主研发取
得，2016年重组时，发行人子公司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“分支状热塑性复合材料及其制备方法”、
“双官能基环氧树脂与单官能基一级胺硬化剂及或双官能基二级胺硬
3 热塑环氧合成 化剂之混合物作为预浸料之用途、含有该混合物之复合材料及其制备
技术 方法”为上纬企业名下专利，2016年重组时，由于经办人员疏忽，该
等与发行人业务相关的专利未一并转让至上纬兴业。2019年12月，
上纬企业筹划与上纬投控合并时，将该等专利转让予上纬新材。截至
本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手
续。
4 双酚A型乙烯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
基酯树脂分子 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
设计及合成技 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
术
酚醛环氧树脂 该项技术涉及的核心专利“增加乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂储存
5 合成技术 寿命之方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公
司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
6 分散与浸润技 该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐方法”为发行人
术 自主研发申请取得的专利。
该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
阻燃乙烯基酯 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
7 树脂合成技术 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐材料及其施工方
法”为发行人自主研发申请取得的专利。
对苯不饱和树 该项技术涉及的核心专利“一种抗震耐压不饱和聚酯树脂及其用途”
8 脂分子设计与 为发行人自主研发申请取得的专利。
合成技术
低收缩剂连续 该项技术涉及的核心专利“饱和聚酯树脂型低轮廓添加剂”为发行人
9 式生产合成技 自主研发申请取得的专利。
术
树脂增稠与紫 该项技术涉及的核心专利“一种石油储罐改造用防脱层光固化乙烯基
10 外固化应用技 酯树脂复合材料”为发行人自主研发申请取得的专利。
术
树脂空干性改 该项技术涉及的核心专利“一种可恒温定容检测树脂VOC挥发量的
11 接枝反应改性 装置”为发行人自主研发申请取得的专利。
技术
经核查，发行人的部分核心技术系通过同一控制下的重组取得。重组完成后，上纬企业全部树脂业务均转移至公司，上述技术相关的研发人员、设备等均同步重组进入发行人，发行人独立自主开展研发工作，核心技术不存在对外部的依赖性。
（二）是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形
经核查，2019年12月，上纬企业将其名下5项专利转让给发行人，转让价款人民币517.44万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手续。该等专利与发行人主营业务相关，具体情况如下：
序 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成后
号 地区 权利人
1 上纬企业 分支状热塑性复合材料 CN2015107769796 中国 发行人
2 上纬企业 及其制备方法 TW104137428 台湾地区 发行人
序 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成后
号 地区 权利人
3 上纬企业 US14990969 美国 发行人
4 上纬企业 JP2016099500 日本 发行人
5 上纬企业 KR1020160071536 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单
官能基一级胺硬化剂及
／或双官能基二级胺硬
6 上纬企业 化剂之混合物作为预浸 TW104109350 台湾地区 发行人
料之用途、含有该混合物
之复合材料及其制备方
法
7 上纬企业 热塑性环氧树脂基配方、 TW105110912 台湾地区 发行人
预浸料、复合材料及其制 US15012868（申请
8 上纬企业 造方法 美国 发行人中）
9 上纬企业 CN2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10上纬企业 TW105112144 台湾地区 发行人
11上纬企业 CN2016103701661 中国 发行人
12上纬企业 环氧树脂寡聚物 TW105111321 台湾地区 发行人
13上纬企业 US15052888（申请 美国 发行人
中）
根据发行人提供的文件及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，并经本所律师核查，除上述情况外，上纬投控及其所控制的其他企业（发行人及其子公司除外，下同）名下专利/技术情况如下：
（1）上纬企业名下专利序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 CN2018100931270 中国 上纬投控
（申请中）
2 上纬企业 热塑性连续-非连续纤维复 TW106140622（申 台湾地区 上纬投控
合板的制造方法 请中）
3 US15893670（申请 美国 上纬投控
中）
4 上纬企业 高折射率环氧化合物及其 TW093140480 台湾地区 上纬投控
应用
上纬企业、先 上纬投控、
5 进复材料科 玻璃纤维强化塑料及其制 TW103108105 台湾地区 先进复材
技股份有公 造方法 料科技股
司 份有公司
6 上纬企业 塑料件的制作设备与制作 TW105142448 台湾地区 上纬投控
方法
7 CN2018101007311 中国 上纬投控
（申请中）
8 上纬企业 积层体及成形体 TW106139667 台湾地区 上纬投控
9 US15892377 美国 上纬投控
10 上纬企业 连续纤维复合板材的压合 CN2018101094339 中国 上纬投控
成型方法与压合成型设备 （申请中）
11 CN2018201312786 中国 上纬投控
上纬企业 拼花饰板
12 TW106218332 台湾地区 上纬投控
注：因上纬企业正在进行注销，其名下的上述专利将转让给上纬投控。
（2）上伟碳纤序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
1 上伟碳纤 一种斜面加工装置 CN2018218439695 中国
2 上伟碳纤 一种大克重预浸料收卷装置 CN2018209628128 中国
3 上伟碳纤 一种碳纤维板直线度检测工装 CN2018209142603 中国
4 上伟碳纤 一种碳纤维输送稳定装置 CN2018209142694 中国
5 上伟碳纤 一种提高低克重胶膜产品克重 CN2018209151195 中国
稳定的装置
6 上伟碳纤 拉挤设备自动定位模具装置 CN201820921601X 中国
7 上伟碳纤 一种涂布机精准控制加树脂温 CN2018209254064 中国
度的装置
8 上伟碳纤 一种碳板自动收卷机 CN2017210176447 中国
9 上伟碳纤 一种混胶机 CN2017210176451 中国
10 上伟碳纤 一种平板压机 CN2017210176593 中国
11 上伟碳纤 一种冷热同台压机 CN2017210177261 中国
12 上伟碳纤 一种预浸机压合机构 CN2017210177276 中国
13 上伟碳纤 一种预浸机定位机构 CN2017210179144 中国
14 上伟碳纤 一种斜置纱架机构 CN2017210179286 中国
15 上伟碳纤 一种展纱装置 CN2017210219762 中国
16 上伟碳纤 表面覆有脱模布的碳纤维拉挤 CN2018113225124 中国
板材的成型工艺及成型设备 （申请中）
17 上伟碳纤 一种适用于风电叶片主梁用碳 CN2018108522718 中国
纤维拉挤板材的生产工艺 （申请中）
18 上伟碳纤 一种双面高光洁度的碳纤维产 CN2018106094157 中国
品的制造工艺 （申请中）
19 上伟碳纤 一种碳纤维预浸带及其制备方 CN2018100214776 中国
法 （申请中）
序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
20 上伟碳纤 一种热塑板材成型机 CN2017106958643 中国
（申请中）
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，并经本所律师核查，除前述披露的专利情形外，上纬投控及其控制的其他企业不存在其他专利，亦不存在其他与发行人主营业务相关的非专利技术。除已于2019年12月转让至发行人的5项专利外，上纬投控及其控制的其他企业名下专利均为碳纤铺层与设备相关专利，与上纬新材主营业务无关。
综上，经核查，不存在与发行人主营业务相关的技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形。
（三）台湾地区对于相关技术转让事项是否存在限制性规定
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，台湾地区关于台湾企业向中国大陆企业转让技术的限制规定主要体现在《台湾地区与大陆地区人民关系条例》，该条例第35条第1项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以命令公告之。”
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，在上纬企业拟于中国大陆投资设立上纬有限时，上纬企业已遵循《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其相关法规向台湾主管机关申报并取得投资许可，而上纬企业将其名下部分专利权将转让予上纬新材仍在原先投资许可之范围，并未涉及新的投资或技术合作等行为，故无须再另行取得投资许可。此外，台湾专利法并未对专利权转让予大陆公司有特别限制。
（四）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销
2017年初，上纬企业将其树脂业务资产全部转让给上纬兴业，自此之后上纬企业除少量研发及贸易业务之外，已无实际经营业务。为了降低运营成本，上纬投控拟对上纬企业进行吸收合并，上纬投控继续存续，上纬企业予以注销，上纬企业所有权利义务由上纬投控继承，合并基准日为2019年12月31日。2019年11月1日，上述合并方案先后经上纬投控审计委员会、董事会审议通过；上纬企业亦于同日出具了董事同意书，同意该合并方案。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控已向主管机关提交了合并变更登记申请，目前尚未完成变更登记，上纬企业暂时仍保有法人地位，尚未完成注销。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控与上纬企业的简易合并符合台湾企业并购法的有关规定，并依法履行了相关程序。
（五）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性
1. 发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业兼职及领薪情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高在上纬投控及其控制的企业（不含发行人及其下属企业）兼职及领薪情况如下：
序号 姓名 在发行人处职 兼职企业名称 在兼职企业担 是否在兼职企业
务 任的职务 领薪
上纬投控 董事长 是
董事长、总经 Strategic萨摩亚 董事 否
1 蔡朝阳 理、核心技术 SWANCOR萨摩亚 董事 否
人员 上伟碳纤 董事长 是
台湾上伟碳纤 董事长 否
2 甘蜀娴 监事会主席 上纬投控 财务长 是
2. 发行人的人员独立性
经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控筹划吸收合并上纬企业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。2019年11月27日，上纬企业董事会解任蔡朝阳总经理职务，蔡朝阳未再同时担任控股股东总经理职务。
如前所述，发行人董事长、总经理蔡朝阳目前在控股股东及其控制的其他企业兼任董事职务，并在上纬投控领取董事津贴。蔡朝阳兼职企业主营业务及蔡朝阳在其经营管理中所承担的角色情况如下：
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
台湾上市公司，主营业务为 作为公司董事长及第一大
上纬投控 股权投资 股权投资，无其他经营性业 股东，参加董事会及股东
务，日常经营与管理主要由 会，参与公司重大事项的
职业经理人负责 决策
Strategic 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
SWANCOR 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
碳纤维、玻璃纤维 主要由公司总经理洪金旭 作为董事长及参加董事
上伟碳纤 等复合材料的研 负责公司的日常经营管理 会，参与重大事项的决策，
发、生产及销售 履行相关职责
台湾上伟碳 碳纤维、玻璃纤维 2019年9月新设成立，尚未
纤 等复合材料的研 开展实际经营 尚未实际经营
发、生产及销售
经核查，虽然蔡朝阳在上纬投控等企业任职并在上纬投控领取董事酬劳，但上述企业大多为投资平台，无经营性业务或尚未开展实际经营，蔡朝阳亦未承担上述企业的主要经营管理工作，其主要工作精力均投入发行人的经营与管理工作，兼职及领薪事项未对发行人人员独立性造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金。截至本补充法律意见书出具
之日，除蔡朝阳在上纬投控、上纬碳纤领取董事津贴外，发行人其他高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中任职或领取薪酬；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人人员独立。
十一、 《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业
23.1招股说明书披露，上纬投控直接或间接控制的其他企业包括上伟碳纤、台湾上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维。其中，上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，上纬新能、台湾离岸运维主营业务为风电场开发、运营及维护。台湾上伟碳纤经营范围包括合成树脂及塑胶制造业。台湾上伟碳纤于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。根据招股说明书披露，发行人也从事树脂相关业务。
请发行人说明：（1）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争；（2）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争（；3）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形；（4）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要
供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，
是否存在非经营性资金往来。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅发行人及其子公司工商注册资料；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
4.取得发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5.取得报告期内发行人与上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业之间共同客户、供应商明细表；
6.对发行人及上纬投控及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争
2019年9月3日，上纬投控于台湾地区注册成立台湾上伟碳纤，目的在于在台湾地区开展碳纤维、玻璃纤维及其复合制品的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，经上纬投控董事会决议，同意台湾上伟碳纤投资总额预计新台币2.95亿元，第一次投资金额为新台币5,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，台湾上伟碳纤尚未正式营运。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围为“合成树脂及塑胶制造业；耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围中，“合成树脂及塑胶制造业”与发行人的主营业务范围存在重合。2020年3月17日，台湾上伟碳纤对其营业范围进行了变更，变更后的营业范围中删除了“合成树脂及塑胶制造业”，与上纬新材的经营范围不存在重合的情况。
根据发行人说明，台湾上伟碳纤未来拟经营业务系碳纤材料制造及销售，其主营业务与发行人主营业务无关，不构成同业竞争。
（二）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
报告期初，发行人为了整合与控股股东存在的相同或相似业务，避免同业竞争、减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。重组完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
报告期内，发行人主要从事高性能环保耐蚀材料、环保复合材料用树脂、节能风力叶片用树脂的研发、生产和销售。发行人控股股东上纬投控作为投资控股平台，未实际开展经营业务，其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
上纬企业 上纬投控持有100%股份 股权投资、技术研发及贸易
Strategic 上纬企业持有100%股份 股权投资
萨摩亚
SWANCOR萨摩亚 Strategic萨摩亚持有100%股份 股权投资
上伟碳纤 上纬投控持股83.89%、台湾塑料工 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
业（开曼）有限公司持股16.11% 研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
上纬新能 上纬投控持有100%股份，正在进行 风电场开发、运营及维护
股权转让，转让后上纬投控持股5%
台湾离岸运维 上纬新能持有100%股份 风电场运营及维护
报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业，其所从事业务与上纬新材主营业务均不构成同业竞争关系，具体理由如下：
（1）上伟碳纤
上伟碳纤成立于2015年10月15日，由上纬企业及台湾塑胶工业（开曼）有限公司共同出资设立，上纬投控持有上伟碳纤 83.89%股权。上伟碳纤主营业务为碳纤维复材，其主要产品为多种类型的预浸布以及碳纤维拉挤板材。
从产品相似性来看，公司与上伟碳纤产品差异较大。公司的主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。上伟碳纤主要产品为拉挤板材、预浸料、LCD预浸布等，主要应用领域包括建筑工程院、风电结构件、LCD支架制造厂等。
从原材料构成来看，公司采购的原材料主要包括基础环氧树脂、甲基丙烯酸、硬化剂、反应单体、其他添加剂；上伟碳纤采购的原材料主要包括拉挤树脂、碳纤维、预浸料树脂等。公司与上伟碳纤的原材料构成不同，各自拥有独立的供应商体系，公司部分产品为上伟碳纤的原材料。
从生产工艺来看，公司产品的生产工艺与上伟碳纤的生产工艺完全不同。公司主营产品制造工艺主要包括配方、入料、聚合反应、稀释及调整、产品制成等环节。而上伟碳纤主营产品碳纤维预浸布的制造工艺则主要包括树脂预热、树脂入料、涂布成膜、胶膜收卷、涂布、清洗、展纱、含浸、冷却、裁切、收卷、成品等环节。
从采购、销售渠道来看，双方不存在共用情况。上纬新材、上伟碳纤均拥有独立的采购、研发、生产及销售系统，双方不存在共用研发人员、销售人员、管理人员的情况。
（2）上纬新能、台湾离岸运维
报告期内，公司间接控股股东上纬投控曾直接或间接控制上纬新能、台湾离岸运维2家公司。其中，上纬新能的主营业务为风电场开发、运营及维护；台湾离岸运维的主营业务为风电场运营及维护，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。2019年，上纬投控将其持有的上纬新能95%的股份转让给巅峰海景投资股份有限公司，并已于2019年11月18日完成工商变更登记。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（三）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
1 上品阜宁投资咨询 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
服务有限公司 并担任执行董事、总经理
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
并担任董事
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 股权投资
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 啤酒酿造
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
5 蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事 食品
公司 长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
6 上纬谅茶文化基金 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、 公益基金
会 蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
7 晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
经核查，本所律师认为，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在通过不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形。
（四）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
1. 发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业
报告期内，发行人间接控股股东为上纬投控，上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业汇总如下：
公司名称 控制关系 主营业务
SWANCOR萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
Strategic萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
上纬企业 上纬投控持股100% 股权投资；技术研发及
贸易，正在进行注销
碳纤维、玻璃纤维等复
上伟碳纤 上纬投控持股83.89% 合材料的研发、生产及
销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持股100% 2019年9月新设成立，
尚未开展实际经营
上品阜宁投资咨询 蔡朝阳持股100% 股权投资
服务有限公司
上创投资有限公司 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
上利投资有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持 股权投资
有82%股权
蔡氏实业有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持 啤酒酿造
有61.2%股权；蔡孝纬任总经理
蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之 食品
公司 子蔡孝纬担任董事
上纬谅茶文化基金 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝
会 德分别持有25%股权，合计持有100%股权， 公益基金
蔡朝阳任董事
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
2. 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
SWANCOR 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
萨摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
Strategic萨 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
对公司的股
权投资是其 公司曾通过
主要资产，公 蔡朝阳任董 少量研发及 重组购买上
上纬企业 公司控股股 司曾通过重 事长，其他人 贸易业务，即 纬企业部分
东 组购买上纬 员与公司不 将注销 专利、技术及
企业树脂业 存在重合 相关研发人
务及部分专 员
利技术
公司主营高 各自拥有独
资产相互独 蔡朝阳任董 性能树脂材 立的研发团
上伟碳纤 无相关性 立，无相关性 事长，其他无 料，上纬碳纤 队，研发人
相关性 主营碳纤维 员、技术路线
复合材料，不 均不存在重
企业名称 与公司的关系
存在同业竞 合情况
争关系
台湾上伟碳 新设立，未实 蔡朝阳任董 新设立，未实 新设立，未实
纤 无相关性 际经营 事长，其他无 际经营 际经营
相关性
上品阜宁投 公司间接股 对公司的股 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
资咨询服务 东 权投资是其 务，蔡朝阳任 经营性业务 务
有限公司 主要资产 执行董事
对上纬投控 无经营性业
上创投资有 上纬投控的 的股权投资 务，蔡朝阳任 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 董事 经营性业务 务
产
对上纬投控
上利投资有 上纬投控的 的股权投资 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 务 经营性业务 务
产
蔡氏实业有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营啤酒酿 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 造，无相关性
蔡思联合餐 无相关性 资产相互独 无人员重合， 食品行业，无 无相关性
饮有限公司 立，无相关性 无相关性 相关性
上纬谅茶文 资产相互独 无人员重合， 基金会，公益
化基金会 无相关性 立，无相关性 无相关性 组织，无相关 无相关性
性
晧晟股份有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营健身用 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 品，无相关性
（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面公司名称 主营业务 采购销售渠道 客户供应商
SWANCOR 股权投资 不涉及 不涉及
萨摩亚
Strategic萨 股权投资 不涉及 不涉及
摩亚
股权投资；技术研发
上纬企业 及贸易。公司正在进 不涉及购销业务 不涉及购销业务
行注销
碳纤维、玻璃纤维等 双方均拥有完整、独立的采 重合客户情况请见
上伟碳纤 复合材料的研发、生 购与销售团队及渠道，不存 本回复第19.2题
产及销售 在人员、渠道重合的情况
台湾上伟碳 2019年9月新设成立， 尚未开展实际经营 尚未开展实际经营
纤 尚未开展实际经营
上品阜宁投 股权投资 不涉及 不涉及
资咨询服务
有限公司
上创投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
上利投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
蔡氏实业有 双方均拥有完整、独立的采
限公司 啤酒酿造 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
蔡思联合餐 双方均拥有完整、独立的采
饮有限公司 食品 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
上纬谅茶文 基金会 不涉及 不涉及
化基金会
晧晟股份有 双方均拥有完整、独立的采
限公司 健身用品 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
（3）是否影响发行人的独立性
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
3. 发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系
经核查，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
4. 相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业均为发行人关联方。报告期内，发行人与Strategic萨摩亚、上纬企业、上伟碳纤曾发生关联交易，相关交易事项已在招股书中完整披露，相关交易定价公允，不存在非经营性的资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、技术等方面独立于发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业，发行人具有完整的采购、销售等业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主要客户、主要供应商存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价公允，不存在非经营性资金往来，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十二、 《问询意见》之问题36：关于停、限产风险
招股说明书披露了“停、限产风险”，报告期内，公司子公司上纬江苏受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，主动实施停产整改，上纬江苏停产。
请发行人披露上纬江苏的生产经营内容，停、限产的具体影响，并在重大事项提示“停、限产风险”中补充披露受停、限产影响的固定资产情况。
请发行人说明：（1）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求、上纬江苏的整治进展和验收情况；（2）政府主管部门对相关化工园区具体企业的整治、关停要求是否涉及上纬江苏及发行人的主要客户、供应商，上纬江苏停产对发行人具体产品产能、产量、销量、售价、主要原材料采购价格及相关客户、供应商合作关系的具体影响；（3）整治、关停要求涉及发行人主要客户、供应商的，定量分析对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，并作重大事项提示。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 实地走访，并访谈阜宁县政府、环保局、应急管理局等相关部门工作人
员；2. 查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；3. 查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；4. 查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
5. 查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批示文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等文件。
根据相关要求，全市化工企业复产需要由企业整改并提出复工申请，园区初审，区（县）级验收、市级复核，涉及安监、环保、消防等各部门。
根据上纬江苏所在地政府主管部门及园区在复产验收中出具的意见，针对上纬江苏的具体整改事项、整治要求（节选摘录）如下：
整改事项 整治要求
公司主要负责人、技术负责人、安全负责人的任提交公司主要负责人、技术负责人、安全负
命（变更），未经应急管理局专业能力审核。 责人相关资料，由县应急管理局组织专项报
告会评审。
公司聚合岗位只有一人持证上岗，每班至少有两组织公司相关岗位员工尽快参加相关培训，
名人员持证上岗，持证人数不足；公司胺基化岗完成考核后。严格按照相关岗位要求，安排
位只有一人持证上岗，每班至少有两名人员持证足额的持证员工轮岗。
上岗，持证人数不足。
未按国家标准要求设置双重电源供电。 按国家标准要求设置双重电源供电。
热塑性树脂将引发剂（催化剂）由偶氮二异丁腈委托第三方出具“偶氮二异丁腈”引发剂变
变更为2,2’-偶氮二(2-甲基丁腈)为重大变更，未 更及工艺变更安全专项论证报告，由县应急
办理变更手续的安全专项评审。 管理局组织专家评审。
未开展安全仪表系统安全完整性（SIL）等级评 按要求开展安全仪表系统安全完整性（SIL）
估或验算。 等级评估或验算。
在安评报告中对固体废物贮存、利用处置环
危险废弃物贮存环节的安全性问题。 节进行安全性评价，并按标准规范设计、建
造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设
备。
公司防火涂料涂刷不足等其他安全隐患整改。 尽快完成隐患整改闭环工作（报告、复核）。
（二）上纬江苏的整治进展和验收情况
1. 整治进展
在响水“321”特别重大爆炸事故发生后，上纬江苏积极配合采取措施开展停产整治工作，从技术、工艺、设备、人员和管理的各个环节认真自查，聘请第三方机构提出针对性、有效性的整改方案。上纬江苏按照政府相关主管部门的要求，根据第三方专业机构给出的整改方案和清单，对环保设施、工程工艺、危废处置等方面进行整改。具体整治进展情况如下：
（1）2019年3月22日，爆炸事故发生后的第一时间，上纬江苏积极配合省市化工产业安全环保整治要求，全面停产，并立即组织成立复工专案领导小组，对照园区下发的停产整治的相关要求，针对性地制定整改方案；
（2）2019年4月起，上纬江苏根据《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）等相关文件做安全环保隐患排查整改；
（3）2019年8月，上纬江苏委托第三方专业机构编制安全、环保一企一策整改方案；对照具体整改方案，上纬江苏逐项进行整改；
（5）2019年12月，上纬江苏主要负责人、技术负责人、安全管理人员通过县应急管理局专业能力审核；相关岗位工作人员完成安全培训考核，取得资质证书；同月，上纬江苏就引发剂变更通过现应急管理局组织的安全专项评审；并完成防火涂料涂补等整改事项。
2. 验收情况
根据发行人提供的相关文件及说明，上纬江苏目前的复产验收情况如下：
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县工信局、应急管理局、生态环境局等政府部门和第
三方机构参加初审并出具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏
进行初审，对存在的问题依要求落实整改。
2020年1月2日，上纬江苏完成相关整改，阜宁高新技术产业开发区管委会委托第三方专业机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核查表》、《上纬（江苏）新材料有限公司安全初审核查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县政府完成复产验收工作并进行公示。
2020年2月20日，阜宁县政府向盐城市主管部门上报上纬江苏复产验收申请；3月11日，盐城市工信局发文，要求盐城市安监、环保、消防等五部门在3月18日前完成上纬江苏复产验收检查并将检查结果上报到工信局。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
第二部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2019年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行的重大诉讼情况详见本补充法律意见书正文第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，该等案件均系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于发行人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营不构成重大不利影响。除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。受江苏省盐城市响水县“321”特别重大爆炸事故影响，应所在阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏自2019年3月22日起停工，并开展安全检查以排除风险隐患。截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。受新冠肺炎疫情影响，马来西亚政府于2020年3月18日起施行“行动管制令”，发行人子公司上纬马来西亚停工。前述停工不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.经本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为36,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过4,320万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为36,000万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据申万宏源出具的《上纬新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“四、发行人的设立”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人间接控股股东上纬投控吸收合并发行人间接控股股东上纬企业，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控已向主管机关提交了合并变更登记申请，目前尚未完成变更登记，上纬企业暂时仍保有法人地位，尚未完成注销。关于上纬企业筹划注销的具体进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“十、《问询意见》之问题22：关于独立性”部分所述。除前述情形外，补充事项期间，发行人的股东情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无实际控制人的状态未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，且该等股份不存在被质押、冻结、查封或其他重大权属争议的情形。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司上纬天津取得的《安全生产标准化证书》（津AQBWHⅡ201700004）有效期已届满。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营资质未发生变更，发行人从事业务所需的经营许可继续有效。
（三）根据境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境外子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚业务经营活动没有发生重大变更，发行人境外子公司未受到任何行政处罚。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务没有发生过变更，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（五）根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行2017年度、2018年度以及2019年度的营业收入超过99%源自其主营业务。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR萨摩亚 直接持有发行人71.73%股份，为发行人控股股东
2 Strategic萨摩亚 直接持有发行人17.02%股份，并持有SWANCOR萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东
3 上纬企业 持有Strategic萨摩亚100%股份，为发行人间接控股股东
4 上纬投控 持有上纬企业100%股份，为发行人间接控股股东
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人5%以上股份
3. 发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长、总经理
2 汪大卫 发行人董事、副总经理
3 郭世荣 发行人董事
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 甘蜀娴 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人财务负责人、董事会秘书
4. 与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 其他直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 金风投控 直接持有发行人10%股份的股东
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控董事长；上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic
萨摩亚董事
2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
7 刘仲明 上纬投控独立董事
8 詹明仁 上纬投控总经理
7. 除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 上伟碳纤 上纬投控持有83.89%股权，发行人董事长、总
经理蔡朝阳担任其董事长
2 台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任其董事长
发行人监事会主席甘蜀娴现担任其董事；报告期
3 上纬新能源股份有限公司 内上纬投控曾持有100%股份，发行人董事长、
总经理蔡朝阳曾担任其董事长
4 上品阜宁投资咨询服务有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任其执行董事、总经理
5 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任其董事
6 海洋国际投资股份有限公司 上纬企业持有7.5%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任其董事
7 海洋风力发电股份有限公司 海洋国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳担任董事
8 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德合计持有82%股权
9 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德合计持有61.2%股权
序号 关联方名称 关联关系
10 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持有100%股权，发行人董事
长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任其董事
11 晧晟股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德持有
30%股权并担任其董事
12 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡
孝纬、蔡孝德合计持有100%出资额
13 纬港投资 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任其
董事
14 FRIENDLY萨摩亚 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任其
董事
15 大日光能源科技有限公司 发行人监事会主席甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股
100%并担任其董事长
16 南京汽轮电机长风新能源股份有 发行人监事刘烜担任其董事
限公司
17 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任其董事
18 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任其董事
19 北京凯普林光电科技股份有限公 发行人监事刘烜担任其独立董事
司
20 江瀚（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
其执行董事、经理
21 潮溪（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
其执行董事、经理
22 北京天勤兴业投资管理有限公司 发行人独立董事闫晓旭持股100%并担任其执行
董事、经理
23 长城新盛信托有限责任公司 发行人独立董事闫晓旭担任其董事
24 JN TechnologiesPte Ltd 发行人独立董事成汉颂持股86.5%并担任董事、
总裁
25 GRCManagersLimited（国富绿景 上纬投控独立董事王秀钧担任执行合伙人
创投）
8. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 新疆金风科技股份有 持有金风投控100%股权
限公司
9. 发行人的控股子公司序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
10.其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
(4)报告期内曾担任过发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密
切的家庭成员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 简伯然 报告期内曾任发行人董事、总经理
2 曹志刚 报告期内曾任发行人董事
3 洪金旭 报告期内曾任发行人董事
4 洪玫菁 报告期内曾任发行人财务负责人
5 其他关联自然人 上述关联自然人的关系密切的家庭成员
(5)报告期内曾担任过直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 谈骏嵩 报告期内曾任上纬投控董事
2 王百贵 报告期内曾任上纬投控董事
3 黄正利 报告期内曾任上纬投控独立董事
4 李元栋 报告期内曾任上纬投控独立董事
5 余仕文 报告期内曾任上纬投控监察人
(6)报告期内曾存在关联关系的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 海能国际投资股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
董事长
2 台湾离岸运维服务股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
序号 关联方名称 关联关系
董事长
3 海能风力发电股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
董事长
4 阜宁上质咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
5 阜宁上信咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
6 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
7 SHANG-WEIINVESTMENT Strategic萨摩亚持股100%，已于2017年7月注
CO.,LTD（Seychelles） 销
8 苏州爱康能源工程技术股份有限 发行人监事刘烜报告期内曾担任其董事
公司
9 汇能光电有限责任公司 发行人监事刘烜报告期内曾担任其董事
10 宁波天朔新能源投资有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事、总经理
11 北京金风科创风电设备有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事、总经理
12 金风环保有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任其董事
13 北京金风天通科技发展有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
14 甘肃金风风电设备制造有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
15 江苏金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
16 江西金力永磁科技股份有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任其副董事长
17 安阳金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事兼总经理
18 金风科技河北有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾为法定代表
人
19 北京天诚同创电气有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
11.其他根据实质重于形式原则认定的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐静铃 发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻
2 上海功成化工有限公司 发行人曾任董事、总经理简伯然的配偶报告期内
曾持股40%
12.在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》关
于关联方认定标准情形之一的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 购买原材料及商品、接受劳务：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上伟碳纤 购买原材料及商品 901,382.59 1,047,106.59 95,726.50
上纬企业 购买原材料及商品 - - 5,005,702.01
上纬企业 接受劳务 278,405.78 667,338.28 1,072,694.36 合计 1,179,788.37 1,714,444.87 6,174,122.87
① 向上伟碳纤购买商品
报告期内，发行人向上伟碳纤采购商品主要为预浸布。发行人采购预浸布主要用于转卖给连云港中复连众复合材料集团有限公司以及举办“上纬杯”全国大学生复合材料设计制作大赛，提供给参赛团队作为设计制作参赛作品的原材料。上伟碳纤给予一定折扣，销售单价较其他客户稍低，但高于其生产成本。报告期内，发行人向连云港中复连众复合材料集团有限公司转卖预浸布的价格为采购价加价6.2%左右，2019年6月30日之后发行人未再向连云港中复连众复合材料集团有限公司转卖预浸布。发行人向上伟碳纤采购金额占营业成本比重较小，对发行人经营及财务状况影响较小。报告期内发行人未向其他企业采购预浸布产品，预计未来年度采购金额将减小。
② 向上纬企业购买原材料及商品
2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，上纬企业将转让完成之后到货的原材料以及发生退货的产成品，全部转卖给上纬兴业，定价为成本价加1元新台币/kg。2018年起，上纬兴业未再向上纬企业采购原材料或商品。
③ 接受上纬企业提供的劳务
2016年4月，上纬企业在越南设立办事处，负责东南亚地区市场拓展及产品销售。2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，该办事处继续为上纬兴业提供服务，并按运营成本加计8%向上纬兴业收取劳务费。2019年初，上纬企业筹划注销该办事处，办事处人员从上纬企业离职，上纬兴业以顾问的形式聘请原办事处人员继续为其服务。
(2) 出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上伟碳纤 出售商品 6,561,255.98 3,302,633.33? 577,406.49
上海功成 出售商品 40,715,588.17 36,555,839.27 44,390,006.32 上纬企业 出售商品 - - 1,073,630.93
金风天通 出售商品 - - 9,789.74
上伟碳纤 提供劳务 151,050.00 - -
合计 47,427,894.15 39,858,472.60 46,050,833.48
① 向上伟碳纤销售商品
报告期内，发行人向上伟碳纤销售预浸料环氧树脂，用于上伟碳纤生产预浸布及碳纤维板材等产品。销售价格根据市场价格确定，与发行人销售给其他非关联方客户的价格基本一致。
② 向上海功成销售商品
上海功成为发行人经销商之一，报告期内，发行人曾任董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，认定上海功成为发行人关联方。发行人向上海功成销售商品分为自产产品、转卖产品两类，以转卖产品为主。其中，自产产品主要为乙烯基酯树脂，以市场价格定价，与同期销售给其他经销商的价格基本一致；转卖产品主要为基础环氧树脂，转卖价格为成本价加0.1元/kg，转卖是为增加公司采购总量，通过“以量制价”来提高与供应商的议价能力。
③ 向上纬企业销售商品
2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，但个别客户要求尚未履行完毕的销售合同必须由上纬企业履行，因此上纬兴业将相关商品销售给上纬企业，再由上纬企业销售给客户。关联销售定价为市场价减1元新台币/kg。2018 年起，上纬兴业与客户均直接签订销售合同，未再发生通过上纬企业转售的情况。
④ 向金风天通销售商品
2017年，发行人向金风天通销售商品，产品为风力发电环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
⑤ 向上伟碳纤提供劳务
2019 年，发行人向上伟碳纤提供多项产品检测服务。双方对所有检测服务均签订了合同，约定检测内容、检测标准及服务费用。上述检测服务内容与发行人拥有的技术设备条件相适应，具备真实的交易背景，服务费用定价公允且金额较小，对发行人经营及财务状况影响较小。
(3) 关联租赁
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁资 2019年度 2018年度 2017年度
产种类
发行人 上伟碳纤 房屋 18,673.02 20,021.25 4,594.59
上纬企业 上纬兴业 房屋 4,384,531.20 4,440,739.68 4,348,599.84
蔡朝阳 上纬兴业 房屋 30,096.00 29,264.40 -
徐静铃 发行人 房屋 120,000.00 120,000.00 120,000.00
上纬企业 上纬兴业 软件 3,350,880.00 3,599,756.28 3,307,716.00?
① 向上伟碳纤出租房屋
2017年9月1日至今，发行人将其名下位于上海市松江区松胜路618号公司厂区内的一间 40.5 平方米房屋出租给上伟碳纤，房屋用途为办公，合同约定月租金为人民币1,700元，与周边同类房屋租金价格相当，价格公允。
② 承租上纬企业房屋
2017年1月至今，上纬兴业承租上纬企业名下位于台湾南投市南岗工业区工业南六路5-11号的厂房，建筑面积约8,960平方米，用途为生产及办公，租期5年，合同约定月租金为1,669,200元新台币，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
③ 承租蔡朝阳房屋
2018年1月至今，上纬兴业承租蔡朝阳名下位于台湾南投市福兴里永鸣路156巷39号2楼的房屋用作员工宿舍，建筑面积113.08平方米，合同约定月租金为 11,000 元新台币，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
④ 承租徐静铃房屋
徐静铃为发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻，根据实质重于形式原则，认定徐静铃为发行人关联方。报告期内，发行人承租徐静铃名下位于上海市松江区新桥镇车新公路2号的房屋用作员工宿舍，建筑面积277平方米，合同约定月租金为人民币10,000元，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
⑤ 承租上纬企业SPA企业管理软件
2017年1月至今，发行人承租上纬企业SAP企业管理软件（以下简称“SPA系统”）。SAP系统由上纬企业采购取得，发行人向上纬企业租用其中部分账号，并依据其租用的账号数量占比，以及系统的采购及运营成本，向上纬企业支付相应租金。
发行人制定了专门的信息系统管理制度，对权责划分、账号管理、权限管理、软硬件管理等内容进行了规定，并对各项潜在风险制定了具体的控制措施；SAP设备存放在上纬兴业位于台湾南投的机房，由发行人资讯部员工负责运营管理，未经发行人审批同意关联方人员不得进入机房；发行人租用的SAP账号完全独立使用，构成完整、独立的业务及财务系统，与关联方账号不存在交叉、混同使用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已聘请专业机构，正在将关联方数据全部剥离至其他服务器，以实现与控股股东之间SAP系统的完全隔离。
2. 偶发性关联交易
(1) 关联担保
报告期内，上纬企业为发行人子公司上纬天津、上纬兴业贷款提供担保，贷款主要用于采购原材料及企业日常运营。具体情况如下：
交易内容 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
上纬企业 上纬天津 400万美元 2016.02.16 2017.02.15 是
交易内容 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
为发行人 400万美元 2015.06.25 2016.06.25 是
子公司提
供担保 400万美元 2017.02.20 2018.02.20 是
8,000万新台币 2016.12.27 2017.12.27 是
上纬兴业 10,000万新台币 2017.01.13 2018.01.13 是
7,000万新台币 2017.04.18 2018.01.17 是
担保费 上纬企业未向上纬天津收取担保费，向上纬兴业按每年1%收取担保费，报告期
内，合计支付担保费人民币168,890.34 ?元
审批情况 上述担保均通过上纬企业董事会审批
(2) 资金拆借
报告期内，发行人及其子公司向上纬企业、Strategic萨摩亚拆入及归还资金，主要用于采购原材料及日常运营。具体情况如下：
交易内容 资金来源 拆入金额 用款主体 起始日 到期日
上纬企业 5,000万新台币 上纬兴业 2018.05.07 2018.05.31
拆入资金 Strategic
萨摩亚 98万美元 上纬新材 2013.12.20 2017.12.19
资金拆借 报告期内，发行人及其子公司分别于2017、2018年向上纬企业、Strategic萨摩
利息 亚支付资金拆借利息合计人民币77,562.32元、14,577.44万元。
余额情况 报告期内关联方资金拆借已全部结清
审批情况 上纬企业、Strategic萨摩亚资金拆借均通过董事会审批
(3) 关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上纬企业 预付专利购买款 5,174,371.00 - -
上纬企业 购买专利技术 - - 15,145,956.00
上纬企业 购买商标 - - 2,474,170.00
上伟碳纤 购买固定资产 - 3,127.45 -
合计 5,174,371.00 3,127.45 17,620,126.00
①预付专利购买款
2019年12月，上纬企业将其名下与发行人主营业务相关的全部专利转让予发行人，转让价格为人民币5,174,371.00元（含税）。专利转让具体情况请参见本补充法律意见书第二节第二部分第十项“发行人的主要资产”部分所述。前述转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟资产收购涉及上纬企业股份有限公司拥有的五项专利所有权市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10531号）确认的评估价格为定价依据。
②购买上纬企业专利、非专利技术、商标
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，发行人进行了同一控制下的资产重组。重组具体情况请参见《律师工作报告》第二节第十二项“发行人的重大资产变化和收购兼并”之“（二）发行人报告期内重大收购兼并行为”部分所述。
③购买上伟碳纤固定资产
2018年7月，因个别人员从上伟碳纤调动至上纬新材任职，发行人向上伟碳纤购买其所使用的旧笔记本电脑一台，价格为3,127.45元，按账面净值作价。
(4) 支付关联方代垫费用
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上纬企业 支付关联方代垫 106,963.48 - -
费用
2019 年上半年，上纬兴业为上纬新能源股份有限公司代垫费用系由于上纬兴业派遣员工为上纬新能源股份有限公司提供技术服务，根据双方约定，差旅费用由上纬新能源股份有限公司承担，上纬兴业为其垫付差旅费，已于2019年6月30日前全部收回。
3. 关联方应收应付款项余额
报告期内关联方应收应付款项余额变化情况如下：
单位：元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上纬碳纤 2,678,972.00 1,739,640.63 138,985.60 应收账款
上海功成 1,907,481.71 972,470.60 2,425,784.24
其他应收款 上纬碳纤 - 14,833.50 5,100.00
合计 4,586,453.71 2,726,944.73 2,569,869.84
其他非流动资产 上纬企业 5,174,371.00 - -
-预付款项
合计 5,174,371.00 - -
上纬企业 - 546,637.54
应付账款
上伟碳纤 452,970.00? -
上纬企业 1,040,290.64 5,991,732.49
其他应付款
Strategic萨摩亚 241,787.70 - -
合计 241,787.70 1,493,260.64 6,538,370.03
发行人与上伟碳纤、上海功成的应收账款均为采购商品产生；与上伟碳纤的其他应收款为应收房屋租金及检测服务费。
发行人与上纬企业的预付账款为预付专利购买款。
发行人与上纬企业、上伟碳纤的应付账款为销售商品产生；发行人与上纬企业的其他应付款2016年末为应付无形资产使用费，2017年末主要为应付无形资产转让费及应付SAP使用费；2018-2019年末主要为应付SAP使用费；2016年末发行人与Strategic萨摩亚其他应付款为资金拆借利息。
4. 关联交易的公允性
经本所律师核查，针对2017年度、2018年度、2019年1-6月发生的关联交易事项，已由发行人第一届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会对相关交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。发行人独立董事已于2019年9月19日出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合公司业务发展需要，关联交易定价按不高于同类交易的市场价格协商议定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。
针对补充事项期间新增关联交易，发行人董事会及股东大会已进行事前审议，独立董事对该等交易相应出具了独立意见。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资设立的子公司有效存续。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》披露的发行人拥有的土地使用权、房屋所有权的情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人名下知识产权新增及变更情况如下：
1. 注册商标
(1) 发行人及其子公司拥有的境内注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司名下无其他新取得的境内商标。《律师工作报告》已披露商标的变更情况如下：
序 商标权人 商标文字或图案 申请号/注册号 类别 专用权期限
号
1 发行人 6348232 17 2020.03.21.至
2030.03.20
2 发行人 6266288 1 2020.03.21.至
2030.03.20
3 发行人 6266287 2 2020.03.21.至
2030.03.20
4 发行人 6266285 19 2020.03.07.至
2030.03.06
5 发行人 6266292 1 2020.03.21.至
2030.03.20
6 发行人 6266291 2 2020.03.21.至
2030.03.20
7 发行人 6266290 17 2020.03.07.至
2030.03.06
序 商标权人 商标文字或图案 申请号/注册号 类别 专用权期限
号
8 发行人 6266289 19 2020.03.07.至
2030.03.06
(2) 发行人及其子公司拥有的境外注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司名下无其他新取得的境外商标。
2. 专利
(1) 发行人及其子公司拥有的境内专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司在中国境内新增专利4项，具体情况如下：
序 专利权 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号 人
1 发行人 一种具有前缘梁 2019203414524 实用新型 2019.03.18 原始取得
结构的风电叶片
2 发行人 一种接触式引伸 2019205314319 实用新型 2019.04.18 原始取得
计防失稳装置
3 发行人 一种用于加强片 2019208345643 实用新型 2019.06.04 原始取得
粘贴的工装
4 发行人 一种高安全性堆 2019200416157 实用新型 2019.01.10 原始取得
高机
本所律师认为，发行人拥有的上述新增专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
(2) 发行人及其子公司拥有的境外专利权
根据发行人提供的资料、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至2020年3月30日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人无新增境外专利权。
鉴于上纬企业筹划与上纬投控合并，在梳理上纬企业名下专利及相关非专利技术时，发现存在部分与发行人主营业务相关的专利技术未于2016年重组时一并转让予发行人。2019年12月，发行人与上纬企业签署《技术转让合同》，约定上纬企业将如下与发行人主营业务相关的专利全部转让予发行人。本次专利转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟资产收购涉及上纬企业股份有限公司拥有的五项专利所有权市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10531号）确定的评估价值作为作价依据。截至本补充法律意见书出具之日，本次专利转让涉及的专利尚未完成权属变更登记。
序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 上纬企业 2015107769796 中国 发行人
2 上纬企业 I603837 台湾地区 发行人
3 上纬企业 分支状热塑性复合材料及其制 10,377,869 美国 发行人
备方法
4 上纬企业 6285984 日本 发行人
5 上纬企业 10-1797999-0000 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单官能基
一级胺硬化剂及／或双官能基
6 上纬企业 二级胺硬化剂之混合物作为预 I610974 台湾地区 发行人
浸料之用途、含有该混合物之复
合材料及其制备方法
7 上纬企业 热塑性环氧树脂基配方、预浸 I627198 台湾地区 发行人
8 上纬企业 料、复合材料及其制造方法 US20170218113A1 美国 发行人
9 上纬企业 2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10 上纬企业 I572484 台湾地区 发行人
11 上纬企业 2016103701661 中国 发行人
12 上纬企业 环氧树脂寡聚物 I583715 台湾地区 发行人
13 上纬企业 US20170247500A1 美国 发行人
（四）发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为78,700,479.07元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（六）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下无新增租赁房产。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同更新如下：
1. 融资与担保合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的融资合同情况如下：
(1) 2019年4月26日，上纬天津与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订《授信额度协议》（津中银司授R2019001汉沽），授信额度为人民币3,000万元，授信额度的使用方式为循环使用，授信期间为2019年6月1日起至2020年5月31日。
2019年4月26日，发行人与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订《最高额保证合同》（津中银司授R2019001汉沽-B），约定发行人为上纬天津与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订的前述《授信额度协议》以及其项下实际发生的全部债务提供连带责任保证担保。
(2) 2019年10月12日，上纬兴业与台湾国泰世华商业银行签订《综合授信约定书》，授信额度为新台币1亿元，授信期限为2019年10月12日起至2020年10月12日。
(3) 2019年5月31日，上纬兴业与台湾第一商业银行签署《综合授信契约》，契约总额度新台币2亿元，授信期间为2019年5月31日起2020年5月31日。
(4) 2019年5月31日，上纬兴业与台湾兆丰国际商业银行签署《综合授信契约书》（（108）南投企金字第133-2号），授信总额度新台币1亿元，授信期间为2019年9月21日起2020年9月20日。
(5) 2019年12月，公司与中国银行股份有限公司上海市松江支行签订《授信额度协议》（2019年松授字139号），授信额度为人民币4,350万元，授信额度的使用方式为循环使用，授信期间为2019年12月18日至2020年9月2日。
(6) 2020年3月，上纬兴业与台湾银行股份有限公司签订《综合授信契约》，契约授信总额度为新台币13,000万元，授信期间为2020年3月16日起2021年3月16日。
2. 销售合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同（订单）或重大销售框架协议如下：
序 客户名称 销售产品 合同金额 签约日期/合同期限
号
1 国电联合动力技术有 风机原材料叶片灌注树 26,716.80 2019.07-2020.04.30
限公司 脂 万元
通榆县三一风电装备 灌注环氧树脂及灌注树 以年度实
2 技术有限责任公司 脂固化剂、手糊环氧树 际销售额 2019.08.15-2020.08.14
脂及其固化剂 为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
3 限公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
大连双瑞风电叶片有 以年度实
4 限公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
5 限公司德州分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
6 限公司鄂尔多斯市分 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
公司 为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
7 限公司哈密分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
8 限公司盐城分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
9 限公司张家口分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
灌注环氧树脂及灌注树 以年度实
10 三一集团有限公司 脂固化剂、手糊环氧树 际销售额 2020.03.30-2021.03.31
脂及其固化剂 为准
3. 采购合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同（订单）或重大采购框架协议如下：
序 供应商名称 合同内容 合同金额 签约时间/合同期限
号
序 供应商名称 合同内容 合同金额 签约时间/合同期限
号
赢创特种化学（上海） 采购异佛尔酮二 以协议期限内
1 有限公司 胺 实际采购额为 2018.01.01-2022.12.31
准
Huntsman (Singapore) 以协议期限内
2 PteLtd.;Huntsman 采购聚醚胺 实际采购额为 2018.01.01-2020.12.31
ChemicalTrading
(Shanghai) Ltd. 准
国乔石油化学股份有 以协议期限内
3 限公司 采购苯乙烯 实际采购额为 2020.01.01-2022.12.31
准
上海翌励实业有限公 以协议期限内
4 司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
蓝海宏业（天津）物流 以协议期限内
5 有限公司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
上海大有物流有限公 以协议期限内
6 司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为2,505,286.39元，发行人其他应付款余额为26,268,053.12元。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的章程未发生变化。
十四、 发行人的组织机构及有效运行
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开过股东大会，共召开过3次董事会、3次监事会。
上述董事会、监事会能按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定执行，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）根据毕马威会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间执行的主要税种、税率未发生变化。经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
（二）根据毕马威会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发 生重大变化。
（三）根据国家税务总局上海市松江区税务局于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果》，发行人自2017年1月1日起至2019年12月31日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。根据国家税务总局阜宁县税务局于2020年1月14日出具的《证明》，上纬江苏已依法在该局办理了税务登记，自2017年1月1日起至2019年12月31日，上纬江苏所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也不存在受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局分别于2019年7月8日、2019年12月4日出具的《证明》，上纬天津自2016年1月1日起至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜；上纬天津自2019年7月1日至2019年11月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。因前次纳税证明出具日距今不足半年，上纬天津主管税务部门不予开具新的纳税证明。经发行人书面声明并经本所律师检索国家税务总局天津市税务局官方网站（http://tianjin.chinatax.gov.cn/）公示信息，自2019年12月1日起至2019年12月31日，上纬天津不存在受到税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料、毕马威会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目名称 金额（元） 批准文件或依据
支持自主品牌建设 上海市松江区经济委员会《关于组织申报2019
1 发展扶持补贴 15,000.00 年度松江区产业转型升级发展专项资金（自主
品牌建设项目）的通知》（2019年3月10日）
松江区人力资源和 《松江区关于加快G60科创走廊人才高地建设
2 社会保障局人才发 80,448.96 的实施办法》
展基金
天津市滨海新区人 《市人力社保局市财政局关于进一步加强失
3 力资源和社会保障 22,243.02 业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发
局稳岗补贴 〔2018〕22号）
本所律师核查后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
根据上海市松江区生态环境局于2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间，未受到行政处罚。根据盐城市阜宁生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，上纬江苏自2017年1月1日至证明出具之日的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。根据天津经济技术开发区环境保护局于2020年3月2日出具的《证明》，上纬天津自2019年7月1日至2019年12月31日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
补充事项期间，发行人及其子公司的主要产品符合国家及行业质量标准。
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。经发行人书面声明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）公示信息，自2019年8月1日起至2019年12月31日，发行人不存在因违反市场监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。根据阜宁县市场监督管理局于2020年1月21日出具的《证明》，自2019年7月1日至证明出具之日，上纬江苏严格遵守国家和地方产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
（三）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2.社会保险和住房公积金缴纳情况
补充事项期间，发行人及其境内子公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司共有正式员工211名，发行人及其境内子公司为204名员工缴纳了社会保险和住房公积金，占员工总人数的96.68%。发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金缴纳人数与当月员工人数存在少量差异的原因主要为：（1）公司及子公司上纬天津、上纬江苏的个别员工为中国台湾籍，公司为其按照台湾地区相关法律法规规定缴纳劳健保；（2）部分员工入职当月，未能及时在当月为其缴纳社会保险或住房公积金；（3）部分员工离职当月，已为其缴纳了社会保险或住房公积金。
3.政府主管部门关于补充事项期间发行人社会保险及住房公积金缴纳情况的意见
上海市松江区人力资源和社会保障局于2020年1月9日出具《证明》，确认自2017年1月1日至2019年12月31日，在松江区未发现上纬新材因违反劳动保障法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
上海市社会保险事业管理中心于2020年1月9日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，确认截至2019年12月上纬新材的缴费状态为正常缴费，无欠款。
上海市公积金管理中心于2020年1月10日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认上纬新材于2001年11月建立住房公积金账户，截至2019年12月上纬新材住房公积金账户处于正常缴存状态，未有被该中心行政处罚记录。
天津经济技术开发区人力资源和社会保障局于2020年1月17日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至2019年12月31日，未接到过关于上纬天津违反国
家和地方劳动相关法律法规和规章规定的举报投诉，未对上纬天津进行过行政处
罚。
天津市住房公积金管理中心开发管理部于2020年1月14日出具《证明》，确认上纬天津自开户缴存至证明出具之日，未受到该中心行政处罚。
阜宁县人力资源与社会保障局于2020年1月15日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至2019年12月31日，上纬江苏严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，依法与员工签订劳动合同，为员工足额缴纳社会保险（含养老保险、失业保险及工伤保险），符合有关法律法规之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
阜宁县医疗保险基金管理中心于2020年4月2日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至证明出具之日，上纬江苏严格遵守有关企业职工基本医疗保险、生育保险缴纳管理相关法律法规的规定，依法及时、足额为公司员工缴纳医疗保险、生育保险，未发生欠缴漏缴的情况，不存在因违反有关规定而受到处罚的情形。
盐城市住房公积金管理中心阜宁管理部于2020年4月2日出具《证明》，确认上纬江苏已依法开设住房公积金账户，自2019年7月1日起至2020年2月，上纬江苏遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，依法及时、足额为公司员工缴纳住房公积金，未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，不存在因违反有关规定而受到该中心或下属机关处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的发行人及其境内子公司尚未了结的重大诉讼进展情况如下：
1. 上纬天津诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
2016年4月，上纬天津向保定市中级人民法院提交《民事起诉状》，因被告中航惠腾风电设备股份有限公司（简称“中航惠腾”）拖欠支付货款，请求：（1）判令中航惠腾向上纬天津支付货款人民币28,487,688元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费用由中航惠腾承担。2016年7月4日，保定市中级人民法院出具《民
事判决书》（（2016）冀06民初100号），判决被告于判决生效之日起10日内，
偿还上纬天津货款28,487,688元和利息，并支付案件受理费184,238元。2016年
8月，因中航惠腾未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬天津
向保定市中级人民法院申请强制执行。2017年2月，上纬天津向保定市中级人
民法院申请冻结中航惠腾在经营活动中利用中航工业集团财务有限责任公司在
中国建设银行账户的存款3000万元。2017年3月，案外人中航工业集团财务有
限责任公司对前述冻结存款提出异议。2017年4月13日，保定市中级人民法院
出具《执行裁定书》（（2016）冀06执148号），驳回中航工业集团财务有限责任
公司的异议请求。2018年9月20日，保定市中级人民法院出具《执行裁定书》
（（2018）冀06执异136号），因中航惠腾破产，裁定终结对中航惠腾的执行，
上纬天津未执行到款。
截至2019年12月31日，公司向中航惠腾的应收账款为28,487,688元，公司已按100%的计提比例计提坏账准备共28,487,688元。
2. 上纬新材诉河北可耐特玻璃钢有限公司及其关联企业系列买卖合同纠纷案
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北可耐特玻璃钢有限公司（简称“可耐特玻璃”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币126,440元及逾期付款利息损失；（2）本
案诉讼费由被告承担。2019年4月12日，上海市松江区人民法院出具《民事判
决书》（（2018）沪0117民初19444号），判决被告于判决生效之日起10日内，
偿还上纬新材货款126,440元和利息，并支付诉讼费3,389元。2019年7月22
日，因可耐特玻璃未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材
向上海市松江区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，本案
尚在执行过程中，尚未执行到款。
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告衡水劲松复合材料有限公司（简称“衡水劲松”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币1,619,895.60元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费由被告承担。2019年2月25日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初19447号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿还上纬新材货款1,619,895.60元和利息，并支付案件受理费19,379元，减半收取9,689.50元。2019年6月28日，因衡水劲松未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年9月16日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执3723号），因被执行人无其他可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北可耐特石油设备有限公司（简称“可耐特石油设备”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币198,800元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费由被告承担。2018年12月18日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初19451号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款198,800元和利息，并支付案件受理费4,276元，减半收取2,138元。2019年4月2日，因可耐特石油设备未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年10月28日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执3737号），因被执行人无其他可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年11月12日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司（简称“可耐特冶金”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告偿付货款人民币1,643,054.98元；（2）本案诉讼费用由被告承担。2019年4月12日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初20140号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款1,643,054.98元，并支付案件诉讼费20,148元。2019年7月22日，因可耐特冶金未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年11月25日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执4734号），因被执行人无可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年12月4日，上纬天津向天津市滨海新区人民法院提交《民事起诉状》，因被告可耐特冶金拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币4,021,500元；（2）判令被告向原告支付违约金人民币54,450元及至实际付款日的违约金；（3）本案全部诉讼费用由被告承担。2019年7月25日，天津市滨海新区人民法院出具《民事判决书》（（2018）津0116民初50339号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款4,021,500元及违约金，并支付案件诉讼费45,007元。2019年11月7日，因可耐特冶金未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬天津向天津市滨海新区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在执行过程中，尚未执行到款。
截至2019年12月31日，公司向可耐特玻璃钢、衡水劲松、可耐特石油设备、可耐特冶金合计应收账款为7,609,690.58元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共7,609,690.58元。
除已披露的情形外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。发行人及其子公司于补充事项期间不存在重大行政处罚的情况。
（二）经本所律师核查，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人董事长、总经理蔡朝阳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充事项期间发生的上述重大事项不会影响发行人本次发行上市，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................161
第二节 正文.............................................................................................................163
第一部分《问询意见》的回复.............................................................................163
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人....................................163
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司................................................180
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控....................187
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控.....190
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术..............................192
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质..........................................203
七、 《问询意见》之问题14：关于环保..................................................213
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务..................................221
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购......................................222
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性..............................................223
十一、《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业..............230
十二、《问询意见》之问题36：关于停、限产风险..................................239第二部分 行政处罚专项意见.................................................................................244第三节 签署页.........................................................................................................245
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2020年1月17日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]29号）（以下简称“《问询意见》”），本所律师对《问询意见》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。2020年5月7日，盐城市应急管理局对发行人子公司上纬江苏下发了《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号）（以下简称“行政处罚”），本所律师特就行政处罚涉及的法律事项进行专项核查。基于上述补充及专项核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分《问询意见》的回复
一、《问询意见》之问题1：关于无实际控制人
招股说明书披露，发行人无实际控制人。蔡朝阳控制上纬投控（发行人间接控股股东）合计12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控22.93%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为35.30%。上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控22.93%股份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成控制关系。此外，任一单一股东无法对上纬投控股东会及董事会形成控制。自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提名。
请发行人说明：（1）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程；（2）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况；（3）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用；（4）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管。
请发行人补充披露：（1）上纬投控目前的股权结构；（2）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺；（3）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致。
请保荐机构及发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5，并结合台湾地区律师意见进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于2020年4月27日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2. 查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3. 查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4. 对上纬投控董事进行访谈；
5. 对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6. 查阅上纬投控最近三年的年度报告；
7. 查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
8.取得发行人持股5%的股东出具的关于公司无实际控制人的书面说明；
9.查阅发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；
10. 查阅发行人现行有效的公司章程及各项内部控制管理制度；
11. 查阅发行人工商档案；
12. 取得发行人书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程
1. 上纬投控历次股东会情况
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开5次股东会，历次股东会的出席及表决情况汇总如下：
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
出席股东持股
数占已发行股 59.92% 51.99% 58.63% 60.77% 60.80%
数比例
表决过程 根据公司章程规定，以现场投票及电子投票方式结合进行表决
审议结果 所议议案均获 所议议案均 所议议案均 所议议案均 所议议案均
通过 获通过 获通过 获通过 获通过
蔡朝阳及其持 蔡朝阳、蔡孝 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡
股亲属出席情 毅、蔡孝纬、 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝
况（含委托他 蔡孝德、蔡朝 纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、
人出席） 金、叶素琴 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶
素琴 素琴 素琴 素琴
蔡朝阳及其出
席亲属持股数 18.64% 18.86% 19.78% 19.71% 22.19%
占已发行股数
比例
蔡朝阳表决意 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
蔡朝阳持股亲 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
属表决意见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
表决意见一致 100% 100% 100% 100% 100%
的占比
注：上纬投控系由上纬企业以股份转换方式设立，上纬企业于2016年5月31日召开的2016
年股东常会视为上纬投控发起人会议。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。上纬投控的历次股东会中，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属合计持股均未达到出席股东合计持股的半数，因此即便其一致行动，亦无法对上纬投控股东会形成控制。
报告期内，出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属包括蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德、蔡朝金、叶素琴五人。经本所律师访谈相关人员，确认该等人员所持上纬投控股份均系其以本人名义真实持有，不存在接受他人委托持股的情况，亦不存在任何股东权利受到限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。亲自出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，在股东会上认真听取各项议案，按照本人真实意愿行使表决权，未与任何其他股东达成一致行动的协议或意向，亦未在表决前征求蔡朝阳等其他人员意见；委托他人出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，均出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席。因此，虽然蔡朝阳持股亲属与蔡朝阳在股东会上的表决意见一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控历次董事会情况
上纬投控为台湾上市公司，依据其公司章程，设董事5-9人，除公司法及其他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。目前上纬投控董事会成员中独立董事已过半数，董事成员之间不存在关联关系，未达成一致行动的协议，任一董事均无法对董事会形成控制。
自上纬投控成立以来，上纬投控董事会成员构成如下：
董事姓名
期间 董事席位
非独立董事 独立董事
2016.5.31-2016.10.18 5名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 -
文、王百贵、蔡孝毅
2016.10.19-2019.5.30 2名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩 王秀钧、黄正利、李
3名独立董事 元栋
2019.5.31至今 3名非独立董事 蔡朝阳、陈贵端、杨盘 王秀钧、刘仲明、林
4名独立董事 江 圣忠、李瑞华
注：除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，
其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开36次董事会，历次董事会的出席及表决情况汇总如下：
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
董事会会议 3次 21次 12次
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 蔡朝阳、谈骏嵩、王秀 蔡朝阳、陈贵端、杨盘
应出席董事 文、王百贵、蔡孝毅 钧、黄正利、李元栋 江、王秀钧、刘仲明、
林圣忠、李瑞华
实际出席情况（含 上纬投控累计召开36次董事会，除2017年第一次董事会会议，独立董
委托出席） 事李元栋缺席外，其余35次会议，全体董事均亲自出席或委托其他董
事代为表决。
（1）在董事会召开之前，上纬投控会提前7天以上将议案及相关材料
提交给全体董事。
（2）董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根
据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事
成员在会上进行沟通讨论。
（3）部分议案经审计委员会、薪酬委员会审议通过后，再提交至董事
表决过程 会审议。目前上纬投控审计委员会、薪酬委员会的成员均为4名独立董
事。
（4）董事会会议过程中，公司相关人员在会上做专项报告，各位董事
在表决前充分发表意见，对于董事之间的分歧意见，在经过充分的讨论
协商后，均能达成一致意见。
（5）董事就各项议案进行表决，记录表决结果，会议决议在会议结束
后20日内提交至各位董事。
经全体出席董事一致 经全体出席董事一致 经全体出席董事一致
审议结果 同意，审议通过22项 同意，审议通过135项 同意，审议通过54项
议案，否决0项议案 议案，否决0项议案 议案，暂缓表决1项议
案，否决0项议案
除需要回避表决的议 除需要回避表决的议
蔡朝阳表决意见 均为同意 案外，均为同意 案、暂缓表决的议案
外，均为同意
蔡朝阳亲属表决 其他董事成员中，蔡孝 不涉及，董事会其他成 不涉及，董事会其他成
意见 毅为蔡朝阳亲属，蔡孝 员中，无蔡朝阳亲属 员中，无蔡朝阳亲属
毅表决意见均为同意
（二）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
1. 上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程
（1）具体过程
根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体讨论确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。具体过程如下：
上纬投控董事会首先向各现任董事及各方征询意见，了解上纬投控现阶段延揽人才的需求，经现任董事讨论后，首先确定拟提名人选的专业或行业背景。随后，各现任董事根据各自的专业背景及社会资源，分别去寻找符合上纬投控需要的人选，经过现任董事的集体讨论后，遴选形成初步的推荐名单。上纬投控就推荐人选的任职资格进行审查，并在征得当事人同意后，由蔡朝阳作为股东代表正式提名候选人。在提名董事候选人及其审议的过程中，各位独立董事均充分发表意见。
（2）历次提名及审议情况
上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立，并依台湾地区相关规定，自设立之日起在台湾交易所挂牌上市。2016年8月31日，上纬投控召开2016年第二次董事会，决议召开股东临时会并选举独立董事3名，并公开征集独立董事候选人。在征集独立董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。
2016年9月22日，上纬投控召开2016年第三次董事会会议，正式就蔡朝阳提名之三位独立董事候选人资格予以审查，并获得董事会无异议表决通过。2016年10月19日，上纬投控召开2016年第一次股东临时会议，选举王秀钧、黄正利、李元栋为公司独立董事，任期至2019年5月30日止。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，因上纬投控董事任期将届满，决议全面改选董事，选任董事7人（含独立董事4人）。在受理股东提名董事期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得候选人同意后，再由蔡朝阳以公司股东的身份予以提名。
2019年4月19日，上纬投控召开2019年第三次董事会会议，就董事被提名人资格、条件进行审查，提名股东蔡朝阳及被提名人王秀钧依法回避表决，由其余出席会议董事谈骏嵩、黄正利、李元栋（含2名独立董事）审议通过该提案。2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，选举蔡朝阳、陈贵端、杨盘江、王秀钧、刘仲明、林圣忠、李瑞华为公司董事，任期至2022年5月30日止。
（3）上纬投控现任董事会成员构成情况
根据上纬投控公开披露信息，上纬投控现任董事会成员构成如下：姓名 职务 学历 主要社会经历 专业/职
业背景
蔡朝 董事 台湾清华大学化学 主要在上纬投控及其下属企业任职，目前 化工专业
阳 长 工程学系，硕士 主要担任上纬新材董事长、总经理职务
台湾政治大学财政 逢甲大学会计系教授、系主任
陈贵 董事 研究所硕士；中国政 台湾仲裁协会仲裁人 注册会计
端 法大学经济法专业 台湾会计师公会常务理事 师
博士 建智联合会计师事务所会计师
植根法律事务所律师
杨盘 董事 台湾大学法律系 台湾商务仲裁协会仲诚人 律师
江 台中律师公会监事
杨盘江律师事务所律师
王秀 独立 美国史丹福大学经 国富绿景创投及大河资本执行合伙人 新能源行
钧 董事 济工程系统博士 天泰新能源董事长 业
台湾工研院材料与化工所所长
刘仲 独立 台湾清华大学化学 台湾工研院院长
明 董事 系学士；美国哥伦比 材料科学学会理事长 化工行业
亚大学化学系博士 化学会理事长
台湾高分子学会理事长
台湾中油公司董事长
台北大学经济学系 台湾经济部政务次长 能源化工
林圣 独立 学士；台湾大学经济 台湾经济部常务次长 行业、政
忠 董事 学系硕士 中华经济研究院台湾WTO中心执行长 府机构
台北市政府建设局局长
台湾工商协进会顾问
台积电副总经理及人资长
朗讯科技亚太区副总裁
李瑞 独立 美国史丹福大学商 宝丽来大中华区总经理 工商管理
华 董事 学院管理学硕士 台湾政治大学商学院教授
复旦大学管理学院特聘教授
清华大学EMBA教授
上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
2. 蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
在历次审议董事候选人过程中，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行充分讨论、协调取得一致意见的作用。报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳作为提名股东依法回避表决。
除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在亲属关系。蔡孝毅于2016年8月31日参加了上纬投控2016年第二次董事会，就选举3名独立董事事宜参与了集体讨论及表决。除此之外，蔡朝阳其他亲属未曾参与上纬投控审议董事候选人过程。
在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。对于上纬投控历次提名的董事候选人，独立董事在董事会审议中均表决同意。
综上所述，本所律师认为，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人实际系经上纬投控董事会集体讨论确定。且在上纬投控董事会完善独立董事设置后，在审议董事候选人资格、条件时，提名股东蔡朝阳回避表决，独立董事在审查董事候选人资格、条件时发挥重要作用。
（三）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用
经核查，2016年至今，蔡朝阳及其持股亲属中，仅蔡朝阳、蔡孝毅在上纬控投及其下属企业任职，具体任职及发挥作用情况如下：
姓 项目 上纬投控 上纬企业（已注销） Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
蔡 任职（承 现任董事长（2018年 现任董事长（2019年 董事 董事
朝 担的角 11月前同时兼任总 11月前同时兼任总
姓 项目 上纬投控 上纬企业（已注销） Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
阳 色） 经理） 经理）
公司主要业务为股 公司无经营 公司无经营
在实际经 公司无经营性业务， 权投资，以及少量的 性业务，蔡朝 性业务，蔡朝
营管理中 蔡朝阳在公司章程 技术研发及贸易业 阳作为公司 阳作为公司
发挥的作 规定范围内，履行相 务，蔡朝阳在公司章 董事，履行相 董事，履行相
用 应职责 程规定范围内，履行 应职责 应职责
相应职责
任职（承 曾任董事 2018年12月至2019
担的角 （2016.5.31-2016.10. 年12月任副课长 无 无
蔡 色） 18）
孝 在实际经 公司无经营性业务， 公司主要业务为股
毅 营管理中 蔡孝毅在公司章程 权投资，以及少量的
发挥的作 及法律规定范围内 技术研发及贸易业 无 无
用 履行相应职责 务，蔡孝毅履行基层
管理岗位职责
（四）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。基于上纬投控股权较为分散的客观事实，基于上纬投控公司章程，以及股东会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，认定上纬投控无实际控制人的合理性依据如下：
1. 上纬投控股权分散，任一股东无法控制股东会
上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
根据发行人提供的文件，截至2020年3月30日，上纬投控前十大股东持股合计36.44%，股权分散情况如下：
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
1至999 8,815 215,828 0.23%
1,000至5,000 8,202 15,835,154 16.94%
5,001至10,000 923 7,286,522 7.79%
10,001至15,000 268 3,442,642 3.68%
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
15,001至20,000 136 2,501,604 2.68%
20,001至30,000 144 3,693,858 3.95%
30,001至40,000 45 1,598,255 1.71%
40,001至50,000 37 1,710,107 1.83%
50,001至100,000 69 5,030,982 5.38%
100,001至200,000 25 3,186,558 3.41%
200,001至400,000 19 5,358,810 5.73%
400,001至600,000 6 2,733,000 2.92%
600,001至800,000 5 3,492,069 3.73%
800,001至1,000,000 1 823,071 0.88%
1,000,001以上 12 36,596,144 39.14%
合计 18,707 93,504,604 100.00%
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
因此，上纬投控任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。
2.任一董事或股东均无法控制董事会
根据上纬投控于台湾证券交易所披露的信息及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，自上纬投控2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立以来，除2016年5月31日至2016年10月18日期间，上纬投控董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事人数均依章程规定，至少维持在5人以上，董事会成员均不存在关联关系，任一董事无法控制董事会。根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。鉴此，上纬投控召开董事会并形成有效决议必须有独立董事出席。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控公司章程规定董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。因此，上纬投控不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，董事之提名系由董事会审议决定，不存在任何一名股东通过其提名的董事控制上纬投控的董事会，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。
经本所律师核查后确认，上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不存在实际控制人。
综上所述，报告期内，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控不存在实际控制人，进而认定发行人不存在实际控制人。因此，本所律师认为，认定发行人无实际控制人具备合理性。
（五）进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管
1. 发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件的情形
①符合《管理办法》第十二条第一款的规定
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
1 上品阜宁投资咨询服务 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
有限公司 股权并担任执行董事、总经理
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
股权并担任董事
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 股权投资
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 啤酒酿造
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
5 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董 食品
事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德
6 晧晟股份有限公司 报告期内曾持有50%股份并担任董事；目 健身用品
前持股比例为30%
7 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝 公益基金
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
经本所律师核查，发行人与蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。如本补充法律意见书第二节第二部分第九项“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与蔡朝阳及其关联方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
②符合《管理办法》第十二条第二款的规定
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近两年不存在实际控制人，无实际控制人的状态未发生变更，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
③符合《管理办法》第十三条第二款的规定
根据蔡朝阳出具的书面声明及承诺、台湾南投县政府警察局出具的无犯罪记录证明、台湾金融联合征信中心出具的征信报告，并经本所律师核查，最近三年内，蔡朝阳不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
据此，即使认定蔡朝阳为公司实际控制人，发行人亦符合发行条件，不存在通过无实际控制人认定规避发行条件的情形。
2.发行人控股股东已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等承诺
因发行人无实际控制人，因此由发行人直接或间接控股股东根据《上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定及实际情况
相应作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等
承诺。其中：发行人直接或间接控股股东上纬投控、上纬企业、Strategic萨摩亚、
SWANCOR萨摩亚已承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，锁定股份的总
数占本次发行前发行人股份总数的88.75%，有利于发行人保持股权、控制结构
的稳定性。依法承担赔偿责任承诺强化了对发行人控股股东相关承诺事项的约束
力和可执行性。
上述承诺受相关法律法规、上交所规定等监管，相关承诺的落实和履行能够切实有效地保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件及监管要求的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关审核要求。
（六）上纬投控目前的股权结构
截至2020年3月30日止，上纬投控持股前十名的股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 蔡朝阳 12,120,943 12.96%
2 花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元 5,541,000 5.93%
资产基金SPC投资专户
3 徐静铃 3,710,206 3.97%
4 蔡孝毅 2,862,727 3.06%
5 蔡孝德 2,649,839 2.83%
6 蔡孝纬 2,596,149 2.78%
7 萧美樱 1,170,000 1.25%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先
8 进星光基金公司之系列基金先进总合国 1,161,426 1.24%
际股票指数基金投资专户
9 余学颖 1,142,000 1.22%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵
10 加德集团公司经理之梵加德新兴市场股 1,117,000 1.19%
票指数基金投资专户
（七）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺
蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
经本所律师核查，蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺的合理性如下：
1. 报告期内，在蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺的情况下，上纬投控股权结构始终保持稳定
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换的方式设立，股份转换完成后上纬企业成为上纬投控的全资子公司，上纬投控替代上纬企业成为在台湾证券交易所的上市主体，股票代码3708。上纬投控成立至今，股权均较为分散，股权结构整体保持稳定，股东数量的增多主要是因股票在二级市场流通导致中小股东数量增加所致。具体情况如下：
股权分布*
持股数量区间 2017年4月2日 2018年4月1日 2019年4月2日 2020年3月30日
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
1至999 2,757 0.26% 4,339 0.25% 6,948 0.22% 8,815 0.23%
1,000至5,000 5,480 12.08% 5,463 11.08% 7,679 15.14% 8,202 16.94%
5,001至10,000 732 6.32% 622 5.53% 716 6.08% 923 7.79%
10,001至15,000 231 3.23% 184 2.59% 207 2.83% 268 3.68%
15,001至20,000 118 2.41% 116 2.39% 151 2.99% 136 2.68%
20,001至30,000 100 2.87% 108 3.14% 113 3.08% 144 3.95%
30,001至40,000 76 2.98% 55 2.15% 50 1.93% 45 1.71%
40,001至50,000 35 1.82% 32 1.70% 37 1.84% 37 1.83%
50,001至100,000 79 6.10% 72 5.65% 84 6.26% 69 5.38%
100,001至200,000 31 4.68% 30 4.66% 34 4.50% 25 3.41%
200,001至400,000 21 7.11% 21 6.74% 27 7.67% 19 5.73%
400,001至600,000 3 1.63% 7 3.91% 8 4.00% 6 2.92%
600,001至800,000 5 3.97% 3 2.33% 8 5.90% 5 3.73%
800,001至1,000,000 4 3.83% 4 3.93% 1 0.88% 1 0.88%
1,000,001以上 13 40.72% 15 43.97% 11 36.67% 12 39.14%
合计 9,685 100.00% 11,071 100.00% 16,074 100.00% 18,707 100.00%
注：上纬投控于每年4月初前后统计全体股东持股信息
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，上纬投控成立至今，前十大股东构成及持股比例变化不大，蔡朝阳均为第一大股东，持股比例保持在9.78%至13.23%之间，第二大股东持股比例未超过6%。
2. 如若蔡朝阳及其持股亲属作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺，则可能给其他投资者对上纬投控的发展预期造成不利影响，进而影响股权结构的稳定性
蔡朝阳作为上纬投控及其控制企业的创始人，长期在上纬投控及其下属企业中担任董事长等职务，虽然其持股比例未构成对上纬投控的控制权关系，但蔡朝阳在企业近30年的发展历程中发挥了关键性的作用。如果蔡朝阳公开出具不谋求对上纬投控及其下属企业控制权的承诺，声明其未来不会较大幅度增持上纬投控股份，或将引发其他投资者对上纬投控经营前景的负面猜疑，影响其他投资者尤其是中小投资者对企业未来发展、投资回报、股价走势的信心。截至2020年3月30日，上纬投控共有股东18,707人，股权较为分散，如果出现大量股东抛售股票的情况，将直接影响上纬投控股权结构的稳定，进而影响上纬新材股权结构的稳定，不利于公司稳定经营。
3. 蔡朝阳保留增持股票的权利，可为上纬投控应对恶意收购提供有效的反制措施
报告期内，虽然上纬投控股权结构稳定，但股权分散且第一大股东持股比例较低。截至2020年3月30日，蔡朝阳作为上纬投控的第一大股东，持股比例仅为13.23%。如果蔡朝阳及其亲属出具公开承诺，声明其未来不会谋取上纬投控的控制权，则不排除其他股东或潜在投资者通过二级市场恶意增持上纬投控股票或通过签署一致行动协议等方式，取得上纬投控控制权的可能性，进而可能对上纬投控的公司治理结构、长期发展战略、日常经营管理等造成不利影响，损害公司及其他投资者的利益。蔡朝阳作为上纬投控第一大股东，保留增持股份乃至取得上纬投控控制权的权利，能够降低公司股份成为二级市场恶意收购目标的可能性，并能在极端情况发生时采取增持等必要的应对措施，这对保证上纬投控及其下属企业长期稳定持续经营具有十分重要的意义。
4. 蔡朝阳或其亲属并无谋求上纬投控实际控制权的动机或计划
保持上纬投控股权结构的稳定，有利于企业长期稳定发展，符合上纬投控全体股东的共同利益。报告期内，上纬投控股权结构稳定，蔡朝阳及其亲属所持股份均无大幅变动，未曾试图谋求上纬投控控制权。具体情况如下：
持股比例
姓名 2017年4 2018年4 2019年4 2020年3 与蔡朝阳的亲属关系
月2日 月1日 月2日 月30日
蔡朝阳 10.72% 10.72% 12.58% 13.23% 本人
蔡孝毅 3.02% 2.98 % 3.30% 3.30% 蔡朝阳之子
蔡孝纬 2.95% 2.87% 3.02% 3.02% 蔡朝阳之子
蔡孝德 2.75% 2.75% 3.07% 3.07% 蔡朝阳之子
蔡朝田 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡朝金 0.18% 0.22% 0.23% 0.22% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡易珊 0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 蔡朝阳之兄弟姐妹
叶素琴 0.73% 0.73% 0.71% 0.72% 蔡朝阳兄弟姐妹之配偶
合计 20.39% 20.30% 22.93% 23.58% -
注：上纬投控于每年4月初前后统计全体股东持股信息
根据本所律师访谈蔡朝阳及其持股亲属，蔡朝阳及其持股亲属虽未出具不谋求上纬投控控制权的承诺，但其并不具有谋求控制权的动机，更未制定任何谋求控制权的计划，未出具上述承诺仅代表其保留了作为上纬投控股东所拥有的增持股份的权利，并不会对上纬投控股权结构的稳定造成不利影响。
5. 在未出具上述承诺的情况下，公司发行上市后能够长期稳定持续经营
（1）核心团队稳定
公司的现任高级管理人员、核心技术人员合计7人，均已签署了保密协议、竞业禁止协议等约束性协议，其中6人已在公司任职超过10年，公司核心团队稳定。
为进一步保证公司核心团队的稳定性，公司设立了员工持股平台，高管人员、核心技术人员及其他业务骨干通过员工持股平台间接持有公司的股份，进一步增强了核心团队的凝聚力，提高了公司利益与核心团队利益的正相关性，有利于保证公司的长期稳定经营。
（2）股权结构稳定
报告期内，公司的整体股权结构均保持稳定，公司直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控均已出具了股权锁定、持股和减持意向等承诺。该等承诺有利于稳定公司股权结构，进而保障公司经营和管理的稳定。
（3）公司治理规范
上纬新材依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。公司已制定发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等一系列公司治理文件，形成了健全的内部控制体系，可以有效保证公司于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。
上纬投控依据台湾地区上市公司治理的有关规定，制定了相关的公司内控制度体系，上纬投控在无实际控制人的情况下，更加注重集体决策的科学性、有效性以及独立性。目前上纬投控董事会成员共7人，其中独立董事席位已过半数。董事成员具有多层次的专业及行业背景，具备丰富的工作经验及社会资源，能够为各项重大决策提供科学、有效的专业意见。
（八）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致
根据境外律师书面核查意见、发行人书面声明并经本所律师核查，依据台湾地区法律，实际控制人并非依法规定应向证券交易所或其他主管部门报备事项。根据核查，上纬投控无实际控制人，上纬投控及其控制的其他企业任何对外公开披露的信息或向任何主管部门申报材料中均不存在与无实际控制人认定存在矛盾的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属独立行使作为上纬投控股东所拥有的各项权利，未达成一致行动的协议。出席股东会的蔡朝阳持股亲属表决意见与蔡朝阳一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控董事会集体审议董事候选人，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行沟通讨论、协调取得一致意见的作用。在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。
3. 在上纬控投、上纬企业、Strategic萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中，蔡朝阳在公司章程规定范围内，履行董事长、董事的相应职责；蔡朝阳之子蔡孝毅履行基层管理岗位职责。蔡朝阳及其亲属无法实质控制上述企业。
4. 基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，尊重企业的实际情况，认定控股股东上纬投控无实际控制人，进而认定发行人无实际控制人，具备合理性。发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管的情况。
5. 蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺，具备合理性。
6. 发行人关于无实际控制人的认定与上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息不存在矛盾。
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司
招股说明书披露，发行人子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损。孙公司上纬马来西亚成立于2013年10月11日，目前尚未投产。
请发行人说明：（1）子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损的原因及合理性，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协同效应，目前各自的生产经营是否正常；（2）上纬马来西亚成立于2013年至今尚未投产的原因及合理性；（3）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规，境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
3.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告；
4.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
5.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部分出具的境外投资审批/备案文件；
6.查阅发行人境外子公司注册登记文件；
7.取得发行人书面说明；
8.咨询发行人所在地商务委员会、发展和改革委员会工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规
经本所律师核查，发行人境外投资行为已按照《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关审批、备案手续。具体情况如下：
1. 发行人设立上纬香港及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
2015年11月23日，上纬有限在中国香港投资设立上纬香港，上纬香港成立之初发行股份10,000股，每股面值1港元。
上纬香港系上纬有限为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。鉴于上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，且上纬香港设立时，上纬有限尚未设立相应最终目的地企业，本所律师认为，上纬有限设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书。
根据上纬香港设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的有关规定，并经本所律师咨询上海市发展和改革委员会工作人员，上纬香港设立行为为单纯在境外设立公司，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，且上纬有限仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，披露上纬香港为路径公司即可，无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
经核查，上纬香港设立后，上纬有限就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港设立上纬兴业，收购控股股东上纬企业树脂业务
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港；
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港设立上纬马来西亚，从事树脂业务的生产、销售
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
综上，上纬香港作为平台公司，上纬有限设立上纬香港的行为系在境外设立对外投资平台公司，不涉及具体的投资项目。上纬香港设立后，作为平台公司，上纬有限通过上纬香港转投资上纬兴业、上纬马来西亚实施境外投资项目时，均已履行了完备的备案、核准程序。
2. 发行人设立上纬兴业及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，投资设立上纬兴业
2016年9月23日，上纬有限通过其子公司上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业。上纬兴业设立之初的实收资本总额为219,170,000元新台币。
就设立上纬兴业事宜，上纬有限于2015年12月3日取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元，境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2015年12月23日，就境外企业中文名称由新上纬企业股份有限公司变更为上纬兴业股份有限公司事宜，上纬有限取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201501035号）。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
2017年10月27日，就投资主体名称由上纬（上海）精细化工有限公司变更为上纬新材料科技股份有限公司事宜，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700576号）。
（2）2019年，计划以募集资金增资上纬兴业
2019年，发行人拟以募集资金通过上纬香港对上纬兴业进行增资，增资金额700万美元。发行人于2019年9月3日取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900656号）；并于2019年10月11日取得了上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2019）143号）。
3. 发行人收购上纬马来西亚及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，收购及增资上纬马来西亚
2016年，上纬有限通过其子公司上纬香港对外投资合计145.4897万美元，其中55.4897万美元用于收购SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD（Seychelles）持有的上纬马来西亚100%股权，剩余90万美元向上纬马来西亚进行增资，用于上纬马来西亚建厂、生产经营支出。
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号），同意对上纬有限并购上纬马来西亚项目予以备案。项目投资总额455.49万美元，通过增资上纬香港，通过上纬香港收购上纬马来西亚100%股份，并向上纬马来西亚增资，用于开展环保、复合材料、防腐蚀工程等材料制造加工。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年10月20日，上纬有限申请将境外企业中文名称变更为上纬（马）有限公司，并取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201601045号）。
2017年9月，在前述经审批、备案的境外投资项目投资总额的基础上，发行人通过其子公司上纬香港向上纬马来西亚增加投资金额，增资投资金额310万美元。
（2）2019年，增资上纬马来西亚
2019年1月，发行人以自有资金通过其子公司上纬香港对上纬马来西亚进行增资，增资金额332.5万美元。
2018年9月26日，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800626号）。
2018年12月4日，发行人取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2018）224号）。
（二）境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定
1. 上纬香港
上纬香港系由公司于2015年11月在香港全资设立，主营业务为股权投资，除对上纬兴业、上纬马来西亚的股权投资外，无其他业务。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港在香港地区无实质营运，报告期内无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议的情况，上纬香港业务性质为投资，不涉及生产经营，报告期内未发生任何安全生产事故，于环保方面不存在任何不合规的情况。其经营活动符合香港地区相关法律法规的规定。
2.上纬马来西亚
上纬马来西亚系由上纬香港于2016年3月收购取得的全资子公司，主营业务为环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。上纬马来西亚于2019年2月建成，于2019年11月通过当地政府验收，于2019年12月正式投产。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，截至2019年12月31日，上纬马来西亚并未涉及任何申索、纠纷、法律诉讼、调查、纪律程序、检控、诉讼或仲裁程序，亦无待决或威胁或可能发生的该等诉讼或法律程序。报告期内，未发生与上纬马来西亚的业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件和任何环境事件或群体性事件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对外销售外，上纬马来西亚的生产经营活动符合马来西亚相关法律法规的规定。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
3.上纬兴业
上纬兴业系由上纬香港于2016年9月在台湾全资设立，主营业务为风力发电叶片材料、环保耐腐蚀材料的生产、加工和销售。
根据台湾建业法律事务出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业依法核准设立，为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前亦合法存续；于公司治理上未有重大违反法令的情况；未有涉及任何影响公司经营或违反诚信原则之诉讼，过往亦未曾发生重大诉讼案件；上纬兴业在台湾地区的生产经营活动符合台湾相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人通过上纬香港投资设立或收购上纬兴业、上纬马来西亚及历次增资已按照相关法律、法规和规范性文件等规定，履行了相关审批、备案程序，完备、合规。
2. 报告期内，除上纬马来西亚未取得营业执照即从事少量对外销售外，发行人境外子公司的生产经营符合所在地相关法律法规的规定。
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公司。
请发行人说明：（1）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序；（2）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信
息披露是否一致，是否符合相关监管要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于2020年4月27日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，中国台湾证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份有限公司订定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》及各项准则，因此，中国台湾上市公司应遵守《证券交易法》、《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》等相关法令规范。就上纬投控分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜，台湾地区现行法规中，仅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》有相关规范。上纬投控已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：
2019年1月28日，上纬投控召开2019年第一次董事会会议，审议通过了《增订本公司案》、《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。
2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了“（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市”等与上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控前述审议程序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所之相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。上纬投控针对本次上纬新材于上海证券交易所上市事宜已遵循现行法规要求，履行完备的程序，于上纬新材本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。
2019年9月19日、2019年10月14日，发行人分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人在境内上市符合中国台湾地区相关监管要求，依法履行了有关程序。发行人本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券
交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。
（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，是否符合相关监管要求
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，2019年11月1日，上纬投控召开董事会作出决议，审议通过了《本公司董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承诺事项案》，同意上纬投控及其子公司上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚作为上纬新材控股股东（包括间接控股股东）根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门要求需出具相关承诺事项，包括关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函、关于持股意向和减持意向的承诺函、关于稳定股价的措施及承诺、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关于减少并规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等。上纬投控已在台湾证券交易所网站公告董事会决议情况，公告内容与承诺事项一致。上述相关承诺事项及董事会决议内容，将在上纬投控2020年股东常会上进行完整报告。
依据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经履行了必要的审议程序，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经上纬投控董事会审议通过，相关承诺事项及董事会决议内容，将于上纬投控2020年股东常会上作完整报告，符合中国台湾地区相关规定。上纬投控关于相关承诺事项的披露信息与实际承诺事项及内容一致，符合相关监管要求。
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控
招股说明书披露，持有发行人5%以上股份或表决权的股东为金风投控，持股比例为10%。金风投控为金风科技（002202.SZ）的全资子公司，金风科技为发行人风电材料业务的下游企业。金风科技为发行人终端客户之一。金风科技董事、总裁曹志刚曾任发行人董事（金风投控提名）。招股说明书关联交易部分披露，2017年公司向金风天通（曹志刚任执行董事）销售商品0.98万元，产品为风电叶片用环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
请发行人说明：（1）报告期内发行人以金风科技作为终端客户的交易情况，相关交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，并比对金风科技
公开披露的相关信息，说明是否一致；（2）曹志刚在发行人处任董事期间的具体
履职及参与董事会决议情况。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、董事会战略委员会会议文件，包括签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
2.查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等各项内部治理制度；
3.访谈金风投控主管投资工作的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）曹志刚在发行人处任董事期间的具体履职
经本所律师核查，经发行人股东金风投控提名，2017年7月4日，发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议选举曹志刚为发行人第一届董事会董事。由于曹志刚在金风科技集团内部职务调整，发行人股东金风投控于2019年9月
29日重新提名刘万平担任发行人第一届董事会董事，并提请发行人股东大会审
议。2019年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，选举刘
万平为发行人第一届董事会董事。
在担任发行人董事期间，曹志刚依据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，通过参加董事会会议和列席股东大会会议积极履行董事职权，包括但不限于：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。
同时，曹志刚担任公司董事会战略委员会会员，通过参加董事会战略委员会会议，履行如下职责：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
（二）曹志刚在发行人处任董事期间参与董事会决议情况
经本所律师核查，自曹志刚于2017年7月4日发行人创立大会上当选为董事至于2019年10月辞去董事职务期间，发行人共召开的16次董事会会议，除第一届董事会第一次会议曹志刚委托蔡朝阳代为出席表决外，曹志刚均出席参加了董事会会议，并参与会议所涉及的相关事项的表决。该等董事会会议的召开时间、会议名称和审议事项如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
1 2017年7月 第一届董事会 审议《关于选举蔡朝阳为公司董事长的 均投赞成票
4日 第一次会议 议案》等6项议案
2 2017年9月 第一届董事会 审议《关于修改 1日 第二次会议 有限公司章程>的议案》等7项议案
2017年11 第一届董事会 审议《关于全资子公司上纬（江苏）新
3 月8日 第三次会议 材料有限公司购买土地使用权的议案》 均投赞成票
等6项议案
审议《关于全资子公司上纬（天津）风
4 2017年12 第一届董事会 电材料有限公司参与连云港中复连众 均投赞成票
月7日 第四次会议 复合材料集团有限公司投标的议案》等
3项议案
2018年1月 第一届董事会 审议《关于审议总经理2017年度工作
5 31日 第五次会议 报告暨2018年度经营计划的议案》等 均投赞成票
19项议案
6 2018年3月 第一届董事会 审议《关于审议 14日 第六次会议 作报告>的议案》等17项议案
2018年3月 第一届董事会 审议《关于公司参与杭州三耐环保科技
7 19日 第七次会议 股份有限公司环氧双酚A乙烯基酯树 均投赞成票
脂项目投标的议案》等2项议案
8 2018年4月 第一届董事会 审议《关于制定公司2018年第一季度 均投赞成票
25日 第八次会议 财务报表的议案》等4项议案
2018年5月 第一届董事会 审议《关于子公司上纬（天津）与中材
9 21日 第九次会议 公司签署风电叶片用树脂年度销售合 均投赞成票
同的议案》
10 2018年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2018年半年度财 均投赞成票
9日 第十次会议 务报表的议案》等3项议案
11 2018年10 第一届董事会 审议《关于总经理辞职及聘任董事长兼 均投赞成票
月30日 第十一次会议 任总经理的议案》等9项议案
12 2019年1月 第一届董事会 审议《关于调整组织架构的议案》等 均投赞成票
25日 第十二次会议 17项议案
13 2019年3月 第一届董事会 审议《关于审议 12日 第十三次会议 作报告>的议案》等12项议案
14 2019年4月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第一季度 均投赞成票
25日 第十四次会议 财务报表的议案》等2项议案
15 2019年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第二季度 均投赞成票
8日 第十五次会议 财务报表的议案》等10项议案
2019年9月 第一届董事会 审议《关于公司首次公开发行人民币普
16 19日 第十六次会议 通股（A股）股票并在科创板上市的议 均投赞成票
案》等22项议案
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术
10.1招股说明书披露，发行人共拥有境内外专利49项，其中发明专利18项，实用新型专利31项。发行人39项境内专利中存在4项发明专利取得方式为继受取得，10项境外专利全部为继受取得，专利权人为上纬兴业。
请发行人说明：（1）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术；（2）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；
2.查阅发行人继受取得专利的相关文件；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.对发行人研发部门员工进行访谈；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术
1.发行人及其子公司境内受让取得（含受让取得专利申请权）的4项专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 申请日
1 发行人 一种环氧树脂及其 2007101959059 发明 2007.12.04
用途
2 发行人 一种环氧树脂组成 2010101074837 发明 2010.02.09
物
3 发行人 碳纤维预浸料及其 2012105081218 发明 2012.12.03
制备方法
环氧基改性马来酸
4 上纬江苏 酐共聚物预聚物及 2014100467377 发明 2014.02.10
其树脂组合物、制备
方法和应用
2. 上述专利来源
经本所律师核查上述专利《发明专利证书》原件及检索国家知识产权局网站公示信息，上述专利受让情况如下：
（1）专利“一种环氧树脂及其用途”（申请号：2007101959059）、专利“一种环氧树脂组成物”（申请号：2010101074837），初始专利权人均为上纬企业。
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业于2017年2月13日将前述两项2发明专利转让给上纬有限。本次专利转让事宜经上纬有限董事会审议通过，转让价格已由万隆（上海）资产评估有限公司出具《上纬（上海）精细化工有限公司资产收购涉及的上纬企业股份有限公司拥有的无形资产价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1472号）予以确认。
（2）专利“碳纤维预浸料及其制备方法”（申请号：2012105081218），初始专利权人为上纬有限。
2014年，上纬企业在江苏阜宁合资设立上纬江苏，根据业务布局规划，拟在上纬江苏开设预浸料树脂的生产线，因此，上纬有限于2015年4月8日将前述专利转让给上纬江苏。后由于上纬江苏一期项目布局确定，不再安排预浸料树脂生产线，上纬江苏于2015年7月9日将前述专利转让回上纬有限。
2016年，为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业整合集团及下属各公司名下专利，公司经办人员误将前述专利认定属碳纤复材事项，故于2016年7月17日转让给上纬企业。
2017年，经公司研发生产部门讨论分析，前述专利系树脂与碳纤维结合的专利研究，与碳纤复材制造工艺、碳纤复材成品专利无关，故双方于2017年11月17日签署终止协议，撤销前述专利权转让。2018年1月21日，前述专利重
新转回上纬新材。
（3）专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树脂组合物、制备方法和应用”（申请号：2014100467377），初始专利申请权人为上纬有限。
2014年10月，上纬企业与金风投控、江苏天德新材料科技有限公司合资成立上纬江苏，上纬江苏筹建初期，为提升其科研竞争力，增加专利储备，上纬企业决定将其子公司上纬有限名下该项专利申请权转让给上纬江苏，并于2015年4月8日完成前述专利申请权转让登记手续。2016年6月8日，前述专利获正式授权。
3. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利均涉及发行人核心技术，具体情况如下：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧基改性马来酸酐共聚
物预聚物及其树脂组合 纳米增韧技术 风电叶片胶粘剂系列
物、制备方法和应用
一种环氧树脂及其用途； 风电叶片灌注树脂系列
一种环氧树脂组成物 树脂与纤维界面浸润技术
碳纤维预浸料及其制备方 风电叶片预浸料系列
法
（二）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术
1. 上纬兴业10项受让取得的境外专利情况如下：序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
上纬兴 乙烯基酯树脂组成物
1 业 以及乙烯基酯树脂的 I468455 发明 2012.04.17 台湾
制备方法
2 上纬兴 环氧树脂组成物 I421269 发明 2009.12.29 台湾
业
上纬兴 增加乙烯基酯树脂或
3 业 不饱和聚酯树酯储存 I395760 发明 2009.06.06 台湾
寿命延长方法
4 上纬兴 大型复合材料构件应 I398482 发明 2007.08.14 台湾
业 用之环氧树脂配方
5 上纬兴 胶合物件 M401624 实用新型 2010.07.19 台湾
业
6 上纬兴 长期储存安定的耐燃 196962 发明 2001.05.18 台湾
业 酚醛树脂
7 上纬兴 软式液晶显示器显示 I340267 发明 2006.03.29 台湾
业 板之制造方法
8 上纬兴 奈米化分散黏土乙烯 I292413 发明 2000.06.28 台湾
业 酯树脂及合成方法
9 上纬兴 静态混合器 I279251 发明 2005.12.15 台湾
业
10 上纬兴 纤维强化酚醛树脂成 I227189 实用新型 2001.04.25 台湾
业 型品之拉挤成型法
经本所律师核查后确认，发行人子公司上纬兴业所拥有的上述10项境外专利均受让自上纬企业。具体转让情况如下：
为解决与间接控股股东上纬企业的同业竞争，上纬有限于2016年9月在台湾地区设立子公司上纬兴业，以承接上纬企业在台湾地区的树脂业务。
2016年11月21日，上纬投控董事会通过决议，同意上纬企业将其于分割基准日（2017年1月1日）前所拥有之技术、软件、专门技术、营业秘密、商标、专利、著作及其他知识产权，全部转让予上纬兴业。前述10项专利即在本次资产分割范围内。
2016年11月21日，上纬有限召开董事会，同意通过子公司上纬兴业购买上纬企业的树脂业务相关资产。同日，上纬企业与上纬兴业就上述购买资产事宜订立《分割计划书》。本次交易价格经台湾扬智联合会计师事务所出具《上纬企业股份有限公司交易条件合理性意见书》予以认定。
2. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利涉及以下发行人核心技术：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧树脂组成物 热塑环氧合成技术 热塑树脂开发
大型复合材料构件应用之环 树脂与纤维界面浸润技术 风电叶片灌注树脂系列
氧树脂配方
双酚A型乙烯基酯树脂分子
乙烯基酯树脂组成物以及乙 标准型乙烯基酯树脂系列设计及合成技术
烯基酯树脂的制备方法 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 阻燃乙烯基酯树脂系列
增加乙烯基酯树脂或不饱和 酚醛环氧树脂合成技术 耐高温乙烯基酯树脂系列
聚酯树脂储存寿命之方法
10.2公司及其子公司共有6项被许可使用的技术，合法取得了授权专利的独占许可使用权，专利权人均为东华大学，报告期内，公司与东华大学、武汉理工大学等高等院校建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同。
请发行人说明：（1）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术；（2）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响；（3）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发；（4）合作研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发开支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。
请发行人律师对（1）、（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与东华大学、武汉理工大学签署的技术开发合同、技术服务合同；
2.查阅发行人与东华大学签署的《专利实施许可合同》及备案证明、专利授权费用支付凭证；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.取得发行人书面说明；
5.对发行人研发部门员工进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查，报告期内发行人先后与东华大学、武汉理工大学建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同，具体情况如下：
（1）2015年1月1日，上纬有限与东华大学就特用树脂开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：特用树脂（碳纤维预浸料树脂/防腐蚀树脂涂料）；研究内容：合成特用树脂并评价特用树脂的化学结构和组成分析，特用树脂性能评估；形式和要求：①以试验数据提供判断防腐涂料的化学结构及组成；②以试验数据评价树脂特用性能；③以报告形式，将特用树脂合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2015年1月1日至2016年6月30日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元。本项目主要目的为应用东华大学检测中心设备，分析树脂化学结构，加快研发应用进度，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（2）2017年5月25日，发行人与东华大学就胶粘剂产品开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：胶粘剂产品；研究内容：胶粘剂产品合成，配方优化，对胶粘剂配方进行分析和性能测试；形式和要求：①以试验数据提供产品化学结构及组成；②以试验数据评价性能；③以报告形式，将胶粘剂产品合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2017年5月25日至2018年5月24日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元；本项目是针对胶粘剂产品的性能检测和产品应有优劣势的分析测试，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（3）2019年2月20日，发行人与武汉理工大学就碳纤维复合材料应用研究项目签署《技术服务合同》，约定：发行人委托武汉理工大学根据其提供碳纤维预浸及其他复合材料的技术规范书和材料，设计出材料应用模型，应用模型具备固定框架和设计空间，并提供评价材料应用模型优劣的技术数据值和相应参数值；技术服务期限自2019年1月24日至2019年12月31日；技术服务费用人民币4万元；在合同有效期内，一方利用对方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。
根据发行人说明，与东华大学合作的主要内容系发行人向东华大学提供相关复合材料产品的基础物理和化学性能数据及产品样品等技术资料，由东华大学利用其检测中心设备，进行模拟试验，并向发行人提供试验数据报告。
与武汉理工大学合作的主要目的在于借助高校教育教学实践，委托其设计出材料应用模型及相关评价数据等，以此作为中国复合材料工业协会、中国国际复合材料工业技术展览会组委会主办、发行人承办的“上纬杯”全国大学生复合材料设计与制作大赛的竞赛模型，及提供相关设计要求和测试评价标准。
经本所律师核查后确认，发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容不涉及新产品、新技术的开发，不涉及发行人核心技术。
（二）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响
经本所律师核查，发行人6项被许可使用的专利的具体情况如下：序 专利权人/ 专利名称 专利号 专利 申请日 权利届满日
号 许可人 类型
一种用于制备树脂 实用
1 东华大学 包埋纤维试样的二 2013208444177 新型 2013.12.19 2023.12.18
维包埋架
一种三维排列的碳 实用
2 东华大学 纤维/聚合物骨组织 2012206607527 新型 2013.12.04 2023.12.03
工程支架模具
3 东华大学 一种树脂/纤维浸润 2012205399175 实用 2012.10.17 2022.10.16
性的测试装置 新型
4 东华大学 一种可以实现高真 2012206329057 实用 2012.11.24 2022.11.23
空度的搅拌塞头 新型
5 东华大学 一种快速高效树脂 2012204938120 实用 2012.09.19 2022.09.18
传递模塑成型模具 新型
6 东华大学 无空隙预浸带制备 2014200910750 实用 2014.02.26 2024.02.25
设备 新型
经本所律师核查，发行人于2015年6月1日与东华大学签署了3项《专利实施许可合同》，取得东华大学所有的上述6项专利的独占许可，许可范围为在全国范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；授权期限至2020年5月31日；使用费用合计人民币20万元，发行人已于合同生效后一次性向东华大学支付前述使用费。
根据发行人说明，发行人取得东华大学前述6项实用新型专利授权许可的目的在于：发行人专长在树脂配方开发，前述复合材料制件方面的实用新型专利可以帮助研发人员了解和扩展树脂应用领域，加快产品的应用开发进程。上述6项专利未直接应用于发行人现有产品，不涉及发行人的核心技术。
上述6项专利授权期限将于2020年5月31日届满，但鉴于上述专利未应用于发行人现有对外销售产品和服务，且上述专利保护期限将于未来2-4年内届满，即使发行人于上述专利授权期限届满日后无法继续获授或授权被提前终止，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
（三）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发
经核查，东华大学与发行人的合作是为应用东华大学检测中心设备或进行产品性能检测分析，合作内容不涉及到新产品、新技术的开发。东华大学授权发行人使用的专利均系东华大学自主研发所得。
10.3发行人存在1项非专利技术，技术用途为生产风力发电叶片专用材料。
请发行人说明：该等非专利技术是否涉及发行人核心技术，该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《招股说明书》（申报稿）；
2.对发行人文管部门及研发部门员工进行访谈；
3.查阅发行人《内部控制手册》等与技术保密相关的内部控制制度；
4.查阅发行人与高层管理人员、研发人员签署的《劳动合同》、《保密协议》与《竞业禁止协议》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）该等非专利技术是否涉及发行人核心技术
1. 该项非专利技术未申请专利的原因
根据发行人说明，发行人非专利技术“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”未申请专利的原因主要系：该非专利技术主要用途为生产风力发电叶片专用材料，可以有效提升风电叶片用树脂的质量品质，帮助客户降低风电叶片制造的不良率、提升生产效率。该非专利技术主要内容是关于生产技术、制程的工序，诸如具体制程参数、加工时间等的经验诀窍，公司认为该技术涉及商业秘密，不适宜具象化提炼申请单独专利，为保证相关技术的保密性，故未申请专利。
2. 该非专利技术是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明，该非专利技术不属于发行人的核心技术，发行人“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”是发行人早期技术积累过程中形成的关键技术，与发行人主营业务密切相关，属于生产技术、制程的工序的经验诀窍，目前仍然在发行人风电叶片用材料的生产制程过程中使用。该项非专利技术仍然是公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。
（二）该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性
本所律师查阅了发行人的提供的内控制度文件，对发行人文管部门及研发部门的员工进行了访谈，为防止非专利技术等秘密泄露，发行人对相关非专利技术采取了切实有效的保护措施，具体如下：
1. 制度保密措施
公司制定了《内部控制手册》，其中与非专利技术保密相关的章节包括：知识产权管理、核决权限规定、研究及发展循环、固定资产及无形资产循环、机密资料管制程序等，从公司研发、生产及销售各阶段的技术管理及保密要求进行了规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密文件的认定、保存、使用、复制、对外报送和销毁的具体审批程序进行规定。
2. 设立专门的机密资料管理部门
公司设置文管部门，负责公司涉密文件的发行、回收、领用、销毁等管理工作。各部门主管负责涉密文件的审核，协助文管部门管理机密文件及记录、保管各部门机密资料，监督涉密文件的合法使用。公司资讯部门负责监督网络和软件的正当使用，以防止涉密文件资料外流。同时，由总经理办公室负责研发部门特级机密文件的回收、领用、记录、保管等管理工作。
3. 技术密级等级认定与管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司将涉密文件、资料等划分为“特级机密”、“极机密”、“机密”、“密”四个等级。其中属于公司研发单位不为众人所知，具有经营价值，泄密后足以影响公司安全或利益遭受极重大损害的文件及记录等被认定为公司的“特级机密”资料。“特级机密”资料应填写于独立的研发记录簿，专案文件放入专案资料夹后存放于总经理办公室，由总经理管控，因工作需求需使用时需经批准方可调阅。前述公司“非专利技术”即作为公司“特级机密”资料进行管理。
4. 研发记录簿管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司设置研发记录簿管理程序，凡公司研发人员参与研发计划均需登记领用“研发记录簿”。与研发工作有关的任何事项与资料均需载入研发记录簿，如实验记录、会议重点摘要、讨论心得、工作计划等。研发记录簿记录内容不得擦除、涂改，不得撕页或销毁。研发记录簿记录内容均为机密，非经书面许可，不得以任何方式翻制、复印，绝对禁止外泄。研发记录簿于计划结案、离职、职位变动时，应缴回研发助理，并列入公司重要文件。
5. 特定物料与配方确认管理
根据公司《特定物料与配方确认作业办法》等规定，公司对生产经营环节涉及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键的触媒、抑制剂、助剂、树脂、硬化剂、反应单体等，均应进行保密作业。关键物料的保密处理方式包括：以关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原生产厂家、物料名称等标签资讯；以不影响成品性能的物料混入作为关键原料；对关键颜料加入少量颜色等。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。
6. 涉密人员管理
公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与全体高层管理人员、研发人员等单独签订了《保密协议》与《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该项非专利技术系公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。发行人未发生非专利技术泄密的情形，发行人该项非专利技术失密风险较小。发行人制定了有效、严格的内部管理制度，采取了多项保密措施以防止非专利技术泄露。
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质
招股说明书未披露上纬天津获取安全生产许可的相关情况。
请发行人说明：（1）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营；（2）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；（3）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其境内子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
2.查阅发行人《审计报告》；
3.查阅天津市安全生产监管管理局于2018年6月20日作出的《注销行政许可决定书》；
4.访谈天津经济技术开发区安全生产监督管理局工作人员；
5.访谈发行人生产部门员工；
6.查阅发行人及其境内子公司《营业执照》；
7.核查发行人及其境内子公司的主要产品明细；
8.取得发行人书面确认文件；
9.取得发行人及其境内子公司所在地安监主管部门出具的证明；
10. 取得发行人及其境内子公司所在地市场监督主管部门出具的证明；
11. 登录发行人及境内子公司所在地市场监督、安全生产监督主管部门的官方网站等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况及发行人是否存在安全生产事故等情况进行网络核查；
12. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
13. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
14. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营
经本所律师核查，报告期内，上纬天津曾持有天津市安全生产监管管理局核发的《安全生产许可证》（（津）WH安许证字[2016]KF0042），许可范围为含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[乙烯基酯树脂（9000吨/年）]生产，有效期为2016年3月23日至2019年3月22日。
根据发行人说明，因发行人业务布局调整，上纬天津从2018年开始主要从事风力叶片专用树脂的生产、销售，不再保留含易燃溶剂的合成树脂的生产资质。经上纬天津申请，2018年6月20日，天津市安全生产监管管理局作出《注销行政许可决定书》，上纬天津取得的安全生产许可（B类：危险化学品生产企业安全生产许可）行政许可属于《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的“7、依法应当注销行政许可的其他情形”，决定注销上纬天津持有的《安全生产许可证》。
根据《危险化学品目录》（2015年版），上纬天津目前的产品为风电叶片专用材料、助剂、低收缩剂、热固性树脂等，均不属于《危险化学品目录》（2015年版）中所载的危险化学品。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，并经本所律师访谈天津经济技术开发区应急管理局工作人员，上纬天津目前的生产经营活动无需取得《安全生产许可证》。
（二）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1. 发行人及其境内子公司的经营范围及实际经营业务
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：9131000060742212X5），发行人的经营范围为：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人境内子公司上纬天津现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116794956660A），上纬天津的经营范围为：风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售，从事与上述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关的技术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、过氧化二苯甲酰[51%＜含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠＞4%]、2-羟基异丁酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人境内子公司上纬江苏现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320923310536425L），上纬江苏的经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
2.发行人及其境内子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得如下生产、经营所需的资质、许可：
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
1 《安全生产许可 沪WH安许证字 上海市安全生产 发行人 2017.09.28-
证》 [2017]0088 监督管理局 2020.09.27
2 《安全生产许可 （苏）WH安许证字 江苏省应急管理 上纬江 2018.12.14-
证》 [J00482] 厅 苏 2021.12.13
《危险化学品经营 沪（松）安监管危经 上海市松江区安 2017.07.27-
3 许可证》 许[2017]202902 全生产监督管理 发行人 2020.07.26
（YS） 局
4 《危险化学品经营 苏（盐）危化经字 阜宁县安全生产 上纬江 2017.08.04-
许可证》 （阜）00302 监督管理局 苏 2020.08.03
《危险化学品经营 津（开发）危化经字 天津市经济开发 上纬天 2017.11.29-
5 许可证》 [2017]0030号 区安全生产监督 津 2020.11.28
管理局
上海市化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 2018.09.14-
6 证》 311712035 家安全生产监督 发行人 2021.09.13
管理总局化学品
登记中心
江苏省化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 上纬江 2018.06.25-
7 证》 320910342 家安全生产监督 苏 2021.06.24
管理总局化学品
登记中心
天津市安全生产
8 《危险化学品登记 120110700 监督管理局/应急 上纬天 2019.06.06-
证》 管理部化学品登 津 2022.06.05
记中心
9 《排污许可证》 9131000060742212 上海市松江区环 发行人 2019.01.01-
X5001P 境保护局 2021.12.31
10 《排污许可证》 91320923310536425 盐城市环境保护 上纬江 2018.10.31-
L001P 局 苏 2021.10.30
11 《排污许可证》 91120116794956660 天津经济技术开 上纬天 2018.11.29-
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
A001Z 发区环境保护局 津 2021.11.28
《中华人民共和国
12 海关报关单位注册 3118930913 松江海关 发行人 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬天
13 海关报关单位注册 12072609P5 天津海关 津 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬江
14 海关报关单位注册 3209966254 江苏盐城海关 苏 长期
登记证书》
《对外贸易经营者 上海对外贸易经
15 备案登记表》 02215408 营者备案登记机 发行人 不适用
关
《对外贸易经营者 天津对外贸易经 上纬天
16 备案登记表》 02146273 营者备案登记机 津 不适用
关
《对外贸易经营者 江苏阜宁对外贸 上纬江
17 备案登记表》 02256203 易经营者备案登 苏 不适用
记机关
18 《出入境检验检疫 3100710899 上海出入境检验 发行人 不适用
报检企业备案表》 检疫局
（2）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司主要产品已取得如下认证：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
安全生产 安全生产标准化二级 沪AQABWH 上海市安 有效期至
1 标准化企 企业（危险化学品） Ⅱ201900001 全生产协 发行人 2022年4月
业认证 会
安全生产 安全生产标准化二级 苏AQBHGⅡ 江苏省安 上纬江 有效期至
2 标准化企 企业（化工） 201936046 全生产协 苏 2022年4月
业认证 会
安全生产 天津市安 有效期至
3 标准化企 安全生产标准化二级 津AQBWH 全生产技 上纬天 2019年12
业认证 企业（危险化学品） Ⅱ201700004 术研究中 津 月*
心
4 型式认证 SWANCOR2511系列 TAK0000179 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
津 2023.04.24
5 型式认证 SWANCOR TAK000012F DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
2511-1AL/BV 津 2022.12.18
6 型式认证 SWANCOR2513系列 TAK000017 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
A 津 2023.04.24
TA-DNVGL- 上纬天 2020.03.08-
7 型式认证 SWANCOR2513系列 SE-0436-060 DNV-GL 津 2025.03.07
38-0
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
8 型式认证 SWANCOR2532系列 TAK000012 DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
G 津 2022.12.18
SWANCOR901、
SWANCOR 901-TP、
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP、
SWANCOR
中国船级 901-VP-C01、 中国船级
9 社工厂认 SWANCOR901-200、 SH17W0000 社上海分 上纬新 2018.08.30-
可证书 SWANCOR 6 社 材 2021.08.29
901-200TP、
SWANCOR 9231、
SWANCOR9231-TP、
SWANCOR9231-1TP、
SWANCOR 9231-V、
SWANCOR9231-VP
注：上纬天津安全生产标准化企业认证证书有效期已于2019年12月届满。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：（1）按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；（3）未发生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，上纬天津符合期满换发安全生产标准化认证证书的条件，期满换发预计不存在实质性障碍。
3.发行人境外子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别在香港地区、台湾地区和马来西亚设有子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
（1）上纬香港
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港的业务性质为投资，并不涉及生产经营活动，除查核报告已披露的公司注册证明、商业登记证等登记凭证外，上纬香港不涉及任何生产经营所需的资质、许可、认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（2）上纬兴业
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业实际主营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑料及其他化学材料等制造及买卖业务。上纬兴业所经营业务均不涉及任何需于商业登记前经许可业务，但其属于化学材料制造行业，其制造化学材料中有第四类毒性化学物质，需取得
如下核准、许可文件：
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
1 第四类毒性化学物质（乙腈） 105-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
核可文件 2021.12.20
2 第四类毒性化学物质（醋酸 146-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
乙烯酯）核可文件 2021.12.20
3 第四类毒性化学物质（双酚 166-08-T0001 南投县政府 2016.12.21-
A）核可文件 2021.12.20
4 第四类毒性化学物质（二环 163-08-O0001 南投县政府 2017.04.11-
戊二烯）核可文件 2021.04.10
5 第四类毒性化学物质（顺丁 176-08T0001 南投县政府 2018.02.14-
烯二酸酐）核可文件 2023.02.13
6 第四类毒性化学物质（4'4- 118-08-T0003 南投县政府 2019.12.04-
二胺基二苯甲烷）核可文件 2024.12.04
固定污染源操作许可证—— 府授环空操证字第 2019.08.19-
7 塑料及合成树脂（聚酯树脂） M1473-00号 南投县政府 2024.08.18
制造程序
南岗工业区污水下水道联接 南岗字第1086100649 经济部工业局南 2019.05.28-
8 使用证明 号函 岗（兼竹山）工 2024.05.27
业区
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业就其生产经营取得如下认证文件：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR 2511-1AL TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
1 型式认证 系列 SE-0436-049 DNV-GL 业 2024.06.17
36-0
SWANCOR2511-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
2 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
33-0
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR2513-A系 TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
3 型式认证 列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
38-0
SWANCOR2519-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
4 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
39-0
SWANCOR901、
SWANCOR901-P、
5 型式认证 SWANCOR901-T、 TAK00000Y DNV-GL 上纬兴 2017.08.17-
SWANCOR901-TP、 0 业 2022.08.16
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书、发行人确认并经本所律师核查，上纬兴业已取得生产经营所需之许可文件，不存在超越许可范围从事生产经营活动。
（3）上纬马来西亚
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，根据马来西亚《产业协调法》等相关规定，上纬马来西亚就其生产经营取得如下许可：
序 许可证/证书类型 证书编号 签发机关 内容 有效期限
号
2 生产许可证 A020509 国际贸易与 生产乙烯基酯树脂 不适用
工业部
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告、发行人确认并经本所律师核查，除尚需取得营业执照外，上纬马来西亚已取得生产经营所需之许可文件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对外销售外，上纬马来西亚不存在其他超越许可范围从事生产经营活动的情形。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
4.发行人及其境内子公司取得的相关主管部门出具的证明文件
（1）安监合规
根据上海市松江区应急管理局于2019年7月25日、2020年3月13日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月13日，发行人没有受到该局行政处罚的记录。
根据阜宁县应急管理局于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2017年1月1日起至2020年1月14日，上纬江苏严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；没有因违反有关劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
上纬天津分别于2019年7月1日、2020年2月26日向天津经济技术开发区安全生产监督管理局提交《关于上纬（天津）风电材料有限公司不存在安全违法行为的说明》，上纬天津自2016年1月1日至2019年12月31日期间，能够遵守安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件，具备安全生产法律法规、国家标准或行业标准规定的基本安全生产条件，不存在重大安全生产事故记录，不存在因违反安全生产法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年7月11日、2020年3月4日确认以上情况属实。
经本所律师在上海市应急管理局官方网站（http://yjglj.sh.gov.cn/）、天津市应急管理局官方网站（http://yjgl.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区应急管理局官方网站（http://yjglj.tjbh.gov.cn/）、江苏省应急管理厅官方网站（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市应急管理局官方网站（http://ajj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反安全生产相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
（2）工商/质监合规
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据阜宁县市场监督管理局分别于2019年7月2日、2020年1月21日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月21日，上纬江苏严格遵守国家和地方工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局分别于2019年7月10日、2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）、天津市市场监督管理委员会（http://scjg.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局官方网站（http://scjgj.tjbh.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局官方网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反市场监督相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
经核查，发行人及其境内子公司的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。报告期内，发行人及境内子公司从事的业务均在工商行政管理部门核准登记的经营范围内，实际生产经营活动均在其持有的生产资质、经营许可、认证的核可范围内，不存在超出市场监督管理部门、安全生产监督管理部门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。
综上所述，经本所律师核查后确认，除上纬马来西亚尚未取得营业执照外，发行人已取得开展目前主营业务所必备的全部资质、许可、认证。除上纬马来西亚未取得营业执照，开展少量产品销售外，报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。
（三）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
1. 发行人及其境内子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师检索发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门官方网站，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内发生安全生产事故或存在违反安全生产相关法律法规被处罚的信息。
2. 发行人境外子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生任何安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，经查南投县政府社会及劳动处回函，上纬兴业并无因安全卫生设施不良致发生重大职业灾害、并无违反劳工安全卫生法而处停工的情形。报告期内上纬兴业，未曾发生安全生产事故而有受到安全生产相关之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
七、 《问询意见》之问题14：关于环保
招股说明书披露发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气、固体废物及噪声，并披露了生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否超过许可排放量；（2）生产经营中产生的危废是否存在超期存放情形，是否委托有资质的企业进行处理；（3）报告期内是否发生环保事故，是否受到环保相关行政处罚。
请发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响，公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划，关注有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅报告期内发行人委托第三方检测机构出具的排污情况检测报告；
3.查阅报告期内发行人主管环保部门现场检查笔录；
4.查阅报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及危废转移联单，及相关危险废物处理企业的经营资质文件；
5.取得发行人书面声明；
6.对发行人环安部门的负责人进行访谈；
7.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
8.查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；
9.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
10. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
11. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
12. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
经本所律师查阅发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目有环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，发行人建设项目的环评批复或备案文件及环保验收情况如下：
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
松江区环境保护局《关于<
松江工业园区松 上纬（上海）精细化工有
1 胜路618号 新建厂房 限公司环境影响报告书> 已验收
的批复》（松环保字（2000）
第008号）
松江区环境保护局《关
于“上纬（上海）精细
化工有限公司扩建厂
房”验收的审批意见》
松江区环境保护局《松江 （松环保许管（2010）
2 松江工业园区松 扩建厂房 区建设项目环境保护报告 60号）；
胜路618号 表审批意见单》（松环开表 松江区环境保护局《关
审（2007）201号） 于“上纬（上海）精细
化工有限公司一期后
期项目”验收的审批意
见》（松环保许管
（2012）417号）
上海市松江区环境保护局
翻建生产及 《上海市松江区环境保护
3 松江工业园区 辅助用房项 局关于翻建生产及辅助用 /
松胜路618号 目 房项目环境影响报告表的
审批意见》（松环保许管
[2018]171号）
松江工业园区松 上海厂技改 建设项目环境影响登记表
4 胜路618号 一期 备案回执（备案号： /
201931011700005484）
天津经济技术开发区环境 天津经济技术开发区
年产风电材 保护局《关于上纬（天津）环境保护局《关于上纬
天津经济技术开 料用树脂 风电材料有限公司建设项 （天津）风电材料有限
5 发区汉沽现代产 4.2万吨建 目（年产风电材料用树脂 公司建设项目一期工
业区彩云街6号 设项目 4.2万吨）环境影响报告书 程竣工环境保护验收
的批复》（津开环评（2007） 意见》（津开环验
017号） （2009）053号）；
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
天津经济技术开发区
环境保护局《关于上纬
（天津）风电材料有限
公司建设项目（年产风
电材料用树脂4.2万
吨）固体废物污染防治
设施竣工环境保护验
收意见》（津开环验
（2018）32号）
天津市滨海新区行政
天津市滨海新区行政审批 审批局《关于上纬（天
天津经济技术开 局《关于上纬（天津）风 津）风电材料有限公司
6 发区汉沽现代产 扩建合模胶 电材料有限公司扩建合模 扩建合模胶生产项目
业区彩云街6号 生产项目 胶生产项目环境影响报告 固体废物污染防治设
表的批复》（津滨审批环准 施的环保验收意见》
（2015）552号） （津滨审批环准
（2018）259号）
天津经济技术开 自动化改造 建设项目环境影响登记表
7 发区汉沽现代产 项目 备案回执（备案号： /
业区彩云街6号 20191201000100000220）
盐城市环境保护局《关于<
上纬(江苏)新材料有限公
司年产29500吨乙烯基酯
树脂、1900吨环氧硬化剂、
10850吨热塑性树脂、9800
吨不饱和聚酯树脂、
年产29500 130200吨风电树脂、10500
阜宁高新技术产 吨乙烯基酯 吨胶粘剂、4550吨溶剂型
8 业开发园区纬二 树脂等新型 预浸料树脂、3360吨干式 已验收
路27号）（A） 树脂技改项 变压器预混料、10500吨干
目 式变压器纯树脂、1400吨
热熔型预浸料树脂、4200
吨LED环氧树脂、400吨
助剂、3850吨鳞片树脂等
新型树脂材料技改项目环
境影响报告书>审批意见》
（盐环审（2016）10号）
阜宁高新技术产 建设250万
9 业开发园区纬二 大卡导热油 阜宁县环境保护局（阜环 已验收
路27号）（A） 锅炉燃料改 表复（2018）120号）
造项目
阜宁县环境保护局《关于
新建4吨/小 对 阜宁高新技术产 时天然气 建4吨/小时天然气蒸汽备
10 业开发园区纬二 蒸汽备用锅 用锅炉项目环境影响报告 /
路27号）（A） 炉项目 表及工程分析专项>的审
批意见》（阜环审（2018）
23号）
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
阜宁高新技术产 10吨调配釜 阜宁县环境保护局（阜环
11 业开发园区纬二 技改项目 表复（2019）52号） /
路27号）（A）
注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（国务院令第682号）相关规定及
中华人民共和国生态环境部官方网站“部长信箱”栏目“关于环评登记表项目是否要进行环保
验收的回复”（2019年4月30日回复）显示，按照现行法律规章，对编制环境影响登记表
的建设项目不需要开展环保验收。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人募投项目已完成现阶段所需的环评手续。
（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
1. 发行人排污达标检测情况
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及其境内子公司委托中检集团理化检测有限公司、谱尼测试集团上海有限公司、江苏举世检测有限公司、天津众联环境监测服务有限公司等第三方检测机构定期对发行人及其境内子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、锅炉废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人及其境内子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其境内子公司接受当地环保部门的例行检查。经本所律师查阅环保部门现场检查笔录、访谈环保主管部门工作人员并经发行人确认，相关环保部门在现场检查中，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况；针对现场检查过程中存在的问题，发行人已根据监察意见及时整改落实。
3. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬江苏不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业于环保事项均符合水污染防制法相关规定、废弃物清理法规定，且依南投县政府环境保护局之回函，上纬兴业并无违反环保法令污染处分之纪录。报告期内，上纬兴业未曾发生环保事撤或重大群体性环保事件，亦未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何环境事件或群体性事件。
本所律师查验后认为，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形。
（三）政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响
报告期内，发行人根据国家规定配合当地环保部门的例行检查。受响水“321”特别重大爆炸事故影响，根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏停产整改，整改阶段及复产验收阶段均涉及县、市环保主管部门的现场检查与指导。
2019年4月27日，江苏省委、省政府联合下发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号），从规范化工生产企业管理、化工企业环境管理要求等方面做出了明确规定。2019年6月14日，盐城市委、市政府联合下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号文）件，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。2019年10月17日，盐城市阜宁生态环境局、阜宁县应急管理局联合下发《关于加强化工整治提升企业环保基础设施安全环保监管工作的通知》（阜环[2019]37号），根据苏办[2019]96号和盐办[2019]71号文件，要求阜宁县化工整治提升企业（含上纬江苏），一是须按标准规范设计、建造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设备；在环评报告中准确全面评价固体废物的种类、数量、属性及产生、贮存、利用或处置情况；二是对新建和改造的环保设施要经过安全风险分析和评估论证。
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县生态环境局等政府部门和第三方机构参加初审并出
具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏进行初审，对存在的问
题又落实整改。2020年1月2日，上纬江苏完成问题整改，阜宁高新技术产业
开发区管委会委托第三方机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核
查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县人民政府完成复产验收，并于2月20日公示期满后上
报盐城市人民政府相关部门验收。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的情况。
（四）公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟议的搬迁计划或产能转移计划。
（五）有关公司环保的媒体报道
经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到与发行人环保有关的负面媒体报道。
（六）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，已投产项目均按规定履行环保验收（如需）手续；报告期内，发行人排污达检测情况良好，环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的负面媒体报道。
根据上海市松江区生态环境局、天津市滨海新区生态环境局、阜宁县生态环境局出具的《证明》，说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保违规被行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务
招股说明书披露，公司转卖贸易收入系转卖基础环氧树脂、短纤维等原材料、IBC桶以及零星其他产品所形成，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月其收入分别为10,509.74万元、12,098.66万元、9,543.12万元和4,460.72万元，占比分别为9.34%、11.82%、7.71%和7.03%，毛利率分别为9.82%、7.69%、4.85%和6.73%。
请发行人说明：（1）转卖业务的开展方式、销售模式、定价方式，如何有效控制转卖原材料的价格波动风险；（2）转卖贸易主要客户的基本情况，与发行人是否存在关联关系及其他安排，结合原材料市场价格说明交易价格的公允性。
请申报会计师对交易价格的公允性核查并发表意见，请发行人律师对转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人转卖贸易客户及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
3.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人转卖贸易客户；
4.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5.取得发行人转卖贸易客户出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认、境外律师书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人曾任董事兼总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，上海功成报告期内为发行人关联方。2018年9月，简伯然自发行人处离职。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海功成不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
除上海功成外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与转卖贸易客户之间不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购
20.2招股说明书披露，公司供应商集中度相对较高，主要是公司上游原材料的生厂商行业集中度较高所致，苯乙烯采购商上海华君化工有限公司为2018年新增前五大客户。根据保荐工作报告，公司与赢创特种化学（上海）有限公司签订的二氧化硅采购合同存在返利。
请发行人说明：（1）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，上海华君化工有限公司2018年新增成为公司前五大供应商的背景、原因；（2）公司与赢创特种化学的具体返利政策、返利金额，返利的会计处理方式，赢创特种化学与其他客户是否存在相同返利政策。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人主要供应商及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人主要供应商；
3.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.取得发行人主要供应商出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认并经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与主要供应商之间不存在的关联关系或其他利益安排。
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性
招股说明书披露，报告期内发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江苏、购买上纬企业树脂业务，上述交易完成后，上纬投控（发行人间接控股股东）控制下高性能树脂材料业务相关专利、专业技术人员均转移至上纬有限。2018年11月至2019年11月，蔡朝阳在担任发行人总经理的同时兼任发行人控股股东上纬企业总经理。目前上纬企业已在筹划进行注销，注销将于2019年底完成。2018年度，蔡朝阳同时在发行人及上纬投控领薪。
请发行人说明：（1）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系，是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形；（2）台湾地区对于向相关技术转让事项是否存在限制性规定；（3）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销；（4）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性。
请发行人律师核查，并在台湾地区律师发表意见基础上发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.检索国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）公示信息；
3.取得发行人及其控股股东出具的书面确认文件；
4.查阅《招股说明书》（申报稿）；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前核心技术与重组事项的对应关系如下：
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树
脂组合物、制备方法和应用”为发行人自主研发，于2015年4月8日
1 纳米增韧技术 发行人将前述专利的专利申请权转让给上纬江苏。2016年6月，发
行人重组上纬江苏，重组事项完成后，上纬江苏成为发行人全资子公
司。
该项技术涉及的核心专利“一种环氧树脂及其用途”、“一种环氧树脂
组成物”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人自上纬企
树脂与纤维界 业处受让所得。
2 面浸润技术 该项技术涉及的其他核心专利“大型复合材料构件应用之环氧树脂配
方”、“一种非热压罐成型碳纤维预浸料板材的成型工装”、“碳纤维预
浸料及其制备方法”、“一种具有前缘梁结构的风电叶片”均为发行人
自主申请取得。
该项技术涉及的核心专利“环氧树脂组成物”为上纬企业自主研发取
得，2016年重组时，发行人子公司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“分支状热塑性复合材料及其制备方法”、
“双官能基环氧树脂与单官能基一级胺硬化剂及或双官能基二级胺硬
3 热塑环氧合成 化剂之混合物作为预浸料之用途、含有该混合物之复合材料及其制备
技术 方法”为上纬企业名下专利，2016年重组时，由于经办人员疏忽，该
等与发行人业务相关的专利未一并转让至上纬兴业。2019年12月，
上纬企业筹划与上纬投控合并时，将该等专利转让予上纬新材。截至
本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手
续。
双酚A型乙烯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
4 基酯树脂分子 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
设计及合成技 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
术
酚醛环氧树脂 该项技术涉及的核心专利“增加乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂储存
5 合成技术 寿命之方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公
司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
6 分散与浸润技 该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐方法”为发行人
术 自主研发申请取得的专利。
阻燃乙烯基酯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
7 树脂合成技术 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
上纬兴业自上纬企业处受让取得。
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐材料及其施工方
法”为发行人自主研发申请取得的专利。
对苯不饱和树 该项技术涉及的核心专利“一种抗震耐压不饱和聚酯树脂及其用途”
8 脂分子设计与 为发行人自主研发申请取得的专利。
合成技术
低收缩剂连续 该项技术涉及的核心专利“饱和聚酯树脂型低轮廓添加剂”为发行人
9 式生产合成技 自主研发申请取得的专利。
术
树脂增稠与紫 该项技术涉及的核心专利“一种石油储罐改造用防脱层光固化乙烯基
10 外固化应用技 酯树脂复合材料”为发行人自主研发申请取得的专利。
术
树脂空干性改 该项技术涉及的核心专利“一种可恒温定容检测树脂VOC挥发量的
11 接枝反应改性 装置”为发行人自主研发申请取得的专利。
技术
经核查，发行人的部分核心技术系通过同一控制下的重组取得。重组完成后，上纬企业全部树脂业务均转移至公司，上述技术相关的研发人员、设备等均同步重组进入发行人，发行人独立自主开展研发工作，核心技术不存在对外部的依赖性。
（二）是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形
经核查，2019年12月，上纬企业将其名下5项专利转让给发行人，转让价款人民币517.44万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手续。该等专利与发行人主营业务相关，具体情况如下：
序 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地 转让完成后权
号 区 利人
1 CN2015107769796 中国 发行人
2 TW104137428 台湾地区 发行人
3 分支状热塑性复合材料及其 US14990969 美国 发行人
制备方法
4 JP2016099500 日本 发行人
5 KR1020160071536 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单官能
基一级胺硬化剂及／或双官
6 能基二级胺硬化剂之混合物 TW104109350 台湾地区 发行人
作为预浸料之用途、含有该
混合物之复合材料及其制备
方法
序 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地 转让完成后权
号 区 利人
7 热塑性环氧树脂基配方、预 TW105110912 台湾地区 发行人
浸料、复合材料及其制造方 US15012868（申请
8 法 美国 发行人中）
9 CN2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10 TW105112144 台湾地区 发行人
11 CN2016103701661 中国 发行人
12 环氧树脂寡聚物 TW105111321 台湾地区 发行人
13 US15052888（申请 美国 发行人
中）
根据发行人提供的文件及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，并经本所律师核查，除上述情况外，上纬投控及其所控制的其他企业（发行人及其子公司除外，下同）名下专利/技术情况如下：
（1）上纬企业名下专利序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 CN2018100931270 中国 上纬投控
（申请中）
2 上纬企业 热塑性连续-非连续纤维复 TW106140622（申 台湾地区 上纬投控
合板的制造方法 请中）
3 US15893670（申请 美国 上纬投控
中）
4 上纬企业 高折射率环氧化合物及其 TW093140480 台湾地区 上纬投控
应用
上纬企业、先 上纬投控、
5 进复材料科 玻璃纤维强化塑料及其制 TW103108105 台湾地区 先进复材
技股份有公 造方法 料科技股
司 份有公司
6 上纬企业 塑料件的制作设备与制作 TW105142448 台湾地区 上纬投控
方法
7 CN2018101007311 中国 上纬投控
（申请中）
8 上纬企业 积层体及成形体 TW106139667 台湾地区 上纬投控
9 US15892377 美国 上纬投控
10 上纬企业 连续纤维复合板材的压合 CN2018101094339 中国 上纬投控
成型方法与压合成型设备 （申请中）
11 CN2018201312786 中国 上纬投控
上纬企业 拼花饰板
12 TW106218332 台湾地区 上纬投控
注：上纬企业已于2020年4月14日与上纬投控合并，上纬企业解散，其名下的上述专利由
上纬投控继续持有。
（2）上伟碳纤序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
1 上伟碳纤 一种斜面加工装置 CN2018218439695 中国
2 上伟碳纤 一种大克重预浸料收卷装置 CN2018209628128 中国
3 上伟碳纤 一种碳纤维板直线度检测工装 CN2018209142603 中国
4 上伟碳纤 一种碳纤维输送稳定装置 CN2018209142694 中国
5 上伟碳纤 一种提高低克重胶膜产品克重 CN2018209151195 中国
稳定的装置
6 上伟碳纤 拉挤设备自动定位模具装置 CN201820921601X 中国
7 上伟碳纤 一种涂布机精准控制加树脂温 CN2018209254064 中国
度的装置
8 上伟碳纤 一种碳板自动收卷机 CN2017210176447 中国
9 上伟碳纤 一种混胶机 CN2017210176451 中国
10 上伟碳纤 一种平板压机 CN2017210176593 中国
11 上伟碳纤 一种冷热同台压机 CN2017210177261 中国
12 上伟碳纤 一种预浸机压合机构 CN2017210177276 中国
13 上伟碳纤 一种预浸机定位机构 CN2017210179144 中国
14 上伟碳纤 一种斜置纱架机构 CN2017210179286 中国
15 上伟碳纤 一种展纱装置 CN2017210219762 中国
16 上伟碳纤 表面覆有脱模布的碳纤维拉挤 CN2018113225124 中国
板材的成型工艺及成型设备 （申请中）
17 上伟碳纤 一种适用于风电叶片主梁用碳 CN2018108522718 中国
纤维拉挤板材的生产工艺 （申请中）
18 上伟碳纤 一种双面高光洁度的碳纤维产 CN2018106094157 中国
品的制造工艺 （申请中）
19 上伟碳纤 一种碳纤维预浸带及其制备方 CN2018100214776 中国
法 （申请中）
20 上伟碳纤 一种热塑板材成型机 CN2017106958643 中国
（申请中）
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，并经本所律师核查，除前述披露的专利情形外，上纬投控及其控制的其他企业不存在其他专利，亦不存在其他与发行人主营业务相关的非专利技术。除已于2019年12月转让至发行人的5项专利外，上纬投控及其控制的其他企业名下专利均为碳纤铺层与设备相关专利，与上纬新材主营业务无关。
综上，经核查，不存在与发行人主营业务相关的技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形。
（三）台湾地区对于相关技术转让事项是否存在限制性规定
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，台湾地区关于台湾企业向中国大陆企业转让技术的限制规定主要体现在《台湾地区与大陆地区人民关系条例》，该条例第35条第1项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以命令公告之。”
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，在上纬企业拟于中国大陆投资设立上纬有限时，上纬企业已遵循《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其相关法规向台湾主管机关申报并取得投资许可，而上纬企业将其名下部分专利权将转让予上纬新材仍在原先投资许可之范围，并未涉及新的投资或技术合作等行为，故无须再另行取得投资许可。此外，台湾专利法并未对专利权转让予大陆公司有特别限制。
（四）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销
2017年初，上纬企业将其树脂业务资产全部转让给上纬兴业，自此之后上纬企业除少量研发及贸易业务之外，已无实际经营业务。为了降低运营成本，上纬投控拟对上纬企业进行吸收合并，上纬投控继续存续，上纬企业予以注销，上纬企业所有权利义务由上纬投控继承，合并基准日为2019年12月31日。2019年11月1日，上述合并方案先后经上纬投控审计委员会、董事会审议通过；上纬企业亦于同日出具了董事同意书，同意该合并方案。
根据中国台湾地区经济部函（经授商字第10901009840号），核准上纬企业因与上纬投控合并而申请合并解散登记事宜。上纬企业已于2020年4月14日正式经核准完成合并解散手续。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控与上纬企业的简易合并符合台湾企业并购法的有关规定，并依法履行了相关程序。
（五）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性
1. 发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业兼职及领薪情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高在上纬投控及其控制的企业（不含发行人及其下属企业）兼职及领薪情况如下：
序号 姓名 本公司职务 兼职企业名称 在兼职企业担 2019年在兼职企
任的职务 业领薪情况
主要为董事报
上纬投控 董事长 酬，2020年起仅
领取董事报酬
董事长、总经 Strategic萨摩亚 董事 -
1 蔡朝阳 理、核心技术
人员 SWANCOR萨摩亚 董事 -
上伟碳纤 董事长 领取董事报酬
台湾上伟碳纤 董事长 -
2 甘蜀娴 监事会主席 上纬投控 财务长 领取薪酬
2. 发行人的人员独立性
经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控筹划吸收合并上纬企业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。2019年11月27日，上纬企业董事会解任蔡朝阳总经理职务，蔡朝阳未再同时担任控股股东总经理职务。
如前所述，发行人董事长、总经理蔡朝阳目前在控股股东及其控制的其他企业兼任董事职务，并在上纬投控领取董事津贴。蔡朝阳兼职企业主营业务及蔡朝阳在其经营管理中所承担的角色情况如下：
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
台湾上市公司，主营业务为 作为公司董事长及第一大
上纬投控 股权投资 股权投资，无其他经营性业 股东，参加董事会及股东
务，日常经营与管理主要由 会，参与公司重大事项的
职业经理人负责 决策
Strategic 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
SWANCOR 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
碳纤维、玻璃纤维 主要由公司总经理洪金旭 作为董事长及参加董事
上伟碳纤 等复合材料的研 负责公司的日常经营管理 会，参与重大事项的决策，
发、生产及销售 履行相关职责
台湾上伟碳 碳纤维、玻璃纤维 2019年9月新设成立，尚未
纤 等复合材料的研 开展实际经营 尚未实际经营
发、生产及销售
经核查，虽然蔡朝阳在上纬投控等企业任职并在上纬投控领取董事酬劳，但上述企业大多为投资平台，无经营性业务或尚未开展实际经营，蔡朝阳亦未承担上述企业的主要经营管理工作，其主要工作精力均投入发行人的经营与管理工作，兼职及领薪事项未对发行人人员独立性造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金。截至本补充法律意见书出具
之日，除蔡朝阳在上纬投控、上纬碳纤领取董事津贴外，发行人其他高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中任职或领取薪酬；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人人员独立。
十一、 《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业
23.1招股说明书披露，上纬投控直接或间接控制的其他企业包括上伟碳纤、台湾上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维。其中，上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，上纬新能、台湾离岸运维主营业务为风电场开发、运营及维护。台湾上伟碳纤经营范围包括合成树脂及塑胶制造业。台湾上伟碳纤于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。根据招股说明书披露，发行人也从事树脂相关业务。
请发行人说明：（1）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争；（2）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形；（4）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要
供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，
是否存在非经营性资金往来。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅发行人及其子公司工商注册资料；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
4.取得发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5.取得报告期内发行人与上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业之间共同客户、供应商明细表；
6.对发行人及上纬投控及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争
2019年9月3日，上纬投控于台湾地区注册成立台湾上伟碳纤，目的在于在台湾地区开展碳纤维、玻璃纤维及其复合制品的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，经上纬投控董事会决议，同意台湾上伟碳纤投资总额预计新台币2.95亿元，第一次投资金额为新台币5,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，台湾上伟碳纤尚未正式营运。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围为“合成树脂及塑胶制造业；耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围中，“合成树脂及塑胶制造业”与发行人的主营业务范围存在重合。2020年3月17日，台湾上伟碳纤对其营业范围进行了变更，变更后的营业范围中删除了“合成树脂及塑胶制造业”，与上纬新材的经营范围不存在重合的情况。
根据发行人说明，台湾上伟碳纤未来拟经营业务系碳纤材料制造及销售，其主营业务与发行人主营业务无关，不构成同业竞争。
（二）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
报告期初，发行人为了整合与控股股东存在的相同或相似业务，避免同业竞争、减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。重组完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
报告期内，发行人主要从事高性能环保耐蚀材料、环保复合材料用树脂、节能风力叶片用树脂的研发、生产和销售。发行人控股股东上纬投控作为投资控股平台，未实际开展经营业务，其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
上纬企业（已注销） 上纬投控持有100%股份 股权投资、技术研发及贸易
Strategic 上纬企业持有100%股份 股权投资
萨摩亚
SWANCOR萨摩亚 Strategic萨摩亚持有100%股份 股权投资
上伟碳纤 上纬投控持股83.89%、台湾塑料工 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
业（开曼）有限公司持股16.11% 研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
上纬新能 上纬投控持有100%股份，正在进行 风电场开发、运营及维护
股权转让，转让后上纬投控持股5%
台湾离岸运维 上纬新能持有100%股份 风电场运营及维护
报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业，其所从事业务与上纬新材主营业务均不构成同业竞争关系，具体理由如下：
（1）上伟碳纤
上伟碳纤成立于2015年10月15日，由上纬企业及台湾塑胶工业（开曼）有限公司共同出资设立，上纬投控持有上伟碳纤 83.89%股权。上伟碳纤主营业务为碳纤维复材，其主要产品为多种类型的预浸布以及碳纤维拉挤板材。
从产品相似性来看，公司与上伟碳纤产品差异较大。公司的主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。上伟碳纤主要产品为拉挤板材、预浸料、LCD预浸布等，主要应用领域包括建筑工程院、风电结构件、LCD支架制造厂等。
从原材料构成来看，公司采购的原材料主要包括基础环氧树脂、甲基丙烯酸、硬化剂、反应单体、其他添加剂；上伟碳纤采购的原材料主要包括拉挤树脂、碳纤维、预浸料树脂等。公司与上伟碳纤的原材料构成不同，各自拥有独立的供应商体系，公司部分产品为上伟碳纤的原材料。
从生产工艺来看，公司产品的生产工艺与上伟碳纤的生产工艺完全不同。公司主营产品制造工艺主要包括配方、入料、聚合反应、稀释及调整、产品制成等环节。而上伟碳纤主营产品碳纤维预浸布的制造工艺则主要包括树脂预热、树脂入料、涂布成膜、胶膜收卷、涂布、清洗、展纱、含浸、冷却、裁切、收卷、成品等环节。
从采购、销售渠道来看，双方不存在共用情况。上纬新材、上伟碳纤均拥有独立的采购、研发、生产及销售系统，双方不存在共用研发人员、销售人员、管理人员的情况。
（2）上纬新能、台湾离岸运维
报告期内，公司间接控股股东上纬投控曾直接或间接控制上纬新能、台湾离岸运维2家公司。其中，上纬新能的主营业务为风电场开发、运营及维护；台湾离岸运维的主营业务为风电场运营及维护，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。2019年，上纬投控将其持有的上纬新能95%的股份转让给巅峰海景投资股份有限公司，并已于2019年11月18日完成工商变更登记。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（三）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
1 上品阜宁投资咨询 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
服务有限公司 并担任执行董事、总经理
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
并担任董事
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 股权投资
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 啤酒酿造
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
5 蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事 食品
公司 长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
6 上纬谅茶文化基金 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、 公益基金
会 蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
7 晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
经核查，本所律师认为，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在通过不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形。
（四）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
1. 发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业
报告期内，发行人间接控股股东为上纬投控，上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业汇总如下：
公司名称 控制关系 主营业务
SWANCOR萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
Strategic萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
上纬企业（已注销） 上纬投控持股100% 股权投资；技术研发及
贸易
碳纤维、玻璃纤维等复
上伟碳纤 上纬投控持股83.89% 合材料的研发、生产及
销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持股100% 2019年9月新设成立，
尚未开展实际经营
上品阜宁投资咨询 蔡朝阳持股100% 股权投资
服务有限公司
上创投资有限公司 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
上利投资有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有 股权投资
82%股权
蔡氏实业有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有 啤酒酿造
61.2%股权；蔡孝纬任总经理
蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之 食品
公司 子蔡孝纬担任董事
上纬谅茶文化基金 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德
会 分别持有25%股权，合计持有100%股权，蔡 公益基金
朝阳任董事
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份并 健身用品
担任董事，目前持股比例为30%
2. 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
SWANCOR 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
萨摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
Strategic萨 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
对公司的股
权投资是其 公司曾通过
主要资产，公 蔡朝阳任董 重组购买上
上纬企业 公司控股股 司曾通过重 事长，其他人 少量研发及 纬企业部分
（已注销） 东 组购买上纬 员与公司不 贸易业务 专利、技术及
企业树脂业 存在重合 相关研发人
务及部分专 员
利技术
公司主营高 各自拥有独
性能树脂材 立的研发团
资产相互独 蔡朝阳任董 料，上纬碳纤 队，研发人
上伟碳纤 无相关性 立，无相关性 事长，其他无 主营碳纤维 员、技术路线
相关性 复合材料，不 均不存在重
存在同业竞 合情况
争关系
台湾上伟碳 新设立，未实 蔡朝阳任董 新设立，未实 新设立，未实
纤 无相关性 际经营 事长，其他无 际经营 际经营
相关性
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
上品阜宁投 公司间接股 对公司的股 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
资咨询服务 东 权投资是其 务，蔡朝阳任 经营性业务 务
有限公司 主要资产 执行董事
对上纬投控 无经营性业
上创投资有 上纬投控的 的股权投资 务，蔡朝阳任 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 董事 经营性业务 务
产
对上纬投控
上利投资有 上纬投控的 的股权投资 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 务 经营性业务 务
产
蔡氏实业有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营啤酒酿 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 造，无相关性
蔡思联合餐 无相关性 资产相互独 无人员重合， 食品行业，无 无相关性
饮有限公司 立，无相关性 无相关性 相关性
上纬谅茶文 资产相互独 无人员重合， 基金会，公益
化基金会 无相关性 立，无相关性 无相关性 组织，无相关 无相关性
性
晧晟股份有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营健身用 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 品，无相关性
（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面公司名称 主营业务 采购销售渠道 客户供应商
SWANCOR 股权投资 不涉及 不涉及
萨摩亚
Strategic萨 股权投资 不涉及 不涉及
摩亚
上纬企业 股权投资；技术研发 不涉及购销业务 不涉及购销业务
（已注销） 及贸易。
碳纤维、玻璃纤维等 双方均拥有完整、独立的采购 重合客户情况请见本
上伟碳纤 复合材料的研发、生 与销售团队及渠道，不存在人 回复第19.2题
产及销售 员、渠道重合的情况
台湾上伟碳 2019年9月新设成
纤 立，尚未开展实际经 尚未开展实际经营 尚未开展实际经营
营
上品阜宁投
资咨询服务 股权投资 不涉及 不涉及
有限公司
上创投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
上利投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
蔡氏实业有 双方均拥有完整、独立的采购
限公司 啤酒酿造 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
蔡思联合餐 双方均拥有完整、独立的采购
饮有限公司 食品 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
上纬谅茶文 基金会 不涉及 不涉及
化基金会
晧晟股份有 双方均拥有完整、独立的采购
限公司 健身用品 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
（3）是否影响发行人的独立性
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
3. 发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系
经核查，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
4. 相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业均为发行人关联方。报告期内，发行人与Strategic萨摩亚、上纬企业、上伟碳纤曾发生关联交易，相关交易事项已在招股书中完整披露，相关交易定价公允，不存在非经营性的资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、技术等方面独立于发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业，发行人具有完整的采购、销售等业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价公允，不存在非经营性资金往来，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十二、 《问询意见》之问题36：关于停、限产风险
招股说明书披露了“停、限产风险”，报告期内，公司子公司上纬江苏受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，主动实施停产整改，上纬江苏停产。
请发行人披露上纬江苏的生产经营内容，停、限产的具体影响，并在重大事项提示“停、限产风险”中补充披露受停、限产影响的固定资产情况。
请发行人说明：（1）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求、上纬江苏的整治进展和验收情况；（2）政府主管部门对相关化工园区具体企业的整治、关停要求是否涉及上纬江苏及发行人的主要客户、供应商，上纬江苏停产对发行人具体产品产能、产量、销量、售价、主要原材料采购价格及相关客户、供应商合作关系的具体影响；（3）整治、关停要求涉及发行人主要客户、供应商的，定量分析对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，并作重大事项提示。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 实地走访，并访谈阜宁县政府、环保局、应急管理局等相关部门工作人
员；2. 查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；3. 查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；4. 查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
5. 查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批示文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等文件。
根据相关要求，全市化工企业复产需要由企业整改并提出复工申请，园区初审，区（县）级验收、市级复核，涉及安监、环保、消防等各部门。
根据上纬江苏所在地政府主管部门及园区在复产验收中出具的意见，针对上纬江苏的具体整改事项、整治要求（节选摘录）如下：
整改事项 整治要求
公司主要负责人、技术负责人、安全负责人的任提交公司主要负责人、技术负责人、安全负
命（变更），未经应急管理局专业能力审核。 责人相关资料，由县应急管理局组织专项报
告会评审。
公司聚合岗位只有一人持证上岗，每班至少有两组织公司相关岗位员工尽快参加相关培训，
名人员持证上岗，持证人数不足；公司胺基化岗完成考核后。严格按照相关岗位要求，安排
位只有一人持证上岗，每班至少有两名人员持证足额的持证员工轮岗。
上岗，持证人数不足。
未按国家标准要求设置双重电源供电。 按国家标准要求设置双重电源供电。
热塑性树脂将引发剂（催化剂）由偶氮二异丁腈委托第三方出具“偶氮二异丁腈”引发剂变
变更为2,2’-偶氮二(2-甲基丁腈)为重大变更，未 更及工艺变更安全专项论证报告，由县应急
办理变更手续的安全专项评审。 管理局组织专家评审。
未开展安全仪表系统安全完整性（SIL）等级评 按要求开展安全仪表系统安全完整性（SIL）
估或验算。 等级评估或验算。
在安评报告中对固体废物贮存、利用处置环
危险废弃物贮存环节的安全性问题。 节进行安全性评价，并按标准规范设计、建
造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设
备。
公司防火涂料涂刷不足等其他安全隐患整改。 尽快完成隐患整改闭环工作（报告、复核）。
（二）上纬江苏的整治进展和验收情况
1. 整治进展
在响水“321”特别重大爆炸事故发生后，上纬江苏积极配合采取措施开展停产整治工作，从技术、工艺、设备、人员和管理的各个环节认真自查，聘请第三方机构提出针对性、有效性的整改方案。上纬江苏按照政府相关主管部门的要求，根据第三方专业机构给出的整改方案和清单，对环保设施、工程工艺、危废处置等方面进行整改。具体整治进展情况如下：
（1）2019年3月22日，爆炸事故发生后的第一时间，上纬江苏积极配合省市化工产业安全环保整治要求，全面停产，并立即组织成立复工专案领导小组，对照园区下发的停产整治的相关要求，针对性地制定整改方案；
（2）2019年4月起，上纬江苏根据《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）等相关文件做安全环保隐患排查整改；
（3）2019年8月，上纬江苏委托第三方专业机构编制安全、环保一企一策整改方案；对照具体整改方案，上纬江苏逐项进行整改；
（4）2019年12月，上纬江苏主要负责人、技术负责人、安全管理人员通过县应急管理局专业能力审核；相关岗位工作人员完成安全培训考核，取得资质证书；同月，上纬江苏就引发剂变更通过现应急管理局组织的安全专项评审；并完成防火涂料涂补等整改事项；
（5）2020年4月8日至10日，盐城市应急管理局根据盐城市《化工产业安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，发现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于2020年4月10日，对上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20号），要求上纬江苏限期对相关问题进行整改。2020年5月7日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号），针对上纬江苏部分区域未按规定设置明显的安全警示标志、未按规定配备应急救援器材装备、未按规定履行危险作业安全管理职责的相关安全生产违法违规行为，合并处以人民币96,250元罚款的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏己按时缴纳罚款并进行整改，盐城市应急管理局于2020年5月12日出具了《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到处罚决定后，能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为；除本次行政处罚外，上纬江苏自2016年1月1日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到我局及下属机关行政处罚的情形。
2. 验收情况
根据发行人提供的相关文件及说明，上纬江苏目前的复产验收情况如下：
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县工信局、应急管理局、生态环境局等政府部门和第
三方机构参加初审并出具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏
进行初审，对存在的问题依要求落实整改。
2020年1月2日，上纬江苏完成相关整改，阜宁高新技术产业开发区管委会委托第三方专业机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核查表》、《上纬（江苏）新材料有限公司安全初审核查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县政府完成复产验收工作并进行公示。
2020年2月20日，阜宁县政府向盐城市主管部门上报上纬江苏复产验收申请；3月11日，盐城市工信局发文，要求盐城市安监、环保、消防等五部门在3月18日前完成上纬江苏复产验收检查并将检查结果上报到工信局。
2020年4月20日，江苏省盐城市化工产业安全环保整治提升领导小组办公室下发《关于做好全市停产整治化工生产企业市级复产复核工作的通知》（盐化治办[2020]18号），统筹市工信局、生态环境局、应急管理局、市场监管局、消防等五部门加快推进全市停产整治化工生产企业复产工作，以市级复产复核标准对企业开展市级现场复核，并要求于2020年5月20日前完成名单内所有企业的市级复核工作。根据文件附件名单，共有已复产企业6家、正在进行市级复核企业8家、待复产复核化工企业26家，上纬江苏属于正在进行市级复核企业8家中的一家。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
第二部分 行政处罚专项意见
2020年4月8日至10日，盐城市应急管理局执法人员根据盐城市《化工产业安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，发现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于2020年4月10日，对上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20号），要求上纬江苏限期对相关问题进行整改，对于安全生产违法行为，将依法予以行政处罚。2020年4月29日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚告知书》（苏盐应急罚告[2020]19号）和《行政处罚听证告知书》（苏盐应急听告[2020]19号）。2020年5月7日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号），针对上纬江苏存在的相关安全生产违法行为，决定给予合并处以人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚。
针对前述行政处罚情况，本所律师查阅了盐城市应急管理局出具的《行政处罚决定书》等相关执法文件；逐一核查了上纬江苏的整改落实情况并取得了上纬江苏出具的整改报告；取得了上纬江苏足额缴纳罚款的凭证；取得了盐城市应急管理局出具的《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）行政处罚涉及的违法事实及处罚情况
1. 违法事实
根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》等相关文件，上纬江苏存在如下安全生产违法行为：
（1）车间东侧室外环保设施3处直爬梯、罐区北侧管廊临时直爬梯，锅炉房软水罐直爬梯、公用设施用房楼顶2个冷却塔直爬梯等处存在高处坠落风险，未设置“当心跌落”等安全标志；罐区环氧树脂储罐V-0801A侧面，所有储罐顶部的人孔盖处，污水处理装置区，北侧室外热水收集池均等处未设置受限空间警示标识；车间防火分区二三层平台PVAC反应釜（聚合）R050801A上存在火灾爆炸等安全风险，未设置安全标志；车间货梯（二、三、四层平台）未设置“禁止载人”安全标志，不符合《安全标志及其使用导则》（GB2894）的要求。
（2）上纬江苏编制的《应急资源调查报告》中可调用的应急物资装备清单中缺少正压式空气呼吸器，防爆手电筒，气体浓度检测仪，急救箱或急救包等物资，现场检查公司消防控制室和车间外侧的应急救援器材专用柜内均未配备正压式空气呼吸器、防爆手电筒、气体浓度检测仪、急救箱或急救包等应急救援物资，不符合《危险化学品单位应急救援物资配备要求》（GB30077-2013）规定。
（3）2019年3月14日，《动火安全作业证》（编号0000852），作业时间为2019年3月14日10时30分至17时00分，首次可燃有毒气体采样分析时间为10时40分，动火前没有进行动火分析；2019年2月25日，《动火安全作业证》（编号0000844），动火时间为2019年2月25日8时30分至20时30分，完工验收时间填写为2019年2月25日8时，在动火时间前已完成完工验收，这两次动火作业场所均存在火灾爆炸、中毒和窒息、触电的危害，动火作业票证均不符合《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）和公司动火作业安全管理制度规定。
2. 处罚情况
根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚决定书》等相关文件，盐城市应急管理局针对上纬江苏存在的前述安全生产违法行为，对上纬江苏作出合并处以人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚决定，具体处罚情况如下：
（1）前述上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币叁万捌仟柒佰伍拾元罚款的行政处罚。
（2）前述上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十九条第二款的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号）第四十六条第二项“的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币贰万伍仟伍佰元罚款的行政处罚。
（3）前述上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，违反了《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第二项的规定，依据《江苏省安全生产条例》第五十一条的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币叁万贰仟元罚款的行政处罚。
（二）上纬江苏的整改情况
根据盐城市应急管理局下发的《责令限制整改指令书》、《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》等相关文件，发行人出具的书面整改报告并经本所律师核查，针对存在的违法行为，上纬江苏已及时落实整改，并已整改完毕。具体整改情况如下：
（1）针对部分区域未按规定设置明显的安全警示标志的情况，上纬江苏已及时进行整改，并在相关区域张贴安全警示标志，对于部分区域设置的临时直爬梯，上纬江苏已经进行拆除。
（2）针对未按规定配备应急救援器材装备的情况，上纬江苏已及时范要求配备急救箱、正压式空气呼吸器、防化服、防爆手电筒、气体浓度检测仪等应急救援器材。
（3）针对特殊作业管理不规范，未按规定履行危险作业安全管理职责的情况，上纬江苏已及时组织对动火分析人、审批人、监火人等相关人员进行了关于动火作业安全规程、化工生产工作危险性分析、防护用具使用等事项的专题培训。
（三）行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》问答3所述，对于发行人条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
1. 相关规定或处罚决定未认定违法行为属于情节严重
（1）未按规定设置明显的安全警示标志的行为
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。
上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，被处以人民币叁万捌仟柒佰伍拾元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于情节严重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。
（2）未按规定配备应急救援器材装备的行为
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号）第四十六条第二项规定：“危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼单位有下列行为之一的，责令改正，并可以处1万元以上3万元以下的罚款：（二）未配备必要的应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养，保证正常运转的。”
上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，被处以人民币贰万伍仟伍佰元罚款的行政处罚。相关规定并未涉及情节严重情形，且盐城市应急管理局行政处罚决定书内容亦未认定上纬江苏的行为属于情节严重。
（3）未按规定履行危险作业安全管理职责的行为
根据《江苏省安全生产条例》第五十一条“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款规定：“进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，被处以人民币叁万贰仟元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于情节严重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。
2. 有权机关证明违法行为不属于重大违法
盐城市应急管理局为上纬江苏住所属地主管机关及处罚出具机关，为有权机关。盐城市应急管理局于2020年5月12日出具《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到处罚决定后，能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。除本次行政处罚外，上纬江苏自2016年1月1日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到该局及下属机关行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，上纬江苏前述违法违规行为未被认定属于情节严重，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。上纬江苏收到处罚决定后已积极落实整改并已整改完毕，不会构成本次发行上市障碍。
综上所述，针对上纬江苏前述处罚事项，相关规定或处罚决定未认定违法行为属于情节严重、有权机关已证明违法行为不属于重大违法、本所律师已出具违法行为不属于重大违法行为的明确核查结论，上述处罚事项不属于重大违法违规具有充分依据，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................253
第二节 正文.............................................................................................................255
一、 《第二轮问询意见》之问题1：关于无实际控制人........................255
二、 《第二轮问询意见》之问题2：关于子公司....................................269
三、 《第二轮问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控........279
四、 《第二轮问询意见》之问题4：关于上伟碳纤与台湾上伟碳纤....281
五、 《第二轮问询意见》之问题6：关于环评手续................................292
六、 《第二轮问询意见》之问题21：其他..............................................295第三节 签署页.........................................................................................................297
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2020年5月31日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]280号）（以下简称《“ 第二轮问询意见》”），本所律师就《第二轮问询意见》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充
法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师对发行人控股股东、境外子公司等相关情况发表的核查意见，依赖于境外律师事务所出具的书面查核意见。发行人聘请台湾建业法律事务所对上纬投控及相关台湾地区子公司情况进行核查，并出具查核报告，台湾建业法律事务所成立于1973年，除为客户提供专业法律服务外，其与其他领域专业人士共同为客户提供包括会计、税务、投资、并购、重整及协助国内外企业上市柜等方面的专业服务。台湾建业
法律事务所拥有丰富的资本市场业务经验，曾协助多家境外企业在台湾上市，以
及协助台资企业赴海外上市融资，曾获得台湾证券交易所2019年度“流通证券
奖-律师事务所”第一名。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《第二轮问询意见》之问题1：关于无实际控制人
1.1根据首轮问询回复1，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控23.58%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为36.44%，蔡朝阳及其亲属占前十大股东中的五席，除花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元资产基金SPC投资专户（以下简称“花旗（台湾）”）持股5.93%，徐静铃持股3.97%之外，其他股东大部分持股比例在2%以下。徐静铃为公司董事长蔡朝阳前妻，双方于2013年7月离婚，公司根据实质重于形式的原则，将徐静铃认定为关联方。
请发行人说明：（1）花旗（台湾）的委托人或权益持有人与蔡朝阳家族是否存在关联关系，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的原因及合理性；（2）报告期内徐静铃股东会出席及表决情况，历次表决意见是否与蔡朝阳及其亲属一致，徐静铃与蔡朝阳及其亲属是否存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
1.2根据首轮问询回复1，上纬投控历届董事均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名。上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历。
请发行人说明上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责，公司对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序，相关决策人员的选任程序，是否仅受或主要受蔡朝阳影响。
1.3根据首轮问询回复1，报告期内，蔡朝阳本人在上纬投控的持股比例由10.72%上升至13.23%，蔡朝阳及其亲属合计持股比例由20.39%上升至23.58%。蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。根据
回复解释，蔡朝阳作为上纬投控及其控制企业的创始人，长期在上纬投控及其
下属企业中担任董事长等职务，在企业近30年的发展历程中发挥了关键性的作
用，如果蔡朝阳出具公开承诺，将影响其他投资者尤其是中小投资者信心。蔡
朝阳作为上纬投控第一大股东，保留增持股份乃至取得上纬投控控制权的权利，
降低公司被恶意收购的可能性。
请发行人：（1）说明蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用的具体表现；（2）结合报告期内相关主体持股比例上升且可能进一步上升的情况，说明上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间是否存在矛盾，相关解释是否表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力；（3）综合上述，论证发行人是否存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷。
1.4根据首轮问询回复1，上纬投控历次董事会情况中，2019年5月31日至今存在一次暂缓表决1项议案。
请发行人说明2019年5月31日至今上纬投控董事会暂缓表决的1项议案的具体情况，暂缓表决的原因，是否存在具体分歧。
1.5根据首轮问询回复1，尽管蔡朝阳及其亲属合计持股数量虽均未达到出席股东合计持股的半数以上，但在上纬投控股东会历次决议中，蔡朝阳及其亲属的表决意见均保持一致，且相关主体的表决意见均为股东会最终审议结果。
请发行人参考A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，结合上纬投控股权高度分散，报告期内蔡朝阳及其亲属持股比例上升、目前直接或间接持有上纬投控23.58%的股份且与第二大股东持股比例相差较为悬殊，上述相关主体表决结果及未作出不谋求控制权承诺，历届董事提名均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名，董事会各成员持股及具体履职，蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用等情况，进一步论证未将蔡朝阳及其亲属认定为实际控制人的合理性。
1.6请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6.取得花旗（台湾）出具的书面声明；
7.取得徐静铃出具的书面声明；
8.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
9.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
10. 查阅发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；
11. 查阅发行人现行有效的公司章程及各项内部控制管理制度；
12. 查阅发行人工商档案。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）花旗（台湾）的委托人或权益持有人与蔡朝阳家族是否存在关联关系，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的原因及合理性
根据花旗（台湾）、蔡朝阳出具的书面声明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，蔡朝阳及其亲属与花旗（台湾）的受托人、受益人、资金出资人、控制人之间均不存在关联关系。花旗（台湾）对上纬投控的投资属于财务投资，花旗（台湾）不参与上纬投控的经营管理，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的情况合理。
（二）报告期内徐静铃股东会出席及表决情况，历次表决意见是否与蔡朝阳及其亲属一致，徐静铃与蔡朝阳及其亲属是否存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，报告期内，徐静铃未亲自出席或委托他人出席股东会，未参与股东会表决。
根据徐静铃出具的书面声明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，徐静铃与蔡朝阳及其亲属不存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
（三）请发行人说明上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责，公司对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序，相关决策人员的选任程序，是否仅受或主要受蔡朝阳影响
1.上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责
根据上纬投控《公司章程》及台湾地区公司法等规定，上纬投控股东会主要负责审议修改公司章程、审议财务报告；选举董事；转让或受让重要资产、免除董事竞业禁止等重大事项。除公司章程及台湾地区公司法等明确应由股东会决议的重大事项外，上纬投控董事会有权对其他重要事项作出决策。就董事会、经理层权责划分问题，上纬投控制定了详细的核决权限表，从采购、销售、重大资产、对外投资、融资、薪酬管理、人事管理、经营策略、财务管理等各个方面进行了详细的划分。上纬投控董事会、董事长、总经理、经理、各部门主管均依照核决权限表的规定履行各自的职责。
2.上纬投控对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序
上纬投控制定了明确的核决权限表，对外投资需根据投资金额等情况，由董事会、董事长或相关主管人员进行前置审批，其中投资金额新台币1亿元以上的对外投资需由董事会审议通过。
针对对外投资管理，上纬投控制定了《对子公司监督与管理作业办法》、《取得或处分资产管理程序》及核决权限表等内部管理制度、程序，上纬投控子公司营运依所在地法律、法规执行，由各子公司制定内部管理制度，各自独立运作，上纬投控通过股东会及委派董事等方式落实子公司治理。涉及子公司（包括上纬新材）重大事项，在子公司董事会、股东会表决前，应按照上纬投控相关内控制度规定，履行如下前置程序或确认程序，上纬投控委派董事、股东代表方可在子公司董事会、股东会依其前置核准、备案及确认结果投票表决：
事项 前置程序或确认程序
年度预算 子公司编制预算报上纬投控董事会核准，上纬投控委派董事、股东代表方
可在子公司董事会、股东会依其前置核准结果投票表决。
重大设备投资 上纬投控督促子公司应按照台湾地区《公开发行公司取得或处分资产处理
及转投资 准则》规定订立相关管理程序。子公司取得或处分资产，应定期提供相关
重大财产取得 资料予上纬投控查核。
或处分
融资 子公司财务主管拟定融资方式并依核决权限处理，且定期将相关报表回报
上纬投控审核。
资金借贷及背 子公司办理资金贷与或背书保证前，应先呈报上纬投控财务中心核备后，
书保证 上纬投控委派董事方可在子公司董事会依其核备结果投票表决。
子公司如拟与他人签订足以影响公司营运重要合同，应先呈报上纬投控并
重大合同 依核决权限规定办理，上纬投控委派董事、股东代表可在子公司董事会、
股东会依其核决权限投票表决，且应于事后将签约结果呈上纬投控备查。
3.相关决策人员的选任程序
（1）董事会成员选任程序
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：
①董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
②任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议。
③股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
（2）经理人选任程序
上纬投控《公司章程》规定，经理人的委任、卸任与报酬均依照台湾公司法第29条规定办理，即经理人的委任、卸任与报酬由董事会过半数董事出席，及出席董事过半数同意行之。
综上，上纬投控对股东会、董事会、经理层的职责范围进行了详细划分，权责清晰，上纬投控对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序、相关决策人员的选任程序，均非仅受或主要受蔡朝阳影响。
（四）说明蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用的具体表现
蔡朝阳是发行人及其控股股东的创始人。蔡朝阳于1992年在台湾新竹市设立上纬企业社（后更名为上纬企业股份有限公司），上纬企业于2000年在上海投资设立上纬有限，上纬有限于2017年8月完成整体变更。
蔡朝阳是发行人的核心技术人员之一。蔡朝阳于1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系，是发行人的核心技术人员之一，主持并成功研发了SW901、SW907、SW909 等高性能耐腐蚀乙烯基脂树脂产品，对发行人原始技术积累具
有突出贡献，是“一种环氧树脂及其用途”、“环氧树脂组成物”等9项专利的发明
人。
蔡朝阳长期担任发行人董事长职务。蔡朝阳自2000年上纬有限成立起，先后担任上纬有限、上纬新材董事长职务，除依照公司章程行使董事长职权外，主要负责发行人发展战略及研发方向的规划等工作。
（五）结合报告期内相关主体持股比例上升且可能进一步上升的情况，说明上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间是否存在矛盾，相关解释是否表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力
上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间不存在矛盾，相关解释不表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力。具体如下：
1.上纬投控无实际控制人的认定是发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定，结合发行人具体情况，做出的认定结果，符合相关规定及发行人实际情况。
2.报告期内蔡朝阳等主体持股比例有所上升，但未改变上纬投控无实际控制人的现状，上纬投控的股权结构始终保持稳定。
3.蔡朝阳及其亲属未出具不谋求控制权的公开承诺主要是出于维持上纬投控股权结构和公司稳定经营的现实考虑，一方面，上纬投控作为台湾证券交易所上市公司，截至2020年3月30日，上纬投控共有股东18,707人，股权较为分散，蔡朝阳作为上纬投控第一大股东，如果公开出具该等承诺，或将引发其他投资者对上纬投控经营前景的负面猜疑，影响其他投资者尤其是中小投资者对企业未来发展、投资回报、股价走势的信心，如果出现大量股东抛售股票的情况，将直接影响上纬投控股权结构的稳定，进而影响上纬新材股权结构的稳定，不利于公司稳定经营；另一方面，为应对台湾证券市场近年来频发的恶意收购行为保留有效的反制措施，保证上纬投控及其下属企业长期稳定持续经营。
4.蔡朝阳在发行人发展历程中起到关键性作用主要体现在经营发展方面，上纬投控及其下属企业经过近30年的发展，已形成了健全的公司治理体系，报告期内，蔡朝阳不具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力。
（六）综合上述，论证发行人是否存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷
综合前述，根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，报告期内，发行人及上纬投控股权结构保持稳定。截至本补充法律意见书出具之日，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
（七）请发行人说明2019年5月31日至今上纬投控董事会暂缓表决的1项议案的具体情况，暂缓表决的原因，是否存在具体分歧
根据上纬投控董事会议事录，2019年8月9日，上纬投控召开2019年第十一次董事会，全体董事均亲自出席会议，本次会议议案《本公司资金贷与案》经全体出席董事同意暂缓表决。本议案具体事项为：上纬投控因整体营运规划及业务扩展需要，拟借贷资金新台币500万元给台塑上纬碳纤复合材料股份有限公司（筹备处）。
上纬投控筹划与第三方在中国台湾地区设立合资公司，开展碳纤复合材料的研发、生产及销售业务。经与合资方协商，合资公司前期筹备费用拟由上纬投控借贷资金支持，故将上市议案提请董事会审议。但在董事会召开前夕，上纬投控获悉原定合资方因故暂缓合资计划。基于该突发情况，2019年8月9日，经董事会讨论并经全体董事一致同意，该资金贷与议案暂缓表决。
因前述合资计划终止，上纬投控拟独资设立子公司，开展碳纤复合材料的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，上纬投控召开2019年第十二次董事会审议通过《转投资成立上伟碳纤复合材料股份有限公司案》，决议由上纬投控出资独资设立上伟碳纤复合材料股份有限公司，新公司前期筹备支出直接由上纬投控股权出资款承担，故上纬投控第十一次董事会暂缓表决的《本公司资金贷与案》不再需要重新审议。
据此，相关暂缓表决议案系议案所涉情况发生变更，议案内容不再符合实际情况所致，董事间不存在具体分歧。
（八）请发行人参考A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，结合上纬投控股权高度分散，报告期内蔡朝阳及其亲属持股比例上升、目前直接或间接持有上纬投控23.58%的股份且与第二大股东持股比例相差较为悬殊，上述相关主体表决结果及未作出不谋求控制权承诺，历届董事提名均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名，董事会各成员持股及具体履职，蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用等情况，进一步论证未将蔡朝阳及其亲属认定为实际控制人的合理性
根据法律、法规、规范性文件关于控制权认定的相关规定，参考 A 股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，并结合公司实际情况，未将蔡朝阳及其持股亲属认定为公司实际控制人具有合理性，具体分析如下：
1.关于控制权认定的相关法律规定及 A 股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例
（1）关于控制权认定的相关法律规定
根据《公司法》第二百一十六条规定：“……实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市规则》第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。”
（2）A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例
经检索 A 股已上市公司公开信息，与发行人实际情况相近，认定无实际控制人的相关案例如下：
序 上市公司 股权结构等情况 无实际控制人认定标准
号 名称
间接控股股东为台
湾上市公司臻鼎控 ①第一大股东Foxconn (FarEast)所持股份占往年出
股，臻鼎控股的第一 席股东会的股东所代表股份总额的比例很难超过
1 鹏鼎控股 大股东持股 50%，无法对臻鼎控股股东会形成有效控制。
（002938） 37.96%，其他股东持 ②Foxconn(FarEast)仅向臻鼎控股董事会委派一名
股比例均低于5%， 董事，无法有效控制臻鼎控股董事会。
公司认定无实际控
制人。
①鸿海精密股权分散，郭台铭先生合计拥有鸿海精
间接控股股东台湾 密已发行股份总数的12.25%，未达台湾公司法第
工业富联 上市公司鸿海精密 174条规定股东会普通决议应有代表已发行股份总
2 （601138） 不存在实际控制人， 数过半数股东出席的股东会最低出席门槛。其他股
认定公司无实际控 东持有鸿海精密股份的比例均未超过5%，无单一股
制人。 东可以对鸿海精密股东会实施控制。
②郭台铭无法对鸿海精密董事会实施控制，鸿海精
密董事会共董事九人(其中独立董事三人)，郭台铭
先生在鸿海精密董事会中仅占一席，未达到台湾公
司法第206条第1项规定董事会普通决议应有过半
数董事出席的董事会最低出席门槛。
③鸿海精密系由董事会依法营运，郭台铭先生个人
或其他人对鸿海精密并无实质控制权。
①股权分散，无任何一方股东能实际支配发行人股
份表决权超过30%，无任何一方股东能够基于其实
际支配的表决权股份单独通过或否决发行人股东
大会的审议事项。因此，无任何股东依其可实际支
第一大股东持股 配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的
22.58%，其他股东持 决议产生重大影响。
3 山石网科 股比例均低于10%， ②发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独
（688030） 公司认定无实际控 决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法
制人。 通过其提名的董事控制公司董事会。
③最近两年内，发行人及其前身的日常经营管理由
罗东平及其领导的管理团队负责，各持股5%以上
股东均未直接或间接派遣任何管理人员，或要求更
换任何管理团队成员，也未干涉或试图参与发行人
及其前身的经营管理事务。
①第一大股东联想控股直接持有发行人31.38%股
份，对发行人不具有绝对控股地位。
第一大股东持股比 ②联想控股持有发行人31.38%股份，未“过半数”
例超过30%，公司其 或达到“2/3以上”，联想控股无法依其单独所持
4 拉卡拉 余股东持股较为分 发行人股份享有的表决权对发行人股东大会的决
（300773） 散，认为无实际控制 议产生决定性影响。
人。 ③联想控股无法通过其提名的董事对发行人董事
会决议产生决定性影响
④联想控股对发行人为财务性投资入股、未将其纳
入合并财务报表
①单一股东不享有公司控制权。曹彩红作为持有发
行人股权比例最高的股东，其持股比例一直在20%
以下，其余股东持股比例更为分散，从股权分布上
不满足《公司法》规定的持股50%以上要件。发行
人任何一个股东依其出资额或者持有的股份（包括
其直接或者间接的股权投资关系）所享有的表决权
均不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
第一大股东持股 或者拥有能够实际支配公司行为的权力。
19.72%。第二大股东 ②曹彩红等单一股东提名董事数量未超过董事会
5 如通股份 6.88%，其他股东持 成员半数，发行人不存在单个股东提名发行人董事
（603036） 股均低于5%，公司 会半数以上董事的情况，也不存在单个股东单独决
认定无实际控制人。 定发行人董事会半数以上成员任免的情况；公司高
级管理人员均由董事会或董事会提名委员会提名，
经董事会聘任产生，不存在股东直接提名或任免高
级管理人员的情况，也不存在单个股东决定半数以
上高级管理人员任免的情况。
③在董事履职方面，发行人的董事会成员（独立董
事除外）均为直接持有发行人股份的股东，各董事
独立地行使其在董事会中的表决权。
①最近两年微创医疗股权比例分散，第一大股东持
股比例低于30%，前三大股东各自的持股比例均超
过10%，且不存在任意单一股东方及其一致行动人
间接控股股东微创 合计持股比例超过30%。
医疗为香港上市公 ②微创医疗最近两年的董事会成员构成及变动中，
6 心脉医疗 司。微创医疗股权比 不存在任意单一股东提名的董事超过董事会成员
（688016） 例分散，第一大股东 半数以上，从而能够控制微创医疗董事会的情形。
持股23.90%，公司 ③关于控制权发生变更的风险：经访谈确认，微创
认定无实际控制人。 医疗主要股东不存在通过增持或减持微创医疗和/
或心脉医疗股权权益（包括直接及/或间接持有的
股权权益）而影响微创医疗和/或心脉医疗的控制
权的计划或安排。
①控股股东Anji Cayman的第一大股东持股比例为
24.02%，第二大股东持股比例为22.06%，其余六
名股东持股比例从2.73%至17.46%。任一股东均无
法对股东会形成有效控制，且各股东之间不存在一
安集科技 控股股东的各股东 致行动关系，也不存在虽不是Anji Cayman股东，
7 （688019） 持股比例分散，不存 但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配
在实际控制人。 AnjiCayman股东会的主体。
②Anji Cayman现有6名董事分别由Anji Cayman
前六名股东委派，6名董事之间不存在亲属关系和
一致行动关系。报告期内，不存在相关股东对Anji
Cayman董事会行使控制权的情形。
①第一大股东京投公司及其一致行动人不存在单
一持股超过50%的情形，合计持股为26.6639%，
亦未超过50%，不属于《公司法》第二百一十六条
规定的控股股东的情形；
②第二大股东郜春海持股14.8239%，交大资产及其
一致行动人交大创新合计持有发行人14.6207%股
份，京投公司及其一致行动人合计持股比例与第二
大股东郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新
的持股比例差距较小；
③发行人股权结构分散，不存在单一股东控制比例
前三大持股主体持 达到30%的情形，京投公司及其一致行动人合计持
交控科技 股比例分别为 股亦未超过30%，京投公司及其一致行动人均无法
8 （688015） 26.66%、14.82%、 控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定
14.62%，公司认定无 性影响，不属于《科创板股票发行上市审核问答
实际控制人。 （二）》第5答的第（一）项规定的控股股东的情
形；
④公司9席董事（含3席独立董事）中，京投公司
提名的董事数量为2名，京投公司及其一致行动人
不能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情
形；
⑤发行人根据其内部决策制度作出相关决策，京投
公司及其一致行动人无法控制股东大会和董事会、
京投公司及其一致行动人未通过其提名的董事控
制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议
产生决定性影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
最近两年，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。
截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其持股亲属名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其持股亲属存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
最近两年，上纬投控召开的历次股东会中，蔡朝阳及其持股亲属控制的有效表决权数均未超过出席股东会有效表决权总数的半数，蔡朝阳及其持股亲属无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
报告期内，蔡朝阳持有上纬投控股份比例虽有小幅上升，但未改变上纬投控无实际控制人的现状，上纬投控的股权结构始终保持稳定。蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求控制权承诺，系出具维持上纬投控股权结构及经营状况稳定的考虑，与上纬投控不存在实际控制人的事实不存在矛盾。
3.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程及董事选举办法的规定，上纬投控董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，在征集董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行充分集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。蔡朝阳以股东身份作出形式提名后，由上纬投控董事会就被提名人资格、条件进行审查，董事会审议通过后再提交股东会审议。
最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
4.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事选举办法》、《审计委员会组织规程》、《薪资报酬委员会组织规程》等一系列公司治理规章制度，股东会、董事会、经理层在制度规定的范围内，行使相应职权。
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控重大经营决策、重大人事任命、重大对外投资等事项均由股东会、董事会依法审议决策。同时，上纬投控设置审计委员会、薪酬委员会，其成员均为独立董事，相关议案需经上述专门委员会审议通过后方可提交董事会审议。董事会下设稽核室，配置专职稽核人员，稽核主管的任免由董事会决议，稽核室负责检查、评估公司内部控制制度设计、执行的有效性及合理性，稽核报告提交独立董事审阅，并由稽核主管定期向董事会报告稽查工作情况。
根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。最近两年，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事会成员相互之间均不存在关联关系。截至2020年3月30日，上纬投控现任董事会成员中，除蔡朝阳外，董事陈贵端持有368,527股股份，占已发行股份总数的0.39%；董事杨盘江持有97,311股股份，占已发行股份总数的0.1%。其他四名董事均为独立董事，不持有上纬投控股份。目前，上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
最近两年，上纬投控各董事均以亲自出席或委托其他董事代为表决的方式通过董事会履行董事职权，董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关人员在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决。
据此，上纬投控公司治理制度健全，重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。虽然蔡朝阳作为上纬投控创始人，对公司的经营发展有着关键作用，但其关键性作用主要体现在经营发展方面，蔡朝阳对上纬投控并无实质控制权。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1.花旗（台湾）的委托人、权益持有人或受益人与蔡朝阳家族不存在关联关系；花旗（台湾）对上纬投控的投资属于财务投资，不参与其经营管理，因此未提名董事，具有合理性。
2.报告期内徐静铃均未亲自出席或委托他人出席股东会，未参与股东会表决；徐静铃与蔡朝阳及其亲属不存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
3.上纬投控建立了完善的法人治理结构，股东会、董事会及经理层职责划分清晰，重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序规定明确，董事、经理层的选任均由股东会、董事会集体决策，并非仅受或主要受蔡朝阳影响。
4.蔡朝阳作为上纬投控的创始人，其对于企业发展历程中所发挥的关键性作用体现具体的经营事项中，但报告期内，蔡朝阳不具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力，上纬投控无实际控制人的认定，符合相关法律规定及实际情况。
5.报告期内，发行人及上纬投控股权结构保持稳定，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷。
6.报告期内，上纬投控董事会一项暂缓表决议案系议案所涉情况发生变更，议案内容不再符合实际情况所致，董事间不存在具体分歧。
7.最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 《第二轮问询意见》之问题2：关于子公司
2.1根据首轮问询回复2，上纬有限2015年11月23日设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书，也无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
请发行人说明：设立上纬香港无需办理企业境外投资证书、无需向发改委办理备案手续是否取得有权机关的确认。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.2根据首轮问询回复2，报告期内上纬马来西亚存在未取得营业执照即从事少量对外销售的情况。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至首轮回复出具之日，尚未获得批准。
请发行人说明：上纬马来西亚办理营业执照的进展，未取得营业执照即从事生产、销售业务是否存在受到处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.3根据首轮问询回复2，上纬江苏于2017年9月正式投产，上纬江苏投产后定位为生产基地，主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的生产业务。2019年3月，受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，上纬江苏所在地江苏省盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环
保整治要求，实施停产整改，上纬江苏停产至今。上纬江苏复产申请已通过了
化工园区初审、阜宁县验收，并报送盐城市政府验收，将于完成市政府验收后
复产。2018年，受当地政府开展化工园区整体环保安全检查的影响，上纬江苏
停产两个月，加之当年部分原材料价格大幅上涨以及新增折旧计提的影响，2018
年净利润为亏损562.59万元。2019年，上纬江苏实现营业利润449.53万元，净
利润为亏损336.20万元主要是由于停工期间的折旧摊销费用840.88万元计入营
业外支出所致。
请发行人：（1）说明上纬江苏停产整改涉及的具体事项，化工园区初审、阜宁县验收的具体意见，盐城市政府的验收要求，并对照该等要求逐一说明是否符合；（2）说明上纬江苏是否足额计提存货跌价准备。
请保荐机构、发行人律师对上述问题（1）进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对上述问题（2）进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
2.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部门出具的境外投资审批/备案文件；
3.查阅发行人设立上纬香港时适用的企业境外投资管理的相关法律、法规，检索已上市公司公开披露信息，走访上海市松江区发展改革委员会等相关部门进行沟通；
4.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2020年6月11日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的补充法律尽职调查报告；
5.取得上纬马来西亚所在地政府主管部门书面确认；
6.查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；
7.查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；
8.查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
9.查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批复意见。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）设立上纬香港无需办理企业境外投资证书、无需向发改委办理备案手续是否取得有权机关的确认
根据发行人说明，其已多次与主管部门沟通请求就相关情况出具确认文件，但上海市商务委员会、上海市发展改革委员会均声明出具该等证明文件不在其权责清单范围内，有关境外投资审批、备案事项按照相关法律、法规、规范性文件办理即可，不同意出具该等证明文件。截至本补充法律意见书出具之日，上纬香港设立无需单独办理企业境外投资证书、无需单独向发改委办理备案手续尚未取得有权机关出具的书面确认。
根据上纬香港设立时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）（以下简称“9号令”）第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”第三条规定：“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。”根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。
经核查确认，上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资。发行人仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，上纬香港作为投资路径予以显示。
上纬香港设立后，发行人已就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和投资设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬企业股份有限公司（后名称变更为上纬兴业股份有限公司）；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港在马来西亚收购上纬马来西亚
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
经本所律师检索上市公司公开披露信息，9号令生效期间，境外投资按具体投资项目进行审批、备案管理，相关公开披露文件陈述情况如下：
序 上市公司 公开披露文件名称 涉及的相关内容摘要
号 名称
泽璟制药通过设立香港泽璟收购GENSUN；资金
《北京市君合律师事 支付路径为：泽璟有限通过增资的方式支付至香
务所关于苏州泽璟生 港泽璟，香港泽璟再支付至GENSUN 及
1 泽璟制药 物制药股份有限公司 JACKIEZEGISHENG（盛泽琪）账户。就本次
（688266） 首次公开发行股票并 收购，发行人取得了昆山市发展和改革委员会
在科创板上市的补充 《项目备案通知书》及江苏省商务厅就本次收购
法律意见书（一）》 向泽璟有限核发《企业境外投资证书》，投资路
径（第一层级境外企业）为香港泽璟。
《国浩律师（上海）事
务所关于苏州赛腾精 根据全国境外投资项目备案管理网络系统中的
2 赛腾股份 密电子股份有限公司 提示，单纯于境外设立公司事项暂不按照项目备
（603283） 首次公开发行股票并 案管理。
上市之补充法律意见
书（四）》
经电话咨询四川省发展与改革委员会的工作人
员，其解释称“在发行人于2016年设立境外子公
司的期间，四川省发改部门就境外投资进行管理
《国浩律师（深圳）事 的授权文件主要为《境外投资项目核准和备案管
务所关于四川德恩精 理办法》，根据发改部门对前述办法的理解，发
德恩精工 工科技股份有限公司 改部门仅就境外投资项目进行审批或备案管理，
3 （300780） 申请首次公开发行股 对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而
票并在创业板上市之 非投资项目的行为，发改部门不予受理。”，其
补充法律意见书（八）》同时强调“在2018年3月1日后，《企业境外投
资管理办法》实施生效，废止了《境外投资项目
核准和备案管理办法》，自此，发改部门将对一
切境外投资进行严格的审批及备案管理，但针对
之前未办理境外投资备案的企业，发改部门也不
会作出行政处罚”。
综上，上纬香港仅为发行人投资设立上纬兴业和并购上纬马来西亚时，资金支付的路径公司，根据《境外投资管理办法》及上纬香港设立时生效的9号令规定，不需要单独办理商务部门及发改部门审批、备案手续。据此，本所律师认为，发行人通过设立上纬香港转投资设立上纬兴业为同一境外投资项目，已履行了完备的备案、核准程序。
（二）上纬马来西亚办理营业执照的进展，未取得营业执照即从事生产、销售业务是否存在受到处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告，上纬马来西亚已于2020年5月21日取得营业执照。上纬马来西亚已于2013年10月31日取得马来西亚国际贸易与工业部核发的《生产许可证》（证书编号：A020509），获准生产乙烯基酯树脂；2018年10月30日，该企业获发树脂厂建造许可，并于2019年11月5日完成树脂厂竣工验收，获发建筑物完工入火许可。取得营业执照不是从事生产的前置条件。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及上纬马来西亚所在地政府书面确认文件，上纬马来西亚不存在任何因无营业执照销售少量产品而被有关部门处罚的情况。根据上纬马来西亚所在地政府主管部门书面确认，针对上纬马来西亚在取得营业执照前开展的销售活动，不会对其进行任何处罚措施。
综上所述，上纬马来西亚未取得营业执照即少量对外销售的行为不存在受到处罚的法律风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）说明上纬江苏停产整改涉及的具体事项，化工园区初审、阜宁县验收的具体意见，盐城市政府的验收要求，并对照该等要求逐一说明是否符合
2019年3月21日，受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，上纬江苏主动实施停产。
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71 号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等一系列整改工作实施文件。
上纬江苏所在的化工园区、阜宁县、盐城市相关部门对此次安全环保整治提升工程履行逐级整改验收的职责，上纬江苏严格按照规定执行。2019年3月起至今，上纬江苏收到的历次园区级以上的整改意见、验收要求如下：
园区级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
江苏阜宁高 关于上纬（江苏）新材
新技术产业 料有限公司申请复产验 2020年1月2日上纬江苏已完成所有问题整改，高新区委托的第三方机构分别出具了环 2020年1 已完成
开发区管理 收的报告 保、安全核查结果，具备复产条件，特向县政府申请对该企业复产验收。 月3日
委员会
阜宁县级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
2020年1月6日，由阜宁县化工产业整治工作联席会议办公室牵头，组织高新区、县工
信局、盐城市阜宁生态环境局、县应急管理局、县市场监督局、县消防大队等部门按照复
盐城市阜宁 关于上纬（江苏）新材 产流程对上纬江苏进行现场验收。 2020年1
生态环境局 料有限公司复产申请验 对照省、市文件要求，盐城市阜宁生态环境局根据职责对上纬江苏进行现场核查。目前该 月8日 已完成
收的意见 公司还存在雨水管网未完全明渠化，环保设施安评已经过专家评审但未完成备案。经研究，
原则同意上报上纬江苏提请市复产审核验收，并要求该公司在进入市复产审核验收程序结
束前完成上述问题整改。
阜宁县消防 关于上纬（江苏）新材 对照《盐城市化工产业安全环保整治提升方案》（盐办[2019]71号）、《全市化工产业消 2020年1
救援大队 料有限公司复产申请验 防安全整治提升实施方案》（盐消[2019]102号）等文件要求，阜宁县消防救援大队根据 月8日 已完成
收的意见 工作职责对上纬江苏进行了现场核查。经研究，同意该公司上报提请市复产审核。
阜宁县应急 - 经研究、同意上报。 2020年1 -
管理局 月9日
阜宁县市场 关于上纬（江苏）新材 对照省、市文件要求，阜宁县市场监督管理局根据职责对上纬江苏进行现场核查。目前上 2020年1
监督管理局 料有限公司复产申请验 纬江苏还存在司炉人员已报名培训并通过考核，但是未取得《特种设备作业人员证》（考 月10日 已完成
收的意见 核机构已出具证明）；盐城特检院已出具合格的《压力管道定期检验意见通知书》，但未
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取得正式报告。经研究，同意上报上纬江苏提请市复产审核验收，并要求上纬江苏在进入
市复产审核验收程序前完成上述问题整改。
根据市化治办《关于印发的通知》（盐化
关于对上纬（江苏）新 治办[2019]5号）精神，上纬江苏提出申请，经阜宁高新区管委会初审，并上报县政府申
阜宁县人民 材料有限公司复产进行 请复产验收。对照安全环保政策规定以及省、市安全环保政治等文件，县政府组织县工信、2020年2 -
政府 市级审核请示 生态环境、应急管理、市场监管、消防等单位，对上纬江苏进行验收并获通过，现县政府 月20日
门户网站公示期满，公示期间没有收到异议。上纬江苏已具备复产条件，现特具请示，请
求市政府批注对上纬江苏复产进行市级验收。
盐城市级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
盐城市应急 安全生产行政执法文书 经现场核查，上纬江苏存在问题72项，须在限期内整改完毕。 2020年4 已完成
管理局 责令限期整改指令书 月10日
盐城市应急管理局于2020年4月10日做出了责令限期整改（（苏盐）应急责改[2020]20
号），经对上纬江苏整改情况进行复查，提出如下意见：复查当日，1）《隐患整改情况
专家确认表》第1至54项、56至72项已完成整改；2）第55项继续整改，企业已对某
盐城市应急 安全生产行政执法文书 员工工作岗位进行调整，调整为专职环保员，重新安排另一位员工为专职安全管理人员， 2020年6 已完成
管理局 整改复查意见书 但因疫情影响，该员工还未获取安全管理人员合格证，需自任职之日（4月13日）起6 月5日
个月内经培训考核合格；3）企业近期新招录多名员工，要严格按照《生产经营单位安全
培训规定》要求对新进人员开展三级教育，对全体员工进行安全知识再培训、再教育，重
点培训开车方案、操作规程、安全规程、工艺规程、应急处置等内容。
关于对上纬（江苏）新 2020年4月18日-5月15日期间，对上纬江苏进行了检查，原则同意上纬江苏的环保整
盐城市生态 材料有限公司等3家公 改通过此次检查。上纬江苏须对现场检查组检查意见逐一进行整改，重点对以下问题需要 2020年6 已完成
环境局 司的环保整改市级检查 整改完善：1）修改完善环保治理设施安全专项评价报告，并报相关主管部门备案；2）由 月8日
意见 于废弃排口数量发生变化，且原排污许可证缺少总磷、二氧化硫、氮氧化物等污染因子总
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量指标，尽快完成变更工作。并严格按照排污许可证要求的监测项目、频次、对废水、废
气污染物进行监测，同时完善监测记录管理；3）根据《危险废物贮存污染控制标准》以
及苏环办[2019]327号文要求，完善提升现有危废库污染防治设施。
盐城市应急管理局会同阜宁县应急管理局于2020年4月8-10日对上纬江苏开产复核工
作，对查出问题和隐患下达了《责令限期整改指令书》，责令上纬江苏限期整改，并对该
盐城市应急管理局关于 企业存在的安全违法违规行为予以查处（现已结案）。因整改周期较长，上纬江苏报告申
盐城市应急 上纬（江苏）新材料有 请延期，完成整改后申请复查，并于2020年6月5日对整改情况进行复查，经确认，上 2020年6
管理局 限公司隐患和问题复查 纬江苏已完成整改。 月5日 已完成
情况的函 复核（复查）结论：上纬江苏申请复核的项目原则通过本次复核，但该企业新调整的安全
管理人员和定员定岗表中已报名参加相应特种作业培训学习人员（因疫情影响还未考核取
证），按照规定在规定期限内取得相关资格证书，特种作业人员在未取得证书前不得作为
主操独立上岗。
盐城市人民政府办公室
盐城市人民 关于上纬（江苏）新材 同意上纬江苏年产29500吨乙烯基酯树脂等新型树脂材料技改项目及相关配套设施恢复 2020年6 -
政府办公室 料有限公司复产事项的 生产。 月14日
批复
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综上，上纬江苏在停产后经过园区管委会、县级政府及相关负责部门的核查，获得了同意上报市级审核的验收意见；市级验收过程中，盐城市应急管理局、盐城市生态环境局对上纬江苏出具了整改意见，上纬江苏根据要求完成整改，并获得前述主管部门的复查通过；2020年6月14日，盐城市人民政府办公室下发核准上纬江苏复产事项的批复，原则同意上纬江苏恢复生产。
综上所述，本所律师认为：
1.上纬香港仅为发行人具体境外投资项目涉及的资金中转平台，发行人已就具体的境外投资项目履行了完整的审批、备案程序，上纬香港在发行人具体境外投资项目审批、备案过程及文件中作为投资路径予以体现。
2.上纬马来西亚已于2020年5月21日取得营业执照；上纬马来西亚所在地政府主管部门已书面确认，针对上纬马来西亚在取得营业执照前开展的销售活动，不会对其进行任何处罚措施，相关违规事项不构成本次发行上市的法律障碍。
3.上纬江苏在停产后，按照相关主管部门的要求逐项落实整改，上纬江苏复产申请已通过了园区、县级、市级验收，并于2020年6月14日取得了《盐城市人民政府办公室关于上纬（江苏）新材料有限公司复产事项的批复》。
三、 《第二轮问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
根据首轮问询回复3，2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。2019年5月31日，上纬投控召开股东会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
请发行人说明上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权是否存在有效期，上纬投控历次相关信息披露是否及时，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否需要并履行上纬投控股东常会审议程序。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1.上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权不存在有效期，上纬投控历次相关信息披露及时
上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关议案已于2019年5月31日经上纬投控股东会审议通过，并依法履行了公开信息披露程序。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，相关决议及授权不存在有效期，上纬投控及时进行相关信息披露，符合当地监管机构要求。
2.公司各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已于2019年11月1日经上纬投控董事会审议通过，并于2020年5月28日在上纬投控股东会上进行了完整报告，相关程序符合台湾证券交易所相关规定，无需履行股东会常会审议程序。
综上，本所律师认为：上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权不存在有效期，上纬投控历次相关信息披露及时；发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序。
四、 《第二轮问询意见》之问题4：关于上伟碳纤与台湾上伟碳纤
4.1根据首轮问询回复23，报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业。发行人间接控股股东上纬投控控制的上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，发行人主营业务包括新型复合材料的研发、生产和销售。同时，公司为上伟碳纤上游企业，公司向上伟碳纤销售预浸料环氧树脂，用于上伟碳纤生产预浸布及碳纤维板材等产品。上纬投控曾持有上纬新能100%股份，已进行股权转让，受让方为巅峰海景投资股份有限公司，目前上纬投控持股5%。
请发行人说明：（1）以简明易懂的语言说明发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异，二者业务及产品是否相同或相似；（2）公司与上伟碳纤是否存在间接交易，定价是否公允；（3）公司与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来，上纬新能95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排；（4）蔡朝阳近亲属控制企业的范围，是否包括蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系实际运营或担任重要管理职务的企业，该等企业与发行人是否存在潜在同业竞争。
4.2根据首轮问询回复23，报告期内，发行人向上伟碳纤采购商品合计204.42万元，其中预浸布采购金额占比97%。公司采购预浸布主要用途之一为转卖给连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“连云港中复连众”），上伟碳纤给予发行人一定折扣，销售单价较其他客户稍低，但高于其生产成本。报告期内，发行人向连云港中复连众转卖预浸布的价格为采购价加价6.2%左右，2019年6月30日之后公司未再向连云港中复连众转卖预浸布。报告期内公司未向其他企业采购预浸布产品，预计未来年度采购金额将减小。根据首轮问询回复19，2016年至2019年期间，上伟碳纤与发行人重合客户共6家，其中发行人向连云港中复连众主要销售灌注树脂、乙烯基酯树脂，2016-2019年销售金额为4,315.06万元、909.30万元、1,476.08万元、839.50万元；上伟碳纤向连云港中复连众主要销售预浸布，2016-2019年销售金额为0万元、0万元、0万元、950.46万元。
请发行人说明：（1）在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性，上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况；（2）2016-2019年发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，
2019年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，上述销售变动情况
之间是否存在关联；（3）报告期内公司与上伟碳纤是否存在其他共同供应商、共
同客户，相关交易定价是否公允；（4）结合上述情况，说明发行人、上伟碳纤、
连云港中复连众三者之间是否存在利益输送或其他利益安排。
4.3请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，其中申报会计师对交易公允性核查发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.访谈发行人管理层及生产负责人，了解发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异；
2.取得并核查2016-2019年期间上伟碳纤采购明细、销售明细，与发行人的采购明细、销售明细进行比对分析，核查是否存在间接交易；
3.访谈上纬投控管理层人员，查询公开信息，查阅台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书，了解上纬新能相关方信息；核查发行人报告期内采购、销售明细及银行流水，核实是否与上纬新能风场相关方存在交易；
4.查阅巅峰海景投资股份有限公司出具的书面声明，查阅台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书，了解巅峰海景投资股份有限公司控制权归属及管理层构成，核查与发行人及发行人的关联方、报告期内各年前二十大客户和前二十大供应商之间是否存在可能导致利益输送的特殊关系，核查是否存在关联交易非关联化的安排；
5.向发行人及上伟碳纤管理层访谈了解转卖预浸布的原因；获取发行人与连云港中复连众的销售合同，获取上伟碳纤与连云港中复连众的销售清单，对比销售价格是否一致，抽取与连云港中复连众的部分订单并穿透核查交易情况；
6.向发行人管理层、相关销售人员访谈了解发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，向上伟碳纤管理层访谈了解其2019年开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，分析其中是否存在关联；
7.获取公司销售、采购明细和上伟碳纤的销售、采购明细进行比对，检查是否存在共同客户、共同供应商的情况；核查同期销售给其他同类型客户的同类产品价格，核查定价是否公允；核查同期向其他同类型供应商的同类产品采购价格，核查定价是否公允。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）以简明易懂的语言说明发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异，二者业务及产品是否相同或相似
根据发行人说明，发行人产品系列中的复合材料主要包括SMC/BMC用乙烯基酯树脂、低收缩剂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料、石油产业特用接着剂、预浸料用环氧树脂、拉挤工艺用环氧树脂、缠绕工艺用环氧树脂、热塑性可回收环氧树脂等，本质上是以环氧树脂作为原材料进行配方改性后的树脂产品。上伟碳纤产品的主要是以碳纤维为增强材料的碳纤维复合材料，主要包括预浸布、拉挤碳板、热塑板材等，本质上是以碳纤维为主。
据此，发行人主要生产销售复合材料用树脂产品，是树脂基复合材料的基体材料，上伟碳纤生产的是预浸布、拉挤碳板、热塑板材等碳纤维复合材料，两种类型的产品存在显著差异，二者业务和产品不存在相同或相似的情况。
（二）公司与上伟碳纤是否存在间接交易，定价是否公允
1.发行人不存在对上伟碳纤的间接销售
根据发行人提供的文件并经核查，2016年至2019年，发行人的客户中，存在中复神鹰碳纤维有限责任公司、聚兴复合材料科技（惠州）有限公司等2家客户同时为上伟碳纤的供应商。其中：2017 年度，发行人向中复神鹰碳纤维有限责任公司销售环氧树脂，2018年至2019年，中复神鹰碳纤维有限责任公司向上伟碳纤销售碳纱；2016 年度，发行人向聚兴复合材料科技（惠州）有限公司销售预浸料树脂，2017年至2019年，聚兴复合材料科技（惠州）有限公司向上伟碳纤销售热电偶、滴胶系统等。前述交易真实，不存在间接交易的情况。交易内容与发行人及上伟碳纤所从事的主营业务直接相关，有合理的商业背景，交易金额较小，以市场价格定价。
2.发行人不存在对上伟碳纤的间接采购
根据发行人提供的文件并经核查，2016年至2019年，发行人的供应商中，存在IMS CORPORATION同时为上伟碳纤的客户。2016年至2017年，发行人向IMS CORPORATION采购甲基丙烯酸；2017年，IMS CORPORATION向上伟碳纤采购复材板材。相关交易真实，不存在间接交易的情况。交易内容与发行人及上伟碳纤所从事的主营业务直接相关，有合理的商业背景，交易金额较小，以市场价格定价。
据此，报告期内，发行人与上伟碳纤不存在间接交易的情况。
（三）公司与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来，上纬新能 95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
1.发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来
（1）上纬新能及其运营风电场的相关方界定
根据发行人说明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方包括：
序号 公司名称 与上纬新能或风电场的关系
风电场的开发方（顾问公司），负责风电场的资
1 上纬新能 源勘察、方案设计、工程发包、资质证书申请
等工作
2 台湾离岸运维服务股份有限公司 风电场运营、维护方，上纬新能的全资子公司
3 巅峰海景投资股份有限公司（以下 持有上纬新能95%股份
简称“巅峰海景”）
4 海洋风力发电股份有限公司（以下 拥有海洋风力发电场的所有权
简称“海洋风力”）
5 海能风力发电股份有限公司（以下 拥有海能风力发电场的所有权
简称“海能风力”）
6 海洋国际投资股份有限公司（以下 持有海洋风力100%股份
简称“海洋国际”）
7 海能国际投资股份有限公司（以下 持有海能风力100%股份
简称“海能国际”）
沃旭能源股份有限公司、台湾捷热 海洋国际的股东，持股比例分别为35%、32.5%、
8 能源股份有限公司、香港商麦格理 25%、7.5%
资本股份有限公司、上纬投控
台湾捷热能源股份有限公司、香港 海能国际的股东，持股比例分别为49%、26%、
9 商麦格理资本股份有限公司、上纬 25%
新能
10 西门子歌美飒再生能源有限公司 风力发电机供应商，向海洋风力、海能风力销
（以下简称“西门子歌美飒”） 售风力发电机
11 台湾电力股份有限公司 电力公司，风电场的下游客户
（2）发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方存在的交易或非经营性资金往来情况
①上纬新能
根据《审计报告》及发行人说明，2019 年度，上纬兴业为上纬新能代垫费用合计10.70万元，系由于上纬兴业派遣员工为上纬新能提供技术服务，根据双方约定，差旅费用由上纬新能承担，上纬兴业为其垫付10.70万元差旅费，并于2019年6月30日前全部收回。前述交易已在招股说明书中披露，除此之外，发行人与上纬新能不存在其他交易，不存在其他非经营性资金往来。
②西门子歌美飒
根据发行人提供的文件及其说明，西门子歌美飒为发行人客户之一，发行人于2018年8月通过西门子歌美飒产品技术认证，于2018年10月起开始向西门子歌美飒丹麦工厂供货，于2019年12月起开始向西门子歌美飒上海工厂供货。发行人与西门子歌美飒交易商品均为风电叶片用真空灌注环氧树脂。相关交易以市场价格定价，价格公允，商业背景真实，不存在利益输送情况，发行人与西门子歌美飒不存在非经营性资金往来。
③其他相关方
报告期内，发行人子公司上纬兴业使用台湾电力股份有限公司提供的电力并支付相应费用。
除已披露情形外，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在交易或非经营性资金往来。
2.上纬新能 95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
（1）巅峰海景的控制权归属及管理层构成
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及巅峰海景书面确认，巅峰海景的唯一股东为 STONEPEAK OCEANVIEW (CAYMAN)HOLDINGS COMPANY，最终控制权归属于Michael Dorrell与Trent Vichie，管理层人员包括Hajir Naghdy、Ryan Yih Ting Chua及George Washington Watts IV.
STONEPEAK OCEANVIEW (CAYMAN) HOLDINGS COMPANY 是Stonepeak Infrastructure Partners下属企业，Stonepeak Infrastructure Partners是一家私募股权公司，成立于2011年，主要从事能源、电力与可再生能源、运输、公用事业等领域，总部位于美国纽约。
（2）与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及巅峰海景书面确认，巅峰海景与上纬投控及其下属企业（包括但不限于上纬新材）不存在关联关系，不存在其他利益安排，除持有上纬新能源股份有限公司95%股权之外，巅峰海景与上纬新材的关联方、主要客户和供应商不存在关联关系，不存在其他可能导致利益输送的特殊关系，不存在关联交易非关联化的安排。
上纬投控转让所持有的上纬新能95%股权，主要是因为自身营运规划的调整，未来上纬投控及其下属企业将更加专注于高性能树脂材料、碳纤维复合材料的业
务。
（四）蔡朝阳近亲属控制企业的范围，是否包括蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系实际运营或担任重要管理职务的企业，该等企业与发行人是否存在潜在同业竞争
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关规定，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。发行人首轮问询回复中所披露蔡朝阳及其近亲属控制企业的范围，包括蔡朝阳及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，其范围涵盖主要社会关系）所控制的企业，不包括蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业。
1.蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的企业
企业名称 控制情况 主营业务
上品阜宁投资咨 蔡朝阳持有100%股权 股权投资
询服务有限公司
上创投资有限公 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
司
上利投资有限公 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有82%股权 股权投资
司
蔡氏实业有限公 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有61.2%股 啤酒酿造
司 权；蔡孝纬任董事长
蔡思联合餐饮有 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之子蔡孝纬 食品
限公司 担任董事
上纬谅茶文化基 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德分别持有 基金会
金会 25%股权，合计持有100%股权，蔡朝阳任董事
发行人与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2.蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业
除前文披露的企业、发行人及其子公司外，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业如下：
公司名称 与蔡朝阳及其近亲属的关系 主营业务
上纬投控 蔡朝阳任董事长 股权投资
Strategic萨摩亚 蔡朝阳任董事长 股权投资
SWANCOR萨摩亚 蔡朝阳任董事长 股权投资
上伟碳纤 蔡朝阳任董事长 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 蔡朝阳任董事长 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
海洋国际 蔡朝阳任董事 股权投资
海洋风力 蔡朝阳任董事 风力发电
纬港投资 蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事 股权投资
FRIENDLY萨摩亚 蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事 股权投资
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德持有30%股 健身用品
份并担任董事
上述企业均已在招股说明书中完整披露，除此之外，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员不存在其他实际运营或担任重要管理职务的企业。发行人与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
根据徐静铃出具的书面声明，徐静铃及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
综上，蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业与发行人不存在潜在同业竞争。
（五）在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性，上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况
1.在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性
根据发行人提供的文件及书面说明，发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品属于偶发性交易。预浸布是连云港中复连众生产风电叶片的原材料之一，2018年3月，上伟碳纤开始与连云港中复连众接洽寻求合作，2018年9月，连云港中复连众拟使用上伟碳纤生产的预浸布进行叶片试制，但上伟碳纤的合格供应商认证工作尚未完成。经三方协商决定，上伟碳纤在通过认证之前，暂时通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品。2019年3月，上伟碳纤通过供应商资质认证，上伟碳纤随即直接与连云港中复连众开展交易，发行人此后未再向连云港中复连众转卖预浸布。
据此，发行人转卖预浸布是2018年9月至2019年3月期间的阶段性、偶发性交易。在上伟碳纤成为连云港中复连众合格供应商之后，发行人未再转卖预浸布产品。报告期内，发行人也未向其他客户转卖上伟碳纤生产的预浸布或其他产品。
2.上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况
根据发行人提供的文件及书面说明，报告期内，关于向连云港中复连众销售的预浸布产品，上纬新材的转卖价格（2018年9月至2019年3月）与上伟碳纤的直接销售价格（2019年3月至2019年12月）完全一致。
报告期内，发行人向连云港中复连众转卖预浸布的盈利较小，对发行人经营业绩及财务情况影响较小。
（六）2016-2019年发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，2019 年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，上述销售变动情况之间是否存在关联
1.发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因
2016年至2019年，发行人主要向连云港中复连众销售风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料。根据发行人说明，发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因如下：
（1）风电叶片用材料
发行人向连云港中复连众销售的风电叶片材料主要为风电叶片用灌注树脂，用于制造风力发电机叶片。报告期内，发行人与连云港中复连众的交易在 2017年出现大幅下滑，主要原因包括：行业整体下行；发行人产品在连云港中复连众部分叶型上的应用减少；因商务及服务等因素，影响了客户购买意愿。
（2）环保高性能耐腐蚀材料
发行人向连云港中复连众销售的环保高性能耐腐蚀材料包括乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂，主要用于玻璃钢管道、储罐、烟囱等产品的防腐耐蚀。2016年交易额较高是因为连云港中复连众当时有多个烟囱防腐耐蚀项目使用了发行人产品；2017年该类项目减少，交易额回落；2018年连云港中复连众玻璃钢烟囱项目增多，双壁储罐行业兴起，对发行人产品的需求量提高，交易额回升；2019年因为市场竞争加剧，价格竞争激烈，客户最终选择更多购买其他厂家产品，导致与发行人的交易额下降。
2.2019年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景
根据发行人说明，2018年3月，上伟碳纤开始与连云港中复连众接洽寻求合作；2018年9月至2019年3月上伟碳纤通过上纬新材向连云港中复连众转卖预浸布产品，用于叶片试制；2019年3月，上伟碳纤取得连云港中复连众的供应商资质，并随即直接与连云港中复连众开展交易；目前，上伟碳纤与连云港中复连众合作正常。
3.上述销售变动情况之间不存在关联
发行人与连云港中复连众交易的产品主要为风电叶片树脂、不饱和聚酯树脂、乙烯基酯树脂等树脂产品；上伟碳纤与连云港中复连众交易的产品均为预浸布产
品。上述产品之间存在明显差异，不具有相互替代性，交易额的变动具有各自独
立的商业背景，“此增彼减”的销售变动之间不存在关联。
（七）报告期内公司与上伟碳纤是否存在其他共同供应商、共同客户，相关交易定价是否公允
1.共同客户
报告期内，发行人与上伟碳纤共同客户共6家，相关交易情况已在首轮问询回复中披露，交易定价公允。除此之外，发行人与上伟碳纤不存在其他共同客户。
2.共同供应商
报告期内，上伟碳纤与上纬新材共同供应商共3家，分别为崇越贸易（上海浦东新区）有限公司、盐城宏泰纸品包装有限公司、仁和机械有限公司，其中：发行人、上伟碳纤分别向崇越贸易（上海浦东新区）有限公司采购环氧树脂、条纹离型纸；发行人、上纬碳纤分别向盐城宏泰纸品包装有限公司采购LED用纸箱、板材外箱；发行人、上伟碳纤向仁和机械有限公司采购设备。相关交易定价公允，均具有合理的商业背景，所采购商品均与供应商的主营业务直接相关，以市场价格定价，与上纬新材、上伟碳纤同期向其他非重合供应商采购的同类产品单价基本一致，不存在通过虚假交易、非公允交易等方式进行利益输送的情况，不存在其他特殊利益安排。
（八）结合上述情况，说明发行人、上伟碳纤、连云港中复连众三者之间是否存在利益输送或其他利益安排
结合前述，本所律师认为，上纬新材、上伟碳纤、连云港中复连众三者之间不存在利益输送或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人生产新型复合材料与上伟碳纤生产的碳纤维复合材料产品之间存在显著差异，二者业务及产品不存在相同或相似的情况。
2.报告期内，发行人与上伟碳纤不存在间接交易的情况。
3.除已披露情形外，报告期内，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在交易；报告期内，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在非经营性资金往来；巅峰海景与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系，不存在关联交易非关联化安排。
4.蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业与发行人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
5.报告期内，上伟碳纤通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品是阶段性、偶发性交易，具有合理的商业背景；相关转卖价格与直接销售价格不存在差异；发行人向连云港中复连众转卖涉及金额较小，对发行人经营业绩及财务情况影响较小；发行人向连云港中复连众销售的产品与上伟碳纤向连云港中复连众销售产品不存在相同、相似的情况，不具有相互替代性，交易额的变动具有各自独立的商业背景，发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势与上伟碳纤开始与连云港中复连众交易不存在关联。
6.报告期内，发行人与上伟碳纤与重合客户、重合供应商的交易均具有合理的商业背景，交易价格公允，不存在通过虚假交易、非公允交易等方式进行利益输送的情况，不存在其他特殊利益安排。
7.报告期内，发行人与上伟碳纤、连云港中复连众之间不存在利益输送或其他利益安排。
五、 《第二轮问询意见》之问题6：关于环评手续
根据首轮问询回复14，上海市松江区环境保护局对地址为松江工业园区松胜路618号的翻建生产及辅助用房项目出具了《上海市松江区环境保护局关于翻建生产及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2018]171号）。
请发行人说明：（1）编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目是否需要并履行环保验收手续；（2）合并范围内各主体各生产项目实际产量是否超过环评批复产能；（3）是否存在因
上述事项受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评文件、环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅发行人报告期内产线产量统计表、销售台账及发行人书面说明；
3.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
4.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书，及台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
6.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
7.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日及2020年6月11日出具的关于SwancorInd（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目是否需要并履行环保验收手续；
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十七条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。”发行人编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”及上纬江苏编制环境影响报告表的“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”、“10吨调配釜技改项目”等项目需要组织竣工环保自主验收。截至本补充法律意见书出具之日，该等项目尚未完工，待完工后，按照相关要求履行环保验收手续。
（二）合并范围内各主体各生产项目实际产量是否超过环评批复产能
发行人及境内子公司各生产项目环评批复产能及报告期内实际产量情况如下：
单位：吨/年
公司名 生产项目 环评批复产能 2019年 2018年 2017年
称 实际产量 实际产量 实际产量
上纬新 新建厂房项目
材 （生产乙烯基 31000 14186.14 13647.2 18167.69
酯树脂等）
上纬新 扩建厂房项目 912.5
材 （生产环氧树 (2500kg/天) 897.36 445.37 873.49
脂胶粘剂）
上纬天 年产风电材料
津 用树脂4.2万吨 42000 28001.35 16751.12 14801.96
建设项目
上纬天 扩建合模胶生 2000 764.65 578.39 82.18
津 产项目
上纬江 年产29500吨 221010 3503.52 12892.56 4030.81
公司名 生产项目 环评批复产能 2019年 2018年 2017年
称 实际产量 实际产量 实际产量
苏 乙烯基酯树脂
等新型树脂技
改项目
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及发行人确认，中国台湾地区法规并无针对毒性化学物质产量的限制，上纬兴业制造化学材料无需经主管机关批准产量，且依南投县政府环境保护局于2020年3月2日出具的函文（字号：投环局稽字第1090004088号），上纬兴业不存在违反环保法令的情形。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及发行人确认，根据当地环保主管部门复函，上纬马来西亚经核准的树脂制造的日产能为29公吨，报告期内，上纬马来西亚的产量未超过产能限制，上纬马来西亚未因此受到任何罚款或相关部门的处罚。
综上，报告期内，发行人合并范围内各主体各生产项目实际产量不存在超过环评批复产能的情况。
（三）是否存在因上述事项受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬天津不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及发行人确认，报告期内，上纬兴业不存在违反环保法令的情形，未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚的产量未超过产能限制，上纬马来西亚未因此受到任何罚款或相关部门的处罚。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目建设完成后需要履行环保验收手续，该等项目尚在建设中，不存在未批先建或未完成验收即投入使用的情况；报告期内，发行人合并范围内各主体各生产项目实际产量不存在超过环评批复产能的情况；发行人不存在因上述事项受到行政处罚的情况，不构成本次发行上市的法律障碍。
六、 《第二轮问询意见》之问题21：其他
21.9关于问题34，主要机器设备折旧年限范围太宽，请对比同行业公司同类机器设备（或同行业公司的机器设备分类标准）的折旧年限进行比较并说明折旧年限的合理性。请申报会计师核查并发表意见。
请发行人及各中介机构全面核查首轮回复是否存在其他语病或答复与问题不一致的情况，并补充说明及发表核查意见。
答复：
本所律师已全面核查就上交所首轮问询出具的《补充法律意见书（二）》，经核查，《补充法律意见书（二）》存在以下语病：
对应题目 原文情况 勘误后情况
问题1 关于无实际控制人之“发 如本补充法律意见书 第 如《补充法律意见书（一）》
行人说明”之“（4）结合上述情况，二节第二部分第九项“关 第二节第二部分第九项“关
基于上纬投控股权较为分散的客 联交易及同业竞争”部分 联交易及同业竞争”部分所
观事实，遵循实质重于形式的原 所述，发行人与蔡朝阳及 述，发行人与蔡朝阳及其关
则，论证认定发行人无实际控制 其关联方之间不存在严重 联方之间不存在严重影响
人的合理性，进一步说明是否通 影响独立性或者显失公平 独立性或者显失公平的关
过不认定实际控制人而规避发行 的关联交易，符合《管理 联交易，符合《管理办法》
条件或监管” 办法》第十二条第一款的 第十二条第一款的规定。
规定。
问题14：关于环保之“请发行人
律师核查公司是否符合国家和地
方环保要求，已建项目和已经开 根据天津经济技术开发区 根据天津经济技术开发区
工的在建项目是否履行环评手 环境保护局分别于2019年 环境保护局分别于2019年
续，公司排污达标检测情况和环 7月2日、2020年3月2 7月2日、2020年3月2日
保部门现场检查情况，公司是否 日出具的《证明》，自2016 出具的《证明》，自2016年
发生环保事故或重大群体性的环 年1月1日至2020年3月 1月1日至2020年3月2
保事件，政府主管部门对公司的 2日，上纬江苏不存在因违 日，上纬天津不存在因违反
环保调查、规划调整、行政指导 反环境保护方面的法律、 环境保护方面的法律、法规
等干预措施的具体情况及对公司 法规和规范性文件而受到 和规范性文件而受到任何
正常生产经营的影响，公司是否 任何行政处罚的情形，未 行政处罚的情形，未发生过
存在拟议的搬迁计划或产能转移 发生过环境污染事故，与 环境污染事故，与该局亦不
计划，关注有关公司环保的媒体 该局亦不存在任何环境方 存在任何环境方面的争议
报道，并对发行人生产经营总体 面的争议或纠纷。 或纠纷。
是否符合国家和地方环保法规和
要求发表明确意见。”
除上述情况外，本所提交的《补充法律意见书（二）》不存在其他语病或答复与问题不一致的情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................301
第二节 正文.............................................................................................................303
一、 《意见落实函》之问题二...................................................................303第三节 签署页.........................................................................................................307
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年7月2日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]403号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《意见落实函》之问题二
请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人。为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
目 录
第一节 引言..............................................................................................................301
第二节 正文..............................................................................................................303
一、 《上市委问询问题》之问题二.............................303第三节 签署页..........................................................................................................307
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2020年7月10日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师就《上市委问询问题》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
二、 《上市委问询问题》之问题二
发行人披露：（1）上纬投控（3708.TW）持有Strategic萨摩亚100%股权；Strategic萨摩亚持有公司17.02%股权并持有SWANCOR萨摩亚100%股权；SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份。上纬投控间接持有发行人合计88.75%股份，是发行人的间接控股股东，但因自身股权较为分散而没有实际控制人；
（3）根据上纬投控公司章程规定，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立
以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投
控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。虽然上纬投控
董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人系经上纬投控董事会集体讨论确定，
任一股东无法通过控制董事提名进而控制董事会。
请发行人：（1）结合公司章程及协议、股东大会、董事会特别是董事的提名与选举制度等实际运作情况，说明发行人股权及控制结构是否影响公司治理及经营管理的效率；（2）说明在无实际控制人股权构架下，是否存在对经营稳定性产生不利影响的因素，发行人是否采取了必要的应对措施。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序，并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
9.查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等内部管理制度；
10. 查阅最近三年发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
11. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合公司章程及协议、股东大会、董事会特别是董事的提名与选举制度等实际运作情况，说明发行人股权及控制结构是否影响公司治理及经营管理的效率
1.公司章程及内部治理情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等各项内部管理制度。发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等制度。
2.公司股东大会、董事会实际运作情况
①股东大会运作情况
最近两年，发行人共召开9次股东大会，历次股东大会决议情况如下：序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
2018年第一次 2018年2 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
1 临时股东大会 月27日 2018年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
2017年年度股 2018年5 审议《董事会2017年 相关议案获出席股
2 东大会 月10日 度工作报告》等议案 东大会有表决权的
股东一致审议通过
审议《关于选举郭世荣
2018年第二次 2018年 为上纬新材料科技股 相关议案获出席股
3 临时股东大会 11月15 份有限公司第一届董 东大会有表决权的
日 事会非独立董事的议 股东一致审议通过
案》
2019年第一次 2019年2 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
4 临时股东大会 月27日 2019年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
5 2018年年度股 2019年5 审议《董事会2018年 相关议案获出席股
东大会 月10日 度工作报告》等议案 东大会有表决权的
序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
股东一致审议通过
2019年第二次 2019年8 审议《关于确认2019 相关议案获出席股
6 临时股东大会 月28日 年度财务预算报告变 东大会有表决权的
更的议案》等议案 股东一致审议通过
审议《确认 2019年第三次 2019年 公开发行人民币普通 相关议案获出席股
7 临时股东大会 10月14 股（A股）股票并在科 东大会有表决权的
日 创板上市>的议案》等 股东一致审议通过
议案
2019年年度股 2020年3 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
8 东大会 月26日 2020年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
2020年第一次 2020年6 审议《关于选举蔡朝阳 相关议案获出席股
9 临时股东大会 月18日 为公司第二届董事会 东大会有表决权的
董事的议案》等议案 股东一致审议通过
②董事会运作情况
最近两年，发行人共召开19次董事会，历次董事会决议情况如下：序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
1 第一届董事会第 2018年1 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
五次会议 月31日 司董事长的议案》等议案 事一致审议通过
第一届董事会第 2018年3 审议《关于修改 2 六次会议 月14日 料科技股份有限公司章程>
的议案》等议案 事一致审议通过
审议《关于全资子公司上纬
3 第一届董事会第 2018年3 （江苏）新材料有限公司购 相关议案经全体董
七次会议 月19日 买土地使用权的议案》等议 事一致审议通过
案
审议《关于全资子公司上纬
第一届董事会第 2018年4 （天津）风电材料有限公司 相关议案经全体董
4 八次会议 月25日 参与连云港中复连众复合 事一致审议通过
材料集团有限公司投标的
议案》等议案
第一届董事会第 2018年5 审议《关于审议总经理2017 相关议案经全体董
5 九次会议 月21日 年度工作报告暨2018年度 事一致审议通过
经营计划的议案》等议案
第一届董事会第 2018年8 审议《关于审议 6 十次会议 月9日 2017年度工作报告>的议 事一致审议通过
案》等议案
7 第一届董事会第 2018年10 审议《关于公司参与杭州三 相关议案经全体董
十一次会议 月30日 耐环保科技股份有限公司 事一致审议通过
序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
环氧双酚A乙烯基酯树脂
项目投标的议案》等议案
第一届董事会第 2019年1 审议《关于制定公司2018 相关议案经全体董
8 十二次会议 月25日 年第一季度财务报表的议
案》等议案 事一致审议通过
审议《关于子公司上纬（天
9 第一届董事会第 2019年3 津）与中材公司签署风电叶 相关议案经全体董
十三次会议 月12日 片用树脂年度销售合同的 事一致审议通过
议案》
第一届董事会第 2019年4 审议《关于确认公司2018 相关议案经全体董
10 十四次会议 月25日 年半年度财务报表的议案》 事一致审议通过
等议案
第一届董事会第 2019年8 审议《关于总经理辞职及聘 相关议案经全体董
11 十五次会议 月8日 任董事长兼任总经理的议 事一致审议通过
案》等议案
12 第一届董事会第 2019年9 审议《关于调整组织架构的 相关议案经全体董
十六次会议 月19日 议案》等议案 事一致审议通过
审议《关于制定 13 第一届董事会第 2019年10 料科技股份有限公司及其 相关议案经全体董
十七次会议 月30日 下属公司2020年年度内部 事一致审议通过
审计计划>的议案》等议案
14 第一届董事会第 2019年12 审议《关于专利转让暨关联 相关议案经全体董
十八次会议 月23日 交易的议案》 事一致审议通过
第一届董事会第 2020年1 审议《关于确认公司2020 相关议案经全体董
15 十九次会议 月21日 年度财务预算报告的议案》 事一致审议通过
等议案
16 第一届董事会第 2020年3 审议《董事会2019年度工 相关议案经全体董
二十次会议 月6日 作报告》等议案 事一致审议通过
17 第一届董事会第 2020年4 审议《为全资子公司提供担 相关议案经全体董
二十一次会议 月29日 保额度》等议案 事一致审议通过
第一届董事会第 2020年5 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
18 二十二次会议 月28日 司第二届董事会董事候选 事一致审议通过
人的议案》等议案
第二届董事会第 2020年7 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
19 一次会议 月3日 司第二届董事会董事长的
议案》等议案 事一致审议通过
本所律师查验后认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人对重大事项的决策能够依法、依规有序进行，发行人股权及控制结构未对公司治理及经营管理的效率造成重大不利影响。
3.董事的提名及任免情况
根据《公司章程》规定，公司董事的提名权限和程序如下：（1）董事会协商提名非独立董事候选人；（2）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东享有非独立董事提名权；（3）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设董事会提名与薪酬考核委员会，由4名董事组成，其中独立董事占3席。董事会提名与薪酬考核委员会主要负责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3） 对 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。
根据《公司章程》规定，公司董事由股东大会选举产生，股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
最近两年，发行人董事提名、任免情况如下：
期间 董事席位 董事会成员 提名人
蔡朝阳 董事会
简伯然（注1） 董事会
郭世荣（注1） 董事会
2018.1.1-2020.7.3 汪大卫 董事会
（第一届董事 7名董事 曹志刚（注2） 金风投控
会） 刘万平（注2） 金风投控
江向才（独立董事） 董事会
成汉颂（独立董事） 董事会
闫晓旭（独立董事） 董事会
蔡朝阳 董事会提名与薪酬考
核委员会
郭世荣 董事会提名与薪酬考
核委员会
汪大卫 董事会提名与薪酬考
2020.7.4至今 核委员会
（第二届董事 7名董事 刘万平 金风投控
会） 江向才（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
成汉颂（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
闫晓旭（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
注1：2018年9月，发行人原董事简伯然辞去公司董事、总经理职务。2018年
11月15日，发行人2018年第二次临时股东大会通过决议，选举郭世荣为公司
第一届董事会董事，任期自股东大会决议之日起至第一届董事会任期届满之日止。
注2：2019年10月，发行人原董事曹志刚因个人原因辞去公司董事职务，2019
年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会通过决议，选举刘万平为公
司第一届董事会董事，任期自股东大会决议之日起至第一届董事会任期届满之日
止。
综上，根据发行人股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事的提名及任免情况，公司内控制度执行良好，治理情况日趋完善，公司运作效率未受股权及控制结构的影响。
（二）说明在无实际控制人股权构架下，是否存在对经营稳定性产生不利影响的因素，发行人是否采取了必要的应对措施
1.在无实际控制人股权构架下，对经营稳定性产生不利影响的因素
公司最终控股股东上纬投控为台湾证券交易所上市公司，其股权分散，无实际控制人，已建立完善的公司治理机制和经营管理制度体系，通过董事会和股东会对公司重大经营方针及重大事项做出决策。但在上纬投控无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
2.在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效安排
①建立健全的公司法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。同时，公司建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。
公司根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
公司自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定。公司根据已建立的法人治理制度对不同事项进行决策，确保决策机制运行的持续有效。
公司独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取了独立董事意见。独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
②建立健全的内部控制制度
公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内部审计管理制度》等相关内部控制制度。根据毕马威出具的《内部控制审核报告》，截至2019年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
③组建稳定的管理团队和核心技术团队
公司组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在环保耐蚀、风电材料等领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。同时，公司建立了完善的人力资源制度，注重营造良好的企业文化，持续改善工作环境和工作条件，不断增强对人才的吸引力和员工的归属感。公司主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定，报告期内主营业务、管理层及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
④构建独立完整的业务体系
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独立。公司构建了完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，公司已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部控制制度且规范运行，公司资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，公司已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
综上所述，本所律师认为：
1.根据发行人股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事的提名及任免情况，公司内控制度执行良好，治理情况日趋完善，公司运作效率未受股权及控制结构的影响。
2.在上纬投控无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。但发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部控制制度且规范运行，公司资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，公司已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一九年十二月
目 录
释 义............................................................................................................................2
正 文............................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................15
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人和股东.........................................................................................19
七、 发行人的股本及演变.............................................................................20
八、 发行人的业务.........................................................................................21
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................23
十、 发行人的主要资产.................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................33
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................34
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........35
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................36
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................37
十九、发行人业务发展目标.............................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................39
二十二、结论意见..............................................................................................40
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 上纬新材料科技股份有限公司
份公司、上纬新材
上纬有限 指 上纬（上海）精细化工有限公司，发行人的前身
SWANCOR 萨 摩 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.
亚
Strategic萨摩亚 指 StrategicCapital Holding Limited
上纬企业 指 上纬企业股份有限公司
上纬投控 指 上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
阜宁上信 指 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）
阜宁上质 指 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）
阜宁上诚 指 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）
纬港投资 指 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED（纬港投资有
限公司）
上纬天津 指 上纬（天津）风电材料有限公司
上纬江苏 指 上纬（江苏）新材料有限公司
上纬香港 指 SWANCOR (HK) INVESTMENTCO., LIMITED（上
纬（香港）投资有限公司）
上纬马来西亚 指 SwancorInd（M）SDN.BHD.
上纬兴业 指 上纬兴业股份有限公司
FRIENDLY萨摩亚 指 FRIENDLYCAPITAL CO., LTD.
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
一期
本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）
本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、郑
伊珺律师和齐鹏帅律师
保荐人、保荐机构、
主承销商、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师
工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》
《招股说明书》（申指 《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行
报稿） 股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿）
《内部控制审核报 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
告》 指 具的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第
1900963号）
《审计报告》 指 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
具的《审计报告》（毕马威华振审字第1903465号）
《纳税情况专项报 毕马威会计师为本次发行上市于2019年9月19日出
告》 指 具的《《主要税种纳税情况说明的专项报告》》（毕
马威华振专字第1900961号）
《公司章程》 指 《上纬新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2019年10月14日召开的2019年第三次
案）》 指 临时股东大会通过的《上纬新材料科技股份有限公司
章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2019年9月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次公开发行股票不超过4,320万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10. 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）发行人间接控股股东上纬投控就本次发行上市的批准
1.上纬投控董事会
2019年1月28日，上纬投控召开董事会会议，决议通过《子公司申请挂牌审查特别委员会组织规程》，同时选任产生“子公司申请挂牌审查特别委员会”。2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了关于上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。2019 年 3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2.上纬投控股东会
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控就分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜按照台湾地区相关法规及台湾证券交易所的有关规定进行了必要的公司内部审议程序，作出了有效的公司决议并进行了必要的讯息公告。
（六）本次发行上市尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权，并已取得了上纬投控董事会、股东会的批准。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由上纬有限按照经毕马威会计师审计的截至2017年4月30日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，上纬有限整体变更为股份有限公司已在上海市松江区经济委员会完成外商投资企业变更备案，并于2017年7月4日取得上海市松江区经济委员会《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备201700572）。2017年8月17日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000060742212X5）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身上纬有限成立于2000年10月25日，鉴于发行人是由上纬有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从上纬有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2019年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,272.56万元人民币、5,161.35万元人民币、2,437.59万元人民币、4,122.89万元人民币，据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人书面确认、主管政府部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
8.发行人本次发行前股本总额为36,000万元人民币，不少于3,000万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
9.发行人本次发行前股份总数为 36,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
10. 发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行的重大诉讼纠纷详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，该等案件均系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于债权人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营不构成重大不利影
响，除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；受江苏省
盐城市响水县“321”特别重大爆炸事故影响，应所在阜宁县高新区化工园区根
据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏自2019年3月22日
起停工，并开展安全检查以排除风险隐患。经与上纬江苏所在地阜宁市人民政府
有关负责人访谈确认，上纬江苏预计不存在永久停工或关闭的重大风险，将于完
成整改并通过政府验收后复工。截至本法律意见书出具之日，上纬江苏已根据主
管部门相关要求，正常履行复产验收流程，上纬江苏将在安全、环保、消防等方
面通过复产验收后恢复生产，前述停工不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，因此，本所律师认为，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的
规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的外商投资产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 4,320 万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 36,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据申万宏源出具的《上纬新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计本次公开发行后发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由上纬有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2017年6月19日签署了《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师查验后确认，《上纬新材料科技股份有限公司发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨2017年第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2017年7月4日召开了股份公司创立大会暨2017年第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于以整体变更方式设立上纬新材料科技股份有限公司的议案》《关于确认上纬新材料科技股份有限公司折股方案的议案》《关于确认上纬新材料科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于审议的议案》《关于授权董事会办理上纬新材料科技股份有限公司设立事宜的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨2017年第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人出于控制成本考虑，与间接控股股东上纬投控及其下属的其他企业共用一套SAP系统，发行人按协议支付租金。截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方正在进行SAP系统切分，切分后发行人所使用SAP系统将独立运营，其他关联方均无法进入发行人SAP系统，切分工作预计于2020年上半年完成。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；报告期内，除发行人董事长、
总经理蔡朝阳同时兼任控股股东单位总经理，并在控股股东单位领取薪酬外，其
他发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取
薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
股东及其控制的其他企业中兼职。
报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳接任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控正在筹划吸收合并上纬兴业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。鉴于上纬企业除少量研发及贸易业务外，无其他经营性业务，注销工作预计于2019年底完成，本所律师认为，前述发行人董事长、总经理同时兼任控股股东单位总经理事宜未对发行人造成重大不利影响。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。报告期初，发行人进行了同一控制下的重组，重组完成后发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共7名发起人，分别为SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、金风投控、纬港投资、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚。经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计7名，包括3个境内有限合伙企业、1个境内法人和3个境外企业。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 SWANCORIND.CO.,LTD. 258,229,392 71.73%
2 StrategicCapitalHoldingLimited 61,287,730 17.02%
3 金风投资控股有限公司 36,000,000 10.00%
4 SWINHOKAINVESTMENTLIMITED 3,393,570 0.94%
5 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） 391,939 0.11%
6 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） 383,259 0.11%
7 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） 314,110 0.09%
合计 360,000,000 100.00%
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，发行人各发起人以其各自持有的上纬有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人系由上纬有限整体变更设立，经本所律师核查，原上纬有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生股本变更，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，SWANCOR 萨摩亚持有发行人258,229,392股股份，持股比例71.73%，为发行人控股股东。
2. 发行人的间接控股股东
SWANCOR萨摩亚系Strategic萨摩亚之全资子公司，Strategic萨摩亚系上纬企业之全资子公司，上纬企业系上纬投控之全资子公司，因此，Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控均为发行人的间接控股股东。
3. 发行人无实际控制人
经本所律师查验后确认，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控最近两年内不存在实际控制人。因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在实际控制人且该状态未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由上纬有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，发行人前身上纬有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来的股本总额（注册资本）及股份总数未再发生变化，各股东持有的发行人的股权比例亦未发生变化。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人前身上纬有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的国家或地区存在经营活动的实体包括上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告，上纬香港的成立符合香港公司条例规定，合法有效；截至2019年6月30日，上纬香港合法存续，根据香港法律及公司章程，公司注册处登记册内已登记事项并无导致其在可预见的未来终止营业之情形；上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况。根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告，截至2019年6月30日，上纬马来西亚合法存续，无任何诉讼、破产、清算之情况；已取得了生产经营所需的各项资质，无涉及任何政府调查的情况。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前合法存续；上纬兴业实际经营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑胶及其他化学材料等制造及买卖业务，上纬兴业已取得毒性化学物质专业技术管理人员设置核准文件、第四类毒性化学物质核准文件等，已符合相关法令规定；上纬兴业未设置任何分公司；上纬兴业于南投市设有二工厂，生产化学原材料、塑胶及合成橡胶原料、人造纤维、石油化工原料、合成树脂、塑胶及橡胶；前述二工厂已经核准登记，无违反相关法律的情况；上纬兴业于公司治理上未有业务有重大违反法令，致使公司有无法存续营运之情况；上纬兴业股本结构及各股份之权利、义务和限制等事项，并无违反相关规定之情形；上纬兴业未涉及任何诉讼案件；上纬兴业无因违法而受行政处分，并无影响上纬兴业财务及业务正常营运的情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度1-6月的主营业务收入分别为112,386.30万元、102,357.57万元、123,797.76万元及63,465.45万元，占营业收入的比例分别约为99.91%、99.99%、99.99%及99.98%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人截至2019年6月30日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR萨摩亚 直接持有发行人71.73%股份，为发行人控股股东
2 Strategic萨摩亚 直接持有发行人17.02%股份，并持有SWANCOR萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东
3 上纬企业 持有Strategic萨摩亚100%股份，为发行人间接控股股东
4 上纬投控 持有上纬企业100%股份，为发行人间接控股股东
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人5%以上股份
3.发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长、总经理
2 汪大卫 发行人董事、副总经理
3 郭世荣 发行人董事
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 甘蜀娴 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人财务负责人、董事会秘书
4.与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 金风投资控股有限公 直接持有发行人10%股份的股东
司
6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控、上纬企业董事长；SWANCOR萨摩亚、Strategic
萨摩亚董事
2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
7 刘仲明 上纬投控独立董事
8 詹明仁 上纬投控总经理
7.除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 上伟碳纤复合材料股份有限公司 上纬投控持有100%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任董事长
报告期内上纬投控曾持有100%股份，发行人董
2 上纬新能源股份有限公司 事长、总经理蔡朝阳曾担任董事长；发行人监事
会主席甘蜀娴现担任董事
3 上伟（江苏）碳纤复合材料有限 上纬投控持有83.89%股权
公司
4 上品阜宁投资咨询服务有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任执行董事、总经理
5 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任董事
6 海能国际投资股份有限公司 上纬新能源股份有限公司持有25%股份，发行人
董事长、总经理蔡朝阳担任董事
7 台湾离岸运维服务股份有限公司 上纬新能源股份有限公司持有100%股份，发行
人董事长、总经理蔡朝阳担任董事长
8 海洋国际投资股份有限公司 上纬企业持有7.5%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任董事
9 海洋风力发电股份有限公司 海洋国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳担任董事
10 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德共同控制的企业
11 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德共同控制的企业
12 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事长、
总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
13 晧晟股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德持有
50%股份并担任董事
14 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡
序号 关联方名称 关联关系
孝纬、蔡孝德共同控制的企业
15 SWINHOKAINVESTMENT 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任董
LIMITED 事
16 FRIENDLYCAPITALCO.,LTD. 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任董
事
17 大日光能源科技有限公司 发行人监事会主席甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股
100%并担任董事长
18 南京汽轮电机长风新能源股份有 发行人监事刘烜担任董事
限公司
19 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任董事
20 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任董事
21 北京凯普林光电科技股份有限公 发行人监事刘烜担任独立董事
司
22 江瀚（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
执行董事、经理
23 潮溪（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
执行董事
24 北京天勤兴业投资管理有限公司 发行人独立董事阎晓旭持股100%并担任执行董
事、经理
25 JN TechnologiesPte Ltd 发行人独立董事成汉颂持股86.5%
26 GRCManagersLimited（国富绿景 上纬投控独立董事王秀钧担任执行合伙人
创投）
8.间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 新疆金风科技股份有 持有金风投控100%股权
限公司
9.发行人的控股子公司序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
10. 其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
(1) 报告期内曾担任过发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系
密切的家庭成员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 简伯然 报告期内曾任发行人董事、总经理
2 曹志刚 报告期内曾任发行人董事
3 洪金旭 报告期内曾任发行人董事
4 洪玫菁 报告期内曾任发行人财务负责人
5 其他关联自然人 上述关联自然人的关系密切的家庭成员
(2) 报告期内曾担任过直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监
事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 谈骏嵩 报告期内曾任上纬投控董事
2 王百贵 报告期内曾任上纬投控董事
3 黄正利 报告期内曾任上纬投控独立董事
4 李元栋 报告期内曾任上纬投控独立董事
5 余仕文 报告期内曾任上纬投控监察人
(3) 报告期内曾存在关联关系的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 江苏天德新材料科技有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾任执行
董事兼总经理，已于2016年9月28日注销
2 海能风力发电股份有限公司 海能国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾任董事长
3 阜宁上质咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
4 阜宁上信咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
5 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾任执行事务合伙人
6 SHANG-WEIINVESTMENT Strategic萨摩亚持股100%，已于2017年7月注
CO.,LTD（Seychelles） 销
序号 关联方名称 关联关系
7 苏州爱康能源工程技术股份有限 发行人监事刘烜报告期内曾任董事
公司
8 汇能光电有限责任公司 发行人监事刘烜报告期内曾任董事
9 宁波天朔新能源投资有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事、总经理
10 北京金风科创风电设备有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事、总经理
11 金风环保有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任董事
12 北京金风天通科技发展有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
13 甘肃金风风电设备制造有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
14 江苏金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任执行董事
15 江西金力永磁科技股份有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任副董事长
16 安阳金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾任执行董事
兼总经理
17 金风科技河北有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾为法定代表
人
18 北京天诚同创电气有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾任执行董事
11. 其他根据实质重于形式原则认定的关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐静铃 发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻
2 上海功成化工有限公司 发行人曾任董事、总经理简伯然的配偶报告期内
曾持股40%
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在购买原材料及商品、出售商品、接受劳务、提供劳务、房屋租赁、关联担保、购买资产、应付关联方款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就报告期内发生的关联交易，发行人独立董事已于 2019年9月19日出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合公司业务发展需要，关联交易定价按不高于同类交易的市场价格协商议定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。
发行人第一届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚，以及Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人主营业务为：环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
1.发行人与控股股东的同业竞争情况
根据发行人说明、上纬投控在台湾证券交易所的公告信息、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚及其间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控实际主营业务为投资控股，均不直接从事具体业务的经营，与发行人之间不存在同业竞争。
2.发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
根据发行人说明、上纬投控在台湾证券交易所的公告信息、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚及其间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控直接或间接控制的其他企业为：上伟碳纤复合材料股份有限公司、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司，其中：上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司的主营业务为碳纤维复合材料及其他特种纤维复合材料的研发、生产和销售；上伟碳纤复合材料股份有限公司于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。发行人不存在与控股股东控制的其他企业从事相同或类似业务的情形。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东SWANCOR萨摩亚，以及Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控分别出具了《避免同业竞争承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有上纬天津、上纬江苏2家境内子公司；拥有上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚3家境外子公司。根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
1.根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有3宗面积合计为109,764.86平方米的土地使用权；发行人子公司上纬马来西亚在马来西亚拥有1宗面积为87,120.00平方英尺的土地使用权。
经本律所律师查验后确认，发行人及其子公司在中国境内拥有的上述土地使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。根据马来西亚Manjit Singh Sachdev, MohammadRadzi & Partners出具的法律尽职调查报告，上纬马来西亚租赁土地上未设置任何担保。
2.根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有3项房产，建筑面积合计46,467.62平方米。
经本律所律师查验后确认，发行人及其境内子公司拥有的上述房产所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见、发行人商标代理机构出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于中国境内注册并取得商标注册证书的商标共计36项；发行人及其子公司于中国境外注册商标共计10项。经本所律师核查，发行人拥有的于中国境内注册的36项商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人境外商标代理机构上海申新律师事务所、台湾连邦国际专利商标事务所出具的《关于代理海外商标权的说明》，发行人拥有的注册于马来西亚、新加坡、越南的3项商标的取得方式均为通过申请取得，目前该等商标权状态正常，已向商标注册国政府部门足额缴纳了相关费用，发行人合法拥有该等商标权并且其持有、使用该等商标符合商标注册国的法律法规规定，发行人未对该等商标进行质押，也未对商标专用权的行使作出任何限制，该等商标不存在任何纠纷。根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书，发行人子公司拥有的注册于台湾地区的商标目前并无被异议、举发、撤销废止或设定质权之情况，且未涉及任何诉讼。
2.自有专利
根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司于中国境内申请并已取得专利证书的专利共计39项，其中8项为发明专利，31项为实用新型专利；发行人及其子公司在中国境外拥有10项专利，其中8项为发明专利，2项为实用新型专利。经本所律师核查，发行人拥有的于中国境内取得的39项专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书，发行人于台湾地区申请取得的10项专利目前并无被异议、举发、撤销废止或设定质权之情况，且未涉及任何诉讼；上纬兴业已按期缴纳专利及商标年费，而无积欠年费之情形。
3.被许可使用的专利
经本所律师核查，根据发行人与东华大学签署了《专利实施许可合同》，东华大学将其合法拥有的6项专利以独占许可的方式授权发行人使用，该等专利实施许可合同已在国家知识产权局完成备案。截至本法律意见书出具之日，发行人与东华大学未就专利许可事宜产生过任何纠纷，也不存在潜在纠纷。因此，相关被许可专利不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
4.非专利技术（技术秘密）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有1项非专利技术。
5.域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有2项域名。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为 76,807,734.98 元。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的生产经营性房屋共计1处，租赁面积合计2,715.00平方米。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬兴业所签订之房屋租赁契约书及补充协议书，就使用租赁标物之限制、承租人之责任及修缮及改装设施等规定，无对上纬兴业有不利之约定。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，除本法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露的情况，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应收款余额为1,246,749.57元，发行人其他应付款余额为23,215,751.55。经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，上纬有限设立至今的合并、分离、增加及减少注册资本的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了避免同业竞争、减少关联交易、整合上纬企业或上纬投控控制下的树脂相关业务，2016年、2017年，上纬有限及子公司以现金和换股等形式收购同一控制下关联企业上纬天津、上纬江苏、上纬马来西亚100%股权和上纬企业树脂业务的相关资产和负债。经本所律师查
验后确认，上述重大资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履
行必要的法律手续。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在上海市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的法人治理制度
经核查，本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
依据发行人的书面确认、毕马威会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项报告》并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
发行人于2018年11月2日获得上海市科学技术委员会、财政局、国家税务总局上海市水务局核发的《高新技术企业证书》（GR201831000001），有效期三年，企业所得税优惠税率为15%。经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、毕马威会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料、环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
根据发行人提供的资料、市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、劳动与社会保障、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有权部门的批准。经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司在风电叶片用材料领域、高性能环保耐蚀材料两个重点板块均有设定目标砥砺前行，在风电叶片材料领域将以取得全球市占率至少25%，成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标，在环保耐蚀领域将以取得亚洲市占率至少 25%为目标，矢志专注在既有环保耐蚀与风电相关的新材料的业务拓展与产品研发。以工艺清洁化、节能化，产品多样化、专用化、高性能化，完善、深化公司的产品。建全的治理结构、组织结构、产品结构、技术结构和人才结构，将促进公司愿景的早日实现。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司尚未了结的重大诉讼情况如下：
1.上纬天津诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人向中航惠腾的应收账款为28,487,688.00元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共28,487,688.00元。
2.上纬新材诉河北可耐特玻璃钢有限公司及其关联企业系列买卖合同纠纷案
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人向可耐特玻璃钢、衡水劲松、可耐特石油设备、可耐特冶金合计应收账款为7,609,690.58元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共7,609,690.58元。
根据境外律师出具的书面意见，截至2019年6月30日，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明，并经本所律师核查，发行人及境内子公司报告期内不存在重大行政处罚情况。
根据境外律师出具的书面意见，确认报告期内，发行人境外子公司上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在重大行政处罚情况。
报告期内，发行人境内子公司上纬天津因海关申报出口商品与实际出口商品不一致，违反海关监管规定，被天津新港海关处处罚款4,000元。根据发行人说明，上纬天津发生前述申报出口商品归类不准确的原因，系因工作人员申报经验不足，对出口产品归类错误，导致发生错报情况，不存在逃避海关监管的主观故意。上纬天津已积极配合海关处理，及时缴纳全部罚款。本所律师认为，上纬天津存在的上述违法违规行为情节轻微，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，上述处罚对发行人本次发行及上市不会构成重大不利影响。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至2019年6月30日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理蔡朝阳出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理蔡朝阳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
郑伊珺
齐鹏帅
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二零二零年四月
目 录
第一节 引言................................................................................................................47
第二节 正文................................................................................................................49
第一部分《问询意见》的回复................................................................................49
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人......................................49
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司..................................................62
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东—上纬投控..........................68
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东—金风投控...........71
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术................................74
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质............................................84
七、 《问询意见》之问题14：关于环保....................................................95
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务..................................102
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购......................................103
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性..............................................104
十一、《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业.............. 112
十二、《问询意见》之问题36：关于停、限产风险..................................120第二部分 重大事项的更新或补充..........................................................................124
一、 本次发行上市的批准和授权...............................................................124
二、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................................124
三、 本次发行上市的实质条件...................................................................124
四、 发行人的设立.......................................................................................128
五、 发行人的独立性...................................................................................128
六、 发起人、股东和实际控制人...............................................................128
七、 发行人的股本及演变...........................................................................128
八、 发行人的业务.......................................................................................129
九、 关联交易及同业竞争...........................................................................129
十、 发行人的主要资产...............................................................................142
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................145
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.......................................................148
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................148
十四、发行人的组织机构及有效运行...........................................................148
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................148
十六、发行人的税务及财政补贴...................................................................148
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性...........150
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................152
十九、发行人业务发展目标...........................................................................153
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................153
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................156
二十二、结论意见............................................................................................156第三节 签署页..........................................................................................................157
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
台湾上伟碳纤 指 上伟碳纤复合材料股份有限公司
《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股
《问询意见》 指 票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科
审（审核）[2020]29号）
本所为本次发行上市于2019年12月23日出具的《国
《法律意见书》 指 浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见
书》
本所为本次发行上市于2019年12月23日出具的《国
《律师工作报告》 指 浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报
告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书 指 所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
补充事项期间 指 2019年7月1日至2019年12月31日期间
《招股说明书》（申指 《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
报稿） 在科创板上市招股说明书》（申报稿）
《内部控制审核报 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
告》 指 的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2000064
号）
《审计报告》 指 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）
《纳税情况专项报 毕马威会计师为本次发行上市于2020年3月6日出具
告》 指 的《主要税种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华
振专字第2000073号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年12月23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》。
鉴于发行人委托毕马威会计师对其截至2019年12月31日的财务报表进行加期审计，并由毕马威会计师于2020年3月6日出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）。现本所律师对发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间发生的或变化的重大事项进行了补充、更新核查。上交所于2020年1月17日出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
[2020]29号）。本所律师对《问询意见》中需要律师补充核查的法律事项进行了
补充核查。基于上述补充及更新核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法
律意见书（一）》。对于《法律意见书》、《律师工作报告》已经表述的内容，本补
充法律意见书不再重复说明。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分《问询意见》的回复
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人招股说明书披露，发行人无实际控制人。蔡朝阳控制上纬投控（发行人间接控股股东）合计12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控22.93%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为35.30%。上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控22.93%股份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成控制关系。此外，任一单一股东无法对上纬投控股东会及董事会形成控制。自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提名。
请发行人说明：（1）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程；（2）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况；（3）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用；（4）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管。
请发行人补充披露：（1）上纬投控目前的股权结构；（2）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺；（3）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致。
请保荐机构及发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5，并结合台湾地区律师意见进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2. 查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3. 查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4. 对上纬投控董事进行访谈；
5. 对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6. 查阅上纬投控最近三年的年度报告；
7. 查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
8.取得发行人持股5%的股东出具的关于公司无实际控制人的书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程
1. 上纬投控历次股东会情况
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开5次股东会，历次股东会的出席及表决情况汇总如下：
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
出席股东持股 59.92% 51.99% 58.63% 60.77% 60.80%
数占已发行股
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
数比例
表决过程 根据公司章程规定，以现场投票及电子投票方式结合进行表决
审议结果 所议议案均获 所议议案均 所议议案均 所议议案均 所议议案均
通过 获通过 获通过 获通过 获通过
蔡朝阳及其持 蔡朝阳、蔡孝 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡
股亲属出席情 毅、蔡孝纬、 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝
况（含委托他 蔡孝德、蔡朝 纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、
人出席） 金、叶素琴 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶
素琴 素琴 素琴 素琴
蔡朝阳及其出
席亲属持股数 18.64% 18.86% 19.78% 19.71% 22.19%
占已发行股数
比例
蔡朝阳表决意 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
蔡朝阳持股亲 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
属表决意见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
表决意见一致 100% 100% 100% 100% 100%
的占比
注：上纬投控系由上纬企业以股份转换方式设立，上纬企业于2016年5月31日召开的2016
年股东常会视为上纬投控发起人会议。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。上纬投控的历次股东会中，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属合计持股均未达到出席股东合计持股的半数，因此即便其一致行动，亦无法对上纬投控股东会形成控制。
报告期内，出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属包括蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德、蔡朝金、叶素琴五人。经本所律师访谈相关人员，确认该等人员所持上纬投控股份均系其以本人名义真实持有，不存在接受他人委托持股的情况，亦不存在任何股东权利受到限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。亲自出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，在股东会上认真听取各项议案，按照本人真实意愿行使表决权，未与任何其他股东达成一致行动的协议或意向，亦未在表决前征求蔡朝阳等其他人员意见；委托他人出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，均出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席。因此，虽然蔡朝阳持股亲属与蔡朝阳在股东会上的表决意见一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控历次董事会情况
上纬投控为台湾上市公司，依据其公司章程，设董事5-9人，除公司法及其他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。目前上纬投控董事会成员中独立董事已过半数，董事成员之间不存在关联关系，未达成一致行动的协议，任一董事均无法对董事会形成控制。
自上纬投控成立以来，上纬投控董事会成员构成如下：
董事姓名
期间 董事席位
非独立董事 独立董事
2016.5.31-2016.10.18 5名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 -
文、王百贵、蔡孝毅
2016.10.19-2019.5.30 2名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩 王秀钧、黄正利、李
3名独立董事 元栋
2019.5.31至今 3名非独立董事 蔡朝阳、陈贵端、杨盘 王秀钧、刘仲明、林
4名独立董事 江 圣忠、李瑞华
注：除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，
其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开34次董事会，历次董事会的出席及表决情况汇总如下：
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
董事会会议 3次 21次 10次
蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 蔡朝阳、谈骏嵩、王秀 蔡朝阳、陈贵端、杨盘
应出席董事 文、王百贵、蔡孝毅 钧、黄正利、李元栋 江、王秀钧、刘仲明、
林圣忠、李瑞华
实际出席情况（含 上纬投控累计召开34次董事会，除2017年第一次董事会会议，独立董
委托出席） 事李元栋缺席外，其余33次会议，全体董事均亲自出席或委托其他董
事代为表决。
（1）在董事会召开之前，上纬投控会提前7天以上将议案及相关材料
提交给全体董事。
（2）董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根
表决过程 据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事
成员在会上进行沟通讨论。
（3）部分议案经审计委员会、薪酬委员会审议通过后，再提交至董事
会审议。目前上纬投控审计委员会、薪酬委员会的成员均为4名独立董
事。
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
（4）董事会会议过程中，公司相关人员在会上做专项报告，各位董事
在表决前充分发表意见，对于董事之间的分歧意见，在经过充分的讨论
协商后，均能达成一致意见。
（5）董事就各项议案进行表决，记录表决结果，会议决议在会议结束
后20日内提交至各位董事。
经全体出席董事一致 经全体出席董事一致 经全体出席董事一致
审议结果 同意，审议通过22项 同意，审议通过135项 同意，审议通过49项
议案，否决0项议案 议案，否决0项议案 议案，暂缓表决1项议
案，否决0项议案
除需要回避表决的议 除需要回避表决的议
蔡朝阳表决意见 均为同意 案外，均为同意 案、暂缓表决的议案
外，均为同意
蔡朝阳亲属表决 其他董事成员中，蔡孝 不涉及，董事会其他成 不涉及，董事会其他成
意见 毅为蔡朝阳亲属，蔡孝 员中，无蔡朝阳亲属 员中，无蔡朝阳亲属
毅表决意见均为同意
（二）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
1.上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程
（1）具体过程
根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。具体过程如下：
上纬投控董事会首先向各现任董事及各方征询意见，了解上纬投控现阶段延揽人才的需求，经现任董事讨论后，首先确定拟提名人选的专业或行业背景。随后，各现任董事根据各自的专业背景及社会资源，分别去寻找符合上纬投控需要的人选，经过现任董事的集体讨论后，遴选形成初步的推荐名单。上纬投控就推荐人选的任职资格进行审查，并在征得当事人同意后，由蔡朝阳作为股东代表正式提名候选人。在提名董事候选人及其审议的过程中，各位独立董事均充分发表意见。
（2）历次提名及审议情况
上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立，并依台湾地区相关规定，自设立之日起在台湾交易所挂牌上市。2016年8月31日，上纬投控召开2016年第二次董事会，决议召开股东临时会并选举独立董事3名，并公开征集独立董事候选人。在征集独立董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。
2016年9月22日，上纬投控召开2016年第三次董事会会议，正式就蔡朝阳提名之三位独立董事候选人资格予以审查，并获得董事会无异议表决通过。2016年10月19日，上纬投控召开2016年第一次股东临时会议，选举王秀钧、黄正利、李元栋为公司独立董事，任期至2019年5月30日止。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，因上纬投控董事任期将届满，决议全面改选董事，选任董事7人（含独立董事4人）。在受理股东提名董事期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得候选人同意后，再由蔡朝阳以公司股东的身份予以提名。
2019年4月19日，上纬投控召开2019年第三次董事会会议，就董事被提名人资格、条件进行审查，提名股东蔡朝阳及被提名人王秀钧依法回避表决，由其余出席会议董事谈骏嵩、黄正利、李元栋（含2名独立董事）审议通过该提案。2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，选举蔡朝阳、陈贵端、杨盘江、王秀钧、刘仲明、林圣忠、李瑞华为公司董事，任期至2022年5月30日止。
（3）上纬投控现任董事会成员构成情况
根据上纬投控公开披露信息，上纬投控现任董事会成员构成如下：姓名 职务 学历 主要社会经历 专业/职
业背景
蔡朝 董事 台湾清华大学化学 主要在上纬投控及其下属企业任职，目
阳 长 工程学系，硕士 前主要担任上纬新材董事长、总经理职 化工专业
务
台湾政治大学财政 逢甲大学会计系教授、系主任
陈贵 董事 研究所硕士；中国 台湾仲裁协会仲裁人 注册会计
端 政法大学经济法专 台湾会计师公会常务理事 师
业博士 建智联合会计师事务所会计师
植根法律事务所律师
杨盘 董事 台湾大学法律系 台湾商务仲裁协会仲诚人 律师
江 台中律师公会监事
杨盘江律师事务所律师
王秀 独立 美国史丹福大学经 国富绿景创投及大河资本执行合伙人 新能源行
钧 董事 济工程系统博士 天泰新能源董事长 业
台湾清华大学化学 台湾工研院材料与化工所所长
刘仲 独立 系学士；美国哥伦 台湾工研院院长
明 董事 比亚大学化学系博 材料科学学会理事长 化工行业
士 化学会理事长
台湾高分子学会理事长
台湾中油公司董事长
台北大学经济学系 台湾经济部政务次长 能源化工
林圣 独立 学士；台湾大学经 台湾经济部常务次长 行业、政
忠 董事 济学系硕士 中华经济研究院台湾WTO中心执行长 府机构
台北市政府建设局局长
台湾工商协进会顾问
台积电副总经理及人资长
朗讯科技亚太区副总裁
李瑞 独立 美国史丹福大学商 宝丽来大中华区总经理 工商管理
华 董事 学院管理学硕士 台湾政治大学商学院教授
复旦大学管理学院特聘教授
清华大学EMBA教授
上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
2.蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
在历次审议董事候选人过程中，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行充分讨论、协调取得一致意见的作用。报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳作为提名股东依法回避表决。
除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在亲属关系。蔡孝毅于2016年8月31日参加了上纬投控2016年第二次董事会，就选举3名独立董事事宜参与了集体讨论及表决。除此之外，蔡朝阳其他亲属未曾参与上纬投控审议董事候选人过程。
在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。对于上纬投控历次提名的董事候选人，独立董事在董事会审议中均表决同意。
综上所述，本所律师认为，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人实际系经上纬投控董事会集体讨论确定。且在上纬投控董事会完善独立董事设置后，在审议董事候选人资格、条件时，提名股东蔡朝阳回避表决，独立董事在审查董事候选人资格、条件时发挥重要作用。
（三）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用
经核查，2016年至今，蔡朝阳及其持股亲属中，仅蔡朝阳、蔡孝毅在上纬控投及其下属企业任职，具体任职及发挥作用情况如下：
姓 项目 上纬投控 上纬企业 Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
任职（承 现任董事长（2018年 现任董事长（2019年
担的角 11月前同时兼任总 11月前同时兼任总 董事 董事
色） 经理） 经理）
蔡 公司主要业务为股 公司无经营 公司无经营
朝 在实际经 公司无经营性业务， 权投资，以及少量的 性业务，蔡朝 性业务，蔡朝
阳 营管理中 蔡朝阳在公司章程 技术研发及贸易业 阳作为公司 阳作为公司
发挥的作 规定范围内，履行相 务，蔡朝阳在公司章 董事，履行相 董事，履行相
用 应职责 程规定范围内，履行 应职责 应职责
相应职责
任职（承 曾任董事 2018年12月至今任
蔡 担的角 （2016.5.31-2016.10. 副课长 无 无
孝 色） 18）
毅 在实际经 公司无经营性业务， 公司主要业务为股
营管理中 蔡孝毅在公司章程 权投资，以及少量的 无 无
发挥的作 及法律规定范围内 技术研发及贸易业
姓 项目 上纬投控 上纬企业 Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
用 履行相应职责 务，蔡孝毅履行副课
长岗位职责
（四）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。基于上纬投控股权较为分散的客观事实，基于上纬投控公司章程，以及股东会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，认定上纬投控无实际控制人的合理性依据如下：
1.上纬投控股权分散，任一股东无法控制股东会
上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
根据发行人提供的文件，截至2020年3月30日，上纬投控前十大股东持股合计36.44%，股权分散情况如下：
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
1至999 8,815 215,828 0.23%
1,000至5,000 8,202 15,835,154 16.94%
5,001至10,000 923 7,286,522 7.79%
10,001至15,000 268 3,442,642 3.68%
15,001至20,000 136 2,501,604 2.68%
20,001至30,000 144 3,693,858 3.95%
30,001至40,000 45 1,598,255 1.71%
40,001至50,000 37 1,710,107 1.83%
50,001至100,000 69 5,030,982 5.38%
100,001至200,000 25 3,186,558 3.41%
200,001至400,000 19 5,358,810 5.73%
400,001至600,000 6 2,733,000 2.92%
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
600,001至800,000 5 3,492,069 3.73%
800,001至1,000,000 1 823,071 0.88%
1,000,001以上 12 36,596,144 39.14%
合计 18,707 93,504,604 100.00%
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
因此，上纬投控任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。
2.任一董事或股东均无法控制董事会
根据上纬投控于台湾证券交易所披露的信息及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，自上纬投控2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立以来，除2016年5月31日至2016年10月18日期间，上纬投控董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事人数均依章程规定，至少维持在5人以上，董事会成员均不存在关联关系，任一董事无法控制董事会。根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。鉴此，上纬投控召开董事会并形成有效决议必须有独立董事出席。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控公司章程规定董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。因此，上纬投控不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，董事之提名系由董事会审议决定，不存在任何一名股东通过其提名的董事控制上纬投控的董事会，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。
经本所律师核查后确认，上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不存在实际控制人。
综上所述，报告期内，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控不存在实际控制人，进而认定发行人不存在实际控制人。因此，本所律师认为，认定发行人无实际控制人具备合理性。
（五）进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管
1.发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件的情形
①符合《管理办法》第十二条第一款的规定
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
27 上品阜宁投资咨询服务 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
有限公司 股权并担任执行董事、总经理
28 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
股权并担任董事
29 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 股权投资
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
30 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 啤酒酿造
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
31 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董 食品
事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德
32 晧晟股份有限公司 报告期内曾持有50%股份并担任董事；目 健身用品
前持股比例为30%
33 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝 公益基金
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
经本所律师核查，发行人与蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。如本补充法律意见书第二节第二部分第九项“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与蔡朝阳及其关联方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
②符合《管理办法》第十二条第二款的规定
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近两年不存在实际控制人，无实际控制人的状态未发生变更，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
③符合《管理办法》第十三条第二款的规定
根据蔡朝阳出具的书面声明及承诺、台湾南投县政府警察局出具的无犯罪记录证明、台湾金融联合征信中心出具的征信报告，并经本所律师核查，最近三年内，蔡朝阳不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
据此，即使认定蔡朝阳为公司实际控制人，发行人亦符合发行条件，不存在通过无实际控制人认定规避发行条件的情形。
2.发行人控股股东已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等承诺
因发行人无实际控制人，因此由发行人直接或间接控股股东根据《上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定及实际情况
相应作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等
承诺。其中：发行人直接或间接控股股东上纬投控、上纬企业、Strategic萨摩亚、
SWANCOR萨摩亚已承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，锁定股份的总
数占本次发行前发行人股份总数的88.75%，有利于发行人保持股权、控制结构
的稳定性。依法承担赔偿责任承诺强化了对发行人控股股东相关承诺事项的约束
力和可执行性。
上述承诺受相关法律法规、上交所规定等监管，相关承诺的落实和履行能够切实有效地保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件及监管要求的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关审核要求。
（六）上纬投控目前的股权结构
截至2020年3月30日止，上纬投控持股前十名的股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 蔡朝阳 12,120,943 12.96%
2 花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元 5,541,000 5.93%
资产基金SPC投资专户
3 徐静铃 3,710,206 3.97%
4 蔡孝毅 2,862,727 3.06%
5 蔡孝德 2,649,839 2.83%
6 蔡孝纬 2,596,149 2.78%
7 萧美樱 1,170,000 1.25%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先
8 进星光基金公司之系列基金先进总合国 1,161,426 1.24%
际股票指数基金投资专户
9 余学颖 1,142,000 1.22%
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵
10 加德集团公司经理之梵加德新兴市场股 1,117,000 1.19%
票指数基金投资专户
（七）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺
蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
（八）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息中未涉及关于实际控制人认定相关内容。
综上所述，本所律师认为：
1. 本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，认定控股股东上纬投控无实际控制人，进而认定发行人无实际控制人，具备合理性。发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管的情况。
2. 蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
3. 上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息中不涉及关于实际控制人认定相关内容。
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司
招股说明书披露，发行人子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损。孙公司上纬马来西亚成立于2013年10月11日，目前尚未投产。
请发行人说明：（1）子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损的原因及合理性，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协同效应，目前各自的生产经营是否正常；（2）上纬马来西亚成立于2013年至今尚未投产的原因及合理性；（3）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规，境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
3.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告；
4.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
5.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部分出具的境外投资审批/备案文件；
6.查阅发行人境外子公司注册登记文件；
7.取得发行人书面说明；
8.咨询发行人所在地商务委员会、发展和改革委员会工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规
经本所律师核查，发行人境外投资行为已按照《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关审批、备案手续。具体情况如下：
1. 发行人设立上纬香港及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
2015年11月23日，上纬有限在中国香港投资设立上纬香港，上纬香港成立之初发行股份10,000股，每股面值1港元。
上纬香港系上纬有限为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。鉴于上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，且上纬香港设立时，上纬有限尚未设立相应最终目的地企业，本所律师认为，上纬有限设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书。
根据上纬香港设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的有关规定，并经本所律师咨询上海市发展和改革委员会工作人员，上纬香港设立行为为单纯在境外设立公司，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，且上纬有限仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，披露上纬香港为路径公司即可，无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
经核查，上纬香港设立后，上纬有限就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港设立上纬兴业，收购控股股东上纬企业树脂业务
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港；
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港设立上纬马来西亚，从事树脂业务的生产、销售
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
综上，上纬香港作为平台公司，上纬有限设立上纬香港的行为系在境外设立对外投资平台公司，不涉及具体的投资项目。上纬香港设立后，作为平台公司，上纬有限通过上纬香港转投资上纬兴业、上纬马来西亚实施境外投资项目时，均已履行了完备的备案、核准程序。
2. 发行人设立上纬兴业及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，投资设立上纬兴业
2016年9月23日，上纬有限通过其子公司上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业。上纬兴业设立之初的实收资本总额为219,170,000元新台币。
就设立上纬兴业事宜，上纬有限于2015年12月3日取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元，境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2015年12月23日，就境外企业中文名称由新上纬企业股份有限公司变更为上纬兴业股份有限公司事宜，上纬有限取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201501035号）。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
2017年10月27日，就投资主体名称由上纬（上海）精细化工有限公司变更为上纬新材料科技股份有限公司事宜，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700576号）。
（2）2019年，计划以募集资金增资上纬兴业
2019年，发行人拟以募集资金通过上纬香港对上纬兴业进行增资，增资金额700万美元。发行人于2019年9月3日取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900656号）；并于2019年10月11日取得了上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2019）143号）。
3. 发行人收购上纬马来西亚及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，收购及增资上纬马来西亚
2016年，上纬有限通过其子公司上纬香港对外投资合计145.4897万美元，其中55.4897万美元用于收购SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD（Seychelles）持有的上纬马来西亚100%股权，剩余90万美元向上纬马来西亚进行增资，用于上纬马来西亚建厂、生产经营支出。
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号），同意对上纬有限并购上纬马来西亚项目予以备案。项目投资总额455.49万美元，通过增资上纬香港，通过上纬香港收购上纬马来西亚100%股份，并向上纬马来西亚增资，用于开展环保、复合材料、防腐蚀工程等材料制造加工。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年10月20日，上纬有限申请将境外企业中文名称变更为上纬（马）有限公司，并取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201601045号）。
2017年9月，在前述经审批、备案的境外投资项目投资总额的基础上，发行人通过其子公司上纬香港向上纬马来西亚增加投资金额，增资投资金额310万美元。
（2）2019年，增资上纬马来西亚
2019年1月，发行人以自有资金通过其子公司上纬香港对上纬马来西亚进行增资，增资金额332.5万美元。
2018年9月26日，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800626号）。
2018年12月4日，发行人取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2018）224号）。
（二）境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定
1.上纬香港
上纬香港系由公司于2015年11月在香港全资设立，主营业务为股权投资，除对上纬兴业、上纬马来西亚的股权投资外，无其他业务。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港在香港地区无实质营运，报告期内无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议的情况，上纬香港业务性质为投资，不涉及生产经营，报告期内未发生任何安全生产事故，于环保方面不存在任何不合规的情况。其经营活动符合香港地区相关法律法规的规定。
2.上纬马来西亚
上纬马来西亚系由上纬香港于2016年3月收购取得的全资子公司，主营业务为环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。上纬马来西亚于2019年2月建成，于2019年11月通过当地政府验收，于2019年12月正式投产。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，截至2019年12月31日，上纬马来西亚并未涉及任何申索、纠纷、法律诉讼、调查、纪律程序、检控、诉讼或仲裁程序，亦无待决或威胁或可能发生的该等诉讼或法律程序。报告期内，未发生与上纬马来西亚的业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件和任何环境事件或群体性事件。报告期内，除未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，上纬马来西亚的生产经营活动符合马来西亚相关法律法规的规定。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
3.上纬兴业
上纬兴业系由上纬香港于2016年9月在台湾全资设立，主营业务为风力发电叶片材料、环保耐腐蚀材料的生产、加工和销售。
根据台湾建业法律事务出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业依法核准设立，为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前亦合法存续；于公司治理上未有重大违反法令的情况；未有涉及任何影响公司经营或违反诚信原则之诉讼，过往亦未曾发生重大诉讼案件；上纬兴业在台湾地区的生产经营活动符合台湾相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人通过上纬香港投资设立或收购上纬兴业、上纬马来西亚及历次增资已按照相关法律、法规和规范性文件等规定，履行了相关审批、备案程序，完备、合规。
2. 报告期内，除上纬马来西亚未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，发行人境外子公司的生产经营符合所在地相关法律法规的规定。
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公司。
请发行人说明：（1）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序；（2）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信
息披露是否一致，是否符合相关监管要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，中国台湾证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份有限公司订定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》及各项准则，因此，中国台湾上市公司应遵守《证券交易法》、《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》等相关法令规范。上纬投控就分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜，已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：
2019年1月28日，上纬投控召开2019年第一次董事会会议，审议通过了《增订本公司案》、《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。
2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了“（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市”等与上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控前述审议程序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所之相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。
2019年9月19日、2019年10月14日，发行人分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人在境内上市符合中国台湾地区相关监管要求，依法履行了有关程序。
（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，是否符合相关监管要求
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，2019年11月1日，上纬投控召开董事会作出决议，审议通过了《本公司董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承诺事项案》，同意上纬投控及其子公司上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚作为上纬新材控股股东（包括间接控股股东）根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门要求需出具相关承诺事项，包括关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函、关于持股意向和减持意向的承诺函、关于稳定股价的措施及承诺、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关于减少并规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等。上纬投控已在台湾证券交易所网站公告董事会决议情况，公告内容与承诺事项一致。上述相关承诺事项及董事会决议内容，将在上纬投控2020年股东常会上进行完整报告。
依据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经履行了必要的审议程序，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经上纬投控董事会审议通过，相关承诺事项及董事会决议内容，将于上纬投控2020年股东常会上作完整报告，符合中国台湾地区相关规定。上纬投控关于相关承诺事项的披露信息与实际承诺事项及内容一致，符合相关监管要求。
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控
招股说明书披露，持有发行人5%以上股份或表决权的股东为金风投控，持股比例为10%。金风投控为金风科技（002202.SZ）的全资子公司，金风科技为发行人风电材料业务的下游企业。金风科技为发行人终端客户之一。金风科技董事、总裁曹志刚曾任发行人董事（金风投控提名）。招股说明书关联交易部分披露，2017年公司向金风天通（曹志刚任执行董事）销售商品0.98万元，产品为风电叶片用环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
请发行人说明：（1）报告期内发行人以金风科技作为终端客户的交易情况，相关交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，并比对金风科技
公开披露的相关信息，说明是否一致；（2）曹志刚在发行人处任董事期间的具体
履职及参与董事会决议情况。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、董事会战略委员会会议文件，包括签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
2.查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等各项内部治理制度；
3.访谈金风投控主管投资工作的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）曹志刚在发行人处任董事期间的具体履职
经本所律师核查，经发行人股东金风投控提名，2017年7月4日，发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议选举曹志刚为发行人第一届董事会董事。由于曹志刚在金风科技集团内部职务调整，发行人股东金风投控于2019年9月
29日重新提名刘万平担任发行人第一届董事会董事，并提请发行人股东大会审
议。2019年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，选举刘
万平为发行人第一届董事会董事。
在担任发行人董事期间，曹志刚依据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，通过参加董事会会议和列席股东大会会议积极履行董事职权，包括但不限于：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。
同时，曹志刚担任公司董事会战略委员会会员，通过参加董事会战略委员会会议，履行如下职责：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
（二）曹志刚在发行人处任董事期间参与董事会决议情况
经本所律师核查，自曹志刚于2017年7月4日发行人创立大会上当选为董事至于2019年10月辞去董事职务期间，发行人共召开的16次董事会会议，除第一届董事会第一次会议曹志刚委托蔡朝阳代为出席表决外，曹志刚均出席参加了董事会会议，并参与会议所涉及的相关事项的表决。该等董事会会议的召开时间、会议名称和审议事项如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
1 2017年7月 第一届董事会 审议《关于选举蔡朝阳为公司董事长的 均投赞成票
4日 第一次会议 议案》等6项议案
2 2017年9月 第一届董事会 审议《关于修改 1日 第二次会议 有限公司章程>的议案》等7项议案
2017年11 第一届董事会 审议《关于全资子公司上纬（江苏）新
3 月8日 第三次会议 材料有限公司购买土地使用权的议案》 均投赞成票
等6项议案
审议《关于全资子公司上纬（天津）风
4 2017年12 第一届董事会 电材料有限公司参与连云港中复连众 均投赞成票
月7日 第四次会议 复合材料集团有限公司投标的议案》等
3项议案
2018年1月 第一届董事会 审议《关于审议总经理2017年度工作
5 31日 第五次会议 报告暨2018年度经营计划的议案》等 均投赞成票
19项议案
6 2018年3月 第一届董事会 审议《关于审议 14日 第六次会议 作报告>的议案》等17项议案
2018年3月 第一届董事会 审议《关于公司参与杭州三耐环保科技
7 19日 第七次会议 股份有限公司环氧双酚A乙烯基酯树 均投赞成票
脂项目投标的议案》等2项议案
8 2018年4月 第一届董事会 审议《关于制定公司2018年第一季度 均投赞成票
25日 第八次会议 财务报表的议案》等4项议案
2018年5月 第一届董事会 审议《关于子公司上纬（天津）与中材
9 21日 第九次会议 公司签署风电叶片用树脂年度销售合 均投赞成票
同的议案》
10 2018年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2018年半年度财 均投赞成票
9日 第十次会议 务报表的议案》等3项议案
11 2018年10 第一届董事会 审议《关于总经理辞职及聘任董事长兼 均投赞成票
月30日 第十一次会议 任总经理的议案》等9项议案
12 2019年1月 第一届董事会 审议《关于调整组织架构的议案》等 均投赞成票
25日 第十二次会议 17项议案
13 2019年3月 第一届董事会 审议《关于审议 12日 第十三次会议 作报告>的议案》等12项议案
14 2019年4月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第一季度 均投赞成票
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
25日 第十四次会议 财务报表的议案》等2项议案
15 2019年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第二季度 均投赞成票
8日 第十五次会议 财务报表的议案》等10项议案
2019年9月 第一届董事会 审议《关于公司首次公开发行人民币普
16 19日 第十六次会议 通股（A股）股票并在科创板上市的议 均投赞成票
案》等22项议案
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术
10.1招股说明书披露，发行人共拥有境内外专利49项，其中发明专利18项，实用新型专利31项。发行人39项境内专利中存在4项发明专利取得方式为继受取得，10项境外专利全部为继受取得，专利权人为上纬兴业。
请发行人说明（：1）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术；（2）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；
2.查阅发行人继受取得专利的相关文件；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.对发行人研发部门员工进行访谈；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术
1.发行人及其子公司境内受让取得（含受让取得专利申请权）的4项专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 申请日
1 发行人 一种环氧树脂及其 2007101959059 发明 2007.12.04
用途
2 发行人 一种环氧树脂组成 2010101074837 发明 2010.02.09
物
3 发行人 碳纤维预浸料及其 2012105081218 发明 2012.12.03
制备方法
环氧基改性马来酸
4 上纬江苏 酐共聚物预聚物及 2014100467377 发明 2014.02.10
其树脂组合物、制备
方法和应用
2. 上述专利来源
经本所律师核查上述专利《发明专利证书》原件及检索国家知识产权局网站公示信息，上述专利受让情况如下：
（1）专利“一种环氧树脂及其用途”（申请号：2007101959059）、专利“一种环氧树脂组成物”（申请号：2010101074837），初始专利权人均为上纬企业。
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业于2017年2月13日将前述两项2发明专利转让给上纬有限。本次专利转让事宜经上纬有限董事会审议通过，转让价格已由万隆（上海）资产评估有限公司出具《上纬（上海）精细化工有限公司资产收购涉及的上纬企业股份有限公司拥有的无形资产价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1472号）予以确认。
（2）专利“碳纤维预浸料及其制备方法”（申请号：2012105081218），初始专利权人为上纬有限。
2014年，上纬企业在江苏阜宁合资设立上纬江苏，根据业务布局规划，拟在上纬江苏开设预浸料树脂的生产线，因此，上纬有限于2015年4月8日将前述专利转让给上纬江苏。后由于上纬江苏一期项目布局确定，不再安排预浸料树脂生产线，上纬江苏于2015年7月9日将前述专利转让回上纬有限。
2016年，为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业整合集团及下属各公司名下专利，公司经办人员误将前述专利认定属碳纤复材事项，故于2016年7月17日转让给上纬企业。
2017年，经公司研发生产部门讨论分析，前述专利系树脂与碳纤维结合的专利研究，与碳纤复材制造工艺、碳纤复材成品专利无关，故双方于2017年11月17日签署终止协议，撤销前述专利权转让。2018年1月21日，前述专利重
新转回上纬新材。
（3）专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树脂组合物、制备方法和应用”（申请号：2014100467377），初始专利申请权人为上纬有限。
2014年10月，上纬企业与金风投控、江苏天德新材料科技有限公司合资成立上纬江苏，上纬江苏筹建初期，为提升其科研竞争力，增加专利储备，上纬企业决定将其子公司上纬有限名下该项专利申请权转让给上纬江苏，并于2015年4月8日完成前述专利申请权转让登记手续。2016年6月8日，前述专利获正式授权。
3. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利均涉及发行人核心技术，具体情况如下：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧基改性马来酸酐共聚
物预聚物及其树脂组合 纳米增韧技术 风电叶片胶粘剂系列
物、制备方法和应用
一种环氧树脂及其用途； 风电叶片灌注树脂系列
一种环氧树脂组成物 树脂与纤维界面浸润技术
碳纤维预浸料及其制备方 风电叶片预浸料系列
法
（二）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术
1. 上纬兴业10项受让取得的境外专利情况如下：序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
上纬兴 乙烯基酯树脂组成物
1 业 以及乙烯基酯树脂的 I468455 发明 2012.04.17 台湾
制备方法
序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
2 上纬兴 环氧树脂组成物 I421269 发明 2009.12.29 台湾
业
上纬兴 增加乙烯基酯树脂或
3 业 不饱和聚酯树酯储存 I395760 发明 2009.06.06 台湾
寿命延长方法
4 上纬兴 大型复合材料构件应 I398482 发明 2007.08.14 台湾
业 用之环氧树脂配方
5 上纬兴 胶合物件 M401624 实用新型 2010.07.19 台湾
业
6 上纬兴 长期储存安定的耐燃 196962 发明 2001.05.18 台湾
业 酚醛树脂
7 上纬兴 软式液晶显示器显示 I340267 发明 2006.03.29 台湾
业 板之制造方法
8 上纬兴 奈米化分散黏土乙烯 I292413 发明 2000.06.28 台湾
业 酯树脂及合成方法
9 上纬兴 静态混合器 I279251 发明 2005.12.15 台湾
业
10 上纬兴 纤维强化酚醛树脂成 I227189 实用新型 2001.04.25 台湾
业 型品之拉挤成型法
经本所律师核查后确认，发行人子公司上纬兴业所拥有的上述10项境外专利均受让自上纬企业。具体转让情况如下：
为解决与间接控股股东上纬企业的同业竞争，上纬有限于2016年9月在台湾地区设立子公司上纬兴业，以承接上纬企业在台湾地区的树脂业务。
2016年11月21日，上纬投控董事会通过决议，同意上纬企业将其于分割基准日（2017年1月1日）前所拥有之技术、软件、专门技术、营业秘密、商标、专利、著作及其他知识产权，全部转让予上纬兴业。前述10项专利即在本次资产分割范围内。
2016年11月21日，上纬有限召开董事会，同意通过子公司上纬兴业购买上纬企业的树脂业务相关资产。同日，上纬企业与上纬兴业就上述购买资产事宜订立《分割计划书》。本次交易价格经台湾扬智联合会计师事务所出具《上纬企业股份有限公司交易条件合理性意见书》予以认定。
2. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利涉及以下发行人核心技术：
专利名称 核心技术名称 项目
专利名称 核心技术名称 项目
环氧树脂组成物 热塑环氧合成技术 热塑树脂开发
大型复合材料构件应用之环 树脂与纤维界面浸润技术 风电叶片灌注树脂系列
氧树脂配方
双酚A型乙烯基酯树脂分子
乙烯基酯树脂组成物以及乙 标准型乙烯基酯树脂系列设计及合成技术
烯基酯树脂的制备方法 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 阻燃乙烯基酯树脂系列
增加乙烯基酯树脂或不饱和 酚醛环氧树脂合成技术 耐高温乙烯基酯树脂系列
聚酯树脂储存寿命之方法
10.2公司及其子公司共有6项被许可使用的技术，合法取得了授权专利的独占许可使用权，专利权人均为东华大学，报告期内，公司与东华大学、武汉理工大学等高等院校建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同。
请发行人说明：（1）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术；（2）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响；（3）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发；（4）合作研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发开支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。
请发行人律师对（1）、（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与东华大学、武汉理工大学签署的技术开发合同、技术服务合同；
2.查阅发行人与东华大学签署的《专利实施许可合同》及备案证明、专利授权费用支付凭证；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.取得发行人书面说明；
5.对发行人研发部门员工进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查，报告期内发行人先后与东华大学、武汉理工大学建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同，具体情况如下：
（1）2015年1月1日，上纬有限与东华大学就特用树脂开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：特用树脂（碳纤维预浸料树脂/防腐蚀树脂涂料）；研究内容：合成特用树脂并评价特用树脂的化学结构和组成分析，特用树脂性能评估；形式和要求：①以试验数据提供判断防腐涂料的化学结构及组成；②以试验数据评价树脂特用性能；③以报告形式，将特用树脂合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2015年1月1日至2016年6月30日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元。本项目主要目的为应用东华大学检测中心设备，分析树脂化学结构，加快研发应用进度，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（2）2017年5月25日，发行人与东华大学就胶粘剂产品开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：胶粘剂产品；研究内容：胶粘剂产品合成，配方优化，对胶粘剂配方进行分析和性能测试；形式和要求：①以试验数据提供产品化学结构及组成；②以试验数据评价性能；③以报告形式，将胶粘剂产品合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2017年5月25日至2018年5月24日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元；本项目是针对胶粘剂产品的性能检测和产品应有优劣势的分析测试，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（3）2019年2月20日，发行人与武汉理工大学就碳纤维复合材料应用研究项目签署《技术服务合同》，约定：发行人委托武汉理工大学根据其提供碳纤维预浸及其他复合材料的技术规范书和材料，设计出材料应用模型，应用模型具备固定框架和设计空间，并提供评价材料应用模型优劣的技术数据值和相应参数值；技术服务期限自2019年1月24日至2019年12月31日；技术服务费用人民币4万元；在合同有效期内，一方利用对方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。
根据发行人说明，与东华大学合作的主要内容系发行人向东华大学提供相关复合材料产品的基础物理和化学性能数据及产品样品等技术资料，由东华大学利用其检测中心设备，进行模拟试验，并向发行人提供试验数据报告。
与武汉理工大学合作的主要目的在于借助高校教育教学实践，委托其设计出材料应用模型及相关评价数据等，以此作为中国复合材料工业协会、中国国际复合材料工业技术展览会组委会主办、发行人承办的“上纬杯”全国大学生复合材料设计与制作大赛的竞赛模型，及提供相关设计要求和测试评价标准。
经本所律师核查后确认，发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容不涉及新产品、新技术的开发，不涉及发行人核心技术。
（二）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响
经本所律师核查，发行人6项被许可使用的专利的具体情况如下：序 专利权人/ 专利名称 专利号 专利 申请日 权利届满日
号 许可人 类型
一种用于制备树脂 实用
1 东华大学 包埋纤维试样的二 2013208444177 新型 2013.12.19 2023.12.18
维包埋架
一种三维排列的碳 实用
2 东华大学 纤维/聚合物骨组织 2012206607527 新型 2013.12.04 2023.12.03
工程支架模具
3 东华大学 一种树脂/纤维浸润 2012205399175 实用 2012.10.17 2022.10.16
性的测试装置 新型
4 东华大学 一种可以实现高真 2012206329057 实用 2012.11.24 2022.11.23
空度的搅拌塞头 新型
5 东华大学 一种快速高效树脂 2012204938120 实用 2012.09.19 2022.09.18
传递模塑成型模具 新型
6 东华大学 无空隙预浸带制备 2014200910750 实用 2014.02.26 2024.02.25
设备 新型
经本所律师核查，发行人于2015年6月1日与东华大学签署了3项《专利实施许可合同》，取得东华大学所有的上述6项专利的独占许可，许可范围为在全国范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；授权期限至2020年5月31日；使用费用合计人民币20万元，发行人已于合同生效后一次性向东华大学支付前述使用费。
根据发行人说明，发行人取得东华大学前述6项实用新型专利授权许可的目的在于：发行人专长在树脂配方开发，前述复合材料制件方面的实用新型专利可以帮助研发人员了解和扩展树脂应用领域，加快产品的应用开发进程。上述6项专利未直接应用于发行人现有产品，不涉及发行人的核心技术。
上述6项专利授权期限将于2020年5月31日届满，但鉴于上述专利未应用于发行人现有对外销售产品和服务，且上述专利保护期限将于未来2-4年内届满，即使发行人于上述专利授权期限届满日后无法继续获授或授权被提前终止，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
（三）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发
经核查，东华大学与发行人的合作是为应用东华大学检测中心设备或进行产品性能检测分析，合作内容不涉及到新产品、新技术的开发。东华大学授权发行人使用的专利均系东华大学自主研发所得。
10.3发行人存在1项非专利技术，技术用途为生产风力发电叶片专用材料。
请发行人说明：该等非专利技术是否涉及发行人核心技术，该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《招股说明书》（申报稿）；
2.对发行人文管部门及研发部门员工进行访谈；
3.查阅发行人《内部控制手册》等与技术保密相关的内部控制制度；
4.查阅发行人与高层管理人员、研发人员签署的《劳动合同》、《保密协议》与《竞业禁止协议》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）该等非专利技术是否涉及发行人核心技术
1. 该项非专利技术未申请专利的原因
根据发行人说明，发行人非专利技术“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”未申请专利的原因主要系：该非专利技术主要用途为生产风力发电叶片专用材料，可以有效提升风电叶片用树脂的质量品质，帮助客户降低风电叶片制造的不良率、提升生产效率。该非专利技术主要内容是关于生产技术、制程的工序，诸如具体制程参数、加工时间等的经验诀窍，公司认为该技术涉及商业秘密，不适宜具象化提炼申请单独专利，为保证相关技术的保密性，故未申请专利。
2. 该非专利技术是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明，该非专利技术不属于发行人的核心技术，发行人“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”是发行人早期技术积累过程中形成的关键技术，与发行人主营业务密切相关，属于生产技术、制程的工序的经验诀窍，目前仍然在发行人风电叶片用材料的生产制程过程中使用。该项非专利技术仍然是公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。
（二）该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性
本所律师查阅了发行人的提供的内控制度文件，对发行人文管部门及研发部门的员工进行了访谈，为防止非专利技术等秘密泄露，发行人对相关非专利技术采取了切实有效的保护措施，具体如下：
1. 制度保密措施
公司制定了《内部控制手册》，其中与非专利技术保密相关的章节包括：知识产权管理、核决权限规定、研究及发展循环、固定资产及无形资产循环、机密资料管制程序等，从公司研发、生产及销售各阶段的技术管理及保密要求进行了规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密文件的认定、保存、使用、复制、对外报送和销毁的具体审批程序进行规定。
2. 设立专门的机密资料管理部门
公司设置文管部门，负责公司涉密文件的发行、回收、领用、销毁等管理工作。各部门主管负责涉密文件的审核，协助文管部门管理机密文件及记录、保管各部门机密资料，监督涉密文件的合法使用。公司资讯部门负责监督网络和软件的正当使用，以防止涉密文件资料外流。同时，由总经理办公室负责研发部门特级机密文件的回收、领用、记录、保管等管理工作。
3. 技术密级等级认定与管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司将涉密文件、资料等划分为“特级机密”、“极机密”、“机密”、“密”四个等级。其中属于公司研发单位不为众人所知，具有经营价值，泄密后足以影响公司安全或利益遭受极重大损害的文件及记录等被认定为公司的“特级机密”资料。“特级机密”资料应填写于独立的研发记录簿，专案文件放入专案资料夹后存放于总经理办公室，由总经理管控，因工作需求需使用时需经批准方可调阅。前述公司“非专利技术”即作为公司“特级机密”资料进行管理。
4. 研发记录簿管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司设置研发记录簿管理程序，凡公司研发人员参与研发计划均需登记领用“研发记录簿”。与研发工作有关的任何事项与资料均需载入研发记录簿，如实验记录、会议重点摘要、讨论心得、工作计划等。研发记录簿记录内容不得擦除、涂改，不得撕页或销毁。研发记录簿记录内容均为机密，非经书面许可，不得以任何方式翻制、复印，绝对禁止外泄。研发记录簿于计划结案、离职、职位变动时，应缴回研发助理，并列入公司重要文件。
5. 特定物料与配方确认管理
根据公司《特定物料与配方确认作业办法》等规定，公司对生产经营环节涉及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键的触媒、抑制剂、助剂、树脂、硬化剂、反应单体等，均应进行保密作业。关键物料的保密处理方式包括：以关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原生产厂家、物料名称等标签资讯；以不影响成品性能的物料混入作为关键原料；对关键颜料加入少量颜色等。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。
6. 涉密人员管理
公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与全体高层管理人员、研发人员等单独签订了《保密协议》与《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人制定了严格的内部管理制度，采取了多项保密措施以防止非专利技术泄露。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生非专利技术泄密的情形。发行人该项非专利技术泄密风险较小。
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质
招股说明书未披露上纬天津获取安全生产许可的相关情况。
请发行人说明：（1）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营；（2）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；（3）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人及其境内子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
2. 查阅发行人《审计报告》；
3. 查阅天津市安全生产监管管理局于2018年6月20日作出的《注销行政许可决定书》；
4. 访谈天津经济技术开发区安全生产监督管理局工作人员；
5. 访谈发行人生产部门员工；
6. 查阅发行人及其境内子公司《营业执照》；
7. 核查发行人及其境内子公司的主要产品明细；
8. 取得发行人书面确认文件；
9. 取得发行人及其境内子公司所在地安监主管部门出具的证明；
10.取得发行人及其境内子公司所在地市场监督主管部门出具的证明；
11.登录发行人及境内子公司所在地市场监督、安全生产监督主管部门的官方
网站等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况及发行人
是否存在安全生产事故等情况进行网络核查；
12.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日
更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
13.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具
关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
14.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23
日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.
的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营
经本所律师核查，报告期内，上纬天津曾持有天津市安全生产监管管理局核发的《安全生产许可证》（（津）WH安许证字[2016]KF0042），许可范围为含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[乙烯基酯树脂（9000吨/年）]生产，有效期为2016年3月23日至2019年3月22日。
根据发行人说明，因发行人业务布局调整，上纬天津从2018年开始主要从事风力叶片专用树脂的生产、销售，不再保留含易燃溶剂的合成树脂的生产资质。经上纬天津申请，2018年6月20日，天津市安全生产监管管理局作出《注销行政许可决定书》，上纬天津取得的安全生产许可（B类：危险化学品生产企业安全生产许可）行政许可属于《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的“7、依法应当注销行政许可的其他情形”，决定注销上纬天津持有的《安全生产许可证》。
根据《危险化学品目录》（2015年版），上纬天津目前的产品为风电叶片专用材料、助剂、低收缩剂、热固性树脂等，均不属于《危险化学品目录》（2015年版）中所载的危险化学品。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，并经本所律师访谈天津经济技术开发区应急管理局工作人员，上纬天津目前的生产经营活动无需取得《安全生产许可证》。
（二）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1. 发行人及其境内子公司的经营范围及实际经营业务
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：9131000060742212X5），发行人的经营范围为：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人境内子公司上纬天津现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116794956660A），上纬天津的经营范围为：风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售，从事与上述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关的技术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、过氧化二苯甲酰[51%＜含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠＞4%]、2-羟基异丁酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人境内子公司上纬江苏现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320923310536425L），上纬江苏的经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
2.发行人及其境内子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得如下生产、经营所需的资质、许可：
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
1 《安全生产许可 沪WH安许证字 上海市安全生产 发行人 2017.09.28-
证》 [2017]0088 监督管理局 2020.09.27
2 《安全生产许可 （苏）WH安许证字 江苏省应急管理 上纬江 2018.12.14-
证》 [J00482] 厅 苏 2021.12.13
《危险化学品经营 沪（松）安监管危经 上海市松江区安 2017.07.27-
3 许可证》 许[2017]202902 全生产监督管理 发行人 2020.07.26
（YS） 局
4 《危险化学品经营 苏（盐）危化经字 阜宁县安全生产 上纬江 2017.08.04-
许可证》 （阜）00302 监督管理局 苏 2020.08.03
《危险化学品经营 津（开发）危化经字 天津市经济开发 上纬天 2017.11.29-
5 许可证》 [2017]0030号 区安全生产监督 津 2020.11.28
管理局
上海市化学品登
6 《危险化学品登记 311712035 记注册办公室/国 发行人 2018.09.14-
证》 家安全生产监督 2021.09.13
管理总局化学品
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
登记中心
江苏省化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 上纬江 2018.06.25-
7 证》 320910342 家安全生产监督 苏 2021.06.24
管理总局化学品
登记中心
天津市安全生产
8 《危险化学品登记 120110700 监督管理局/应急 上纬天 2019.06.06-
证》 管理部化学品登 津 2022.06.05
记中心
9 《排污许可证》 9131000060742212 上海市松江区环 发行人 2019.01.01-
X5001P 境保护局 2021.12.31
10 《排污许可证》 91320923310536425 盐城市环境保护 上纬江 2018.10.31-
L001P 局 苏 2021.10.30
11 《排污许可证》 91120116794956660 天津经济技术开 上纬天 2018.11.29-
A001Z 发区环境保护局 津 2021.11.28
《中华人民共和国
12 海关报关单位注册 3118930913 松江海关 发行人 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬天
13 海关报关单位注册 12072609P5 天津海关 津 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬江
14 海关报关单位注册 3209966254 江苏盐城海关 苏 长期
登记证书》
《对外贸易经营者 上海对外贸易经
15 备案登记表》 02215408 营者备案登记机 发行人 不适用
关
《对外贸易经营者 天津对外贸易经 上纬天
16 备案登记表》 02146273 营者备案登记机 津 不适用
关
《对外贸易经营者 江苏阜宁对外贸 上纬江
17 备案登记表》 02256203 易经营者备案登 苏 不适用
记机关
18 《出入境检验检疫 3100710899 上海出入境检验 发行人 不适用
报检企业备案表》 检疫局
（2）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司主要产品已取得如下认证：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
安全生产 安全生产标准化二级 沪AQABWH 上海市安 有效期至
1 标准化企 企业（危险化学品） Ⅱ201900001 全生产协 发行人 2022年4月
业认证 会
2 安全生产 安全生产标准化二级 苏AQBHGⅡ 江苏省安 上纬江 有效期至
标准化企 企业（化工） 201936046 全生产协 苏 2022年4月
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
业认证 会
安全生产 天津市安 有效期至
3 标准化企 安全生产标准化二级 津AQBWH 全生产技 上纬天 2019年12
业认证 企业（危险化学品） Ⅱ201700004 术研究中 津 月*
心
4 型式认证 SWANCOR2511系列 TAK0000179 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
津 2023.04.24
5 型式认证 SWANCOR TAK000012F DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
2511-1AL/BV 津 2022.12.18
6 型式认证 SWANCOR2513系列 TAK000017 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
A 津 2023.04.24
7 型式认证 SWANCOR2513系列 WP1620008 DNV-GL 上纬天 2016.03.09-
HH 津 2020.03.08*
8 型式认证 SWANCOR2532系列 TAK000012 DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
G 津 2022.12.18
SWANCOR901、
SWANCOR 901-TP、
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP、
SWANCOR
中国船级 901-VP-C01、 中国船级
9 社工厂认 SWANCOR901-200、 SH17W0000 社上海分 上纬新 2018.08.30-
可证书 SWANCOR 6 社 材 2021.08.29
901-200TP、
SWANCOR 9231、
SWANCOR9231-TP、
SWANCOR9231-1TP、
SWANCOR 9231-V、
SWANCOR9231-VP
注1：上纬天津安全生产标准化企业认证证书有效期已于2019年12月届满。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：（1）按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；（3）未发生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，上纬天津符合期满换发安全生产标准化认证证书的条件，期满换发预计不存在实质性障碍。
注2：上纬天津的SWANCOR 2513系列DNV-GL 型式认证（证书编号WP1620008HH）已于2020年3月8日到期，DNV-GL于2020年4月2日出具说明函，确认该认证处于续期申请中，更新后的证书待完成续期程序后出具。
3.发行人境外子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别在香港地区、台湾地区和马来西亚设有子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
（1）上纬香港
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港的业务性质为投资，并不涉及生产经营活动，除查核报告已披露的公司注册证明、商业登记证等登记凭证外，上纬香港不涉及任何生产经营所需的资质、许可、认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（2）上纬兴业
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业实际主营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑料及其他化学材料等制造及买卖业务。上纬兴业所经营业务均不涉及任何需于商业登记前经许可业务，但其属于化学材料制造行业，其制造化学材料中有第四类毒性化学物质，需取得
如下核可文件：
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
1 第四类毒性化学物质（乙腈） 105-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
核可文件 2021.12.20
2 第四类毒性化学物质（醋酸 146-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
乙烯酯）核可文件 2021.12.20
3 第四类毒性化学物质（双酚 166-08-T0001 南投县政府 2016.12.21-
A）核可文件 2021.12.20
4 第四类毒性化学物质（二环 163-08-O0001 南投县政府 2017.04.11-
戊二烯）核可文件 2021.04.10
5 第四类毒性化学物质（顺丁 176-08T0001 南投县政府 2018.02.14-
烯二酸酐）核可文件 2023.02.13
6 第四类毒性化学物质（4'4- 118-08-T0003 南投县政府 2019.12.04-
二胺基二苯甲烷）核可文件 2024.12.04
7 固定污染源操作许可证—— 府授环空操证字第 南投县政府 2019.08.19-
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
塑料及合成树脂（聚酯树脂） M1473-00号 2024.08.18
制造程序
南岗工业区污水下水道联接 南岗字第1086100649 经济部工业局南 2019.05.28-
8 使用证明 号函 岗（兼竹山）工 2024.05.27
业区
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业就其生产经营取得如下认证文件：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR 2511-1AL TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
1 型式认证 系列 SE-0436-049 DNV-GL 业 2024.06.17
36-0
SWANCOR2511-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
2 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
33-0
SWANCOR2513-A系 TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
3 型式认证 列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
38-0
SWANCOR2519-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
4 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
39-0
SWANCOR901、
SWANCOR901-P、
5 型式认证 SWANCOR901-T、 TAK00000Y DNV-GL 上纬兴 2017.08.17-
SWANCOR901-TP、 0 业 2022.08.16
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书、发行人确认并经本所律师核查，上纬兴业已取得生产经营所需之许可文件，不存在超越许可范围从事生产经营活动。
（3）上纬马来西亚
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，根据马来西亚《产业协调法》等相关规定，上纬马来西亚就其生产经营取得如下许可：
序 许可证/证书类型 证书编号 签发机关 内容 有效期限
号
1 生产许可证 A020509 国际贸易与 生产乙烯基酯树脂 不适用
工业部
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告、发行人确认并经本所律师核查，除尚需取得营业执照外，上纬马来西亚已取得生产经营所需之许可文件。报告期内，除未取得营业执照即从事试生产及少量对外销售外，上纬马来西亚不存在其他超越许可范围从事生产经营活动的情形。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申
请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马
来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
4.发行人及其境内子公司取得的相关主管部门出具的证明文件
（1）安监合规
根据上海市松江区应急管理局于2019年7月25日、2020年3月13日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月13日，发行人没有受到该局行政处罚的记录。
根据阜宁县应急管理局于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2017年1月1日起至2020年1月14日，上纬江苏严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；没有因违反有关劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
上纬天津分别于2019年7月1日、2020年2月26日向天津经济技术开发区安全生产监督管理局提交《关于上纬（天津）风电材料有限公司不存在安全违法行为的说明》，上纬天津自2016年1月1日至2019年12月31日期间，能够遵守安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件，具备安全生产法律法规、国家标准或行业标准规定的基本安全生产条件，不存在重大安全生产事故记录，不存在因违反安全生产法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年7月11日、2020年3月4日确认以上情况属实。
经本所律师在上海市应急管理局官方网站（http://yjglj.sh.gov.cn/）、天津市应急管理局官方网站（http://yjgl.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区应急管理局官方网站（http://yjglj.tjbh.gov.cn/）、江苏省应急管理厅官方网站（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市应急管理局官方网站（http://ajj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反安全生产相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
（2）工商/质监合规
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据阜宁县市场监督管理局分别于2019年7月2日、2020年1月21日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月21日，上纬江苏严格遵守国家和地方工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局分别于2019年7月10日、2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）、天津市市场监督管理委员会（http://scjg.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局官方网站（http://scjgj.tjbh.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局官方网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反市场监督相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
经核查，发行人及其境内子公司的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。报告期内，发行人及境内子公司从事的业务均在工商行政管理部门核准登记的经营范围内，实际生产经营活动均在其持有的生产资质、经营许可、认证的核可范围内，不存在超出市场监督管理部门、安全生产监督管理部门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。
综上所述，经本所律师核查后确认，除上纬马来西亚尚未取得营业执照外，发行人已取得开展目前主营业务所必备的全部资质、许可、认证。除上纬马来西亚在未取得营业执照，开展试生产及产品销售外，报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。
（三）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
1. 发行人及其境内子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师检索发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门官方网站，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内发生安全生产事故或存在违反安全生产相关法律法规被处罚的信息。
2. 发行人境外子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生任何安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，经查南投县政府社会及劳动处回函，上纬兴业并无因安全卫生设施不良致发生重大职业灾害、并无违反劳工安全卫生法而处停工的情形。报告期内上纬兴业，未曾发生安全生产事故而有受到安全生产相关之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
七、 《问询意见》之问题14：关于环保
招股说明书披露发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气、固体废物及噪声，并披露了生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否超过许可排放量；（2）生产经营中产生的危废是否存在超期存放情形，是否委托有资质的企业进行处理；（3）报告期内是否发生环保事故，是否受到环保相关行政处罚。
请发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响，公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划，关注有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅报告期内发行人委托第三方检测机构出具的排污情况检测报告；
3.查阅报告期内发行人主管环保部门现场检查笔录；
4.查阅报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及危废转移联单，及相关危险废物处理企业的经营资质文件；
5.取得发行人书面声明；
6.对发行人环安部门的负责人进行访谈；
7.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
8.查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；
9.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
10. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
11. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
12. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
经本所律师查阅发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目有环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，发行人建设项目的环评批复或备案文件及环保验收情况如下：
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
松江区环境保护局《关于<
松江工业园区松 上纬（上海）精细化工有
1 胜路618号 新建厂房 限公司环境影响报告书> 已验收
的批复》（松环保字（2000）
第008号）
松江区环境保护局《关
于“上纬（上海）精细
化工有限公司扩建厂
房”验收的审批意见》
松江区环境保护局《松江 （松环保许管（2010）
2 松江工业园区松 扩建厂房 区建设项目环境保护报告 60号）；
胜路618号 表审批意见单》（松环开表 松江区环境保护局《关
审（2007）201号） 于“上纬（上海）精细
化工有限公司一期后
期项目”验收的审批意
见》（松环保许管
（2012）417号）
翻建生产及 上海市松江区环境保护局
3 松江工业园区 辅助用房项 《上海市松江区环境保护 /
松胜路618号 目 局关于翻建生产及辅助用
房项目环境影响报告表的
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
审批意见》（松环保许管
[2018]171号）
松江工业园区松 上海厂技改 建设项目环境影响登记表
4 胜路618号 一期 备案回执（备案号： /
201931011700005484）
天津经济技术开发区
环境保护局《关于上纬
（天津）风电材料有限
公司建设项目一期工
天津经济技术开发区环境 程竣工环境保护验收
保护局《关于上纬（天津） 意见》（津开环验
天津经济技术开 年产风电材 风电材料有限公司建设项 （2009）053号）；
5 发区汉沽现代产 料用树脂 目（年产风电材料用树脂 天津经济技术开发区
业区彩云街6号 4.2万吨建 4.2万吨）环境影响报告书 环境保护局《关于上纬
设项目 的批复》（津开环评（2007）（天津）风电材料有限
017号） 公司建设项目（年产风
电材料用树脂4.2万
吨）固体废物污染防治
设施竣工环境保护验
收意见》（津开环验
（2018）32号）
天津市滨海新区行政
天津市滨海新区行政审批 审批局《关于上纬（天
天津经济技术开 局《关于上纬（天津）风 津）风电材料有限公司
6 发区汉沽现代产 扩建合模胶 电材料有限公司扩建合模 扩建合模胶生产项目
业区彩云街6号 生产项目 胶生产项目环境影响报告 固体废物污染防治设
表的批复》（津滨审批环准 施的环保验收意见》
（2015）552号） （津滨审批环准
（2018）259号）
天津经济技术开 自动化改造 建设项目环境影响登记表
7 发区汉沽现代产 项目 备案回执（备案号： /
业区彩云街6号 20191201000100000220）
盐城市环境保护局《关于<
上纬(江苏)新材料有限公
司年产29500吨乙烯基酯
树脂、1900吨环氧硬化剂、
10850吨热塑性树脂、9800
年产29500 吨不饱和聚酯树脂、
阜宁高新技术产 吨乙烯基酯 130200吨风电树脂、10500
8 业开发园区纬二 树脂等新型 吨胶粘剂、4550吨溶剂型 已验收
路27号）（A） 树脂技改项 预浸料树脂、3360吨干式
目 变压器预混料、10500吨干
式变压器纯树脂、1400吨
热熔型预浸料树脂、4200
吨LED环氧树脂、400吨
助剂、3850吨鳞片树脂等
新型树脂材料技改项目环
境影响报告书>审批意见》
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
（盐环审（2016）10号）
阜宁高新技术产 建设250万
9 业开发园区纬二 大卡导热油 阜宁县环境保护局（阜环 已验收
路27号）（A） 锅炉燃料改 表复（2018）120号）
造项目
阜宁县环境保护局《关于
新建4吨/小 对 阜宁高新技术产 时天然气 建4吨/小时天然气蒸汽备
10 业开发园区纬二 蒸汽备用锅 用锅炉项目环境影响报告 /
路27号）（A） 炉项目 表及工程分析专项>的审
批意见》（阜环审（2018）
23号）
阜宁高新技术产 10吨调配釜 阜宁县环境保护局（阜环
11 业开发园区纬二 技改项目 表复（2019）52号） /
路27号）（A）
注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（国务院令第682号）相关规定及
中华人民共和国生态环境部官方网站“部长信箱”栏目“关于环评登记表项目是否要进行环保
验收的回复”（2019年4月30日回复）显示，按照现行法律规章，对编制环境影响登记表
的建设项目不需要开展环保验收。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人募投项目已完成现阶段所需的环评手续。
（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
1. 发行人排污达标检测情况
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及其境内子公司委托中检集团理化检测有限公司、谱尼测试集团上海有限公司、江苏举世检测有限公司、天津众联环境监测服务有限公司等第三方检测机构定期对发行人及其境内子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、锅炉废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人及其境内子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其境内子公司接受当地环保部门的例行检查。经本所律师查阅环保部门现场检查笔录、访谈环保主管部门工作人员并经发行人确认，相关环保部门在现场检查中，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况；针对现场检查过程中存在的问题，发行人已根据监察意见及时整改落实。
3. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬江苏不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业于环保事项均符合水污染防制法相关规定、废弃物清理法规定，且依南投县政府环境保护局之回函，上纬兴业并无违反环保法令污染处分之纪录。报告期内，上纬兴业未曾发生环保事撤或重大群体性环保事件，亦未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何环境事件或群体性事件。
本所律师查验后认为，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形。
（三）政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响
报告期内，发行人根据国家规定配合当地环保部门的例行检查。受响水“321”特别重大爆炸事故影响，根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏停产整改，整改阶段及复产验收阶段均涉及县、市环保主管部门的现场检查与指导。
2019年4月27日，江苏省委、省政府联合下发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号），从规范化工生产企业管理、化工企业环境管理要求等方面做出了明确规定。2019年6月14日，盐城市委、市政府联合下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号文）件，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。2019年10月17日，盐城市阜宁生态环境局、阜宁县应急管理局联合下发《关于加强化工整治提升企业环保基础设施安全环保监管工作的通知》（阜环[2019]37号），根据苏办[2019]96号和盐办[2019]71号文件，要求阜宁县化工整治提升企业（含上纬江苏），一是须按标准规范设计、建造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设备；在环评报告中准确全面评价固体废物的种类、数量、属性及产生、贮存、利用或处置情况；二是对新建和改造的环保设施要经过安全风险分析和评估论证。
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县生态环境局等政府部门和第三方机构参加初审并出
具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏进行初审，对存在的问
题又落实整改。2020年1月2日，上纬江苏完成问题整改，阜宁高新技术产业
开发区管委会委托第三方机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核
查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县人民政府完成复产验收，并于2月20日公示期满后上
报盐城市人民政府相关部门验收。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的情况。
（四）公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟议的搬迁计划或产能转移计划。
（五）有关公司环保的媒体报道
经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到与发行人环保有关的负面媒体报道。
（六）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，已投产项目均按规定履行环保验收（如需）手续；报告期内，发行人排污达检测情况良好，环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的负面媒体报道。
根据上海市松江区生态环境局、天津市滨海新区生态环境局、阜宁县生态环境局出具的《证明》，说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保违规被行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务
招股说明书披露，公司转卖贸易收入系转卖基础环氧树脂、短纤维等原材料、IBC桶以及零星其他产品所形成，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月其收入分别为10,509.74万元、12,098.66万元、9,543.12万元和4,460.72万元，占比分别为9.34%、11.82%、7.71%和7.03%，毛利率分别为9.82%、7.69%、4.85%和6.73%。
请发行人说明：（1）转卖业务的开展方式、销售模式、定价方式，如何有效控制转卖原材料的价格波动风险；（2）转卖贸易主要客户的基本情况，与发行人是否存在关联关系及其他安排，结合原材料市场价格说明交易价格的公允性。
请申报会计师对交易价格的公允性核查并发表意见，请发行人律师对转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
3.通过全国企业信用信息系统查询发行人转卖贸易客户及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
4.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
5.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人转卖贸易客户；
6.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
7.取得发行人转卖贸易客户出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认、境外律师书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人曾任董事兼总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，上海功成报告期内为发行人关联方。2018年9月，简伯然自发行人处离职。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海功成不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
除上海功成外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与转卖贸易客户之间不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购
20.2招股说明书披露，公司供应商集中度相对较高，主要是公司上游原材料的生厂商行业集中度较高所致，苯乙烯采购商上海华君化工有限公司为2018年新增前五大客户。根据保荐工作报告，公司与赢创特种化学（上海）有限公司签订的二氧化硅采购合同存在返利。
请发行人说明：（1）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，上海华君化工有限公司2018年新增成为公司前五大供应商的背景、原因；（2）公司与赢创特种化学的具体返利政策、返利金额，返利的会计处理方式，赢创特种化学与其他客户是否存在相同返利政策。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人主要供应商及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人主要供应商；
3.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.取得发行人主要供应商出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认并经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与主要供应商之间不存在的关联关系或其他利益安排。
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性
招股说明书披露，报告期内发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江苏、购买上纬企业树脂业务，上述交易完成后，上纬投控（发行人间接控股股东）控制下高性能树脂材料业务相关专利、专业技术人员均转移至上纬有限。2018年11月至2019年11月，蔡朝阳在担任发行人总经理的同时兼任发行人控股股东上纬企业总经理。目前上纬企业已在筹划进行注销，注销将于2019年底完成。2018年度，蔡朝阳同时在发行人及上纬投控领薪。
请发行人说明：（1）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系，是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形；（2）台湾地区对于向相关技术转让事项是否存在限制性规定；（3）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销；（4）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性。
请发行人律师核查，并在台湾地区律师发表意见基础上发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.检索国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）公示信息；
3.取得发行人及其控股股东出具的书面确认文件；
4.查阅《招股说明书》（申报稿）；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前核心技术与重组事项的对应关系如下：
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树
脂组合物、制备方法和应用”为发行人自主研发，于2015年4月8日
1 纳米增韧技术 发行人将前述专利的专利申请权转让给上纬江苏。2016年6月，发
行人重组上纬江苏，重组事项完成后，上纬江苏成为发行人全资子公
司。
该项技术涉及的核心专利“一种环氧树脂及其用途”、“一种环氧树脂
组成物”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人自上纬企
树脂与纤维界 业处受让所得。
2 面浸润技术 该项技术涉及的其他核心专利“大型复合材料构件应用之环氧树脂配
方”、“一种非热压罐成型碳纤维预浸料板材的成型工装”、“碳纤维预
浸料及其制备方法”、“一种具有前缘梁结构的风电叶片”均为发行人
自主申请取得。
该项技术涉及的核心专利“环氧树脂组成物”为上纬企业自主研发取
得，2016年重组时，发行人子公司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“分支状热塑性复合材料及其制备方法”、
“双官能基环氧树脂与单官能基一级胺硬化剂及或双官能基二级胺硬
3 热塑环氧合成 化剂之混合物作为预浸料之用途、含有该混合物之复合材料及其制备
技术 方法”为上纬企业名下专利，2016年重组时，由于经办人员疏忽，该
等与发行人业务相关的专利未一并转让至上纬兴业。2019年12月，
上纬企业筹划与上纬投控合并时，将该等专利转让予上纬新材。截至
本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手
续。
4 双酚A型乙烯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
基酯树脂分子 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
设计及合成技 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
术
酚醛环氧树脂 该项技术涉及的核心专利“增加乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂储存
5 合成技术 寿命之方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公
司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
6 分散与浸润技 该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐方法”为发行人
术 自主研发申请取得的专利。
该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
阻燃乙烯基酯 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
7 树脂合成技术 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐材料及其施工方
法”为发行人自主研发申请取得的专利。
对苯不饱和树 该项技术涉及的核心专利“一种抗震耐压不饱和聚酯树脂及其用途”
8 脂分子设计与 为发行人自主研发申请取得的专利。
合成技术
低收缩剂连续 该项技术涉及的核心专利“饱和聚酯树脂型低轮廓添加剂”为发行人
9 式生产合成技 自主研发申请取得的专利。
术
树脂增稠与紫 该项技术涉及的核心专利“一种石油储罐改造用防脱层光固化乙烯基
10 外固化应用技 酯树脂复合材料”为发行人自主研发申请取得的专利。
术
树脂空干性改 该项技术涉及的核心专利“一种可恒温定容检测树脂VOC挥发量的
11 接枝反应改性 装置”为发行人自主研发申请取得的专利。
技术
经核查，发行人的部分核心技术系通过同一控制下的重组取得。重组完成后，上纬企业全部树脂业务均转移至公司，上述技术相关的研发人员、设备等均同步重组进入发行人，发行人独立自主开展研发工作，核心技术不存在对外部的依赖性。
（二）是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形
经核查，2019年12月，上纬企业将其名下5项专利转让给发行人，转让价款人民币517.44万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手续。该等专利与发行人主营业务相关，具体情况如下：
序 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成后
号 地区 权利人
1 上纬企业 分支状热塑性复合材料 CN2015107769796 中国 发行人
2 上纬企业 及其制备方法 TW104137428 台湾地区 发行人
序 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成后
号 地区 权利人
3 上纬企业 US14990969 美国 发行人
4 上纬企业 JP2016099500 日本 发行人
5 上纬企业 KR1020160071536 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单
官能基一级胺硬化剂及
／或双官能基二级胺硬
6 上纬企业 化剂之混合物作为预浸 TW104109350 台湾地区 发行人
料之用途、含有该混合物
之复合材料及其制备方
法
7 上纬企业 热塑性环氧树脂基配方、 TW105110912 台湾地区 发行人
预浸料、复合材料及其制 US15012868（申请
8 上纬企业 造方法 美国 发行人中）
9 上纬企业 CN2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10上纬企业 TW105112144 台湾地区 发行人
11上纬企业 CN2016103701661 中国 发行人
12上纬企业 环氧树脂寡聚物 TW105111321 台湾地区 发行人
13上纬企业 US15052888（申请 美国 发行人
中）
根据发行人提供的文件及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，并经本所律师核查，除上述情况外，上纬投控及其所控制的其他企业（发行人及其子公司除外，下同）名下专利/技术情况如下：
（1）上纬企业名下专利序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 CN2018100931270 中国 上纬投控
（申请中）
2 上纬企业 热塑性连续-非连续纤维复 TW106140622（申 台湾地区 上纬投控
合板的制造方法 请中）
3 US15893670（申请 美国 上纬投控
中）
4 上纬企业 高折射率环氧化合物及其 TW093140480 台湾地区 上纬投控
应用
上纬企业、先 上纬投控、
5 进复材料科 玻璃纤维强化塑料及其制 TW103108105 台湾地区 先进复材
技股份有公 造方法 料科技股
司 份有公司
6 上纬企业 塑料件的制作设备与制作 TW105142448 台湾地区 上纬投控
方法
7 CN2018101007311 中国 上纬投控
（申请中）
8 上纬企业 积层体及成形体 TW106139667 台湾地区 上纬投控
9 US15892377 美国 上纬投控
10 上纬企业 连续纤维复合板材的压合 CN2018101094339 中国 上纬投控
成型方法与压合成型设备 （申请中）
11 CN2018201312786 中国 上纬投控
上纬企业 拼花饰板
12 TW106218332 台湾地区 上纬投控
注：因上纬企业正在进行注销，其名下的上述专利将转让给上纬投控。
（2）上伟碳纤序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
1 上伟碳纤 一种斜面加工装置 CN2018218439695 中国
2 上伟碳纤 一种大克重预浸料收卷装置 CN2018209628128 中国
3 上伟碳纤 一种碳纤维板直线度检测工装 CN2018209142603 中国
4 上伟碳纤 一种碳纤维输送稳定装置 CN2018209142694 中国
5 上伟碳纤 一种提高低克重胶膜产品克重 CN2018209151195 中国
稳定的装置
6 上伟碳纤 拉挤设备自动定位模具装置 CN201820921601X 中国
7 上伟碳纤 一种涂布机精准控制加树脂温 CN2018209254064 中国
度的装置
8 上伟碳纤 一种碳板自动收卷机 CN2017210176447 中国
9 上伟碳纤 一种混胶机 CN2017210176451 中国
10 上伟碳纤 一种平板压机 CN2017210176593 中国
11 上伟碳纤 一种冷热同台压机 CN2017210177261 中国
12 上伟碳纤 一种预浸机压合机构 CN2017210177276 中国
13 上伟碳纤 一种预浸机定位机构 CN2017210179144 中国
14 上伟碳纤 一种斜置纱架机构 CN2017210179286 中国
15 上伟碳纤 一种展纱装置 CN2017210219762 中国
16 上伟碳纤 表面覆有脱模布的碳纤维拉挤 CN2018113225124 中国
板材的成型工艺及成型设备 （申请中）
17 上伟碳纤 一种适用于风电叶片主梁用碳 CN2018108522718 中国
纤维拉挤板材的生产工艺 （申请中）
18 上伟碳纤 一种双面高光洁度的碳纤维产 CN2018106094157 中国
品的制造工艺 （申请中）
19 上伟碳纤 一种碳纤维预浸带及其制备方 CN2018100214776 中国
法 （申请中）
序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
20 上伟碳纤 一种热塑板材成型机 CN2017106958643 中国
（申请中）
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，并经本所律师核查，除前述披露的专利情形外，上纬投控及其控制的其他企业不存在其他专利，亦不存在其他与发行人主营业务相关的非专利技术。除已于2019年12月转让至发行人的5项专利外，上纬投控及其控制的其他企业名下专利均为碳纤铺层与设备相关专利，与上纬新材主营业务无关。
综上，经核查，不存在与发行人主营业务相关的技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形。
（三）台湾地区对于相关技术转让事项是否存在限制性规定
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，台湾地区关于台湾企业向中国大陆企业转让技术的限制规定主要体现在《台湾地区与大陆地区人民关系条例》，该条例第35条第1项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以命令公告之。”
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，在上纬企业拟于中国大陆投资设立上纬有限时，上纬企业已遵循《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其相关法规向台湾主管机关申报并取得投资许可，而上纬企业将其名下部分专利权将转让予上纬新材仍在原先投资许可之范围，并未涉及新的投资或技术合作等行为，故无须再另行取得投资许可。此外，台湾专利法并未对专利权转让予大陆公司有特别限制。
（四）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销
2017年初，上纬企业将其树脂业务资产全部转让给上纬兴业，自此之后上纬企业除少量研发及贸易业务之外，已无实际经营业务。为了降低运营成本，上纬投控拟对上纬企业进行吸收合并，上纬投控继续存续，上纬企业予以注销，上纬企业所有权利义务由上纬投控继承，合并基准日为2019年12月31日。2019年11月1日，上述合并方案先后经上纬投控审计委员会、董事会审议通过；上纬企业亦于同日出具了董事同意书，同意该合并方案。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控已向主管机关提交了合并变更登记申请，目前尚未完成变更登记，上纬企业暂时仍保有法人地位，尚未完成注销。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控与上纬企业的简易合并符合台湾企业并购法的有关规定，并依法履行了相关程序。
（五）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性
1. 发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业兼职及领薪情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高在上纬投控及其控制的企业（不含发行人及其下属企业）兼职及领薪情况如下：
序号 姓名 在发行人处职 兼职企业名称 在兼职企业担 是否在兼职企业
务 任的职务 领薪
上纬投控 董事长 是
董事长、总经 Strategic萨摩亚 董事 否
1 蔡朝阳 理、核心技术 SWANCOR萨摩亚 董事 否
人员 上伟碳纤 董事长 是
台湾上伟碳纤 董事长 否
2 甘蜀娴 监事会主席 上纬投控 财务长 是
2. 发行人的人员独立性
经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控筹划吸收合并上纬企业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。2019年11月27日，上纬企业董事会解任蔡朝阳总经理职务，蔡朝阳未再同时担任控股股东总经理职务。
如前所述，发行人董事长、总经理蔡朝阳目前在控股股东及其控制的其他企业兼任董事职务，并在上纬投控领取董事津贴。蔡朝阳兼职企业主营业务及蔡朝阳在其经营管理中所承担的角色情况如下：
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
台湾上市公司，主营业务为 作为公司董事长及第一大
上纬投控 股权投资 股权投资，无其他经营性业 股东，参加董事会及股东
务，日常经营与管理主要由 会，参与公司重大事项的
职业经理人负责 决策
Strategic 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
SWANCOR 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
碳纤维、玻璃纤维 主要由公司总经理洪金旭 作为董事长及参加董事
上伟碳纤 等复合材料的研 负责公司的日常经营管理 会，参与重大事项的决策，
发、生产及销售 履行相关职责
台湾上伟碳 碳纤维、玻璃纤维 2019年9月新设成立，尚未
纤 等复合材料的研 开展实际经营 尚未实际经营
发、生产及销售
经核查，虽然蔡朝阳在上纬投控等企业任职并在上纬投控领取董事酬劳，但上述企业大多为投资平台，无经营性业务或尚未开展实际经营，蔡朝阳亦未承担上述企业的主要经营管理工作，其主要工作精力均投入发行人的经营与管理工作，兼职及领薪事项未对发行人人员独立性造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金。截至本补充法律意见书出具
之日，除蔡朝阳在上纬投控、上纬碳纤领取董事津贴外，发行人其他高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中任职或领取薪酬；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人人员独立。
十一、 《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业
23.1招股说明书披露，上纬投控直接或间接控制的其他企业包括上伟碳纤、台湾上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维。其中，上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，上纬新能、台湾离岸运维主营业务为风电场开发、运营及维护。台湾上伟碳纤经营范围包括合成树脂及塑胶制造业。台湾上伟碳纤于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。根据招股说明书披露，发行人也从事树脂相关业务。
请发行人说明：（1）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争；（2）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争（；3）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形；（4）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要
供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，
是否存在非经营性资金往来。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月6日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅发行人及其子公司工商注册资料；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
4.取得发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5.取得报告期内发行人与上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业之间共同客户、供应商明细表；
6.对发行人及上纬投控及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争
2019年9月3日，上纬投控于台湾地区注册成立台湾上伟碳纤，目的在于在台湾地区开展碳纤维、玻璃纤维及其复合制品的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，经上纬投控董事会决议，同意台湾上伟碳纤投资总额预计新台币2.95亿元，第一次投资金额为新台币5,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，台湾上伟碳纤尚未正式营运。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围为“合成树脂及塑胶制造业；耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围中，“合成树脂及塑胶制造业”与发行人的主营业务范围存在重合。2020年3月17日，台湾上伟碳纤对其营业范围进行了变更，变更后的营业范围中删除了“合成树脂及塑胶制造业”，与上纬新材的经营范围不存在重合的情况。
根据发行人说明，台湾上伟碳纤未来拟经营业务系碳纤材料制造及销售，其主营业务与发行人主营业务无关，不构成同业竞争。
（二）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
报告期初，发行人为了整合与控股股东存在的相同或相似业务，避免同业竞争、减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。重组完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
报告期内，发行人主要从事高性能环保耐蚀材料、环保复合材料用树脂、节能风力叶片用树脂的研发、生产和销售。发行人控股股东上纬投控作为投资控股平台，未实际开展经营业务，其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
上纬企业 上纬投控持有100%股份 股权投资、技术研发及贸易
Strategic 上纬企业持有100%股份 股权投资
萨摩亚
SWANCOR萨摩亚 Strategic萨摩亚持有100%股份 股权投资
上伟碳纤 上纬投控持股83.89%、台湾塑料工 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
业（开曼）有限公司持股16.11% 研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
上纬新能 上纬投控持有100%股份，正在进行 风电场开发、运营及维护
股权转让，转让后上纬投控持股5%
台湾离岸运维 上纬新能持有100%股份 风电场运营及维护
报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业，其所从事业务与上纬新材主营业务均不构成同业竞争关系，具体理由如下：
（1）上伟碳纤
上伟碳纤成立于2015年10月15日，由上纬企业及台湾塑胶工业（开曼）有限公司共同出资设立，上纬投控持有上伟碳纤 83.89%股权。上伟碳纤主营业务为碳纤维复材，其主要产品为多种类型的预浸布以及碳纤维拉挤板材。
从产品相似性来看，公司与上伟碳纤产品差异较大。公司的主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。上伟碳纤主要产品为拉挤板材、预浸料、LCD预浸布等，主要应用领域包括建筑工程院、风电结构件、LCD支架制造厂等。
从原材料构成来看，公司采购的原材料主要包括基础环氧树脂、甲基丙烯酸、硬化剂、反应单体、其他添加剂；上伟碳纤采购的原材料主要包括拉挤树脂、碳纤维、预浸料树脂等。公司与上伟碳纤的原材料构成不同，各自拥有独立的供应商体系，公司部分产品为上伟碳纤的原材料。
从生产工艺来看，公司产品的生产工艺与上伟碳纤的生产工艺完全不同。公司主营产品制造工艺主要包括配方、入料、聚合反应、稀释及调整、产品制成等环节。而上伟碳纤主营产品碳纤维预浸布的制造工艺则主要包括树脂预热、树脂入料、涂布成膜、胶膜收卷、涂布、清洗、展纱、含浸、冷却、裁切、收卷、成品等环节。
从采购、销售渠道来看，双方不存在共用情况。上纬新材、上伟碳纤均拥有独立的采购、研发、生产及销售系统，双方不存在共用研发人员、销售人员、管理人员的情况。
（2）上纬新能、台湾离岸运维
报告期内，公司间接控股股东上纬投控曾直接或间接控制上纬新能、台湾离岸运维2家公司。其中，上纬新能的主营业务为风电场开发、运营及维护；台湾离岸运维的主营业务为风电场运营及维护，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。2019年，上纬投控将其持有的上纬新能95%的股份转让给巅峰海景投资股份有限公司，并已于2019年11月18日完成工商变更登记。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（三）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
1 上品阜宁投资咨询 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
服务有限公司 并担任执行董事、总经理
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
并担任董事
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 股权投资
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 啤酒酿造
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
5 蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事 食品
公司 长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
6 上纬谅茶文化基金 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、 公益基金
会 蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
7 晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
经核查，本所律师认为，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在通过不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形。
（四）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
1. 发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业
报告期内，发行人间接控股股东为上纬投控，上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业汇总如下：
公司名称 控制关系 主营业务
SWANCOR萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
Strategic萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
上纬企业 上纬投控持股100% 股权投资；技术研发及
贸易，正在进行注销
碳纤维、玻璃纤维等复
上伟碳纤 上纬投控持股83.89% 合材料的研发、生产及
销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持股100% 2019年9月新设成立，
尚未开展实际经营
上品阜宁投资咨询 蔡朝阳持股100% 股权投资
服务有限公司
上创投资有限公司 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
上利投资有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持 股权投资
有82%股权
蔡氏实业有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持 啤酒酿造
有61.2%股权；蔡孝纬任总经理
蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之 食品
公司 子蔡孝纬担任董事
上纬谅茶文化基金 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝
会 德分别持有25%股权，合计持有100%股权， 公益基金
蔡朝阳任董事
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
2. 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
SWANCOR 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
萨摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
Strategic萨 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
对公司的股
权投资是其 公司曾通过
主要资产，公 蔡朝阳任董 少量研发及 重组购买上
上纬企业 公司控股股 司曾通过重 事长，其他人 贸易业务，即 纬企业部分
东 组购买上纬 员与公司不 将注销 专利、技术及
企业树脂业 存在重合 相关研发人
务及部分专 员
利技术
公司主营高 各自拥有独
资产相互独 蔡朝阳任董 性能树脂材 立的研发团
上伟碳纤 无相关性 立，无相关性 事长，其他无 料，上纬碳纤 队，研发人
相关性 主营碳纤维 员、技术路线
复合材料，不 均不存在重
企业名称 与公司的关系
存在同业竞 合情况
争关系
台湾上伟碳 新设立，未实 蔡朝阳任董 新设立，未实 新设立，未实
纤 无相关性 际经营 事长，其他无 际经营 际经营
相关性
上品阜宁投 公司间接股 对公司的股 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
资咨询服务 东 权投资是其 务，蔡朝阳任 经营性业务 务
有限公司 主要资产 执行董事
对上纬投控 无经营性业
上创投资有 上纬投控的 的股权投资 务，蔡朝阳任 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 董事 经营性业务 务
产
对上纬投控
上利投资有 上纬投控的 的股权投资 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 务 经营性业务 务
产
蔡氏实业有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营啤酒酿 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 造，无相关性
蔡思联合餐 无相关性 资产相互独 无人员重合， 食品行业，无 无相关性
饮有限公司 立，无相关性 无相关性 相关性
上纬谅茶文 资产相互独 无人员重合， 基金会，公益
化基金会 无相关性 立，无相关性 无相关性 组织，无相关 无相关性
性
晧晟股份有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营健身用 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 品，无相关性
（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面公司名称 主营业务 采购销售渠道 客户供应商
SWANCOR 股权投资 不涉及 不涉及
萨摩亚
Strategic萨 股权投资 不涉及 不涉及
摩亚
股权投资；技术研发
上纬企业 及贸易。公司正在进 不涉及购销业务 不涉及购销业务
行注销
碳纤维、玻璃纤维等 双方均拥有完整、独立的采 重合客户情况请见
上伟碳纤 复合材料的研发、生 购与销售团队及渠道，不存 本回复第19.2题
产及销售 在人员、渠道重合的情况
台湾上伟碳 2019年9月新设成立， 尚未开展实际经营 尚未开展实际经营
纤 尚未开展实际经营
上品阜宁投 股权投资 不涉及 不涉及
资咨询服务
有限公司
上创投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
上利投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
蔡氏实业有 双方均拥有完整、独立的采
限公司 啤酒酿造 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
蔡思联合餐 双方均拥有完整、独立的采
饮有限公司 食品 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
上纬谅茶文 基金会 不涉及 不涉及
化基金会
晧晟股份有 双方均拥有完整、独立的采
限公司 健身用品 购与销售团队及渠道，不存 不存在重合
在人员、渠道重合的情况
（3）是否影响发行人的独立性
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
3. 发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系
经核查，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
4. 相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业均为发行人关联方。报告期内，发行人与Strategic萨摩亚、上纬企业、上伟碳纤曾发生关联交易，相关交易事项已在招股书中完整披露，相关交易定价公允，不存在非经营性的资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、技术等方面独立于发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业，发行人具有完整的采购、销售等业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主要客户、主要供应商存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价公允，不存在非经营性资金往来，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十二、 《问询意见》之问题36：关于停、限产风险
招股说明书披露了“停、限产风险”，报告期内，公司子公司上纬江苏受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，主动实施停产整改，上纬江苏停产。
请发行人披露上纬江苏的生产经营内容，停、限产的具体影响，并在重大事项提示“停、限产风险”中补充披露受停、限产影响的固定资产情况。
请发行人说明：（1）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求、上纬江苏的整治进展和验收情况；（2）政府主管部门对相关化工园区具体企业的整治、关停要求是否涉及上纬江苏及发行人的主要客户、供应商，上纬江苏停产对发行人具体产品产能、产量、销量、售价、主要原材料采购价格及相关客户、供应商合作关系的具体影响；（3）整治、关停要求涉及发行人主要客户、供应商的，定量分析对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，并作重大事项提示。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 实地走访，并访谈阜宁县政府、环保局、应急管理局等相关部门工作人
员；2. 查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；3. 查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；4. 查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
5. 查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批示文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等文件。
根据相关要求，全市化工企业复产需要由企业整改并提出复工申请，园区初审，区（县）级验收、市级复核，涉及安监、环保、消防等各部门。
根据上纬江苏所在地政府主管部门及园区在复产验收中出具的意见，针对上纬江苏的具体整改事项、整治要求（节选摘录）如下：
整改事项 整治要求
公司主要负责人、技术负责人、安全负责人的任提交公司主要负责人、技术负责人、安全负
命（变更），未经应急管理局专业能力审核。 责人相关资料，由县应急管理局组织专项报
告会评审。
公司聚合岗位只有一人持证上岗，每班至少有两组织公司相关岗位员工尽快参加相关培训，
名人员持证上岗，持证人数不足；公司胺基化岗完成考核后。严格按照相关岗位要求，安排
位只有一人持证上岗，每班至少有两名人员持证足额的持证员工轮岗。
上岗，持证人数不足。
未按国家标准要求设置双重电源供电。 按国家标准要求设置双重电源供电。
热塑性树脂将引发剂（催化剂）由偶氮二异丁腈委托第三方出具“偶氮二异丁腈”引发剂变
变更为2,2’-偶氮二(2-甲基丁腈)为重大变更，未 更及工艺变更安全专项论证报告，由县应急
办理变更手续的安全专项评审。 管理局组织专家评审。
未开展安全仪表系统安全完整性（SIL）等级评 按要求开展安全仪表系统安全完整性（SIL）
估或验算。 等级评估或验算。
在安评报告中对固体废物贮存、利用处置环
危险废弃物贮存环节的安全性问题。 节进行安全性评价，并按标准规范设计、建
造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设
备。
公司防火涂料涂刷不足等其他安全隐患整改。 尽快完成隐患整改闭环工作（报告、复核）。
（二）上纬江苏的整治进展和验收情况
1. 整治进展
在响水“321”特别重大爆炸事故发生后，上纬江苏积极配合采取措施开展停产整治工作，从技术、工艺、设备、人员和管理的各个环节认真自查，聘请第三方机构提出针对性、有效性的整改方案。上纬江苏按照政府相关主管部门的要求，根据第三方专业机构给出的整改方案和清单，对环保设施、工程工艺、危废处置等方面进行整改。具体整治进展情况如下：
（1）2019年3月22日，爆炸事故发生后的第一时间，上纬江苏积极配合省市化工产业安全环保整治要求，全面停产，并立即组织成立复工专案领导小组，对照园区下发的停产整治的相关要求，针对性地制定整改方案；
（2）2019年4月起，上纬江苏根据《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）等相关文件做安全环保隐患排查整改；
（3）2019年8月，上纬江苏委托第三方专业机构编制安全、环保一企一策整改方案；对照具体整改方案，上纬江苏逐项进行整改；
（5）2019年12月，上纬江苏主要负责人、技术负责人、安全管理人员通过县应急管理局专业能力审核；相关岗位工作人员完成安全培训考核，取得资质证书；同月，上纬江苏就引发剂变更通过现应急管理局组织的安全专项评审；并完成防火涂料涂补等整改事项。
2. 验收情况
根据发行人提供的相关文件及说明，上纬江苏目前的复产验收情况如下：
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县工信局、应急管理局、生态环境局等政府部门和第
三方机构参加初审并出具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏
进行初审，对存在的问题依要求落实整改。
2020年1月2日，上纬江苏完成相关整改，阜宁高新技术产业开发区管委会委托第三方专业机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核查表》、《上纬（江苏）新材料有限公司安全初审核查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县政府完成复产验收工作并进行公示。
2020年2月20日，阜宁县政府向盐城市主管部门上报上纬江苏复产验收申请；3月11日，盐城市工信局发文，要求盐城市安监、环保、消防等五部门在3月18日前完成上纬江苏复产验收检查并将检查结果上报到工信局。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
第二部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2019年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2.根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据毕马威会计师出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行的重大诉讼情况详见本补充法律意见书正文第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，该等案件均系发行人为维护自身合法权益提起的诉讼，诉讼结果有利于发行人的债权实现，且不会导致发行人对外承担重大或有债务，对发行人持续经营不构成重大不利影响。除此之外，发行人不存在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。受江苏省盐城市响水县“321”特别重大爆炸事故影响，应所在阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏自2019年3月22日起停工，并开展安全检查以排除风险隐患。截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。受新冠肺炎疫情影响，马来西亚政府于2020年3月18日起施行“行动管制令”，发行人子公司上纬马来西亚停工。前述停工不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。因此，本所律师认为，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.经本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为36,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过4,320万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为36,000万股，发行人拟公开发行的股份数不超过4,320万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据申万宏源出具的《上纬新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“四、发行人的设立”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人间接控股股东上纬投控吸收合并发行人间接控股股东上纬企业，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控已向主管机关提交了合并变更登记申请，目前尚未完成变更登记，上纬企业暂时仍保有法人地位，尚未完成注销。关于上纬企业筹划注销的具体进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“十、《问询意见》之问题22：关于独立性”部分所述。除前述情形外，补充事项期间，发行人的股东情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无实际控制人的状态未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，且该等股份不存在被质押、冻结、查封或其他重大权属争议的情形。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司上纬天津取得的《安全生产标准化证书》（津AQBWHⅡ201700004）有效期已届满。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营资质未发生变更，发行人从事业务所需的经营许可继续有效。
（三）根据境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境外子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚业务经营活动没有发生重大变更，发行人境外子公司未受到任何行政处罚。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务没有发生过变更，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（五）根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行2017年度、2018年度以及2019年度的营业收入超过99%源自其主营业务。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR萨摩亚 直接持有发行人71.73%股份，为发行人控股股东
2 Strategic萨摩亚 直接持有发行人17.02%股份，并持有SWANCOR萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东
3 上纬企业 持有Strategic萨摩亚100%股份，为发行人间接控股股东
4 上纬投控 持有上纬企业100%股份，为发行人间接控股股东
2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人5%以上股份
3. 发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长、总经理
2 汪大卫 发行人董事、副总经理
3 郭世荣 发行人董事
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 甘蜀娴 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人财务负责人、董事会秘书
4. 与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 其他直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 金风投控 直接持有发行人10%股份的股东
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控董事长；上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic
萨摩亚董事
2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
7 刘仲明 上纬投控独立董事
8 詹明仁 上纬投控总经理
7. 除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 上伟碳纤 上纬投控持有83.89%股权，发行人董事长、总
经理蔡朝阳担任其董事长
2 台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任其董事长
发行人监事会主席甘蜀娴现担任其董事；报告期
3 上纬新能源股份有限公司 内上纬投控曾持有100%股份，发行人董事长、
总经理蔡朝阳曾担任其董事长
4 上品阜宁投资咨询服务有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任其执行董事、总经理
5 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权并
担任其董事
6 海洋国际投资股份有限公司 上纬企业持有7.5%股份，发行人董事长、总经
理蔡朝阳担任其董事
7 海洋风力发电股份有限公司 海洋国际投资股份有限公司持有100%股份，发
行人董事长、总经理蔡朝阳担任董事
8 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德合计持有82%股权
9 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝
纬、蔡孝德合计持有61.2%股权
序号 关联方名称 关联关系
10 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持有100%股权，发行人董事
长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任其董事
11 晧晟股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德持有
30%股权并担任其董事
12 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡
孝纬、蔡孝德合计持有100%出资额
13 纬港投资 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任其
董事
14 FRIENDLY萨摩亚 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅担任其
董事
15 大日光能源科技有限公司 发行人监事会主席甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股
100%并担任其董事长
16 南京汽轮电机长风新能源股份有 发行人监事刘烜担任其董事
限公司
17 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任其董事
18 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任其董事
19 北京凯普林光电科技股份有限公 发行人监事刘烜担任其独立董事
司
20 江瀚（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
其执行董事、经理
21 潮溪（宁波）资产管理有限公司 金风投控持有100%股权，发行人监事刘烜担任
其执行董事、经理
22 北京天勤兴业投资管理有限公司 发行人独立董事闫晓旭持股100%并担任其执行
董事、经理
23 长城新盛信托有限责任公司 发行人独立董事闫晓旭担任其董事
24 JN TechnologiesPte Ltd 发行人独立董事成汉颂持股86.5%并担任董事、
总裁
25 GRCManagersLimited（国富绿景 上纬投控独立董事王秀钧担任执行合伙人
创投）
8. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 新疆金风科技股份有 持有金风投控100%股权
限公司
9. 发行人的控股子公司序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
10.其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方
(4)报告期内曾担任过发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密
切的家庭成员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 简伯然 报告期内曾任发行人董事、总经理
2 曹志刚 报告期内曾任发行人董事
3 洪金旭 报告期内曾任发行人董事
4 洪玫菁 报告期内曾任发行人财务负责人
5 其他关联自然人 上述关联自然人的关系密切的家庭成员
(5)报告期内曾担任过直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 谈骏嵩 报告期内曾任上纬投控董事
2 王百贵 报告期内曾任上纬投控董事
3 黄正利 报告期内曾任上纬投控独立董事
4 李元栋 报告期内曾任上纬投控独立董事
5 余仕文 报告期内曾任上纬投控监察人
(6)报告期内曾存在关联关系的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 海能国际投资股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
董事长
2 台湾离岸运维服务股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
序号 关联方名称 关联关系
董事长
3 海能风力发电股份有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳报告期内曾担任其
董事长
4 阜宁上质咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
5 阜宁上信咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
6 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有 发行人董事长、总经理蔡朝阳持股100%的上品
限合伙） 阜宁报告期内曾为其执行事务合伙人
7 SHANG-WEIINVESTMENT Strategic萨摩亚持股100%，已于2017年7月注
CO.,LTD（Seychelles） 销
8 苏州爱康能源工程技术股份有限 发行人监事刘烜报告期内曾担任其董事
公司
9 汇能光电有限责任公司 发行人监事刘烜报告期内曾担任其董事
10 宁波天朔新能源投资有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事、总经理
11 北京金风科创风电设备有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事、总经理
12 金风环保有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任其董事
13 北京金风天通科技发展有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
14 甘肃金风风电设备制造有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
15 江苏金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
16 江西金力永磁科技股份有限公司 发行人曾任董事曹志刚担任其副董事长
17 安阳金风科技有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事兼总经理
18 金风科技河北有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾为法定代表
人
19 北京天诚同创电气有限公司 发行人曾任董事曹志刚报告期内曾担任其执行
董事
11.其他根据实质重于形式原则认定的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐静铃 发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻
2 上海功成化工有限公司 发行人曾任董事、总经理简伯然的配偶报告期内
曾持股40%
12.在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》关
于关联方认定标准情形之一的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 购买原材料及商品、接受劳务：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上伟碳纤 购买原材料及商品 901,382.59 1,047,106.59 95,726.50
上纬企业 购买原材料及商品 - - 5,005,702.01
上纬企业 接受劳务 278,405.78 667,338.28 1,072,694.36 合计 1,179,788.37 1,714,444.87 6,174,122.87
① 向上伟碳纤购买商品
报告期内，发行人向上伟碳纤采购商品主要为预浸布。发行人采购预浸布主要用于转卖给连云港中复连众复合材料集团有限公司以及举办“上纬杯”全国大学生复合材料设计制作大赛，提供给参赛团队作为设计制作参赛作品的原材料。上伟碳纤给予一定折扣，销售单价较其他客户稍低，但高于其生产成本。报告期内，发行人向连云港中复连众复合材料集团有限公司转卖预浸布的价格为采购价加价6.2%左右，2019年6月30日之后发行人未再向连云港中复连众复合材料集团有限公司转卖预浸布。发行人向上伟碳纤采购金额占营业成本比重较小，对发行人经营及财务状况影响较小。报告期内发行人未向其他企业采购预浸布产品，预计未来年度采购金额将减小。
② 向上纬企业购买原材料及商品
2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，上纬企业将转让完成之后到货的原材料以及发生退货的产成品，全部转卖给上纬兴业，定价为成本价加1元新台币/kg。2018年起，上纬兴业未再向上纬企业采购原材料或商品。
③ 接受上纬企业提供的劳务
2016年4月，上纬企业在越南设立办事处，负责东南亚地区市场拓展及产品销售。2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，该办事处继续为上纬兴业提供服务，并按运营成本加计8%向上纬兴业收取劳务费。2019年初，上纬企业筹划注销该办事处，办事处人员从上纬企业离职，上纬兴业以顾问的形式聘请原办事处人员继续为其服务。
(2) 出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上伟碳纤 出售商品 6,561,255.98 3,302,633.33? 577,406.49
上海功成 出售商品 40,715,588.17 36,555,839.27 44,390,006.32 上纬企业 出售商品 - - 1,073,630.93
金风天通 出售商品 - - 9,789.74
上伟碳纤 提供劳务 151,050.00 - -
合计 47,427,894.15 39,858,472.60 46,050,833.48
① 向上伟碳纤销售商品
报告期内，发行人向上伟碳纤销售预浸料环氧树脂，用于上伟碳纤生产预浸布及碳纤维板材等产品。销售价格根据市场价格确定，与发行人销售给其他非关联方客户的价格基本一致。
② 向上海功成销售商品
上海功成为发行人经销商之一，报告期内，发行人曾任董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，认定上海功成为发行人关联方。发行人向上海功成销售商品分为自产产品、转卖产品两类，以转卖产品为主。其中，自产产品主要为乙烯基酯树脂，以市场价格定价，与同期销售给其他经销商的价格基本一致；转卖产品主要为基础环氧树脂，转卖价格为成本价加0.1元/kg，转卖是为增加公司采购总量，通过“以量制价”来提高与供应商的议价能力。
③ 向上纬企业销售商品
2017年1月，上纬企业将树脂业务资产转让给上纬兴业，但个别客户要求尚未履行完毕的销售合同必须由上纬企业履行，因此上纬兴业将相关商品销售给上纬企业，再由上纬企业销售给客户。关联销售定价为市场价减1元新台币/kg。2018 年起，上纬兴业与客户均直接签订销售合同，未再发生通过上纬企业转售的情况。
④ 向金风天通销售商品
2017年，发行人向金风天通销售商品，产品为风力发电环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
⑤ 向上伟碳纤提供劳务
2019 年，发行人向上伟碳纤提供多项产品检测服务。双方对所有检测服务均签订了合同，约定检测内容、检测标准及服务费用。上述检测服务内容与发行人拥有的技术设备条件相适应，具备真实的交易背景，服务费用定价公允且金额较小，对发行人经营及财务状况影响较小。
(3) 关联租赁
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁资 2019年度 2018年度 2017年度
产种类
发行人 上伟碳纤 房屋 18,673.02 20,021.25 4,594.59
上纬企业 上纬兴业 房屋 4,384,531.20 4,440,739.68 4,348,599.84
蔡朝阳 上纬兴业 房屋 30,096.00 29,264.40 -
徐静铃 发行人 房屋 120,000.00 120,000.00 120,000.00
上纬企业 上纬兴业 软件 3,350,880.00 3,599,756.28 3,307,716.00?
① 向上伟碳纤出租房屋
2017年9月1日至今，发行人将其名下位于上海市松江区松胜路618号公司厂区内的一间 40.5 平方米房屋出租给上伟碳纤，房屋用途为办公，合同约定月租金为人民币1,700元，与周边同类房屋租金价格相当，价格公允。
② 承租上纬企业房屋
2017年1月至今，上纬兴业承租上纬企业名下位于台湾南投市南岗工业区工业南六路5-11号的厂房，建筑面积约8,960平方米，用途为生产及办公，租期5年，合同约定月租金为1,669,200元新台币，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
③ 承租蔡朝阳房屋
2018年1月至今，上纬兴业承租蔡朝阳名下位于台湾南投市福兴里永鸣路156巷39号2楼的房屋用作员工宿舍，建筑面积113.08平方米，合同约定月租金为 11,000 元新台币，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
④ 承租徐静铃房屋
徐静铃为发行人董事长、总经理蔡朝阳前妻，根据实质重于形式原则，认定徐静铃为发行人关联方。报告期内，发行人承租徐静铃名下位于上海市松江区新桥镇车新公路2号的房屋用作员工宿舍，建筑面积277平方米，合同约定月租金为人民币10,000元，与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。
⑤ 承租上纬企业SPA企业管理软件
2017年1月至今，发行人承租上纬企业SAP企业管理软件（以下简称“SPA系统”）。SAP系统由上纬企业采购取得，发行人向上纬企业租用其中部分账号，并依据其租用的账号数量占比，以及系统的采购及运营成本，向上纬企业支付相应租金。
发行人制定了专门的信息系统管理制度，对权责划分、账号管理、权限管理、软硬件管理等内容进行了规定，并对各项潜在风险制定了具体的控制措施；SAP设备存放在上纬兴业位于台湾南投的机房，由发行人资讯部员工负责运营管理，未经发行人审批同意关联方人员不得进入机房；发行人租用的SAP账号完全独立使用，构成完整、独立的业务及财务系统，与关联方账号不存在交叉、混同使用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已聘请专业机构，正在将关联方数据全部剥离至其他服务器，以实现与控股股东之间SAP系统的完全隔离。
2. 偶发性关联交易
(1) 关联担保
报告期内，上纬企业为发行人子公司上纬天津、上纬兴业贷款提供担保，贷款主要用于采购原材料及企业日常运营。具体情况如下：
交易内容 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
上纬企业 上纬天津 400万美元 2016.02.16 2017.02.15 是
交易内容 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
为发行人 400万美元 2015.06.25 2016.06.25 是
子公司提
供担保 400万美元 2017.02.20 2018.02.20 是
8,000万新台币 2016.12.27 2017.12.27 是
上纬兴业 10,000万新台币 2017.01.13 2018.01.13 是
7,000万新台币 2017.04.18 2018.01.17 是
担保费 上纬企业未向上纬天津收取担保费，向上纬兴业按每年1%收取担保费，报告期
内，合计支付担保费人民币168,890.34 ?元
审批情况 上述担保均通过上纬企业董事会审批
(2) 资金拆借
报告期内，发行人及其子公司向上纬企业、Strategic萨摩亚拆入及归还资金，主要用于采购原材料及日常运营。具体情况如下：
交易内容 资金来源 拆入金额 用款主体 起始日 到期日
上纬企业 5,000万新台币 上纬兴业 2018.05.07 2018.05.31
拆入资金 Strategic
萨摩亚 98万美元 上纬新材 2013.12.20 2017.12.19
资金拆借 报告期内，发行人及其子公司分别于2017、2018年向上纬企业、Strategic萨摩
利息 亚支付资金拆借利息合计人民币77,562.32元、14,577.44万元。
余额情况 报告期内关联方资金拆借已全部结清
审批情况 上纬企业、Strategic萨摩亚资金拆借均通过董事会审批
(3) 关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上纬企业 预付专利购买款 5,174,371.00 - -
上纬企业 购买专利技术 - - 15,145,956.00
上纬企业 购买商标 - - 2,474,170.00
上伟碳纤 购买固定资产 - 3,127.45 -
合计 5,174,371.00 3,127.45 17,620,126.00
①预付专利购买款
2019年12月，上纬企业将其名下与发行人主营业务相关的全部专利转让予发行人，转让价格为人民币5,174,371.00元（含税）。专利转让具体情况请参见本补充法律意见书第二节第二部分第十项“发行人的主要资产”部分所述。前述转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟资产收购涉及上纬企业股份有限公司拥有的五项专利所有权市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10531号）确认的评估价格为定价依据。
②购买上纬企业专利、非专利技术、商标
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，发行人进行了同一控制下的资产重组。重组具体情况请参见《律师工作报告》第二节第十二项“发行人的重大资产变化和收购兼并”之“（二）发行人报告期内重大收购兼并行为”部分所述。
③购买上伟碳纤固定资产
2018年7月，因个别人员从上伟碳纤调动至上纬新材任职，发行人向上伟碳纤购买其所使用的旧笔记本电脑一台，价格为3,127.45元，按账面净值作价。
(4) 支付关联方代垫费用
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上纬企业 支付关联方代垫 106,963.48 - -
费用
2019 年上半年，上纬兴业为上纬新能源股份有限公司代垫费用系由于上纬兴业派遣员工为上纬新能源股份有限公司提供技术服务，根据双方约定，差旅费用由上纬新能源股份有限公司承担，上纬兴业为其垫付差旅费，已于2019年6月30日前全部收回。
3. 关联方应收应付款项余额
报告期内关联方应收应付款项余额变化情况如下：
单位：元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上纬碳纤 2,678,972.00 1,739,640.63 138,985.60 应收账款
上海功成 1,907,481.71 972,470.60 2,425,784.24
其他应收款 上纬碳纤 - 14,833.50 5,100.00
合计 4,586,453.71 2,726,944.73 2,569,869.84
其他非流动资产 上纬企业 5,174,371.00 - -
-预付款项
合计 5,174,371.00 - -
上纬企业 - 546,637.54
应付账款
上伟碳纤 452,970.00? -
上纬企业 1,040,290.64 5,991,732.49
其他应付款
Strategic萨摩亚 241,787.70 - -
合计 241,787.70 1,493,260.64 6,538,370.03
发行人与上伟碳纤、上海功成的应收账款均为采购商品产生；与上伟碳纤的其他应收款为应收房屋租金及检测服务费。
发行人与上纬企业的预付账款为预付专利购买款。
发行人与上纬企业、上伟碳纤的应付账款为销售商品产生；发行人与上纬企业的其他应付款2016年末为应付无形资产使用费，2017年末主要为应付无形资产转让费及应付SAP使用费；2018-2019年末主要为应付SAP使用费；2016年末发行人与Strategic萨摩亚其他应付款为资金拆借利息。
4. 关联交易的公允性
经本所律师核查，针对2017年度、2018年度、2019年1-6月发生的关联交易事项，已由发行人第一届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会对相关交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。发行人独立董事已于2019年9月19日出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合公司业务发展需要，关联交易定价按不高于同类交易的市场价格协商议定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。
针对补充事项期间新增关联交易，发行人董事会及股东大会已进行事前审议，独立董事对该等交易相应出具了独立意见。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资设立的子公司有效存续。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》披露的发行人拥有的土地使用权、房屋所有权的情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人名下知识产权新增及变更情况如下：
1. 注册商标
(1) 发行人及其子公司拥有的境内注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司名下无其他新取得的境内商标。《律师工作报告》已披露商标的变更情况如下：
序 商标权人 商标文字或图案 申请号/注册号 类别 专用权期限
号
1 发行人 6348232 17 2020.03.21.至
2030.03.20
2 发行人 6266288 1 2020.03.21.至
2030.03.20
3 发行人 6266287 2 2020.03.21.至
2030.03.20
4 发行人 6266285 19 2020.03.07.至
2030.03.06
5 发行人 6266292 1 2020.03.21.至
2030.03.20
6 发行人 6266291 2 2020.03.21.至
2030.03.20
7 发行人 6266290 17 2020.03.07.至
2030.03.06
序 商标权人 商标文字或图案 申请号/注册号 类别 专用权期限
号
8 发行人 6266289 19 2020.03.07.至
2030.03.06
(2) 发行人及其子公司拥有的境外注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司名下无其他新取得的境外商标。
2. 专利
(1) 发行人及其子公司拥有的境内专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人及子公司在中国境内新增专利4项，具体情况如下：
序 专利权 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号 人
1 发行人 一种具有前缘梁 2019203414524 实用新型 2019.03.18 原始取得
结构的风电叶片
2 发行人 一种接触式引伸 2019205314319 实用新型 2019.04.18 原始取得
计防失稳装置
3 发行人 一种用于加强片 2019208345643 实用新型 2019.06.04 原始取得
粘贴的工装
4 发行人 一种高安全性堆 2019200416157 实用新型 2019.01.10 原始取得
高机
本所律师认为，发行人拥有的上述新增专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
(2) 发行人及其子公司拥有的境外专利权
根据发行人提供的资料、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至2020年3月30日，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人无新增境外专利权。
鉴于上纬企业筹划与上纬投控合并，在梳理上纬企业名下专利及相关非专利技术时，发现存在部分与发行人主营业务相关的专利技术未于2016年重组时一并转让予发行人。2019年12月，发行人与上纬企业签署《技术转让合同》，约定上纬企业将如下与发行人主营业务相关的专利全部转让予发行人。本次专利转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟资产收购涉及上纬企业股份有限公司拥有的五项专利所有权市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10531号）确定的评估价值作为作价依据。截至本补充法律意见书出具之日，本次专利转让涉及的专利尚未完成权属变更登记。
序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 上纬企业 2015107769796 中国 发行人
2 上纬企业 I603837 台湾地区 发行人
3 上纬企业 分支状热塑性复合材料及其制 10,377,869 美国 发行人
备方法
4 上纬企业 6285984 日本 发行人
5 上纬企业 10-1797999-0000 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单官能基
一级胺硬化剂及／或双官能基
6 上纬企业 二级胺硬化剂之混合物作为预 I610974 台湾地区 发行人
浸料之用途、含有该混合物之复
合材料及其制备方法
7 上纬企业 热塑性环氧树脂基配方、预浸 I627198 台湾地区 发行人
8 上纬企业 料、复合材料及其制造方法 US20170218113A1 美国 发行人
9 上纬企业 2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10 上纬企业 I572484 台湾地区 发行人
11 上纬企业 2016103701661 中国 发行人
12 上纬企业 环氧树脂寡聚物 I583715 台湾地区 发行人
13 上纬企业 US20170247500A1 美国 发行人
（四）发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产账面价值合计为78,700,479.07元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（六）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下无新增租赁房产。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同更新如下：
1. 融资与担保合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的融资合同情况如下：
(1) 2019年4月26日，上纬天津与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订《授信额度协议》（津中银司授R2019001汉沽），授信额度为人民币3,000万元，授信额度的使用方式为循环使用，授信期间为2019年6月1日起至2020年5月31日。
2019年4月26日，发行人与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订《最高额保证合同》（津中银司授R2019001汉沽-B），约定发行人为上纬天津与中国银行股份有限公司天津汉沽支行签订的前述《授信额度协议》以及其项下实际发生的全部债务提供连带责任保证担保。
(2) 2019年10月12日，上纬兴业与台湾国泰世华商业银行签订《综合授信约定书》，授信额度为新台币1亿元，授信期限为2019年10月12日起至2020年10月12日。
(3) 2019年5月31日，上纬兴业与台湾第一商业银行签署《综合授信契约》，契约总额度新台币2亿元，授信期间为2019年5月31日起2020年5月31日。
(4) 2019年5月31日，上纬兴业与台湾兆丰国际商业银行签署《综合授信契约书》（（108）南投企金字第133-2号），授信总额度新台币1亿元，授信期间为2019年9月21日起2020年9月20日。
(5) 2019年12月，公司与中国银行股份有限公司上海市松江支行签订《授信额度协议》（2019年松授字139号），授信额度为人民币4,350万元，授信额度的使用方式为循环使用，授信期间为2019年12月18日至2020年9月2日。
(6) 2020年3月，上纬兴业与台湾银行股份有限公司签订《综合授信契约》，契约授信总额度为新台币13,000万元，授信期间为2020年3月16日起2021年3月16日。
2. 销售合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同（订单）或重大销售框架协议如下：
序 客户名称 销售产品 合同金额 签约日期/合同期限
号
1 国电联合动力技术有 风机原材料叶片灌注树 26,716.80 2019.07-2020.04.30
限公司 脂 万元
通榆县三一风电装备 灌注环氧树脂及灌注树 以年度实
2 技术有限责任公司 脂固化剂、手糊环氧树 际销售额 2019.08.15-2020.08.14
脂及其固化剂 为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
3 限公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
大连双瑞风电叶片有 以年度实
4 限公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
5 限公司德州分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
6 限公司鄂尔多斯市分 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
公司 为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
7 限公司哈密分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
8 限公司盐城分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
洛阳双瑞风电叶片有 以年度实
9 限公司张家口分公司 手糊树脂及其固化剂 际销售额 2019.04.29-2020.04.28
为准
灌注环氧树脂及灌注树 以年度实
10 三一集团有限公司 脂固化剂、手糊环氧树 际销售额 2020.03.30-2021.03.31
脂及其固化剂 为准
3. 采购合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同（订单）或重大采购框架协议如下：
序 供应商名称 合同内容 合同金额 签约时间/合同期限
号
序 供应商名称 合同内容 合同金额 签约时间/合同期限
号
赢创特种化学（上海） 采购异佛尔酮二 以协议期限内
1 有限公司 胺 实际采购额为 2018.01.01-2022.12.31
准
Huntsman (Singapore) 以协议期限内
2 PteLtd.;Huntsman 采购聚醚胺 实际采购额为 2018.01.01-2020.12.31
ChemicalTrading
(Shanghai) Ltd. 准
国乔石油化学股份有 以协议期限内
3 限公司 采购苯乙烯 实际采购额为 2020.01.01-2022.12.31
准
上海翌励实业有限公 以协议期限内
4 司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
蓝海宏业（天津）物流 以协议期限内
5 有限公司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
上海大有物流有限公 以协议期限内
6 司 货物运输 实际采购额为 2019.06.01-2020.05.31
准
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）根据发行人提供的文件、毕马威会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为2,505,286.39元，发行人其他应付款余额为26,268,053.12元。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的章程未发生变化。
十四、 发行人的组织机构及有效运行
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开过股东大会，共召开过3次董事会、3次监事会。
上述董事会、监事会能按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定执行，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）根据毕马威会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间执行的主要税种、税率未发生变化。经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
（二）根据毕马威会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发 生重大变化。
（三）根据国家税务总局上海市松江区税务局于2020年1月14日出具《涉税信息查询结果》，发行人自2017年1月1日起至2019年12月31日期间未发现有受到税务行政处罚的信息。根据国家税务总局阜宁县税务局于2020年1月14日出具的《证明》，上纬江苏已依法在该局办理了税务登记，自2017年1月1日起至2019年12月31日，上纬江苏所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按照有关法律法规的规定，按期办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形，也不存在受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局分别于2019年7月8日、2019年12月4日出具的《证明》，上纬天津自2016年1月1日起至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜；上纬天津自2019年7月1日至2019年11月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。因前次纳税证明出具日距今不足半年，上纬天津主管税务部门不予开具新的纳税证明。经发行人书面声明并经本所律师检索国家税务总局天津市税务局官方网站（http://tianjin.chinatax.gov.cn/）公示信息，自2019年12月1日起至2019年12月31日，上纬天津不存在受到税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料、毕马威会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目名称 金额（元） 批准文件或依据
支持自主品牌建设 上海市松江区经济委员会《关于组织申报2019
1 发展扶持补贴 15,000.00 年度松江区产业转型升级发展专项资金（自主
品牌建设项目）的通知》（2019年3月10日）
松江区人力资源和 《松江区关于加快G60科创走廊人才高地建设
2 社会保障局人才发 80,448.96 的实施办法》
展基金
天津市滨海新区人 《市人力社保局市财政局关于进一步加强失
3 力资源和社会保障 22,243.02 业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发
局稳岗补贴 〔2018〕22号）
本所律师核查后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
根据上海市松江区生态环境局于2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间，未受到行政处罚。根据盐城市阜宁生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，上纬江苏自2017年1月1日至证明出具之日的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。根据天津经济技术开发区环境保护局于2020年3月2日出具的《证明》，上纬天津自2019年7月1日至2019年12月31日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
补充事项期间，发行人及其子公司的主要产品符合国家及行业质量标准。
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。经发行人书面声明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）公示信息，自2019年8月1日起至2019年12月31日，发行人不存在因违反市场监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。根据阜宁县市场监督管理局于2020年1月21日出具的《证明》，自2019年7月1日至证明出具之日，上纬江苏严格遵守国家和地方产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
（三）劳动用工与社会保障
1.劳动用工
截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
2.社会保险和住房公积金缴纳情况
补充事项期间，发行人及其境内子公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司共有正式员工211名，发行人及其境内子公司为204名员工缴纳了社会保险和住房公积金，占员工总人数的96.68%。发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金缴纳人数与当月员工人数存在少量差异的原因主要为：（1）公司及子公司上纬天津、上纬江苏的个别员工为中国台湾籍，公司为其按照台湾地区相关法律法规规定缴纳劳健保；（2）部分员工入职当月，未能及时在当月为其缴纳社会保险或住房公积金；（3）部分员工离职当月，已为其缴纳了社会保险或住房公积金。
3.政府主管部门关于补充事项期间发行人社会保险及住房公积金缴纳情况的意见
上海市松江区人力资源和社会保障局于2020年1月9日出具《证明》，确认自2017年1月1日至2019年12月31日，在松江区未发现上纬新材因违反劳动保障法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
上海市社会保险事业管理中心于2020年1月9日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，确认截至2019年12月上纬新材的缴费状态为正常缴费，无欠款。
上海市公积金管理中心于2020年1月10日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认上纬新材于2001年11月建立住房公积金账户，截至2019年12月上纬新材住房公积金账户处于正常缴存状态，未有被该中心行政处罚记录。
天津经济技术开发区人力资源和社会保障局于2020年1月17日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至2019年12月31日，未接到过关于上纬天津违反国
家和地方劳动相关法律法规和规章规定的举报投诉，未对上纬天津进行过行政处
罚。
天津市住房公积金管理中心开发管理部于2020年1月14日出具《证明》，确认上纬天津自开户缴存至证明出具之日，未受到该中心行政处罚。
阜宁县人力资源与社会保障局于2020年1月15日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至2019年12月31日，上纬江苏严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，依法与员工签订劳动合同，为员工足额缴纳社会保险（含养老保险、失业保险及工伤保险），符合有关法律法规之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
阜宁县医疗保险基金管理中心于2020年4月2日出具《证明》，确认自2019年7月1日起至证明出具之日，上纬江苏严格遵守有关企业职工基本医疗保险、生育保险缴纳管理相关法律法规的规定，依法及时、足额为公司员工缴纳医疗保险、生育保险，未发生欠缴漏缴的情况，不存在因违反有关规定而受到处罚的情形。
盐城市住房公积金管理中心阜宁管理部于2020年4月2日出具《证明》，确认上纬江苏已依法开设住房公积金账户，自2019年7月1日起至2020年2月，上纬江苏遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，依法及时、足额为公司员工缴纳住房公积金，未发生欠缴漏缴住房公积金的情况，不存在因违反有关规定而受到该中心或下属机关处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的发行人及其境内子公司尚未了结的重大诉讼进展情况如下：
1. 上纬天津诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
2016年4月，上纬天津向保定市中级人民法院提交《民事起诉状》，因被告中航惠腾风电设备股份有限公司（简称“中航惠腾”）拖欠支付货款，请求：（1）判令中航惠腾向上纬天津支付货款人民币28,487,688元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费用由中航惠腾承担。2016年7月4日，保定市中级人民法院出具《民
事判决书》（（2016）冀06民初100号），判决被告于判决生效之日起10日内，
偿还上纬天津货款28,487,688元和利息，并支付案件受理费184,238元。2016年
8月，因中航惠腾未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬天津
向保定市中级人民法院申请强制执行。2017年2月，上纬天津向保定市中级人
民法院申请冻结中航惠腾在经营活动中利用中航工业集团财务有限责任公司在
中国建设银行账户的存款3000万元。2017年3月，案外人中航工业集团财务有
限责任公司对前述冻结存款提出异议。2017年4月13日，保定市中级人民法院
出具《执行裁定书》（（2016）冀06执148号），驳回中航工业集团财务有限责任
公司的异议请求。2018年9月20日，保定市中级人民法院出具《执行裁定书》
（（2018）冀06执异136号），因中航惠腾破产，裁定终结对中航惠腾的执行，
上纬天津未执行到款。
截至2019年12月31日，公司向中航惠腾的应收账款为28,487,688元，公司已按100%的计提比例计提坏账准备共28,487,688元。
2. 上纬新材诉河北可耐特玻璃钢有限公司及其关联企业系列买卖合同纠纷案
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北可耐特玻璃钢有限公司（简称“可耐特玻璃”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币126,440元及逾期付款利息损失；（2）本
案诉讼费由被告承担。2019年4月12日，上海市松江区人民法院出具《民事判
决书》（（2018）沪0117民初19444号），判决被告于判决生效之日起10日内，
偿还上纬新材货款126,440元和利息，并支付诉讼费3,389元。2019年7月22
日，因可耐特玻璃未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材
向上海市松江区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，本案
尚在执行过程中，尚未执行到款。
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告衡水劲松复合材料有限公司（简称“衡水劲松”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币1,619,895.60元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费由被告承担。2019年2月25日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初19447号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿还上纬新材货款1,619,895.60元和利息，并支付案件受理费19,379元，减半收取9,689.50元。2019年6月28日，因衡水劲松未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年9月16日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执3723号），因被执行人无其他可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年11月3日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北可耐特石油设备有限公司（简称“可耐特石油设备”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币198,800元及逾期付款利息损失；（2）本案诉讼费由被告承担。2018年12月18日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初19451号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款198,800元和利息，并支付案件受理费4,276元，减半收取2,138元。2019年4月2日，因可耐特石油设备未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年10月28日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执3737号），因被执行人无其他可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年11月12日，上纬新材向上海市松江区人民法院提交《民事起诉状》，因被告河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司（简称“可耐特冶金”）拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告偿付货款人民币1,643,054.98元；（2）本案诉讼费用由被告承担。2019年4月12日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2018）沪0117民初20140号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款1,643,054.98元，并支付案件诉讼费20,148元。2019年7月22日，因可耐特冶金未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬新材向上海市松江区人民法院申请强制执行。2019年11月25日，上海市松江区人民法院出具《执行裁定书》（（2019）沪0117执4734号），因被执行人无可供执行的财产，裁定终结执行程序。
2018年12月4日，上纬天津向天津市滨海新区人民法院提交《民事起诉状》，因被告可耐特冶金拖欠支付货款，请求：（1）判令被告向原告支付货款人民币4,021,500元；（2）判令被告向原告支付违约金人民币54,450元及至实际付款日的违约金；（3）本案全部诉讼费用由被告承担。2019年7月25日，天津市滨海新区人民法院出具《民事判决书》（（2018）津0116民初50339号），判决被告于判决生效之日起10日内，偿付上纬新材货款4,021,500元及违约金，并支付案件诉讼费45,007元。2019年11月7日，因可耐特冶金未按前述《民事判决书》规定时间偿还货款及利息，上纬天津向天津市滨海新区人民法院申请强制执行。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在执行过程中，尚未执行到款。
截至2019年12月31日，公司向可耐特玻璃钢、衡水劲松、可耐特石油设备、可耐特冶金合计应收账款为7,609,690.58元，发行人已按100%的计提比例计提坏账准备共7,609,690.58元。
除已披露的情形外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。发行人及其子公司于补充事项期间不存在重大行政处罚的情况。
（二）经本所律师核查，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人董事长、总经理蔡朝阳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充事项期间发生的上述重大事项不会影响发行人本次发行上市，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................161
第二节 正文.............................................................................................................163
第一部分《问询意见》的回复.............................................................................163
一、 《问询意见》之问题1：关于无实际控制人....................................163
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司................................................180
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控....................187
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控.....190
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术..............................192
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质..........................................203
七、 《问询意见》之问题14：关于环保..................................................213
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务..................................221
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购......................................222
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性..............................................223
十一、《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业..............230
十二、《问询意见》之问题36：关于停、限产风险..................................239第二部分 行政处罚专项意见.................................................................................244第三节 签署页.........................................................................................................245
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2020年1月17日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]29号）（以下简称“《问询意见》”），本所律师对《问询意见》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。2020年5月7日，盐城市应急管理局对发行人子公司上纬江苏下发了《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号）（以下简称“行政处罚”），本所律师特就行政处罚涉及的法律事项进行专项核查。基于上述补充及专项核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分《问询意见》的回复
一、《问询意见》之问题1：关于无实际控制人
招股说明书披露，发行人无实际控制人。蔡朝阳控制上纬投控（发行人间接控股股东）合计12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控22.93%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为35.30%。上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控22.93%股份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成控制关系。此外，任一单一股东无法对上纬投控股东会及董事会形成控制。自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提名。
请发行人说明：（1）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程；（2）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况；（3）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用；（4）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管。
请发行人补充披露：（1）上纬投控目前的股权结构；（2）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺；（3）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致。
请保荐机构及发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5，并结合台湾地区律师意见进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于2020年4月27日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2. 查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3. 查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4. 对上纬投控董事进行访谈；
5. 对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6. 查阅上纬投控最近三年的年度报告；
7. 查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
8.取得发行人持股5%的股东出具的关于公司无实际控制人的书面说明；
9.查阅发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；
10. 查阅发行人现行有效的公司章程及各项内部控制管理制度；
11. 查阅发行人工商档案；
12. 取得发行人书面说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程
1. 上纬投控历次股东会情况
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开5次股东会，历次股东会的出席及表决情况汇总如下：
项目 2016年常会* 2016年临会 2017年常会 2018年常会 2019年常会
出席股东持股
数占已发行股 59.92% 51.99% 58.63% 60.77% 60.80%
数比例
表决过程 根据公司章程规定，以现场投票及电子投票方式结合进行表决
审议结果 所议议案均获 所议议案均 所议议案均 所议议案均 所议议案均
通过 获通过 获通过 获通过 获通过
蔡朝阳及其持 蔡朝阳、蔡孝 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡 蔡朝阳、蔡
股亲属出席情 毅、蔡孝纬、 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝 孝毅、蔡孝
况（含委托他 蔡孝德、蔡朝 纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、纬、蔡孝德、
人出席） 金、叶素琴 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶 蔡朝金、叶
素琴 素琴 素琴 素琴
蔡朝阳及其出
席亲属持股数 18.64% 18.86% 19.78% 19.71% 22.19%
占已发行股数
比例
蔡朝阳表决意 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
蔡朝阳持股亲 对相关提案均 对相关提案 对相关提案 对相关提案 对相关提案
属表决意见 投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票 均投赞成票
表决意见一致 100% 100% 100% 100% 100%
的占比
注：上纬投控系由上纬企业以股份转换方式设立，上纬企业于2016年5月31日召开的2016
年股东常会视为上纬投控发起人会议。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。上纬投控的历次股东会中，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属合计持股均未达到出席股东合计持股的半数，因此即便其一致行动，亦无法对上纬投控股东会形成控制。
报告期内，出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属包括蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德、蔡朝金、叶素琴五人。经本所律师访谈相关人员，确认该等人员所持上纬投控股份均系其以本人名义真实持有，不存在接受他人委托持股的情况，亦不存在任何股东权利受到限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。亲自出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，在股东会上认真听取各项议案，按照本人真实意愿行使表决权，未与任何其他股东达成一致行动的协议或意向，亦未在表决前征求蔡朝阳等其他人员意见；委托他人出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，均出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席。因此，虽然蔡朝阳持股亲属与蔡朝阳在股东会上的表决意见一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控历次董事会情况
上纬投控为台湾上市公司，依据其公司章程，设董事5-9人，除公司法及其他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。目前上纬投控董事会成员中独立董事已过半数，董事成员之间不存在关联关系，未达成一致行动的协议，任一董事均无法对董事会形成控制。
自上纬投控成立以来，上纬投控董事会成员构成如下：
董事姓名
期间 董事席位
非独立董事 独立董事
2016.5.31-2016.10.18 5名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 -
文、王百贵、蔡孝毅
2016.10.19-2019.5.30 2名非独立董事 蔡朝阳、谈骏嵩 王秀钧、黄正利、李
3名独立董事 元栋
2019.5.31至今 3名非独立董事 蔡朝阳、陈贵端、杨盘 王秀钧、刘仲明、林
4名独立董事 江 圣忠、李瑞华
注：除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，
其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开36次董事会，历次董事会的出席及表决情况汇总如下：
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
董事会会议 3次 21次 12次
期间 2016年5月31日至 2016年10月19日至 2019年5月31日至今
2016年10月18日 2019年5月30日
蔡朝阳、谈骏嵩、余仕 蔡朝阳、谈骏嵩、王秀 蔡朝阳、陈贵端、杨盘
应出席董事 文、王百贵、蔡孝毅 钧、黄正利、李元栋 江、王秀钧、刘仲明、
林圣忠、李瑞华
实际出席情况（含 上纬投控累计召开36次董事会，除2017年第一次董事会会议，独立董
委托出席） 事李元栋缺席外，其余35次会议，全体董事均亲自出席或委托其他董
事代为表决。
（1）在董事会召开之前，上纬投控会提前7天以上将议案及相关材料
提交给全体董事。
（2）董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根
据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事
成员在会上进行沟通讨论。
（3）部分议案经审计委员会、薪酬委员会审议通过后，再提交至董事
表决过程 会审议。目前上纬投控审计委员会、薪酬委员会的成员均为4名独立董
事。
（4）董事会会议过程中，公司相关人员在会上做专项报告，各位董事
在表决前充分发表意见，对于董事之间的分歧意见，在经过充分的讨论
协商后，均能达成一致意见。
（5）董事就各项议案进行表决，记录表决结果，会议决议在会议结束
后20日内提交至各位董事。
经全体出席董事一致 经全体出席董事一致 经全体出席董事一致
审议结果 同意，审议通过22项 同意，审议通过135项 同意，审议通过54项
议案，否决0项议案 议案，否决0项议案 议案，暂缓表决1项议
案，否决0项议案
除需要回避表决的议 除需要回避表决的议
蔡朝阳表决意见 均为同意 案外，均为同意 案、暂缓表决的议案
外，均为同意
蔡朝阳亲属表决 其他董事成员中，蔡孝 不涉及，董事会其他成 不涉及，董事会其他成
意见 毅为蔡朝阳亲属，蔡孝 员中，无蔡朝阳亲属 员中，无蔡朝阳亲属
毅表决意见均为同意
（二）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
1. 上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程
（1）具体过程
根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体讨论确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。具体过程如下：
上纬投控董事会首先向各现任董事及各方征询意见，了解上纬投控现阶段延揽人才的需求，经现任董事讨论后，首先确定拟提名人选的专业或行业背景。随后，各现任董事根据各自的专业背景及社会资源，分别去寻找符合上纬投控需要的人选，经过现任董事的集体讨论后，遴选形成初步的推荐名单。上纬投控就推荐人选的任职资格进行审查，并在征得当事人同意后，由蔡朝阳作为股东代表正式提名候选人。在提名董事候选人及其审议的过程中，各位独立董事均充分发表意见。
（2）历次提名及审议情况
上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立，并依台湾地区相关规定，自设立之日起在台湾交易所挂牌上市。2016年8月31日，上纬投控召开2016年第二次董事会，决议召开股东临时会并选举独立董事3名，并公开征集独立董事候选人。在征集独立董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。
2016年9月22日，上纬投控召开2016年第三次董事会会议，正式就蔡朝阳提名之三位独立董事候选人资格予以审查，并获得董事会无异议表决通过。2016年10月19日，上纬投控召开2016年第一次股东临时会议，选举王秀钧、黄正利、李元栋为公司独立董事，任期至2019年5月30日止。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，因上纬投控董事任期将届满，决议全面改选董事，选任董事7人（含独立董事4人）。在受理股东提名董事期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得候选人同意后，再由蔡朝阳以公司股东的身份予以提名。
2019年4月19日，上纬投控召开2019年第三次董事会会议，就董事被提名人资格、条件进行审查，提名股东蔡朝阳及被提名人王秀钧依法回避表决，由其余出席会议董事谈骏嵩、黄正利、李元栋（含2名独立董事）审议通过该提案。2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，选举蔡朝阳、陈贵端、杨盘江、王秀钧、刘仲明、林圣忠、李瑞华为公司董事，任期至2022年5月30日止。
（3）上纬投控现任董事会成员构成情况
根据上纬投控公开披露信息，上纬投控现任董事会成员构成如下：姓名 职务 学历 主要社会经历 专业/职
业背景
蔡朝 董事 台湾清华大学化学 主要在上纬投控及其下属企业任职，目前 化工专业
阳 长 工程学系，硕士 主要担任上纬新材董事长、总经理职务
台湾政治大学财政 逢甲大学会计系教授、系主任
陈贵 董事 研究所硕士；中国政 台湾仲裁协会仲裁人 注册会计
端 法大学经济法专业 台湾会计师公会常务理事 师
博士 建智联合会计师事务所会计师
植根法律事务所律师
杨盘 董事 台湾大学法律系 台湾商务仲裁协会仲诚人 律师
江 台中律师公会监事
杨盘江律师事务所律师
王秀 独立 美国史丹福大学经 国富绿景创投及大河资本执行合伙人 新能源行
钧 董事 济工程系统博士 天泰新能源董事长 业
台湾工研院材料与化工所所长
刘仲 独立 台湾清华大学化学 台湾工研院院长
明 董事 系学士；美国哥伦比 材料科学学会理事长 化工行业
亚大学化学系博士 化学会理事长
台湾高分子学会理事长
台湾中油公司董事长
台北大学经济学系 台湾经济部政务次长 能源化工
林圣 独立 学士；台湾大学经济 台湾经济部常务次长 行业、政
忠 董事 学系硕士 中华经济研究院台湾WTO中心执行长 府机构
台北市政府建设局局长
台湾工商协进会顾问
台积电副总经理及人资长
朗讯科技亚太区副总裁
李瑞 独立 美国史丹福大学商 宝丽来大中华区总经理 工商管理
华 董事 学院管理学硕士 台湾政治大学商学院教授
复旦大学管理学院特聘教授
清华大学EMBA教授
上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
2. 蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表情况
在历次审议董事候选人过程中，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行充分讨论、协调取得一致意见的作用。报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳作为提名股东依法回避表决。
除2016年5月31日至2016年10月18日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在亲属关系。蔡孝毅于2016年8月31日参加了上纬投控2016年第二次董事会，就选举3名独立董事事宜参与了集体讨论及表决。除此之外，蔡朝阳其他亲属未曾参与上纬投控审议董事候选人过程。
在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。对于上纬投控历次提名的董事候选人，独立董事在董事会审议中均表决同意。
综上所述，本所律师认为，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人实际系经上纬投控董事会集体讨论确定。且在上纬投控董事会完善独立董事设置后，在审议董事候选人资格、条件时，提名股东蔡朝阳回避表决，独立董事在审查董事候选人资格、条件时发挥重要作用。
（三）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用
经核查，2016年至今，蔡朝阳及其持股亲属中，仅蔡朝阳、蔡孝毅在上纬控投及其下属企业任职，具体任职及发挥作用情况如下：
姓 项目 上纬投控 上纬企业（已注销） Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
蔡 任职（承 现任董事长（2018年 现任董事长（2019年 董事 董事
朝 担的角 11月前同时兼任总 11月前同时兼任总
姓 项目 上纬投控 上纬企业（已注销） Strategic萨 SWANCOR
名 摩亚 萨摩亚
阳 色） 经理） 经理）
公司主要业务为股 公司无经营 公司无经营
在实际经 公司无经营性业务， 权投资，以及少量的 性业务，蔡朝 性业务，蔡朝
营管理中 蔡朝阳在公司章程 技术研发及贸易业 阳作为公司 阳作为公司
发挥的作 规定范围内，履行相 务，蔡朝阳在公司章 董事，履行相 董事，履行相
用 应职责 程规定范围内，履行 应职责 应职责
相应职责
任职（承 曾任董事 2018年12月至2019
担的角 （2016.5.31-2016.10. 年12月任副课长 无 无
蔡 色） 18）
孝 在实际经 公司无经营性业务， 公司主要业务为股
毅 营管理中 蔡孝毅在公司章程 权投资，以及少量的
发挥的作 及法律规定范围内 技术研发及贸易业 无 无
用 履行相应职责 务，蔡孝毅履行基层
管理岗位职责
（四）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。基于上纬投控股权较为分散的客观事实，基于上纬投控公司章程，以及股东会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，认定上纬投控无实际控制人的合理性依据如下：
1. 上纬投控股权分散，任一股东无法控制股东会
上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
根据发行人提供的文件，截至2020年3月30日，上纬投控前十大股东持股合计36.44%，股权分散情况如下：
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
1至999 8,815 215,828 0.23%
1,000至5,000 8,202 15,835,154 16.94%
5,001至10,000 923 7,286,522 7.79%
10,001至15,000 268 3,442,642 3.68%
持股数量区间 股东人数（人） 持股数量合计（股） 持股比例合计
15,001至20,000 136 2,501,604 2.68%
20,001至30,000 144 3,693,858 3.95%
30,001至40,000 45 1,598,255 1.71%
40,001至50,000 37 1,710,107 1.83%
50,001至100,000 69 5,030,982 5.38%
100,001至200,000 25 3,186,558 3.41%
200,001至400,000 19 5,358,810 5.73%
400,001至600,000 6 2,733,000 2.92%
600,001至800,000 5 3,492,069 3.73%
800,001至1,000,000 1 823,071 0.88%
1,000,001以上 12 36,596,144 39.14%
合计 18,707 93,504,604 100.00%
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
因此，上纬投控任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。
2.任一董事或股东均无法控制董事会
根据上纬投控于台湾证券交易所披露的信息及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，自上纬投控2016年8月31日由上纬企业以股份转换方式设立以来，除2016年5月31日至2016年10月18日期间，上纬投控董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事人数均依章程规定，至少维持在5人以上，董事会成员均不存在关联关系，任一董事无法控制董事会。根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。鉴此，上纬投控召开董事会并形成有效决议必须有独立董事出席。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上纬投控公司章程规定董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。因此，上纬投控不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，董事之提名系由董事会审议决定，不存在任何一名股东通过其提名的董事控制上纬投控的董事会，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。
经本所律师核查后确认，上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不存在实际控制人。
综上所述，报告期内，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层面均不存在控制方，故上纬投控不存在实际控制人，进而认定发行人不存在实际控制人。因此，本所律师认为，认定发行人无实际控制人具备合理性。
（五）进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管
1. 发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件的情形
①符合《管理办法》第十二条第一款的规定
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
1 上品阜宁投资咨询服务 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
有限公司 股权并担任执行董事、总经理
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100% 股权投资
股权并担任董事
序号 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 股权投资
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝 啤酒酿造
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
5 蔡思联合餐饮有限公司 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董 食品
事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德
6 晧晟股份有限公司 报告期内曾持有50%股份并担任董事；目 健身用品
前持股比例为30%
7 上纬谅茶文化基金会 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝 公益基金
毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
经本所律师核查，发行人与蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。如本补充法律意见书第二节第二部分第九项“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与蔡朝阳及其关联方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
②符合《管理办法》第十二条第二款的规定
经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近两年不存在实际控制人，无实际控制人的状态未发生变更，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
③符合《管理办法》第十三条第二款的规定
根据蔡朝阳出具的书面声明及承诺、台湾南投县政府警察局出具的无犯罪记录证明、台湾金融联合征信中心出具的征信报告，并经本所律师核查，最近三年内，蔡朝阳不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
据此，即使认定蔡朝阳为公司实际控制人，发行人亦符合发行条件，不存在通过无实际控制人认定规避发行条件的情形。
2.发行人控股股东已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等承诺
因发行人无实际控制人，因此由发行人直接或间接控股股东根据《上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定及实际情况
相应作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞争等
承诺。其中：发行人直接或间接控股股东上纬投控、上纬企业、Strategic萨摩亚、
SWANCOR萨摩亚已承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，锁定股份的总
数占本次发行前发行人股份总数的88.75%，有利于发行人保持股权、控制结构
的稳定性。依法承担赔偿责任承诺强化了对发行人控股股东相关承诺事项的约束
力和可执行性。
上述承诺受相关法律法规、上交所规定等监管，相关承诺的落实和履行能够切实有效地保护投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件及监管要求的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关审核要求。
（六）上纬投控目前的股权结构
截至2020年3月30日止，上纬投控持股前十名的股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 蔡朝阳 12,120,943 12.96%
2 花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元 5,541,000 5.93%
资产基金SPC投资专户
3 徐静铃 3,710,206 3.97%
4 蔡孝毅 2,862,727 3.06%
5 蔡孝德 2,649,839 2.83%
6 蔡孝纬 2,596,149 2.78%
7 萧美樱 1,170,000 1.25%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先
8 进星光基金公司之系列基金先进总合国 1,161,426 1.24%
际股票指数基金投资专户
9 余学颖 1,142,000 1.22%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵
10 加德集团公司经理之梵加德新兴市场股 1,117,000 1.19%
票指数基金投资专户
（七）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺
蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。
经本所律师核查，蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺的合理性如下：
1. 报告期内，在蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺的情况下，上纬投控股权结构始终保持稳定
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，上纬投控于2016年8月31日由上纬企业以股份转换的方式设立，股份转换完成后上纬企业成为上纬投控的全资子公司，上纬投控替代上纬企业成为在台湾证券交易所的上市主体，股票代码3708。上纬投控成立至今，股权均较为分散，股权结构整体保持稳定，股东数量的增多主要是因股票在二级市场流通导致中小股东数量增加所致。具体情况如下：
股权分布*
持股数量区间 2017年4月2日 2018年4月1日 2019年4月2日 2020年3月30日
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
1至999 2,757 0.26% 4,339 0.25% 6,948 0.22% 8,815 0.23%
1,000至5,000 5,480 12.08% 5,463 11.08% 7,679 15.14% 8,202 16.94%
5,001至10,000 732 6.32% 622 5.53% 716 6.08% 923 7.79%
10,001至15,000 231 3.23% 184 2.59% 207 2.83% 268 3.68%
15,001至20,000 118 2.41% 116 2.39% 151 2.99% 136 2.68%
20,001至30,000 100 2.87% 108 3.14% 113 3.08% 144 3.95%
30,001至40,000 76 2.98% 55 2.15% 50 1.93% 45 1.71%
40,001至50,000 35 1.82% 32 1.70% 37 1.84% 37 1.83%
50,001至100,000 79 6.10% 72 5.65% 84 6.26% 69 5.38%
100,001至200,000 31 4.68% 30 4.66% 34 4.50% 25 3.41%
200,001至400,000 21 7.11% 21 6.74% 27 7.67% 19 5.73%
400,001至600,000 3 1.63% 7 3.91% 8 4.00% 6 2.92%
600,001至800,000 5 3.97% 3 2.33% 8 5.90% 5 3.73%
800,001至1,000,000 4 3.83% 4 3.93% 1 0.88% 1 0.88%
1,000,001以上 13 40.72% 15 43.97% 11 36.67% 12 39.14%
合计 9,685 100.00% 11,071 100.00% 16,074 100.00% 18,707 100.00%
注：上纬投控于每年4月初前后统计全体股东持股信息
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，上纬投控成立至今，前十大股东构成及持股比例变化不大，蔡朝阳均为第一大股东，持股比例保持在9.78%至13.23%之间，第二大股东持股比例未超过6%。
2. 如若蔡朝阳及其持股亲属作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺，则可能给其他投资者对上纬投控的发展预期造成不利影响，进而影响股权结构的稳定性
蔡朝阳作为上纬投控及其控制企业的创始人，长期在上纬投控及其下属企业中担任董事长等职务，虽然其持股比例未构成对上纬投控的控制权关系，但蔡朝阳在企业近30年的发展历程中发挥了关键性的作用。如果蔡朝阳公开出具不谋求对上纬投控及其下属企业控制权的承诺，声明其未来不会较大幅度增持上纬投控股份，或将引发其他投资者对上纬投控经营前景的负面猜疑，影响其他投资者尤其是中小投资者对企业未来发展、投资回报、股价走势的信心。截至2020年3月30日，上纬投控共有股东18,707人，股权较为分散，如果出现大量股东抛售股票的情况，将直接影响上纬投控股权结构的稳定，进而影响上纬新材股权结构的稳定，不利于公司稳定经营。
3. 蔡朝阳保留增持股票的权利，可为上纬投控应对恶意收购提供有效的反制措施
报告期内，虽然上纬投控股权结构稳定，但股权分散且第一大股东持股比例较低。截至2020年3月30日，蔡朝阳作为上纬投控的第一大股东，持股比例仅为13.23%。如果蔡朝阳及其亲属出具公开承诺，声明其未来不会谋取上纬投控的控制权，则不排除其他股东或潜在投资者通过二级市场恶意增持上纬投控股票或通过签署一致行动协议等方式，取得上纬投控控制权的可能性，进而可能对上纬投控的公司治理结构、长期发展战略、日常经营管理等造成不利影响，损害公司及其他投资者的利益。蔡朝阳作为上纬投控第一大股东，保留增持股份乃至取得上纬投控控制权的权利，能够降低公司股份成为二级市场恶意收购目标的可能性，并能在极端情况发生时采取增持等必要的应对措施，这对保证上纬投控及其下属企业长期稳定持续经营具有十分重要的意义。
4. 蔡朝阳或其亲属并无谋求上纬投控实际控制权的动机或计划
保持上纬投控股权结构的稳定，有利于企业长期稳定发展，符合上纬投控全体股东的共同利益。报告期内，上纬投控股权结构稳定，蔡朝阳及其亲属所持股份均无大幅变动，未曾试图谋求上纬投控控制权。具体情况如下：
持股比例
姓名 2017年4 2018年4 2019年4 2020年3 与蔡朝阳的亲属关系
月2日 月1日 月2日 月30日
蔡朝阳 10.72% 10.72% 12.58% 13.23% 本人
蔡孝毅 3.02% 2.98 % 3.30% 3.30% 蔡朝阳之子
蔡孝纬 2.95% 2.87% 3.02% 3.02% 蔡朝阳之子
蔡孝德 2.75% 2.75% 3.07% 3.07% 蔡朝阳之子
蔡朝田 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡朝金 0.18% 0.22% 0.23% 0.22% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡易珊 0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 蔡朝阳之兄弟姐妹
叶素琴 0.73% 0.73% 0.71% 0.72% 蔡朝阳兄弟姐妹之配偶
合计 20.39% 20.30% 22.93% 23.58% -
注：上纬投控于每年4月初前后统计全体股东持股信息
根据本所律师访谈蔡朝阳及其持股亲属，蔡朝阳及其持股亲属虽未出具不谋求上纬投控控制权的承诺，但其并不具有谋求控制权的动机，更未制定任何谋求控制权的计划，未出具上述承诺仅代表其保留了作为上纬投控股东所拥有的增持股份的权利，并不会对上纬投控股权结构的稳定造成不利影响。
5. 在未出具上述承诺的情况下，公司发行上市后能够长期稳定持续经营
（1）核心团队稳定
公司的现任高级管理人员、核心技术人员合计7人，均已签署了保密协议、竞业禁止协议等约束性协议，其中6人已在公司任职超过10年，公司核心团队稳定。
为进一步保证公司核心团队的稳定性，公司设立了员工持股平台，高管人员、核心技术人员及其他业务骨干通过员工持股平台间接持有公司的股份，进一步增强了核心团队的凝聚力，提高了公司利益与核心团队利益的正相关性，有利于保证公司的长期稳定经营。
（2）股权结构稳定
报告期内，公司的整体股权结构均保持稳定，公司直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控均已出具了股权锁定、持股和减持意向等承诺。该等承诺有利于稳定公司股权结构，进而保障公司经营和管理的稳定。
（3）公司治理规范
上纬新材依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了健全的公司法人治理结构。公司已制定发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等一系列公司治理文件，形成了健全的内部控制体系，可以有效保证公司于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。
上纬投控依据台湾地区上市公司治理的有关规定，制定了相关的公司内控制度体系，上纬投控在无实际控制人的情况下，更加注重集体决策的科学性、有效性以及独立性。目前上纬投控董事会成员共7人，其中独立董事席位已过半数。董事成员具有多层次的专业及行业背景，具备丰富的工作经验及社会资源，能够为各项重大决策提供科学、有效的专业意见。
（八）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致
根据境外律师书面核查意见、发行人书面声明并经本所律师核查，依据台湾地区法律，实际控制人并非依法规定应向证券交易所或其他主管部门报备事项。根据核查，上纬投控无实际控制人，上纬投控及其控制的其他企业任何对外公开披露的信息或向任何主管部门申报材料中均不存在与无实际控制人认定存在矛盾的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属独立行使作为上纬投控股东所拥有的各项权利，未达成一致行动的协议。出席股东会的蔡朝阳持股亲属表决意见与蔡朝阳一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。
2. 上纬投控董事会集体审议董事候选人，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人选、组织董事会成员进行沟通讨论、协调取得一致意见的作用。在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法行使了表决权。
3. 在上纬控投、上纬企业、Strategic萨摩亚、SWANCOR萨摩亚实际经营管理中，蔡朝阳在公司章程规定范围内，履行董事长、董事的相应职责；蔡朝阳之子蔡孝毅履行基层管理岗位职责。蔡朝阳及其亲属无法实质控制上述企业。
4. 基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，尊重企业的实际情况，认定控股股东上纬投控无实际控制人，进而认定发行人无实际控制人，具备合理性。发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管的情况。
5. 蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺，具备合理性。
6. 发行人关于无实际控制人的认定与上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息不存在矛盾。
二、 《问询意见》之问题2：关于子公司
招股说明书披露，发行人子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损。孙公司上纬马来西亚成立于2013年10月11日，目前尚未投产。
请发行人说明：（1）子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损的原因及合理性，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协同效应，目前各自的生产经营是否正常；（2）上纬马来西亚成立于2013年至今尚未投产的原因及合理性；（3）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规，境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
3.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告；
4.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
5.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部分出具的境外投资审批/备案文件；
6.查阅发行人境外子公司注册登记文件；
7.取得发行人书面说明；
8.咨询发行人所在地商务委员会、发展和改革委员会工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规
经本所律师核查，发行人境外投资行为已按照《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关审批、备案手续。具体情况如下：
1. 发行人设立上纬香港及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
2015年11月23日，上纬有限在中国香港投资设立上纬香港，上纬香港成立之初发行股份10,000股，每股面值1港元。
上纬香港系上纬有限为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。鉴于上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，且上纬香港设立时，上纬有限尚未设立相应最终目的地企业，本所律师认为，上纬有限设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书。
根据上纬香港设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的有关规定，并经本所律师咨询上海市发展和改革委员会工作人员，上纬香港设立行为为单纯在境外设立公司，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，且上纬有限仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，披露上纬香港为路径公司即可，无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
经核查，上纬香港设立后，上纬有限就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港设立上纬兴业，收购控股股东上纬企业树脂业务
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港；
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港设立上纬马来西亚，从事树脂业务的生产、销售
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
综上，上纬香港作为平台公司，上纬有限设立上纬香港的行为系在境外设立对外投资平台公司，不涉及具体的投资项目。上纬香港设立后，作为平台公司，上纬有限通过上纬香港转投资上纬兴业、上纬马来西亚实施境外投资项目时，均已履行了完备的备案、核准程序。
2. 发行人设立上纬兴业及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，投资设立上纬兴业
2016年9月23日，上纬有限通过其子公司上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业。上纬兴业设立之初的实收资本总额为219,170,000元新台币。
就设立上纬兴业事宜，上纬有限于2015年12月3日取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元，境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2015年12月23日，就境外企业中文名称由新上纬企业股份有限公司变更为上纬兴业股份有限公司事宜，上纬有限取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201501035号）。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
2017年10月27日，就投资主体名称由上纬（上海）精细化工有限公司变更为上纬新材料科技股份有限公司事宜，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700576号）。
（2）2019年，计划以募集资金增资上纬兴业
2019年，发行人拟以募集资金通过上纬香港对上纬兴业进行增资，增资金额700万美元。发行人于2019年9月3日取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900656号）；并于2019年10月11日取得了上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2019）143号）。
3. 发行人收购上纬马来西亚及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序
（1）2016年，收购及增资上纬马来西亚
2016年，上纬有限通过其子公司上纬香港对外投资合计145.4897万美元，其中55.4897万美元用于收购SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD（Seychelles）持有的上纬马来西亚100%股权，剩余90万美元向上纬马来西亚进行增资，用于上纬马来西亚建厂、生产经营支出。
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号），同意对上纬有限并购上纬马来西亚项目予以备案。项目投资总额455.49万美元，通过增资上纬香港，通过上纬香港收购上纬马来西亚100%股份，并向上纬马来西亚增资，用于开展环保、复合材料、防腐蚀工程等材料制造加工。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年10月20日，上纬有限申请将境外企业中文名称变更为上纬（马）有限公司，并取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201601045号）。
2017年9月，在前述经审批、备案的境外投资项目投资总额的基础上，发行人通过其子公司上纬香港向上纬马来西亚增加投资金额，增资投资金额310万美元。
（2）2019年，增资上纬马来西亚
2019年1月，发行人以自有资金通过其子公司上纬香港对上纬马来西亚进行增资，增资金额332.5万美元。
2018年9月26日，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800626号）。
2018年12月4日，发行人取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资（2018）224号）。
（二）境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定
1. 上纬香港
上纬香港系由公司于2015年11月在香港全资设立，主营业务为股权投资，除对上纬兴业、上纬马来西亚的股权投资外，无其他业务。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港在香港地区无实质营运，报告期内无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议的情况，上纬香港业务性质为投资，不涉及生产经营，报告期内未发生任何安全生产事故，于环保方面不存在任何不合规的情况。其经营活动符合香港地区相关法律法规的规定。
2.上纬马来西亚
上纬马来西亚系由上纬香港于2016年3月收购取得的全资子公司，主营业务为环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。上纬马来西亚于2019年2月建成，于2019年11月通过当地政府验收，于2019年12月正式投产。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，截至2019年12月31日，上纬马来西亚并未涉及任何申索、纠纷、法律诉讼、调查、纪律程序、检控、诉讼或仲裁程序，亦无待决或威胁或可能发生的该等诉讼或法律程序。报告期内，未发生与上纬马来西亚的业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件和任何环境事件或群体性事件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对外销售外，上纬马来西亚的生产经营活动符合马来西亚相关法律法规的规定。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
3.上纬兴业
上纬兴业系由上纬香港于2016年9月在台湾全资设立，主营业务为风力发电叶片材料、环保耐腐蚀材料的生产、加工和销售。
根据台湾建业法律事务出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业依法核准设立，为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前亦合法存续；于公司治理上未有重大违反法令的情况；未有涉及任何影响公司经营或违反诚信原则之诉讼，过往亦未曾发生重大诉讼案件；上纬兴业在台湾地区的生产经营活动符合台湾相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人通过上纬香港投资设立或收购上纬兴业、上纬马来西亚及历次增资已按照相关法律、法规和规范性文件等规定，履行了相关审批、备案程序，完备、合规。
2. 报告期内，除上纬马来西亚未取得营业执照即从事少量对外销售外，发行人境外子公司的生产经营符合所在地相关法律法规的规定。
三、 《问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公司。
请发行人说明：（1）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序；（2）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信
息披露是否一致，是否符合相关监管要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于2020年4月27日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，中国台湾证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份有限公司订定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》及各项准则，因此，中国台湾上市公司应遵守《证券交易法》、《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》等相关法令规范。就上纬投控分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜，台湾地区现行法规中，仅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》有相关规范。上纬投控已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：
2019年1月28日，上纬投控召开2019年第一次董事会会议，审议通过了《增订本公司案》、《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。
2019年3月13日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了“（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市”等与上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。
2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
2019年5月31日，上纬投控召开2019年股东常会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控前述审议程序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所之相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。上纬投控针对本次上纬新材于上海证券交易所上市事宜已遵循现行法规要求，履行完备的程序，于上纬新材本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。
2019年9月19日、2019年10月14日，发行人分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人在境内上市符合中国台湾地区相关监管要求，依法履行了有关程序。发行人本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券
交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。
（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，是否符合相关监管要求
根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露信息，2019年11月1日，上纬投控召开董事会作出决议，审议通过了《本公司董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承诺事项案》，同意上纬投控及其子公司上纬企业、SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚作为上纬新材控股股东（包括间接控股股东）根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门要求需出具相关承诺事项，包括关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函、关于持股意向和减持意向的承诺函、关于稳定股价的措施及承诺、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关于减少并规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等。上纬投控已在台湾证券交易所网站公告董事会决议情况，公告内容与承诺事项一致。上述相关承诺事项及董事会决议内容，将在上纬投控2020年股东常会上进行完整报告。
依据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经履行了必要的审议程序，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。
本所律师经核查后认为，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经上纬投控董事会审议通过，相关承诺事项及董事会决议内容，将于上纬投控2020年股东常会上作完整报告，符合中国台湾地区相关规定。上纬投控关于相关承诺事项的披露信息与实际承诺事项及内容一致，符合相关监管要求。
四、 《问询意见》之问题5：关于持股5%以上股东——金风投控
招股说明书披露，持有发行人5%以上股份或表决权的股东为金风投控，持股比例为10%。金风投控为金风科技（002202.SZ）的全资子公司，金风科技为发行人风电材料业务的下游企业。金风科技为发行人终端客户之一。金风科技董事、总裁曹志刚曾任发行人董事（金风投控提名）。招股说明书关联交易部分披露，2017年公司向金风天通（曹志刚任执行董事）销售商品0.98万元，产品为风电叶片用环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。
请发行人说明：（1）报告期内发行人以金风科技作为终端客户的交易情况，相关交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，并比对金风科技
公开披露的相关信息，说明是否一致；（2）曹志刚在发行人处任董事期间的具体
履职及参与董事会决议情况。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、董事会战略委员会会议文件，包括签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
2.查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等各项内部治理制度；
3.访谈金风投控主管投资工作的工作人员。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）曹志刚在发行人处任董事期间的具体履职
经本所律师核查，经发行人股东金风投控提名，2017年7月4日，发行人创立大会暨2017年第一次股东大会审议选举曹志刚为发行人第一届董事会董事。由于曹志刚在金风科技集团内部职务调整，发行人股东金风投控于2019年9月
29日重新提名刘万平担任发行人第一届董事会董事，并提请发行人股东大会审
议。2019年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，选举刘
万平为发行人第一届董事会董事。
在担任发行人董事期间，曹志刚依据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，通过参加董事会会议和列席股东大会会议积极履行董事职权，包括但不限于：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。
同时，曹志刚担任公司董事会战略委员会会员，通过参加董事会战略委员会会议，履行如下职责：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
（二）曹志刚在发行人处任董事期间参与董事会决议情况
经本所律师核查，自曹志刚于2017年7月4日发行人创立大会上当选为董事至于2019年10月辞去董事职务期间，发行人共召开的16次董事会会议，除第一届董事会第一次会议曹志刚委托蔡朝阳代为出席表决外，曹志刚均出席参加了董事会会议，并参与会议所涉及的相关事项的表决。该等董事会会议的召开时间、会议名称和审议事项如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
序号 召开时间 会议名称 审议事项 表决情况
1 2017年7月 第一届董事会 审议《关于选举蔡朝阳为公司董事长的 均投赞成票
4日 第一次会议 议案》等6项议案
2 2017年9月 第一届董事会 审议《关于修改 1日 第二次会议 有限公司章程>的议案》等7项议案
2017年11 第一届董事会 审议《关于全资子公司上纬（江苏）新
3 月8日 第三次会议 材料有限公司购买土地使用权的议案》 均投赞成票
等6项议案
审议《关于全资子公司上纬（天津）风
4 2017年12 第一届董事会 电材料有限公司参与连云港中复连众 均投赞成票
月7日 第四次会议 复合材料集团有限公司投标的议案》等
3项议案
2018年1月 第一届董事会 审议《关于审议总经理2017年度工作
5 31日 第五次会议 报告暨2018年度经营计划的议案》等 均投赞成票
19项议案
6 2018年3月 第一届董事会 审议《关于审议 14日 第六次会议 作报告>的议案》等17项议案
2018年3月 第一届董事会 审议《关于公司参与杭州三耐环保科技
7 19日 第七次会议 股份有限公司环氧双酚A乙烯基酯树 均投赞成票
脂项目投标的议案》等2项议案
8 2018年4月 第一届董事会 审议《关于制定公司2018年第一季度 均投赞成票
25日 第八次会议 财务报表的议案》等4项议案
2018年5月 第一届董事会 审议《关于子公司上纬（天津）与中材
9 21日 第九次会议 公司签署风电叶片用树脂年度销售合 均投赞成票
同的议案》
10 2018年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2018年半年度财 均投赞成票
9日 第十次会议 务报表的议案》等3项议案
11 2018年10 第一届董事会 审议《关于总经理辞职及聘任董事长兼 均投赞成票
月30日 第十一次会议 任总经理的议案》等9项议案
12 2019年1月 第一届董事会 审议《关于调整组织架构的议案》等 均投赞成票
25日 第十二次会议 17项议案
13 2019年3月 第一届董事会 审议《关于审议 12日 第十三次会议 作报告>的议案》等12项议案
14 2019年4月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第一季度 均投赞成票
25日 第十四次会议 财务报表的议案》等2项议案
15 2019年8月 第一届董事会 审议《关于确认公司2019年第二季度 均投赞成票
8日 第十五次会议 财务报表的议案》等10项议案
2019年9月 第一届董事会 审议《关于公司首次公开发行人民币普
16 19日 第十六次会议 通股（A股）股票并在科创板上市的议 均投赞成票
案》等22项议案
五、 《问询意见》之问题10：关于专利及专有技术
10.1招股说明书披露，发行人共拥有境内外专利49项，其中发明专利18项，实用新型专利31项。发行人39项境内专利中存在4项发明专利取得方式为继受取得，10项境外专利全部为继受取得，专利权人为上纬兴业。
请发行人说明：（1）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术；（2）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权局网站上查询了发行人的专利情况；
2.查阅发行人继受取得专利的相关文件；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.对发行人研发部门员工进行访谈；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）境内专利中4项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发行人核心技术
1.发行人及其子公司境内受让取得（含受让取得专利申请权）的4项专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 申请日
1 发行人 一种环氧树脂及其 2007101959059 发明 2007.12.04
用途
2 发行人 一种环氧树脂组成 2010101074837 发明 2010.02.09
物
3 发行人 碳纤维预浸料及其 2012105081218 发明 2012.12.03
制备方法
环氧基改性马来酸
4 上纬江苏 酐共聚物预聚物及 2014100467377 发明 2014.02.10
其树脂组合物、制备
方法和应用
2. 上述专利来源
经本所律师核查上述专利《发明专利证书》原件及检索国家知识产权局网站公示信息，上述专利受让情况如下：
（1）专利“一种环氧树脂及其用途”（申请号：2007101959059）、专利“一种环氧树脂组成物”（申请号：2010101074837），初始专利权人均为上纬企业。
为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业于2017年2月13日将前述两项2发明专利转让给上纬有限。本次专利转让事宜经上纬有限董事会审议通过，转让价格已由万隆（上海）资产评估有限公司出具《上纬（上海）精细化工有限公司资产收购涉及的上纬企业股份有限公司拥有的无形资产价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1472号）予以确认。
（2）专利“碳纤维预浸料及其制备方法”（申请号：2012105081218），初始专利权人为上纬有限。
2014年，上纬企业在江苏阜宁合资设立上纬江苏，根据业务布局规划，拟在上纬江苏开设预浸料树脂的生产线，因此，上纬有限于2015年4月8日将前述专利转让给上纬江苏。后由于上纬江苏一期项目布局确定，不再安排预浸料树脂生产线，上纬江苏于2015年7月9日将前述专利转让回上纬有限。
2016年，为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业整合集团及下属各公司名下专利，公司经办人员误将前述专利认定属碳纤复材事项，故于2016年7月17日转让给上纬企业。
2017年，经公司研发生产部门讨论分析，前述专利系树脂与碳纤维结合的专利研究，与碳纤复材制造工艺、碳纤复材成品专利无关，故双方于2017年11月17日签署终止协议，撤销前述专利权转让。2018年1月21日，前述专利重
新转回上纬新材。
（3）专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树脂组合物、制备方法和应用”（申请号：2014100467377），初始专利申请权人为上纬有限。
2014年10月，上纬企业与金风投控、江苏天德新材料科技有限公司合资成立上纬江苏，上纬江苏筹建初期，为提升其科研竞争力，增加专利储备，上纬企业决定将其子公司上纬有限名下该项专利申请权转让给上纬江苏，并于2015年4月8日完成前述专利申请权转让登记手续。2016年6月8日，前述专利获正式授权。
3. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利均涉及发行人核心技术，具体情况如下：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧基改性马来酸酐共聚
物预聚物及其树脂组合 纳米增韧技术 风电叶片胶粘剂系列
物、制备方法和应用
一种环氧树脂及其用途； 风电叶片灌注树脂系列
一种环氧树脂组成物 树脂与纤维界面浸润技术
碳纤维预浸料及其制备方 风电叶片预浸料系列
法
（二）10项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉及发行人核心技术
1. 上纬兴业10项受让取得的境外专利情况如下：序 专利权 专利名称 专利证号 专利类型 申请日 国家/地区
号 人
上纬兴 乙烯基酯树脂组成物
1 业 以及乙烯基酯树脂的 I468455 发明 2012.04.17 台湾
制备方法
2 上纬兴 环氧树脂组成物 I421269 发明 2009.12.29 台湾
业
上纬兴 增加乙烯基酯树脂或
3 业 不饱和聚酯树酯储存 I395760 发明 2009.06.06 台湾
寿命延长方法
4 上纬兴 大型复合材料构件应 I398482 发明 2007.08.14 台湾
业 用之环氧树脂配方
5 上纬兴 胶合物件 M401624 实用新型 2010.07.19 台湾
业
6 上纬兴 长期储存安定的耐燃 196962 发明 2001.05.18 台湾
业 酚醛树脂
7 上纬兴 软式液晶显示器显示 I340267 发明 2006.03.29 台湾
业 板之制造方法
8 上纬兴 奈米化分散黏土乙烯 I292413 发明 2000.06.28 台湾
业 酯树脂及合成方法
9 上纬兴 静态混合器 I279251 发明 2005.12.15 台湾
业
10 上纬兴 纤维强化酚醛树脂成 I227189 实用新型 2001.04.25 台湾
业 型品之拉挤成型法
经本所律师核查后确认，发行人子公司上纬兴业所拥有的上述10项境外专利均受让自上纬企业。具体转让情况如下：
为解决与间接控股股东上纬企业的同业竞争，上纬有限于2016年9月在台湾地区设立子公司上纬兴业，以承接上纬企业在台湾地区的树脂业务。
2016年11月21日，上纬投控董事会通过决议，同意上纬企业将其于分割基准日（2017年1月1日）前所拥有之技术、软件、专门技术、营业秘密、商标、专利、著作及其他知识产权，全部转让予上纬兴业。前述10项专利即在本次资产分割范围内。
2016年11月21日，上纬有限召开董事会，同意通过子公司上纬兴业购买上纬企业的树脂业务相关资产。同日，上纬企业与上纬兴业就上述购买资产事宜订立《分割计划书》。本次交易价格经台湾扬智联合会计师事务所出具《上纬企业股份有限公司交易条件合理性意见书》予以认定。
2. 上述专利是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查后确认，上述专利涉及以下发行人核心技术：
专利名称 核心技术名称 项目
环氧树脂组成物 热塑环氧合成技术 热塑树脂开发
大型复合材料构件应用之环 树脂与纤维界面浸润技术 风电叶片灌注树脂系列
氧树脂配方
双酚A型乙烯基酯树脂分子
乙烯基酯树脂组成物以及乙 标准型乙烯基酯树脂系列设计及合成技术
烯基酯树脂的制备方法 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 阻燃乙烯基酯树脂系列
增加乙烯基酯树脂或不饱和 酚醛环氧树脂合成技术 耐高温乙烯基酯树脂系列
聚酯树脂储存寿命之方法
10.2公司及其子公司共有6项被许可使用的技术，合法取得了授权专利的独占许可使用权，专利权人均为东华大学，报告期内，公司与东华大学、武汉理工大学等高等院校建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同。
请发行人说明：（1）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术；（2）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响；（3）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发；（4）合作研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发开支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。
请发行人律师对（1）、（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人与东华大学、武汉理工大学签署的技术开发合同、技术服务合同；
2.查阅发行人与东华大学签署的《专利实施许可合同》及备案证明、专利授权费用支付凭证；
3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；
4.取得发行人书面说明；
5.对发行人研发部门员工进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉及发行人核心技术
经本所律师核查，报告期内发行人先后与东华大学、武汉理工大学建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同，具体情况如下：
（1）2015年1月1日，上纬有限与东华大学就特用树脂开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：特用树脂（碳纤维预浸料树脂/防腐蚀树脂涂料）；研究内容：合成特用树脂并评价特用树脂的化学结构和组成分析，特用树脂性能评估；形式和要求：①以试验数据提供判断防腐涂料的化学结构及组成；②以试验数据评价树脂特用性能；③以报告形式，将特用树脂合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2015年1月1日至2016年6月30日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元。本项目主要目的为应用东华大学检测中心设备，分析树脂化学结构，加快研发应用进度，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（2）2017年5月25日，发行人与东华大学就胶粘剂产品开发项目签署《技术开发合同》，约定：开发对象：胶粘剂产品；研究内容：胶粘剂产品合成，配方优化，对胶粘剂配方进行分析和性能测试；形式和要求：①以试验数据提供产品化学结构及组成；②以试验数据评价性能；③以报告形式，将胶粘剂产品合成工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自2017年5月25日至2018年5月24日；项目研究开发经费和报酬合计人民币2万元；本项目是针对胶粘剂产品的性能检测和产品应有优劣势的分析测试，不涉及专利申请权、技术秘密的使用权、转让权等研究成果。
（3）2019年2月20日，发行人与武汉理工大学就碳纤维复合材料应用研究项目签署《技术服务合同》，约定：发行人委托武汉理工大学根据其提供碳纤维预浸及其他复合材料的技术规范书和材料，设计出材料应用模型，应用模型具备固定框架和设计空间，并提供评价材料应用模型优劣的技术数据值和相应参数值；技术服务期限自2019年1月24日至2019年12月31日；技术服务费用人民币4万元；在合同有效期内，一方利用对方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。
根据发行人说明，与东华大学合作的主要内容系发行人向东华大学提供相关复合材料产品的基础物理和化学性能数据及产品样品等技术资料，由东华大学利用其检测中心设备，进行模拟试验，并向发行人提供试验数据报告。
与武汉理工大学合作的主要目的在于借助高校教育教学实践，委托其设计出材料应用模型及相关评价数据等，以此作为中国复合材料工业协会、中国国际复合材料工业技术展览会组委会主办、发行人承办的“上纬杯”全国大学生复合材料设计与制作大赛的竞赛模型，及提供相关设计要求和测试评价标准。
经本所律师核查后确认，发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容不涉及新产品、新技术的开发，不涉及发行人核心技术。
（二）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响
经本所律师核查，发行人6项被许可使用的专利的具体情况如下：序 专利权人/ 专利名称 专利号 专利 申请日 权利届满日
号 许可人 类型
一种用于制备树脂 实用
1 东华大学 包埋纤维试样的二 2013208444177 新型 2013.12.19 2023.12.18
维包埋架
一种三维排列的碳 实用
2 东华大学 纤维/聚合物骨组织 2012206607527 新型 2013.12.04 2023.12.03
工程支架模具
3 东华大学 一种树脂/纤维浸润 2012205399175 实用 2012.10.17 2022.10.16
性的测试装置 新型
4 东华大学 一种可以实现高真 2012206329057 实用 2012.11.24 2022.11.23
空度的搅拌塞头 新型
5 东华大学 一种快速高效树脂 2012204938120 实用 2012.09.19 2022.09.18
传递模塑成型模具 新型
6 东华大学 无空隙预浸带制备 2014200910750 实用 2014.02.26 2024.02.25
设备 新型
经本所律师核查，发行人于2015年6月1日与东华大学签署了3项《专利实施许可合同》，取得东华大学所有的上述6项专利的独占许可，许可范围为在全国范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；授权期限至2020年5月31日；使用费用合计人民币20万元，发行人已于合同生效后一次性向东华大学支付前述使用费。
根据发行人说明，发行人取得东华大学前述6项实用新型专利授权许可的目的在于：发行人专长在树脂配方开发，前述复合材料制件方面的实用新型专利可以帮助研发人员了解和扩展树脂应用领域，加快产品的应用开发进程。上述6项专利未直接应用于发行人现有产品，不涉及发行人的核心技术。
上述6项专利授权期限将于2020年5月31日届满，但鉴于上述专利未应用于发行人现有对外销售产品和服务，且上述专利保护期限将于未来2-4年内届满，即使发行人于上述专利授权期限届满日后无法继续获授或授权被提前终止，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
（三）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发
经核查，东华大学与发行人的合作是为应用东华大学检测中心设备或进行产品性能检测分析，合作内容不涉及到新产品、新技术的开发。东华大学授权发行人使用的专利均系东华大学自主研发所得。
10.3发行人存在1项非专利技术，技术用途为生产风力发电叶片专用材料。
请发行人说明：该等非专利技术是否涉及发行人核心技术，该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《招股说明书》（申报稿）；
2.对发行人文管部门及研发部门员工进行访谈；
3.查阅发行人《内部控制手册》等与技术保密相关的内部控制制度；
4.查阅发行人与高层管理人员、研发人员签署的《劳动合同》、《保密协议》与《竞业禁止协议》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）该等非专利技术是否涉及发行人核心技术
1. 该项非专利技术未申请专利的原因
根据发行人说明，发行人非专利技术“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”未申请专利的原因主要系：该非专利技术主要用途为生产风力发电叶片专用材料，可以有效提升风电叶片用树脂的质量品质，帮助客户降低风电叶片制造的不良率、提升生产效率。该非专利技术主要内容是关于生产技术、制程的工序，诸如具体制程参数、加工时间等的经验诀窍，公司认为该技术涉及商业秘密，不适宜具象化提炼申请单独专利，为保证相关技术的保密性，故未申请专利。
2. 该非专利技术是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明，该非专利技术不属于发行人的核心技术，发行人“风力发电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”是发行人早期技术积累过程中形成的关键技术，与发行人主营业务密切相关，属于生产技术、制程的工序的经验诀窍，目前仍然在发行人风电叶片用材料的生产制程过程中使用。该项非专利技术仍然是公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。
（二）该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性
本所律师查阅了发行人的提供的内控制度文件，对发行人文管部门及研发部门的员工进行了访谈，为防止非专利技术等秘密泄露，发行人对相关非专利技术采取了切实有效的保护措施，具体如下：
1. 制度保密措施
公司制定了《内部控制手册》，其中与非专利技术保密相关的章节包括：知识产权管理、核决权限规定、研究及发展循环、固定资产及无形资产循环、机密资料管制程序等，从公司研发、生产及销售各阶段的技术管理及保密要求进行了规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密文件的认定、保存、使用、复制、对外报送和销毁的具体审批程序进行规定。
2. 设立专门的机密资料管理部门
公司设置文管部门，负责公司涉密文件的发行、回收、领用、销毁等管理工作。各部门主管负责涉密文件的审核，协助文管部门管理机密文件及记录、保管各部门机密资料，监督涉密文件的合法使用。公司资讯部门负责监督网络和软件的正当使用，以防止涉密文件资料外流。同时，由总经理办公室负责研发部门特级机密文件的回收、领用、记录、保管等管理工作。
3. 技术密级等级认定与管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司将涉密文件、资料等划分为“特级机密”、“极机密”、“机密”、“密”四个等级。其中属于公司研发单位不为众人所知，具有经营价值，泄密后足以影响公司安全或利益遭受极重大损害的文件及记录等被认定为公司的“特级机密”资料。“特级机密”资料应填写于独立的研发记录簿，专案文件放入专案资料夹后存放于总经理办公室，由总经理管控，因工作需求需使用时需经批准方可调阅。前述公司“非专利技术”即作为公司“特级机密”资料进行管理。
4. 研发记录簿管理
根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司设置研发记录簿管理程序，凡公司研发人员参与研发计划均需登记领用“研发记录簿”。与研发工作有关的任何事项与资料均需载入研发记录簿，如实验记录、会议重点摘要、讨论心得、工作计划等。研发记录簿记录内容不得擦除、涂改，不得撕页或销毁。研发记录簿记录内容均为机密，非经书面许可，不得以任何方式翻制、复印，绝对禁止外泄。研发记录簿于计划结案、离职、职位变动时，应缴回研发助理，并列入公司重要文件。
5. 特定物料与配方确认管理
根据公司《特定物料与配方确认作业办法》等规定，公司对生产经营环节涉及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键的触媒、抑制剂、助剂、树脂、硬化剂、反应单体等，均应进行保密作业。关键物料的保密处理方式包括：以关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原生产厂家、物料名称等标签资讯；以不影响成品性能的物料混入作为关键原料；对关键颜料加入少量颜色等。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。
6. 涉密人员管理
公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与全体高层管理人员、研发人员等单独签订了《保密协议》与《竞业禁止协议》，明确了该等员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义务的法律责任。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该项非专利技术系公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。发行人未发生非专利技术泄密的情形，发行人该项非专利技术失密风险较小。发行人制定了有效、严格的内部管理制度，采取了多项保密措施以防止非专利技术泄露。
六、 《问询意见》之问题13：关于经营资质
招股说明书未披露上纬天津获取安全生产许可的相关情况。
请发行人说明：（1）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营；（2）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形；（3）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其境内子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认证证书；
2.查阅发行人《审计报告》；
3.查阅天津市安全生产监管管理局于2018年6月20日作出的《注销行政许可决定书》；
4.访谈天津经济技术开发区安全生产监督管理局工作人员；
5.访谈发行人生产部门员工；
6.查阅发行人及其境内子公司《营业执照》；
7.核查发行人及其境内子公司的主要产品明细；
8.取得发行人书面确认文件；
9.取得发行人及其境内子公司所在地安监主管部门出具的证明；
10. 取得发行人及其境内子公司所在地市场监督主管部门出具的证明；
11. 登录发行人及境内子公司所在地市场监督、安全生产监督主管部门的官方网站等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况及发行人是否存在安全生产事故等情况进行网络核查；
12. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
13. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
14. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营
经本所律师核查，报告期内，上纬天津曾持有天津市安全生产监管管理局核发的《安全生产许可证》（（津）WH安许证字[2016]KF0042），许可范围为含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[乙烯基酯树脂（9000吨/年）]生产，有效期为2016年3月23日至2019年3月22日。
根据发行人说明，因发行人业务布局调整，上纬天津从2018年开始主要从事风力叶片专用树脂的生产、销售，不再保留含易燃溶剂的合成树脂的生产资质。经上纬天津申请，2018年6月20日，天津市安全生产监管管理局作出《注销行政许可决定书》，上纬天津取得的安全生产许可（B类：危险化学品生产企业安全生产许可）行政许可属于《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的“7、依法应当注销行政许可的其他情形”，决定注销上纬天津持有的《安全生产许可证》。
根据《危险化学品目录》（2015年版），上纬天津目前的产品为风电叶片专用材料、助剂、低收缩剂、热固性树脂等，均不属于《危险化学品目录》（2015年版）中所载的危险化学品。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，并经本所律师访谈天津经济技术开发区应急管理局工作人员，上纬天津目前的生产经营活动无需取得《安全生产许可证》。
（二）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1. 发行人及其境内子公司的经营范围及实际经营业务
根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：9131000060742212X5），发行人的经营范围为：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人境内子公司上纬天津现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116794956660A），上纬天津的经营范围为：风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售，从事与上述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关的技术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、过氧化二苯甲酰[51%＜含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠＞4%]、2-羟基异丁酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点≤60℃]（酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人境内子公司上纬江苏现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320923310536425L），上纬江苏的经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。
2.发行人及其境内子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
（1）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得如下生产、经营所需的资质、许可：
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
1 《安全生产许可 沪WH安许证字 上海市安全生产 发行人 2017.09.28-
证》 [2017]0088 监督管理局 2020.09.27
2 《安全生产许可 （苏）WH安许证字 江苏省应急管理 上纬江 2018.12.14-
证》 [J00482] 厅 苏 2021.12.13
《危险化学品经营 沪（松）安监管危经 上海市松江区安 2017.07.27-
3 许可证》 许[2017]202902 全生产监督管理 发行人 2020.07.26
（YS） 局
4 《危险化学品经营 苏（盐）危化经字 阜宁县安全生产 上纬江 2017.08.04-
许可证》 （阜）00302 监督管理局 苏 2020.08.03
《危险化学品经营 津（开发）危化经字 天津市经济开发 上纬天 2017.11.29-
5 许可证》 [2017]0030号 区安全生产监督 津 2020.11.28
管理局
上海市化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 2018.09.14-
6 证》 311712035 家安全生产监督 发行人 2021.09.13
管理总局化学品
登记中心
江苏省化学品登
《危险化学品登记 记注册办公室/国 上纬江 2018.06.25-
7 证》 320910342 家安全生产监督 苏 2021.06.24
管理总局化学品
登记中心
天津市安全生产
8 《危险化学品登记 120110700 监督管理局/应急 上纬天 2019.06.06-
证》 管理部化学品登 津 2022.06.05
记中心
9 《排污许可证》 9131000060742212 上海市松江区环 发行人 2019.01.01-
X5001P 境保护局 2021.12.31
10 《排污许可证》 91320923310536425 盐城市环境保护 上纬江 2018.10.31-
L001P 局 苏 2021.10.30
11 《排污许可证》 91120116794956660 天津经济技术开 上纬天 2018.11.29-
序 资质/许可名称 编号 颁发部门 持有人 有效期
号
A001Z 发区环境保护局 津 2021.11.28
《中华人民共和国
12 海关报关单位注册 3118930913 松江海关 发行人 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬天
13 海关报关单位注册 12072609P5 天津海关 津 长期
登记证书》
《中华人民共和国 上纬江
14 海关报关单位注册 3209966254 江苏盐城海关 苏 长期
登记证书》
《对外贸易经营者 上海对外贸易经
15 备案登记表》 02215408 营者备案登记机 发行人 不适用
关
《对外贸易经营者 天津对外贸易经 上纬天
16 备案登记表》 02146273 营者备案登记机 津 不适用
关
《对外贸易经营者 江苏阜宁对外贸 上纬江
17 备案登记表》 02256203 易经营者备案登 苏 不适用
记机关
18 《出入境检验检疫 3100710899 上海出入境检验 发行人 不适用
报检企业备案表》 检疫局
（2）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司主要产品已取得如下认证：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
安全生产 安全生产标准化二级 沪AQABWH 上海市安 有效期至
1 标准化企 企业（危险化学品） Ⅱ201900001 全生产协 发行人 2022年4月
业认证 会
安全生产 安全生产标准化二级 苏AQBHGⅡ 江苏省安 上纬江 有效期至
2 标准化企 企业（化工） 201936046 全生产协 苏 2022年4月
业认证 会
安全生产 天津市安 有效期至
3 标准化企 安全生产标准化二级 津AQBWH 全生产技 上纬天 2019年12
业认证 企业（危险化学品） Ⅱ201700004 术研究中 津 月*
心
4 型式认证 SWANCOR2511系列 TAK0000179 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
津 2023.04.24
5 型式认证 SWANCOR TAK000012F DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
2511-1AL/BV 津 2022.12.18
6 型式认证 SWANCOR2513系列 TAK000017 DNV-GL 上纬天 2018.04.25-
A 津 2023.04.24
TA-DNVGL- 上纬天 2020.03.08-
7 型式认证 SWANCOR2513系列 SE-0436-060 DNV-GL 津 2025.03.07
38-0
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
8 型式认证 SWANCOR2532系列 TAK000012 DNV-GL 上纬天 2017.12.19-
G 津 2022.12.18
SWANCOR901、
SWANCOR 901-TP、
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP、
SWANCOR
中国船级 901-VP-C01、 中国船级
9 社工厂认 SWANCOR901-200、 SH17W0000 社上海分 上纬新 2018.08.30-
可证书 SWANCOR 6 社 材 2021.08.29
901-200TP、
SWANCOR 9231、
SWANCOR9231-TP、
SWANCOR9231-1TP、
SWANCOR 9231-V、
SWANCOR9231-VP
注：上纬天津安全生产标准化企业认证证书有效期已于2019年12月届满。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。由于新型冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020年第13号），对于因疫情造成不能及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务之日后的第45个工作日。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）规定，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：（1）按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；（3）未发生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，上纬天津符合期满换发安全生产标准化认证证书的条件，期满换发预计不存在实质性障碍。
3.发行人境外子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别在香港地区、台湾地区和马来西亚设有子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。
（1）上纬香港
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港的业务性质为投资，并不涉及生产经营活动，除查核报告已披露的公司注册证明、商业登记证等登记凭证外，上纬香港不涉及任何生产经营所需的资质、许可、认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（2）上纬兴业
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业实际主营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑料及其他化学材料等制造及买卖业务。上纬兴业所经营业务均不涉及任何需于商业登记前经许可业务，但其属于化学材料制造行业，其制造化学材料中有第四类毒性化学物质，需取得
如下核准、许可文件：
序 核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 有效期限
号
1 第四类毒性化学物质（乙腈） 105-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
核可文件 2021.12.20
2 第四类毒性化学物质（醋酸 146-08-T0002 南投县政府 2016.12.21-
乙烯酯）核可文件 2021.12.20
3 第四类毒性化学物质（双酚 166-08-T0001 南投县政府 2016.12.21-
A）核可文件 2021.12.20
4 第四类毒性化学物质（二环 163-08-O0001 南投县政府 2017.04.11-
戊二烯）核可文件 2021.04.10
5 第四类毒性化学物质（顺丁 176-08T0001 南投县政府 2018.02.14-
烯二酸酐）核可文件 2023.02.13
6 第四类毒性化学物质（4'4- 118-08-T0003 南投县政府 2019.12.04-
二胺基二苯甲烷）核可文件 2024.12.04
固定污染源操作许可证—— 府授环空操证字第 2019.08.19-
7 塑料及合成树脂（聚酯树脂） M1473-00号 南投县政府 2024.08.18
制造程序
南岗工业区污水下水道联接 南岗字第1086100649 经济部工业局南 2019.05.28-
8 使用证明 号函 岗（兼竹山）工 2024.05.27
业区
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业就其生产经营取得如下认证文件：
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR 2511-1AL TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
1 型式认证 系列 SE-0436-049 DNV-GL 业 2024.06.17
36-0
SWANCOR2511-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
2 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
33-0
序 证书类型 产品型号/认证内容 证书编号 颁发机构 持有人 有效期
号
SWANCOR2513-A系 TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
3 型式认证 列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
38-0
SWANCOR2519-1A TA-DNVGL- 上纬兴 2019.06.18-
4 型式认证 系列 SE-0436-050 DNV-GL 业 2024.06.17
39-0
SWANCOR901、
SWANCOR901-P、
5 型式认证 SWANCOR901-T、 TAK00000Y DNV-GL 上纬兴 2017.08.17-
SWANCOR901-TP、 0 业 2022.08.16
SWANCOR901-V、
SWANCOR 901-VP
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书、发行人确认并经本所律师核查，上纬兴业已取得生产经营所需之许可文件，不存在超越许可范围从事生产经营活动。
（3）上纬马来西亚
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，根据马来西亚《产业协调法》等相关规定，上纬马来西亚就其生产经营取得如下许可：
序 许可证/证书类型 证书编号 签发机关 内容 有效期限
号
2 生产许可证 A020509 国际贸易与 生产乙烯基酯树脂 不适用
工业部
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告、发行人确认并经本所律师核查，除尚需取得营业执照外，上纬马来西亚已取得生产经营所需之许可文件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对外销售外，上纬马来西亚不存在其他超越许可范围从事生产经营活动的情形。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。
4.发行人及其境内子公司取得的相关主管部门出具的证明文件
（1）安监合规
根据上海市松江区应急管理局于2019年7月25日、2020年3月13日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月13日，发行人没有受到该局行政处罚的记录。
根据阜宁县应急管理局于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2017年1月1日起至2020年1月14日，上纬江苏严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；没有因违反有关劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
上纬天津分别于2019年7月1日、2020年2月26日向天津经济技术开发区安全生产监督管理局提交《关于上纬（天津）风电材料有限公司不存在安全违法行为的说明》，上纬天津自2016年1月1日至2019年12月31日期间，能够遵守安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件，具备安全生产法律法规、国家标准或行业标准规定的基本安全生产条件，不存在重大安全生产事故记录，不存在因违反安全生产法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局于2019年7月11日、2020年3月4日确认以上情况属实。
经本所律师在上海市应急管理局官方网站（http://yjglj.sh.gov.cn/）、天津市应急管理局官方网站（http://yjgl.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区应急管理局官方网站（http://yjglj.tjbh.gov.cn/）、江苏省应急管理厅官方网站（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市应急管理局官方网站（http://ajj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反安全生产相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
（2）工商/质监合规
根据上海市市场监督管理局于2019年8月12日出具证明，确认发行人自2016年8月1日起至2019年7月31日，不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据阜宁县市场监督管理局分别于2019年7月2日、2020年1月21日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月21日，上纬江苏严格遵守国家和地方工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规定规范经营，不存在由于违反工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局分别于2019年7月10日、2020年1月20日出具的《证明》，截至2020年1月20日，上纬天津不存在被该局依法处罚的行政处罚信息。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）、天津市市场监督管理委员会（http://scjg.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局官方网站（http://scjgj.tjbh.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局官方网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反市场监督相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。
经核查，发行人及其境内子公司的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。报告期内，发行人及境内子公司从事的业务均在工商行政管理部门核准登记的经营范围内，实际生产经营活动均在其持有的生产资质、经营许可、认证的核可范围内，不存在超出市场监督管理部门、安全生产监督管理部门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。
综上所述，经本所律师核查后确认，除上纬马来西亚尚未取得营业执照外，发行人已取得开展目前主营业务所必备的全部资质、许可、认证。除上纬马来西亚未取得营业执照，开展少量产品销售外，报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。
（三）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
1. 发行人及其境内子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人及境内子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师检索发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门官方网站，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内发生安全生产事故或存在违反安全生产相关法律法规被处罚的信息。
2. 发行人境外子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生任何安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，经查南投县政府社会及劳动处回函，上纬兴业并无因安全卫生设施不良致发生重大职业灾害、并无违反劳工安全卫生法而处停工的情形。报告期内上纬兴业，未曾发生安全生产事故而有受到安全生产相关之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。
七、 《问询意见》之问题14：关于环保
招股说明书披露发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气、固体废物及噪声，并披露了生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，是否超过许可排放量；（2）生产经营中产生的危废是否存在超期存放情形，是否委托有资质的企业进行处理；（3）报告期内是否发生环保事故，是否受到环保相关行政处罚。
请发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响，公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划，关注有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅报告期内发行人委托第三方检测机构出具的排污情况检测报告；
3.查阅报告期内发行人主管环保部门现场检查笔录；
4.查阅报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及危废转移联单，及相关危险废物处理企业的经营资质文件；
5.取得发行人书面声明；
6.对发行人环安部门的负责人进行访谈；
7.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
8.查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；
9.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
10. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；
11. 查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
12. 查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日出具的关于Swancor Ind（M）SDN.BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
经本所律师查阅发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目有环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，发行人建设项目的环评批复或备案文件及环保验收情况如下：
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
松江区环境保护局《关于<
松江工业园区松 上纬（上海）精细化工有
1 胜路618号 新建厂房 限公司环境影响报告书> 已验收
的批复》（松环保字（2000）
第008号）
松江区环境保护局《关
于“上纬（上海）精细
化工有限公司扩建厂
房”验收的审批意见》
松江区环境保护局《松江 （松环保许管（2010）
2 松江工业园区松 扩建厂房 区建设项目环境保护报告 60号）；
胜路618号 表审批意见单》（松环开表 松江区环境保护局《关
审（2007）201号） 于“上纬（上海）精细
化工有限公司一期后
期项目”验收的审批意
见》（松环保许管
（2012）417号）
上海市松江区环境保护局
翻建生产及 《上海市松江区环境保护
3 松江工业园区 辅助用房项 局关于翻建生产及辅助用 /
松胜路618号 目 房项目环境影响报告表的
审批意见》（松环保许管
[2018]171号）
松江工业园区松 上海厂技改 建设项目环境影响登记表
4 胜路618号 一期 备案回执（备案号： /
201931011700005484）
天津经济技术开发区环境 天津经济技术开发区
年产风电材 保护局《关于上纬（天津）环境保护局《关于上纬
天津经济技术开 料用树脂 风电材料有限公司建设项 （天津）风电材料有限
5 发区汉沽现代产 4.2万吨建 目（年产风电材料用树脂 公司建设项目一期工
业区彩云街6号 设项目 4.2万吨）环境影响报告书 程竣工环境保护验收
的批复》（津开环评（2007） 意见》（津开环验
017号） （2009）053号）；
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
天津经济技术开发区
环境保护局《关于上纬
（天津）风电材料有限
公司建设项目（年产风
电材料用树脂4.2万
吨）固体废物污染防治
设施竣工环境保护验
收意见》（津开环验
（2018）32号）
天津市滨海新区行政
天津市滨海新区行政审批 审批局《关于上纬（天
天津经济技术开 局《关于上纬（天津）风 津）风电材料有限公司
6 发区汉沽现代产 扩建合模胶 电材料有限公司扩建合模 扩建合模胶生产项目
业区彩云街6号 生产项目 胶生产项目环境影响报告 固体废物污染防治设
表的批复》（津滨审批环准 施的环保验收意见》
（2015）552号） （津滨审批环准
（2018）259号）
天津经济技术开 自动化改造 建设项目环境影响登记表
7 发区汉沽现代产 项目 备案回执（备案号： /
业区彩云街6号 20191201000100000220）
盐城市环境保护局《关于<
上纬(江苏)新材料有限公
司年产29500吨乙烯基酯
树脂、1900吨环氧硬化剂、
10850吨热塑性树脂、9800
吨不饱和聚酯树脂、
年产29500 130200吨风电树脂、10500
阜宁高新技术产 吨乙烯基酯 吨胶粘剂、4550吨溶剂型
8 业开发园区纬二 树脂等新型 预浸料树脂、3360吨干式 已验收
路27号）（A） 树脂技改项 变压器预混料、10500吨干
目 式变压器纯树脂、1400吨
热熔型预浸料树脂、4200
吨LED环氧树脂、400吨
助剂、3850吨鳞片树脂等
新型树脂材料技改项目环
境影响报告书>审批意见》
（盐环审（2016）10号）
阜宁高新技术产 建设250万
9 业开发园区纬二 大卡导热油 阜宁县环境保护局（阜环 已验收
路27号）（A） 锅炉燃料改 表复（2018）120号）
造项目
阜宁县环境保护局《关于
新建4吨/小 对 阜宁高新技术产 时天然气 建4吨/小时天然气蒸汽备
10 业开发园区纬二 蒸汽备用锅 用锅炉项目环境影响报告 /
路27号）（A） 炉项目 表及工程分析专项>的审
批意见》（阜环审（2018）
23号）
序 项目地点 项目名称 环评批复 环保验收
号
阜宁高新技术产 10吨调配釜 阜宁县环境保护局（阜环
11 业开发园区纬二 技改项目 表复（2019）52号） /
路27号）（A）
注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（国务院令第682号）相关规定及
中华人民共和国生态环境部官方网站“部长信箱”栏目“关于环评登记表项目是否要进行环保
验收的回复”（2019年4月30日回复）显示，按照现行法律规章，对编制环境影响登记表
的建设项目不需要开展环保验收。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人募投项目已完成现阶段所需的环评手续。
（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
1. 发行人排污达标检测情况
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及其境内子公司委托中检集团理化检测有限公司、谱尼测试集团上海有限公司、江苏举世检测有限公司、天津众联环境监测服务有限公司等第三方检测机构定期对发行人及其境内子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、锅炉废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人及其境内子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
2. 环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其境内子公司接受当地环保部门的例行检查。经本所律师查阅环保部门现场检查笔录、访谈环保主管部门工作人员并经发行人确认，相关环保部门在现场检查中，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为而受到行政处罚的情况；针对现场检查过程中存在的问题，发行人已根据监察意见及时整改落实。
3. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬江苏不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业于环保事项均符合水污染防制法相关规定、废弃物清理法规定，且依南投县政府环境保护局之回函，上纬兴业并无违反环保法令污染处分之纪录。报告期内，上纬兴业未曾发生环保事撤或重大群体性环保事件，亦未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何环境事件或群体性事件。
本所律师查验后认为，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形。
（三）政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经营的影响
报告期内，发行人根据国家规定配合当地环保部门的例行检查。受响水“321”特别重大爆炸事故影响，根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上纬江苏停产整改，整改阶段及复产验收阶段均涉及县、市环保主管部门的现场检查与指导。
2019年4月27日，江苏省委、省政府联合下发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号），从规范化工生产企业管理、化工企业环境管理要求等方面做出了明确规定。2019年6月14日，盐城市委、市政府联合下发《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号文）件，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。2019年10月17日，盐城市阜宁生态环境局、阜宁县应急管理局联合下发《关于加强化工整治提升企业环保基础设施安全环保监管工作的通知》（阜环[2019]37号），根据苏办[2019]96号和盐办[2019]71号文件，要求阜宁县化工整治提升企业（含上纬江苏），一是须按标准规范设计、建造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设备；在环评报告中准确全面评价固体废物的种类、数量、属性及产生、贮存、利用或处置情况；二是对新建和改造的环保设施要经过安全风险分析和评估论证。
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县生态环境局等政府部门和第三方机构参加初审并出
具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏进行初审，对存在的问
题又落实整改。2020年1月2日，上纬江苏完成问题整改，阜宁高新技术产业
开发区管委会委托第三方机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核
查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县人民政府完成复产验收，并于2月20日公示期满后上
报盐城市人民政府相关部门验收。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的情况。
（四）公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟议的搬迁计划或产能转移计划。
（五）有关公司环保的媒体报道
经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到与发行人环保有关的负面媒体报道。
（六）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，已投产项目均按规定履行环保验收（如需）手续；报告期内，发行人排污达检测情况良好，环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的负面媒体报道。
根据上海市松江区生态环境局、天津市滨海新区生态环境局、阜宁县生态环境局出具的《证明》，说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保违规被行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、 《问询意见》之问题15：关于转卖贸易业务
招股说明书披露，公司转卖贸易收入系转卖基础环氧树脂、短纤维等原材料、IBC桶以及零星其他产品所形成，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月其收入分别为10,509.74万元、12,098.66万元、9,543.12万元和4,460.72万元，占比分别为9.34%、11.82%、7.71%和7.03%，毛利率分别为9.82%、7.69%、4.85%和6.73%。
请发行人说明：（1）转卖业务的开展方式、销售模式、定价方式，如何有效控制转卖原材料的价格波动风险；（2）转卖贸易主要客户的基本情况，与发行人是否存在关联关系及其他安排，结合原材料市场价格说明交易价格的公允性。
请申报会计师对交易价格的公允性核查并发表意见，请发行人律师对转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人转卖贸易客户及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
3.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人转卖贸易客户；
4.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5.取得发行人转卖贸易客户出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认、境外律师书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人曾任董事兼总经理简伯然之配偶曾持有上海功成40%股权，根据实质重于形式原则，上海功成报告期内为发行人关联方。2018年9月，简伯然自发行人处离职。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海功成不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
除上海功成外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与转卖贸易客户之间不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。
九、 《问询意见》之问题20：关于原材料采购
20.2招股说明书披露，公司供应商集中度相对较高，主要是公司上游原材料的生厂商行业集中度较高所致，苯乙烯采购商上海华君化工有限公司为2018年新增前五大客户。根据保荐工作报告，公司与赢创特种化学（上海）有限公司签订的二氧化硅采购合同存在返利。
请发行人说明：（1）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原因，上海华君化工有限公司2018年新增成为公司前五大供应商的背景、原因；（2）公司与赢创特种化学的具体返利政策、返利金额，返利的会计处理方式，赢创特种化学与其他客户是否存在相同返利政策。
请申报会计师对以上事项核查并发表意见。请发行人律师核查供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过全国企业信用信息系统查询发行人主要供应商及其关联方的基本情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查其是否与发行人存在关联关系；
2.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人主要供应商；
3.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.取得发行人主要供应商出具的无关联关系声明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排
根据发行人确认并经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与主要供应商之间不存在的关联关系或其他利益安排。
十、 《问询意见》之问题22：关于独立性
招股说明书披露，报告期内发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江苏、购买上纬企业树脂业务，上述交易完成后，上纬投控（发行人间接控股股东）控制下高性能树脂材料业务相关专利、专业技术人员均转移至上纬有限。2018年11月至2019年11月，蔡朝阳在担任发行人总经理的同时兼任发行人控股股东上纬企业总经理。目前上纬企业已在筹划进行注销，注销将于2019年底完成。2018年度，蔡朝阳同时在发行人及上纬投控领薪。
请发行人说明：（1）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系，是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形；（2）台湾地区对于向相关技术转让事项是否存在限制性规定；（3）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销；（4）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性。
请发行人律师核查，并在台湾地区律师发表意见基础上发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.检索国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）公示信息；
3.取得发行人及其控股股东出具的书面确认文件；
4.查阅《招股说明书》（申报稿）；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前核心技术与重组事项的对应关系如下：
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树
脂组合物、制备方法和应用”为发行人自主研发，于2015年4月8日
1 纳米增韧技术 发行人将前述专利的专利申请权转让给上纬江苏。2016年6月，发
行人重组上纬江苏，重组事项完成后，上纬江苏成为发行人全资子公
司。
该项技术涉及的核心专利“一种环氧树脂及其用途”、“一种环氧树脂
组成物”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人自上纬企
树脂与纤维界 业处受让所得。
2 面浸润技术 该项技术涉及的其他核心专利“大型复合材料构件应用之环氧树脂配
方”、“一种非热压罐成型碳纤维预浸料板材的成型工装”、“碳纤维预
浸料及其制备方法”、“一种具有前缘梁结构的风电叶片”均为发行人
自主申请取得。
该项技术涉及的核心专利“环氧树脂组成物”为上纬企业自主研发取
得，2016年重组时，发行人子公司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
该项技术涉及的核心专利“分支状热塑性复合材料及其制备方法”、
“双官能基环氧树脂与单官能基一级胺硬化剂及或双官能基二级胺硬
3 热塑环氧合成 化剂之混合物作为预浸料之用途、含有该混合物之复合材料及其制备
技术 方法”为上纬企业名下专利，2016年重组时，由于经办人员疏忽，该
等与发行人业务相关的专利未一并转让至上纬兴业。2019年12月，
上纬企业筹划与上纬投控合并时，将该等专利转让予上纬新材。截至
本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手
续。
双酚A型乙烯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
4 基酯树脂分子 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
设计及合成技 上纬兴业自上纬企业处受让取得。
术
酚醛环氧树脂 该项技术涉及的核心专利“增加乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂储存
5 合成技术 寿命之方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公
司上纬兴业自上纬企业处受让取得。
6 分散与浸润技 该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐方法”为发行人
术 自主研发申请取得的专利。
阻燃乙烯基酯 该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的
7 树脂合成技术 制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016年重组时，发行人子公司
上纬兴业自上纬企业处受让取得。
序 核心技术名称 与重组事项的对应关系
号
该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐材料及其施工方
法”为发行人自主研发申请取得的专利。
对苯不饱和树 该项技术涉及的核心专利“一种抗震耐压不饱和聚酯树脂及其用途”
8 脂分子设计与 为发行人自主研发申请取得的专利。
合成技术
低收缩剂连续 该项技术涉及的核心专利“饱和聚酯树脂型低轮廓添加剂”为发行人
9 式生产合成技 自主研发申请取得的专利。
术
树脂增稠与紫 该项技术涉及的核心专利“一种石油储罐改造用防脱层光固化乙烯基
10 外固化应用技 酯树脂复合材料”为发行人自主研发申请取得的专利。
术
树脂空干性改 该项技术涉及的核心专利“一种可恒温定容检测树脂VOC挥发量的
11 接枝反应改性 装置”为发行人自主研发申请取得的专利。
技术
经核查，发行人的部分核心技术系通过同一控制下的重组取得。重组完成后，上纬企业全部树脂业务均转移至公司，上述技术相关的研发人员、设备等均同步重组进入发行人，发行人独立自主开展研发工作，核心技术不存在对外部的依赖性。
（二）是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形
经核查，2019年12月，上纬企业将其名下5项专利转让给发行人，转让价款人民币517.44万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手续。该等专利与发行人主营业务相关，具体情况如下：
序 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地 转让完成后权
号 区 利人
1 CN2015107769796 中国 发行人
2 TW104137428 台湾地区 发行人
3 分支状热塑性复合材料及其 US14990969 美国 发行人
制备方法
4 JP2016099500 日本 发行人
5 KR1020160071536 韩国 发行人
双官能基环氧树脂与单官能
基一级胺硬化剂及／或双官
6 能基二级胺硬化剂之混合物 TW104109350 台湾地区 发行人
作为预浸料之用途、含有该
混合物之复合材料及其制备
方法
序 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地 转让完成后权
号 区 利人
7 热塑性环氧树脂基配方、预 TW105110912 台湾地区 发行人
浸料、复合材料及其制造方 US15012868（申请
8 法 美国 发行人中）
9 CN2016103522021 中国 发行人
热塑型预浸料
10 TW105112144 台湾地区 发行人
11 CN2016103701661 中国 发行人
12 环氧树脂寡聚物 TW105111321 台湾地区 发行人
13 US15052888（申请 美国 发行人
中）
根据发行人提供的文件及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，并经本所律师核查，除上述情况外，上纬投控及其所控制的其他企业（发行人及其子公司除外，下同）名下专利/技术情况如下：
（1）上纬企业名下专利序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/ 转让完成
地区 后权利人
1 CN2018100931270 中国 上纬投控
（申请中）
2 上纬企业 热塑性连续-非连续纤维复 TW106140622（申 台湾地区 上纬投控
合板的制造方法 请中）
3 US15893670（申请 美国 上纬投控
中）
4 上纬企业 高折射率环氧化合物及其 TW093140480 台湾地区 上纬投控
应用
上纬企业、先 上纬投控、
5 进复材料科 玻璃纤维强化塑料及其制 TW103108105 台湾地区 先进复材
技股份有公 造方法 料科技股
司 份有公司
6 上纬企业 塑料件的制作设备与制作 TW105142448 台湾地区 上纬投控
方法
7 CN2018101007311 中国 上纬投控
（申请中）
8 上纬企业 积层体及成形体 TW106139667 台湾地区 上纬投控
9 US15892377 美国 上纬投控
10 上纬企业 连续纤维复合板材的压合 CN2018101094339 中国 上纬投控
成型方法与压合成型设备 （申请中）
11 CN2018201312786 中国 上纬投控
上纬企业 拼花饰板
12 TW106218332 台湾地区 上纬投控
注：上纬企业已于2020年4月14日与上纬投控合并，上纬企业解散，其名下的上述专利由
上纬投控继续持有。
（2）上伟碳纤序号 权利人 专利名称 申请号/专利号 申请国别/地区
1 上伟碳纤 一种斜面加工装置 CN2018218439695 中国
2 上伟碳纤 一种大克重预浸料收卷装置 CN2018209628128 中国
3 上伟碳纤 一种碳纤维板直线度检测工装 CN2018209142603 中国
4 上伟碳纤 一种碳纤维输送稳定装置 CN2018209142694 中国
5 上伟碳纤 一种提高低克重胶膜产品克重 CN2018209151195 中国
稳定的装置
6 上伟碳纤 拉挤设备自动定位模具装置 CN201820921601X 中国
7 上伟碳纤 一种涂布机精准控制加树脂温 CN2018209254064 中国
度的装置
8 上伟碳纤 一种碳板自动收卷机 CN2017210176447 中国
9 上伟碳纤 一种混胶机 CN2017210176451 中国
10 上伟碳纤 一种平板压机 CN2017210176593 中国
11 上伟碳纤 一种冷热同台压机 CN2017210177261 中国
12 上伟碳纤 一种预浸机压合机构 CN2017210177276 中国
13 上伟碳纤 一种预浸机定位机构 CN2017210179144 中国
14 上伟碳纤 一种斜置纱架机构 CN2017210179286 中国
15 上伟碳纤 一种展纱装置 CN2017210219762 中国
16 上伟碳纤 表面覆有脱模布的碳纤维拉挤 CN2018113225124 中国
板材的成型工艺及成型设备 （申请中）
17 上伟碳纤 一种适用于风电叶片主梁用碳 CN2018108522718 中国
纤维拉挤板材的生产工艺 （申请中）
18 上伟碳纤 一种双面高光洁度的碳纤维产 CN2018106094157 中国
品的制造工艺 （申请中）
19 上伟碳纤 一种碳纤维预浸带及其制备方 CN2018100214776 中国
法 （申请中）
20 上伟碳纤 一种热塑板材成型机 CN2017106958643 中国
（申请中）
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，并经本所律师核查，除前述披露的专利情形外，上纬投控及其控制的其他企业不存在其他专利，亦不存在其他与发行人主营业务相关的非专利技术。除已于2019年12月转让至发行人的5项专利外，上纬投控及其控制的其他企业名下专利均为碳纤铺层与设备相关专利，与上纬新材主营业务无关。
综上，经核查，不存在与发行人主营业务相关的技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形。
（三）台湾地区对于相关技术转让事项是否存在限制性规定
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，台湾地区关于台湾企业向中国大陆企业转让技术的限制规定主要体现在《台湾地区与大陆地区人民关系条例》，该条例第35条第1项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以命令公告之。”
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，在上纬企业拟于中国大陆投资设立上纬有限时，上纬企业已遵循《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其相关法规向台湾主管机关申报并取得投资许可，而上纬企业将其名下部分专利权将转让予上纬新材仍在原先投资许可之范围，并未涉及新的投资或技术合作等行为，故无须再另行取得投资许可。此外，台湾专利法并未对专利权转让予大陆公司有特别限制。
（四）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销
2017年初，上纬企业将其树脂业务资产全部转让给上纬兴业，自此之后上纬企业除少量研发及贸易业务之外，已无实际经营业务。为了降低运营成本，上纬投控拟对上纬企业进行吸收合并，上纬投控继续存续，上纬企业予以注销，上纬企业所有权利义务由上纬投控继承，合并基准日为2019年12月31日。2019年11月1日，上述合并方案先后经上纬投控审计委员会、董事会审议通过；上纬企业亦于同日出具了董事同意书，同意该合并方案。
根据中国台湾地区经济部函（经授商字第10901009840号），核准上纬企业因与上纬投控合并而申请合并解散登记事宜。上纬企业已于2020年4月14日正式经核准完成合并解散手续。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控与上纬企业的简易合并符合台湾企业并购法的有关规定，并依法履行了相关程序。
（五）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性
1. 发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业兼职及领薪情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高在上纬投控及其控制的企业（不含发行人及其下属企业）兼职及领薪情况如下：
序号 姓名 本公司职务 兼职企业名称 在兼职企业担 2019年在兼职企
任的职务 业领薪情况
主要为董事报
上纬投控 董事长 酬，2020年起仅
领取董事报酬
董事长、总经 Strategic萨摩亚 董事 -
1 蔡朝阳 理、核心技术
人员 SWANCOR萨摩亚 董事 -
上伟碳纤 董事长 领取董事报酬
台湾上伟碳纤 董事长 -
2 甘蜀娴 监事会主席 上纬投控 财务长 领取薪酬
2. 发行人的人员独立性
经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自2018年11月起，发行人董事长蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控筹划吸收合并上纬企业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。2019年11月27日，上纬企业董事会解任蔡朝阳总经理职务，蔡朝阳未再同时担任控股股东总经理职务。
如前所述，发行人董事长、总经理蔡朝阳目前在控股股东及其控制的其他企业兼任董事职务，并在上纬投控领取董事津贴。蔡朝阳兼职企业主营业务及蔡朝阳在其经营管理中所承担的角色情况如下：
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
台湾上市公司，主营业务为 作为公司董事长及第一大
上纬投控 股权投资 股权投资，无其他经营性业 股东，参加董事会及股东
务，日常经营与管理主要由 会，参与公司重大事项的
职业经理人负责 决策
Strategic 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
公司名称 主营业务 主要经营管理人员 蔡朝阳承担的角色
SWANCOR 股权投资 上纬投控在境外设立的投 公司董事
萨摩亚 资平台，无经营性业务
碳纤维、玻璃纤维 主要由公司总经理洪金旭 作为董事长及参加董事
上伟碳纤 等复合材料的研 负责公司的日常经营管理 会，参与重大事项的决策，
发、生产及销售 履行相关职责
台湾上伟碳 碳纤维、玻璃纤维 2019年9月新设成立，尚未
纤 等复合材料的研 开展实际经营 尚未实际经营
发、生产及销售
经核查，虽然蔡朝阳在上纬投控等企业任职并在上纬投控领取董事酬劳，但上述企业大多为投资平台，无经营性业务或尚未开展实际经营，蔡朝阳亦未承担上述企业的主要经营管理工作，其主要工作精力均投入发行人的经营与管理工作，兼职及领薪事项未对发行人人员独立性造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金。截至本补充法律意见书出具
之日，除蔡朝阳在上纬投控、上纬碳纤领取董事津贴外，发行人其他高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中任职或领取薪酬；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人人员独立。
十一、 《问询意见》之问题23：关于控股股东控制的其他企业
23.1招股说明书披露，上纬投控直接或间接控制的其他企业包括上伟碳纤、台湾上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维。其中，上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，上纬新能、台湾离岸运维主营业务为风电场开发、运营及维护。台湾上伟碳纤经营范围包括合成树脂及塑胶制造业。台湾上伟碳纤于2019年9月新设成立，尚未开展实际经营。根据招股说明书披露，发行人也从事树脂相关业务。
请发行人说明：（1）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争；（2）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形；（4）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿
革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要
供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，
是否存在非经营性资金往来。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；
2.查阅发行人及其子公司工商注册资料；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
4.取得发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5.取得报告期内发行人与上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业之间共同客户、供应商明细表；
6.对发行人及上纬投控及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争
2019年9月3日，上纬投控于台湾地区注册成立台湾上伟碳纤，目的在于在台湾地区开展碳纤维、玻璃纤维及其复合制品的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，经上纬投控董事会决议，同意台湾上伟碳纤投资总额预计新台币2.95亿元，第一次投资金额为新台币5,000万元。截至本补充法律意见书出具之日，台湾上伟碳纤尚未正式营运。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围为“合成树脂及塑胶制造业；耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务”。
台湾上伟碳纤设立时的营业范围中，“合成树脂及塑胶制造业”与发行人的主营业务范围存在重合。2020年3月17日，台湾上伟碳纤对其营业范围进行了变更，变更后的营业范围中删除了“合成树脂及塑胶制造业”，与上纬新材的经营范围不存在重合的情况。
根据发行人说明，台湾上伟碳纤未来拟经营业务系碳纤材料制造及销售，其主营业务与发行人主营业务无关，不构成同业竞争。
（二）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
报告期初，发行人为了整合与控股股东存在的相同或相似业务，避免同业竞争、减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。重组完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
报告期内，发行人主要从事高性能环保耐蚀材料、环保复合材料用树脂、节能风力叶片用树脂的研发、生产和销售。发行人控股股东上纬投控作为投资控股平台，未实际开展经营业务，其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：
公司名称 股权结构 主营业务
上纬企业（已注销） 上纬投控持有100%股份 股权投资、技术研发及贸易
Strategic 上纬企业持有100%股份 股权投资
萨摩亚
SWANCOR萨摩亚 Strategic萨摩亚持有100%股份 股权投资
上伟碳纤 上纬投控持股83.89%、台湾塑料工 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
业（开曼）有限公司持股16.11% 研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持有100%股份 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
上纬新能 上纬投控持有100%股份，正在进行 风电场开发、运营及维护
股权转让，转让后上纬投控持股5%
台湾离岸运维 上纬新能持有100%股份 风电场运营及维护
报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业，其所从事业务与上纬新材主营业务均不构成同业竞争关系，具体理由如下：
（1）上伟碳纤
上伟碳纤成立于2015年10月15日，由上纬企业及台湾塑胶工业（开曼）有限公司共同出资设立，上纬投控持有上伟碳纤 83.89%股权。上伟碳纤主营业务为碳纤维复材，其主要产品为多种类型的预浸布以及碳纤维拉挤板材。
从产品相似性来看，公司与上伟碳纤产品差异较大。公司的主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。上伟碳纤主要产品为拉挤板材、预浸料、LCD预浸布等，主要应用领域包括建筑工程院、风电结构件、LCD支架制造厂等。
从原材料构成来看，公司采购的原材料主要包括基础环氧树脂、甲基丙烯酸、硬化剂、反应单体、其他添加剂；上伟碳纤采购的原材料主要包括拉挤树脂、碳纤维、预浸料树脂等。公司与上伟碳纤的原材料构成不同，各自拥有独立的供应商体系，公司部分产品为上伟碳纤的原材料。
从生产工艺来看，公司产品的生产工艺与上伟碳纤的生产工艺完全不同。公司主营产品制造工艺主要包括配方、入料、聚合反应、稀释及调整、产品制成等环节。而上伟碳纤主营产品碳纤维预浸布的制造工艺则主要包括树脂预热、树脂入料、涂布成膜、胶膜收卷、涂布、清洗、展纱、含浸、冷却、裁切、收卷、成品等环节。
从采购、销售渠道来看，双方不存在共用情况。上纬新材、上伟碳纤均拥有独立的采购、研发、生产及销售系统，双方不存在共用研发人员、销售人员、管理人员的情况。
（2）上纬新能、台湾离岸运维
报告期内，公司间接控股股东上纬投控曾直接或间接控制上纬新能、台湾离岸运维2家公司。其中，上纬新能的主营业务为风电场开发、运营及维护；台湾离岸运维的主营业务为风电场运营及维护，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。2019年，上纬投控将其持有的上纬新能95%的股份转让给巅峰海景投资股份有限公司，并已于2019年11月18日完成工商变更登记。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（三）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形
根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制的企业情况如下：
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
1 上品阜宁投资咨询 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
服务有限公司 并担任执行董事、总经理
2 上创投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳持有100%股权 股权投资
并担任董事
3 上利投资有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 股权投资
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
4 蔡氏实业有限公司 发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、 啤酒酿造
蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
序 对外投资企业名称 持股情况 主营业务
号
5 蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持股100%，发行人董事 食品
公司 长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事
6 上纬谅茶文化基金 发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、 公益基金
会 蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业
7 晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份 健身用品
并担任董事，目前持股比例为30%
经核查，本所律师认为，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在通过不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情形。
（四）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
1. 发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业
报告期内，发行人间接控股股东为上纬投控，上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业汇总如下：
公司名称 控制关系 主营业务
SWANCOR萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
Strategic萨摩亚 上纬投控持股100% 股权投资
上纬企业（已注销） 上纬投控持股100% 股权投资；技术研发及
贸易
碳纤维、玻璃纤维等复
上伟碳纤 上纬投控持股83.89% 合材料的研发、生产及
销售
台湾上伟碳纤 上纬投控持股100% 2019年9月新设成立，
尚未开展实际经营
上品阜宁投资咨询 蔡朝阳持股100% 股权投资
服务有限公司
上创投资有限公司 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
上利投资有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有 股权投资
82%股权
蔡氏实业有限公司 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有 啤酒酿造
61.2%股权；蔡孝纬任总经理
蔡思联合餐饮有限 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之 食品
公司 子蔡孝纬担任董事
上纬谅茶文化基金 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德
会 分别持有25%股权，合计持有100%股权，蔡 公益基金
朝阳任董事
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有50%股份并 健身用品
担任董事，目前持股比例为30%
2. 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
SWANCOR 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
萨摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
Strategic萨 公司控股股 对公司的股 投资平台，蔡 股权投资，无 无经营性业
摩亚 东 权投资是其 朝阳任董事 经营性业务 务
主要资产
对公司的股
权投资是其 公司曾通过
主要资产，公 蔡朝阳任董 重组购买上
上纬企业 公司控股股 司曾通过重 事长，其他人 少量研发及 纬企业部分
（已注销） 东 组购买上纬 员与公司不 贸易业务 专利、技术及
企业树脂业 存在重合 相关研发人
务及部分专 员
利技术
公司主营高 各自拥有独
性能树脂材 立的研发团
资产相互独 蔡朝阳任董 料，上纬碳纤 队，研发人
上伟碳纤 无相关性 立，无相关性 事长，其他无 主营碳纤维 员、技术路线
相关性 复合材料，不 均不存在重
存在同业竞 合情况
争关系
台湾上伟碳 新设立，未实 蔡朝阳任董 新设立，未实 新设立，未实
纤 无相关性 际经营 事长，其他无 际经营 际经营
相关性
与公司的关系
企业名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
上品阜宁投 公司间接股 对公司的股 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
资咨询服务 东 权投资是其 务，蔡朝阳任 经营性业务 务
有限公司 主要资产 执行董事
对上纬投控 无经营性业
上创投资有 上纬投控的 的股权投资 务，蔡朝阳任 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 董事 经营性业务 务
产
对上纬投控
上利投资有 上纬投控的 的股权投资 无经营性业 股权投资，无 无经营性业
限公司 股东 是其主要资 务 经营性业务 务
产
蔡氏实业有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营啤酒酿 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 造，无相关性
蔡思联合餐 无相关性 资产相互独 无人员重合， 食品行业，无 无相关性
饮有限公司 立，无相关性 无相关性 相关性
上纬谅茶文 资产相互独 无人员重合， 基金会，公益
化基金会 无相关性 立，无相关性 无相关性 组织，无相关 无相关性
性
晧晟股份有 无相关性 资产相互独 无人员重合， 主营健身用 无相关性
限公司 立，无相关性 无相关性 品，无相关性
（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面公司名称 主营业务 采购销售渠道 客户供应商
SWANCOR 股权投资 不涉及 不涉及
萨摩亚
Strategic萨 股权投资 不涉及 不涉及
摩亚
上纬企业 股权投资；技术研发 不涉及购销业务 不涉及购销业务
（已注销） 及贸易。
碳纤维、玻璃纤维等 双方均拥有完整、独立的采购 重合客户情况请见本
上伟碳纤 复合材料的研发、生 与销售团队及渠道，不存在人 回复第19.2题
产及销售 员、渠道重合的情况
台湾上伟碳 2019年9月新设成
纤 立，尚未开展实际经 尚未开展实际经营 尚未开展实际经营
营
上品阜宁投
资咨询服务 股权投资 不涉及 不涉及
有限公司
上创投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
上利投资有 股权投资 不涉及 不涉及
限公司
蔡氏实业有 双方均拥有完整、独立的采购
限公司 啤酒酿造 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
蔡思联合餐 双方均拥有完整、独立的采购
饮有限公司 食品 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
上纬谅茶文 基金会 不涉及 不涉及
化基金会
晧晟股份有 双方均拥有完整、独立的采购
限公司 健身用品 与销售团队及渠道，不存在人 不存在重合
员、渠道重合的情况
（3）是否影响发行人的独立性
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
3. 发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系
经核查，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。
4. 相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来
经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业均为发行人关联方。报告期内，发行人与Strategic萨摩亚、上纬企业、上伟碳纤曾发生关联交易，相关交易事项已在招股书中完整披露，相关交易定价公允，不存在非经营性的资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、技术等方面独立于发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业，发行人具有完整的采购、销售等业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价公允，不存在非经营性资金往来，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。发行人与控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十二、 《问询意见》之问题36：关于停、限产风险
招股说明书披露了“停、限产风险”，报告期内，公司子公司上纬江苏受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环保整治要求，主动实施停产整改，上纬江苏停产。
请发行人披露上纬江苏的生产经营内容，停、限产的具体影响，并在重大事项提示“停、限产风险”中补充披露受停、限产影响的固定资产情况。
请发行人说明：（1）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求、上纬江苏的整治进展和验收情况；（2）政府主管部门对相关化工园区具体企业的整治、关停要求是否涉及上纬江苏及发行人的主要客户、供应商，上纬江苏停产对发行人具体产品产能、产量、销量、售价、主要原材料采购价格及相关客户、供应商合作关系的具体影响；（3）整治、关停要求涉及发行人主要客户、供应商的，定量分析对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，并作重大事项提示。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 实地走访，并访谈阜宁县政府、环保局、应急管理局等相关部门工作人
员；2. 查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；3. 查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；4. 查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
5. 查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批示文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等文件。
根据相关要求，全市化工企业复产需要由企业整改并提出复工申请，园区初审，区（县）级验收、市级复核，涉及安监、环保、消防等各部门。
根据上纬江苏所在地政府主管部门及园区在复产验收中出具的意见，针对上纬江苏的具体整改事项、整治要求（节选摘录）如下：
整改事项 整治要求
公司主要负责人、技术负责人、安全负责人的任提交公司主要负责人、技术负责人、安全负
命（变更），未经应急管理局专业能力审核。 责人相关资料，由县应急管理局组织专项报
告会评审。
公司聚合岗位只有一人持证上岗，每班至少有两组织公司相关岗位员工尽快参加相关培训，
名人员持证上岗，持证人数不足；公司胺基化岗完成考核后。严格按照相关岗位要求，安排
位只有一人持证上岗，每班至少有两名人员持证足额的持证员工轮岗。
上岗，持证人数不足。
未按国家标准要求设置双重电源供电。 按国家标准要求设置双重电源供电。
热塑性树脂将引发剂（催化剂）由偶氮二异丁腈委托第三方出具“偶氮二异丁腈”引发剂变
变更为2,2’-偶氮二(2-甲基丁腈)为重大变更，未 更及工艺变更安全专项论证报告，由县应急
办理变更手续的安全专项评审。 管理局组织专家评审。
未开展安全仪表系统安全完整性（SIL）等级评 按要求开展安全仪表系统安全完整性（SIL）
估或验算。 等级评估或验算。
在安评报告中对固体废物贮存、利用处置环
危险废弃物贮存环节的安全性问题。 节进行安全性评价，并按标准规范设计、建
造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设
备。
公司防火涂料涂刷不足等其他安全隐患整改。 尽快完成隐患整改闭环工作（报告、复核）。
（二）上纬江苏的整治进展和验收情况
1. 整治进展
在响水“321”特别重大爆炸事故发生后，上纬江苏积极配合采取措施开展停产整治工作，从技术、工艺、设备、人员和管理的各个环节认真自查，聘请第三方机构提出针对性、有效性的整改方案。上纬江苏按照政府相关主管部门的要求，根据第三方专业机构给出的整改方案和清单，对环保设施、工程工艺、危废处置等方面进行整改。具体整治进展情况如下：
（1）2019年3月22日，爆炸事故发生后的第一时间，上纬江苏积极配合省市化工产业安全环保整治要求，全面停产，并立即组织成立复工专案领导小组，对照园区下发的停产整治的相关要求，针对性地制定整改方案；
（2）2019年4月起，上纬江苏根据《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71号）等相关文件做安全环保隐患排查整改；
（3）2019年8月，上纬江苏委托第三方专业机构编制安全、环保一企一策整改方案；对照具体整改方案，上纬江苏逐项进行整改；
（4）2019年12月，上纬江苏主要负责人、技术负责人、安全管理人员通过县应急管理局专业能力审核；相关岗位工作人员完成安全培训考核，取得资质证书；同月，上纬江苏就引发剂变更通过现应急管理局组织的安全专项评审；并完成防火涂料涂补等整改事项；
（5）2020年4月8日至10日，盐城市应急管理局根据盐城市《化工产业安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，发现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于2020年4月10日，对上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20号），要求上纬江苏限期对相关问题进行整改。2020年5月7日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号），针对上纬江苏部分区域未按规定设置明显的安全警示标志、未按规定配备应急救援器材装备、未按规定履行危险作业安全管理职责的相关安全生产违法违规行为，合并处以人民币96,250元罚款的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏己按时缴纳罚款并进行整改，盐城市应急管理局于2020年5月12日出具了《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到处罚决定后，能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为；除本次行政处罚外，上纬江苏自2016年1月1日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到我局及下属机关行政处罚的情形。
2. 验收情况
根据发行人提供的相关文件及说明，上纬江苏目前的复产验收情况如下：
上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。2019年10月25日，阜宁县工信局、应急管理局、生态环境局等政府部门和第
三方机构参加初审并出具相关整改意见。2019年11月25日，再次对上纬江苏
进行初审，对存在的问题依要求落实整改。
2020年1月2日，上纬江苏完成相关整改，阜宁高新技术产业开发区管委会委托第三方专业机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核查表》、《上纬（江苏）新材料有限公司安全初审核查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。
2020年1月9日，阜宁县政府完成复产验收工作并进行公示。
2020年2月20日，阜宁县政府向盐城市主管部门上报上纬江苏复产验收申请；3月11日，盐城市工信局发文，要求盐城市安监、环保、消防等五部门在3月18日前完成上纬江苏复产验收检查并将检查结果上报到工信局。
2020年4月20日，江苏省盐城市化工产业安全环保整治提升领导小组办公室下发《关于做好全市停产整治化工生产企业市级复产复核工作的通知》（盐化治办[2020]18号），统筹市工信局、生态环境局、应急管理局、市场监管局、消防等五部门加快推进全市停产整治化工生产企业复产工作，以市级复产复核标准对企业开展市级现场复核，并要求于2020年5月20日前完成名单内所有企业的市级复核工作。根据文件附件名单，共有已复产企业6家、正在进行市级复核企业8家、待复产复核化工企业26家，上纬江苏属于正在进行市级复核企业8家中的一家。
截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。
第二部分 行政处罚专项意见
2020年4月8日至10日，盐城市应急管理局执法人员根据盐城市《化工产业安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，发现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于2020年4月10日，对上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20号），要求上纬江苏限期对相关问题进行整改，对于安全生产违法行为，将依法予以行政处罚。2020年4月29日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚告知书》（苏盐应急罚告[2020]19号）和《行政处罚听证告知书》（苏盐应急听告[2020]19号）。2020年5月7日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19号），针对上纬江苏存在的相关安全生产违法行为，决定给予合并处以人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚。
针对前述行政处罚情况，本所律师查阅了盐城市应急管理局出具的《行政处罚决定书》等相关执法文件；逐一核查了上纬江苏的整改落实情况并取得了上纬江苏出具的整改报告；取得了上纬江苏足额缴纳罚款的凭证；取得了盐城市应急管理局出具的《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）行政处罚涉及的违法事实及处罚情况
1. 违法事实
根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》等相关文件，上纬江苏存在如下安全生产违法行为：
（1）车间东侧室外环保设施3处直爬梯、罐区北侧管廊临时直爬梯，锅炉房软水罐直爬梯、公用设施用房楼顶2个冷却塔直爬梯等处存在高处坠落风险，未设置“当心跌落”等安全标志；罐区环氧树脂储罐V-0801A侧面，所有储罐顶部的人孔盖处，污水处理装置区，北侧室外热水收集池均等处未设置受限空间警示标识；车间防火分区二三层平台PVAC反应釜（聚合）R050801A上存在火灾爆炸等安全风险，未设置安全标志；车间货梯（二、三、四层平台）未设置“禁止载人”安全标志，不符合《安全标志及其使用导则》（GB2894）的要求。
（2）上纬江苏编制的《应急资源调查报告》中可调用的应急物资装备清单中缺少正压式空气呼吸器，防爆手电筒，气体浓度检测仪，急救箱或急救包等物资，现场检查公司消防控制室和车间外侧的应急救援器材专用柜内均未配备正压式空气呼吸器、防爆手电筒、气体浓度检测仪、急救箱或急救包等应急救援物资，不符合《危险化学品单位应急救援物资配备要求》（GB30077-2013）规定。
（3）2019年3月14日，《动火安全作业证》（编号0000852），作业时间为2019年3月14日10时30分至17时00分，首次可燃有毒气体采样分析时间为10时40分，动火前没有进行动火分析；2019年2月25日，《动火安全作业证》（编号0000844），动火时间为2019年2月25日8时30分至20时30分，完工验收时间填写为2019年2月25日8时，在动火时间前已完成完工验收，这两次动火作业场所均存在火灾爆炸、中毒和窒息、触电的危害，动火作业票证均不符合《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）和公司动火作业安全管理制度规定。
2. 处罚情况
根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚决定书》等相关文件，盐城市应急管理局针对上纬江苏存在的前述安全生产违法行为，对上纬江苏作出合并处以人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚决定，具体处罚情况如下：
（1）前述上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币叁万捌仟柒佰伍拾元罚款的行政处罚。
（2）前述上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十九条第二款的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号）第四十六条第二项“的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币贰万伍仟伍佰元罚款的行政处罚。
（3）前述上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，违反了《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第二项的规定，依据《江苏省安全生产条例》第五十一条的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币叁万贰仟元罚款的行政处罚。
（二）上纬江苏的整改情况
根据盐城市应急管理局下发的《责令限制整改指令书》、《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》等相关文件，发行人出具的书面整改报告并经本所律师核查，针对存在的违法行为，上纬江苏已及时落实整改，并已整改完毕。具体整改情况如下：
（1）针对部分区域未按规定设置明显的安全警示标志的情况，上纬江苏已及时进行整改，并在相关区域张贴安全警示标志，对于部分区域设置的临时直爬梯，上纬江苏已经进行拆除。
（2）针对未按规定配备应急救援器材装备的情况，上纬江苏已及时范要求配备急救箱、正压式空气呼吸器、防化服、防爆手电筒、气体浓度检测仪等应急救援器材。
（3）针对特殊作业管理不规范，未按规定履行危险作业安全管理职责的情况，上纬江苏已及时组织对动火分析人、审批人、监火人等相关人员进行了关于动火作业安全规程、化工生产工作危险性分析、防护用具使用等事项的专题培训。
（三）行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》问答3所述，对于发行人条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
1. 相关规定或处罚决定未认定违法行为属于情节严重
（1）未按规定设置明显的安全警示标志的行为
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。
上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，被处以人民币叁万捌仟柒佰伍拾元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于情节严重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。
（2）未按规定配备应急救援器材装备的行为
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号）第四十六条第二项规定：“危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼单位有下列行为之一的，责令改正，并可以处1万元以上3万元以下的罚款：（二）未配备必要的应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养，保证正常运转的。”
上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，被处以人民币贰万伍仟伍佰元罚款的行政处罚。相关规定并未涉及情节严重情形，且盐城市应急管理局行政处罚决定书内容亦未认定上纬江苏的行为属于情节严重。
（3）未按规定履行危险作业安全管理职责的行为
根据《江苏省安全生产条例》第五十一条“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款规定：“进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，被处以人民币叁万贰仟元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于情节严重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。
2. 有权机关证明违法行为不属于重大违法
盐城市应急管理局为上纬江苏住所属地主管机关及处罚出具机关，为有权机关。盐城市应急管理局于2020年5月12日出具《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到处罚决定后，能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为。除本次行政处罚外，上纬江苏自2016年1月1日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行为而受到该局及下属机关行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，上纬江苏前述违法违规行为未被认定属于情节严重，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。上纬江苏收到处罚决定后已积极落实整改并已整改完毕，不会构成本次发行上市障碍。
综上所述，针对上纬江苏前述处罚事项，相关规定或处罚决定未认定违法行为属于情节严重、有权机关已证明违法行为不属于重大违法、本所律师已出具违法行为不属于重大违法行为的明确核查结论，上述处罚事项不属于重大违法违规具有充分依据，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
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齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................253
第二节 正文.............................................................................................................255
一、 《第二轮问询意见》之问题1：关于无实际控制人........................255
二、 《第二轮问询意见》之问题2：关于子公司....................................269
三、 《第二轮问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控........279
四、 《第二轮问询意见》之问题4：关于上伟碳纤与台湾上伟碳纤....281
五、 《第二轮问询意见》之问题6：关于环评手续................................292
六、 《第二轮问询意见》之问题21：其他..............................................295第三节 签署页.........................................................................................................297
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2020年5月31日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]280号）（以下简称《“ 第二轮问询意见》”），本所律师就《第二轮问询意见》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充
法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师对发行人控股股东、境外子公司等相关情况发表的核查意见，依赖于境外律师事务所出具的书面查核意见。发行人聘请台湾建业法律事务所对上纬投控及相关台湾地区子公司情况进行核查，并出具查核报告，台湾建业法律事务所成立于1973年，除为客户提供专业法律服务外，其与其他领域专业人士共同为客户提供包括会计、税务、投资、并购、重整及协助国内外企业上市柜等方面的专业服务。台湾建业
法律事务所拥有丰富的资本市场业务经验，曾协助多家境外企业在台湾上市，以
及协助台资企业赴海外上市融资，曾获得台湾证券交易所2019年度“流通证券
奖-律师事务所”第一名。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《第二轮问询意见》之问题1：关于无实际控制人
1.1根据首轮问询回复1，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控23.58%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为36.44%，蔡朝阳及其亲属占前十大股东中的五席，除花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元资产基金SPC投资专户（以下简称“花旗（台湾）”）持股5.93%，徐静铃持股3.97%之外，其他股东大部分持股比例在2%以下。徐静铃为公司董事长蔡朝阳前妻，双方于2013年7月离婚，公司根据实质重于形式的原则，将徐静铃认定为关联方。
请发行人说明：（1）花旗（台湾）的委托人或权益持有人与蔡朝阳家族是否存在关联关系，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的原因及合理性；（2）报告期内徐静铃股东会出席及表决情况，历次表决意见是否与蔡朝阳及其亲属一致，徐静铃与蔡朝阳及其亲属是否存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
1.2根据首轮问询回复1，上纬投控历届董事均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名。上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历。
请发行人说明上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责，公司对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序，相关决策人员的选任程序，是否仅受或主要受蔡朝阳影响。
1.3根据首轮问询回复1，报告期内，蔡朝阳本人在上纬投控的持股比例由10.72%上升至13.23%，蔡朝阳及其亲属合计持股比例由20.39%上升至23.58%。蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。根据
回复解释，蔡朝阳作为上纬投控及其控制企业的创始人，长期在上纬投控及其
下属企业中担任董事长等职务，在企业近30年的发展历程中发挥了关键性的作
用，如果蔡朝阳出具公开承诺，将影响其他投资者尤其是中小投资者信心。蔡
朝阳作为上纬投控第一大股东，保留增持股份乃至取得上纬投控控制权的权利，
降低公司被恶意收购的可能性。
请发行人：（1）说明蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用的具体表现；（2）结合报告期内相关主体持股比例上升且可能进一步上升的情况，说明上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间是否存在矛盾，相关解释是否表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力；（3）综合上述，论证发行人是否存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷。
1.4根据首轮问询回复1，上纬投控历次董事会情况中，2019年5月31日至今存在一次暂缓表决1项议案。
请发行人说明2019年5月31日至今上纬投控董事会暂缓表决的1项议案的具体情况，暂缓表决的原因，是否存在具体分歧。
1.5根据首轮问询回复1，尽管蔡朝阳及其亲属合计持股数量虽均未达到出席股东合计持股的半数以上，但在上纬投控股东会历次决议中，蔡朝阳及其亲属的表决意见均保持一致，且相关主体的表决意见均为股东会最终审议结果。
请发行人参考A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，结合上纬投控股权高度分散，报告期内蔡朝阳及其亲属持股比例上升、目前直接或间接持有上纬投控23.58%的股份且与第二大股东持股比例相差较为悬殊，上述相关主体表决结果及未作出不谋求控制权承诺，历届董事提名均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名，董事会各成员持股及具体履职，蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用等情况，进一步论证未将蔡朝阳及其亲属认定为实际控制人的合理性。
1.6请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；
6.取得花旗（台湾）出具的书面声明；
7.取得徐静铃出具的书面声明；
8.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
9.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；
10. 查阅发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；
11. 查阅发行人现行有效的公司章程及各项内部控制管理制度；
12. 查阅发行人工商档案。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）花旗（台湾）的委托人或权益持有人与蔡朝阳家族是否存在关联关系，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的原因及合理性
根据花旗（台湾）、蔡朝阳出具的书面声明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，蔡朝阳及其亲属与花旗（台湾）的受托人、受益人、资金出资人、控制人之间均不存在关联关系。花旗（台湾）对上纬投控的投资属于财务投资，花旗（台湾）不参与上纬投控的经营管理，其作为上纬投控第二大股东未提名董事的情况合理。
（二）报告期内徐静铃股东会出席及表决情况，历次表决意见是否与蔡朝阳及其亲属一致，徐静铃与蔡朝阳及其亲属是否存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，报告期内，徐静铃未亲自出席或委托他人出席股东会，未参与股东会表决。
根据徐静铃出具的书面声明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，徐静铃与蔡朝阳及其亲属不存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
（三）请发行人说明上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责，公司对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序，相关决策人员的选任程序，是否仅受或主要受蔡朝阳影响
1.上纬投控股东会、董事会及经理层各自的职责
根据上纬投控《公司章程》及台湾地区公司法等规定，上纬投控股东会主要负责审议修改公司章程、审议财务报告；选举董事；转让或受让重要资产、免除董事竞业禁止等重大事项。除公司章程及台湾地区公司法等明确应由股东会决议的重大事项外，上纬投控董事会有权对其他重要事项作出决策。就董事会、经理层权责划分问题，上纬投控制定了详细的核决权限表，从采购、销售、重大资产、对外投资、融资、薪酬管理、人事管理、经营策略、财务管理等各个方面进行了详细的划分。上纬投控董事会、董事长、总经理、经理、各部门主管均依照核决权限表的规定履行各自的职责。
2.上纬投控对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序
上纬投控制定了明确的核决权限表，对外投资需根据投资金额等情况，由董事会、董事长或相关主管人员进行前置审批，其中投资金额新台币1亿元以上的对外投资需由董事会审议通过。
针对对外投资管理，上纬投控制定了《对子公司监督与管理作业办法》、《取得或处分资产管理程序》及核决权限表等内部管理制度、程序，上纬投控子公司营运依所在地法律、法规执行，由各子公司制定内部管理制度，各自独立运作，上纬投控通过股东会及委派董事等方式落实子公司治理。涉及子公司（包括上纬新材）重大事项，在子公司董事会、股东会表决前，应按照上纬投控相关内控制度规定，履行如下前置程序或确认程序，上纬投控委派董事、股东代表方可在子公司董事会、股东会依其前置核准、备案及确认结果投票表决：
事项 前置程序或确认程序
年度预算 子公司编制预算报上纬投控董事会核准，上纬投控委派董事、股东代表方
可在子公司董事会、股东会依其前置核准结果投票表决。
重大设备投资 上纬投控督促子公司应按照台湾地区《公开发行公司取得或处分资产处理
及转投资 准则》规定订立相关管理程序。子公司取得或处分资产，应定期提供相关
重大财产取得 资料予上纬投控查核。
或处分
融资 子公司财务主管拟定融资方式并依核决权限处理，且定期将相关报表回报
上纬投控审核。
资金借贷及背 子公司办理资金贷与或背书保证前，应先呈报上纬投控财务中心核备后，
书保证 上纬投控委派董事方可在子公司董事会依其核备结果投票表决。
子公司如拟与他人签订足以影响公司营运重要合同，应先呈报上纬投控并
重大合同 依核决权限规定办理，上纬投控委派董事、股东代表可在子公司董事会、
股东会依其核决权限投票表决，且应于事后将签约结果呈上纬投控备查。
3.相关决策人员的选任程序
（1）董事会成员选任程序
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：
①董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。
②任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议。
③股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
（2）经理人选任程序
上纬投控《公司章程》规定，经理人的委任、卸任与报酬均依照台湾公司法第29条规定办理，即经理人的委任、卸任与报酬由董事会过半数董事出席，及出席董事过半数同意行之。
综上，上纬投控对股东会、董事会、经理层的职责范围进行了详细划分，权责清晰，上纬投控对外投资包括对上纬新材重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序、相关决策人员的选任程序，均非仅受或主要受蔡朝阳影响。
（四）说明蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用的具体表现
蔡朝阳是发行人及其控股股东的创始人。蔡朝阳于1992年在台湾新竹市设立上纬企业社（后更名为上纬企业股份有限公司），上纬企业于2000年在上海投资设立上纬有限，上纬有限于2017年8月完成整体变更。
蔡朝阳是发行人的核心技术人员之一。蔡朝阳于1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系，是发行人的核心技术人员之一，主持并成功研发了SW901、SW907、SW909 等高性能耐腐蚀乙烯基脂树脂产品，对发行人原始技术积累具
有突出贡献，是“一种环氧树脂及其用途”、“环氧树脂组成物”等9项专利的发明
人。
蔡朝阳长期担任发行人董事长职务。蔡朝阳自2000年上纬有限成立起，先后担任上纬有限、上纬新材董事长职务，除依照公司章程行使董事长职权外，主要负责发行人发展战略及研发方向的规划等工作。
（五）结合报告期内相关主体持股比例上升且可能进一步上升的情况，说明上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间是否存在矛盾，相关解释是否表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力
上纬投控无实际控制人的认定与蔡朝阳及其亲属未出具公开承诺的解释之间不存在矛盾，相关解释不表明蔡朝阳具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力。具体如下：
1.上纬投控无实际控制人的认定是发行人依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定，结合发行人具体情况，做出的认定结果，符合相关规定及发行人实际情况。
2.报告期内蔡朝阳等主体持股比例有所上升，但未改变上纬投控无实际控制人的现状，上纬投控的股权结构始终保持稳定。
3.蔡朝阳及其亲属未出具不谋求控制权的公开承诺主要是出于维持上纬投控股权结构和公司稳定经营的现实考虑，一方面，上纬投控作为台湾证券交易所上市公司，截至2020年3月30日，上纬投控共有股东18,707人，股权较为分散，蔡朝阳作为上纬投控第一大股东，如果公开出具该等承诺，或将引发其他投资者对上纬投控经营前景的负面猜疑，影响其他投资者尤其是中小投资者对企业未来发展、投资回报、股价走势的信心，如果出现大量股东抛售股票的情况，将直接影响上纬投控股权结构的稳定，进而影响上纬新材股权结构的稳定，不利于公司稳定经营；另一方面，为应对台湾证券市场近年来频发的恶意收购行为保留有效的反制措施，保证上纬投控及其下属企业长期稳定持续经营。
4.蔡朝阳在发行人发展历程中起到关键性作用主要体现在经营发展方面，上纬投控及其下属企业经过近30年的发展，已形成了健全的公司治理体系，报告期内，蔡朝阳不具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力。
（六）综合上述，论证发行人是否存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷
综合前述，根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，报告期内，发行人及上纬投控股权结构保持稳定。截至本补充法律意见书出具之日，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
（七）请发行人说明2019年5月31日至今上纬投控董事会暂缓表决的1项议案的具体情况，暂缓表决的原因，是否存在具体分歧
根据上纬投控董事会议事录，2019年8月9日，上纬投控召开2019年第十一次董事会，全体董事均亲自出席会议，本次会议议案《本公司资金贷与案》经全体出席董事同意暂缓表决。本议案具体事项为：上纬投控因整体营运规划及业务扩展需要，拟借贷资金新台币500万元给台塑上纬碳纤复合材料股份有限公司（筹备处）。
上纬投控筹划与第三方在中国台湾地区设立合资公司，开展碳纤复合材料的研发、生产及销售业务。经与合资方协商，合资公司前期筹备费用拟由上纬投控借贷资金支持，故将上市议案提请董事会审议。但在董事会召开前夕，上纬投控获悉原定合资方因故暂缓合资计划。基于该突发情况，2019年8月9日，经董事会讨论并经全体董事一致同意，该资金贷与议案暂缓表决。
因前述合资计划终止，上纬投控拟独资设立子公司，开展碳纤复合材料的研发、生产及销售业务。2019年11月1日，上纬投控召开2019年第十二次董事会审议通过《转投资成立上伟碳纤复合材料股份有限公司案》，决议由上纬投控出资独资设立上伟碳纤复合材料股份有限公司，新公司前期筹备支出直接由上纬投控股权出资款承担，故上纬投控第十一次董事会暂缓表决的《本公司资金贷与案》不再需要重新审议。
据此，相关暂缓表决议案系议案所涉情况发生变更，议案内容不再符合实际情况所致，董事间不存在具体分歧。
（八）请发行人参考A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，结合上纬投控股权高度分散，报告期内蔡朝阳及其亲属持股比例上升、目前直接或间接持有上纬投控23.58%的股份且与第二大股东持股比例相差较为悬殊，上述相关主体表决结果及未作出不谋求控制权承诺，历届董事提名均由蔡朝阳以公司股东身份予以提名，董事会各成员持股及具体履职，蔡朝阳在企业发展历程中发挥关键性作用等情况，进一步论证未将蔡朝阳及其亲属认定为实际控制人的合理性
根据法律、法规、规范性文件关于控制权认定的相关规定，参考 A 股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例，并结合公司实际情况，未将蔡朝阳及其持股亲属认定为公司实际控制人具有合理性，具体分析如下：
1.关于控制权认定的相关法律规定及 A 股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例
（1）关于控制权认定的相关法律规定
根据《公司法》第二百一十六条规定：“……实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市规则》第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。”
（2）A股上市公司关于无实际控制人的认定标准及典型案例
经检索 A 股已上市公司公开信息，与发行人实际情况相近，认定无实际控制人的相关案例如下：
序 上市公司 股权结构等情况 无实际控制人认定标准
号 名称
间接控股股东为台
湾上市公司臻鼎控 ①第一大股东Foxconn (FarEast)所持股份占往年出
股，臻鼎控股的第一 席股东会的股东所代表股份总额的比例很难超过
1 鹏鼎控股 大股东持股 50%，无法对臻鼎控股股东会形成有效控制。
（002938） 37.96%，其他股东持 ②Foxconn(FarEast)仅向臻鼎控股董事会委派一名
股比例均低于5%， 董事，无法有效控制臻鼎控股董事会。
公司认定无实际控
制人。
①鸿海精密股权分散，郭台铭先生合计拥有鸿海精
间接控股股东台湾 密已发行股份总数的12.25%，未达台湾公司法第
工业富联 上市公司鸿海精密 174条规定股东会普通决议应有代表已发行股份总
2 （601138） 不存在实际控制人， 数过半数股东出席的股东会最低出席门槛。其他股
认定公司无实际控 东持有鸿海精密股份的比例均未超过5%，无单一股
制人。 东可以对鸿海精密股东会实施控制。
②郭台铭无法对鸿海精密董事会实施控制，鸿海精
密董事会共董事九人(其中独立董事三人)，郭台铭
先生在鸿海精密董事会中仅占一席，未达到台湾公
司法第206条第1项规定董事会普通决议应有过半
数董事出席的董事会最低出席门槛。
③鸿海精密系由董事会依法营运，郭台铭先生个人
或其他人对鸿海精密并无实质控制权。
①股权分散，无任何一方股东能实际支配发行人股
份表决权超过30%，无任何一方股东能够基于其实
际支配的表决权股份单独通过或否决发行人股东
大会的审议事项。因此，无任何股东依其可实际支
第一大股东持股 配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的
22.58%，其他股东持 决议产生重大影响。
3 山石网科 股比例均低于10%， ②发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独
（688030） 公司认定无实际控 决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法
制人。 通过其提名的董事控制公司董事会。
③最近两年内，发行人及其前身的日常经营管理由
罗东平及其领导的管理团队负责，各持股5%以上
股东均未直接或间接派遣任何管理人员，或要求更
换任何管理团队成员，也未干涉或试图参与发行人
及其前身的经营管理事务。
①第一大股东联想控股直接持有发行人31.38%股
份，对发行人不具有绝对控股地位。
第一大股东持股比 ②联想控股持有发行人31.38%股份，未“过半数”
例超过30%，公司其 或达到“2/3以上”，联想控股无法依其单独所持
4 拉卡拉 余股东持股较为分 发行人股份享有的表决权对发行人股东大会的决
（300773） 散，认为无实际控制 议产生决定性影响。
人。 ③联想控股无法通过其提名的董事对发行人董事
会决议产生决定性影响
④联想控股对发行人为财务性投资入股、未将其纳
入合并财务报表
①单一股东不享有公司控制权。曹彩红作为持有发
行人股权比例最高的股东，其持股比例一直在20%
以下，其余股东持股比例更为分散，从股权分布上
不满足《公司法》规定的持股50%以上要件。发行
人任何一个股东依其出资额或者持有的股份（包括
其直接或者间接的股权投资关系）所享有的表决权
均不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
第一大股东持股 或者拥有能够实际支配公司行为的权力。
19.72%。第二大股东 ②曹彩红等单一股东提名董事数量未超过董事会
5 如通股份 6.88%，其他股东持 成员半数，发行人不存在单个股东提名发行人董事
（603036） 股均低于5%，公司 会半数以上董事的情况，也不存在单个股东单独决
认定无实际控制人。 定发行人董事会半数以上成员任免的情况；公司高
级管理人员均由董事会或董事会提名委员会提名，
经董事会聘任产生，不存在股东直接提名或任免高
级管理人员的情况，也不存在单个股东决定半数以
上高级管理人员任免的情况。
③在董事履职方面，发行人的董事会成员（独立董
事除外）均为直接持有发行人股份的股东，各董事
独立地行使其在董事会中的表决权。
①最近两年微创医疗股权比例分散，第一大股东持
股比例低于30%，前三大股东各自的持股比例均超
过10%，且不存在任意单一股东方及其一致行动人
间接控股股东微创 合计持股比例超过30%。
医疗为香港上市公 ②微创医疗最近两年的董事会成员构成及变动中，
6 心脉医疗 司。微创医疗股权比 不存在任意单一股东提名的董事超过董事会成员
（688016） 例分散，第一大股东 半数以上，从而能够控制微创医疗董事会的情形。
持股23.90%，公司 ③关于控制权发生变更的风险：经访谈确认，微创
认定无实际控制人。 医疗主要股东不存在通过增持或减持微创医疗和/
或心脉医疗股权权益（包括直接及/或间接持有的
股权权益）而影响微创医疗和/或心脉医疗的控制
权的计划或安排。
①控股股东Anji Cayman的第一大股东持股比例为
24.02%，第二大股东持股比例为22.06%，其余六
名股东持股比例从2.73%至17.46%。任一股东均无
法对股东会形成有效控制，且各股东之间不存在一
安集科技 控股股东的各股东 致行动关系，也不存在虽不是Anji Cayman股东，
7 （688019） 持股比例分散，不存 但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配
在实际控制人。 AnjiCayman股东会的主体。
②Anji Cayman现有6名董事分别由Anji Cayman
前六名股东委派，6名董事之间不存在亲属关系和
一致行动关系。报告期内，不存在相关股东对Anji
Cayman董事会行使控制权的情形。
①第一大股东京投公司及其一致行动人不存在单
一持股超过50%的情形，合计持股为26.6639%，
亦未超过50%，不属于《公司法》第二百一十六条
规定的控股股东的情形；
②第二大股东郜春海持股14.8239%，交大资产及其
一致行动人交大创新合计持有发行人14.6207%股
份，京投公司及其一致行动人合计持股比例与第二
大股东郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新
的持股比例差距较小；
③发行人股权结构分散，不存在单一股东控制比例
前三大持股主体持 达到30%的情形，京投公司及其一致行动人合计持
交控科技 股比例分别为 股亦未超过30%，京投公司及其一致行动人均无法
8 （688015） 26.66%、14.82%、 控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定
14.62%，公司认定无 性影响，不属于《科创板股票发行上市审核问答
实际控制人。 （二）》第5答的第（一）项规定的控股股东的情
形；
④公司9席董事（含3席独立董事）中，京投公司
提名的董事数量为2名，京投公司及其一致行动人
不能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情
形；
⑤发行人根据其内部决策制度作出相关决策，京投
公司及其一致行动人无法控制股东大会和董事会、
京投公司及其一致行动人未通过其提名的董事控
制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议
产生决定性影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
最近两年，上纬投控股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，且不存在任一单一股东及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。
截至2020年3月30日，蔡朝阳合计控制上纬投控13.23%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计23.58%的股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡朝阳及其持股亲属名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其持股亲属存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。
最近两年，上纬投控召开的历次股东会中，蔡朝阳及其持股亲属控制的有效表决权数均未超过出席股东会有效表决权总数的半数，蔡朝阳及其持股亲属无法基于其所持表决权股份单独决定上纬投控股东会的审议事项。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
报告期内，蔡朝阳持有上纬投控股份比例虽有小幅上升，但未改变上纬投控无实际控制人的现状，上纬投控的股权结构始终保持稳定。蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求控制权承诺，系出具维持上纬投控股权结构及经营状况稳定的考虑，与上纬投控不存在实际控制人的事实不存在矛盾。
3.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程及董事选举办法的规定，上纬投控董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立以来，在征集董事候选人期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行充分集体讨论，达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。蔡朝阳以股东身份作出形式提名后，由上纬投控董事会就被提名人资格、条件进行审查，董事会审议通过后再提交股东会审议。
最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
4.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事选举办法》、《审计委员会组织规程》、《薪资报酬委员会组织规程》等一系列公司治理规章制度，股东会、董事会、经理层在制度规定的范围内，行使相应职权。
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控重大经营决策、重大人事任命、重大对外投资等事项均由股东会、董事会依法审议决策。同时，上纬投控设置审计委员会、薪酬委员会，其成员均为独立董事，相关议案需经上述专门委员会审议通过后方可提交董事会审议。董事会下设稽核室，配置专职稽核人员，稽核主管的任免由董事会决议，稽核室负责检查、评估公司内部控制制度设计、执行的有效性及合理性，稽核报告提交独立董事审阅，并由稽核主管定期向董事会报告稽查工作情况。
根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。最近两年，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，董事会成员相互之间均不存在关联关系。截至2020年3月30日，上纬投控现任董事会成员中，除蔡朝阳外，董事陈贵端持有368,527股股份，占已发行股份总数的0.39%；董事杨盘江持有97,311股股份，占已发行股份总数的0.1%。其他四名董事均为独立董事，不持有上纬投控股份。目前，上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
最近两年，上纬投控各董事均以亲自出席或委托其他董事代为表决的方式通过董事会履行董事职权，董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关人员在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决。
据此，上纬投控公司治理制度健全，重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。虽然蔡朝阳作为上纬投控创始人，对公司的经营发展有着关键作用，但其关键性作用主要体现在经营发展方面，蔡朝阳对上纬投控并无实质控制权。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1.花旗（台湾）的委托人、权益持有人或受益人与蔡朝阳家族不存在关联关系；花旗（台湾）对上纬投控的投资属于财务投资，不参与其经营管理，因此未提名董事，具有合理性。
2.报告期内徐静铃均未亲自出席或委托他人出席股东会，未参与股东会表决；徐静铃与蔡朝阳及其亲属不存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。
3.上纬投控建立了完善的法人治理结构，股东会、董事会及经理层职责划分清晰，重大事项表决所需履行的前置程序或确认程序规定明确，董事、经理层的选任均由股东会、董事会集体决策，并非仅受或主要受蔡朝阳影响。
4.蔡朝阳作为上纬投控的创始人，其对于企业发展历程中所发挥的关键性作用体现具体的经营事项中，但报告期内，蔡朝阳不具备对上纬投控及其控制企业的实质控制力，上纬投控无实际控制人的认定，符合相关法律规定及实际情况。
5.报告期内，发行人及上纬投控股权结构保持稳定，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属的纠纷。
6.报告期内，上纬投控董事会一项暂缓表决议案系议案所涉情况发生变更，议案内容不再符合实际情况所致，董事间不存在具体分歧。
7.最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 《第二轮问询意见》之问题2：关于子公司
2.1根据首轮问询回复2，上纬有限2015年11月23日设立上纬香港时暂无需办理企业境外投资证书，也无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手续。
请发行人说明：设立上纬香港无需办理企业境外投资证书、无需向发改委办理备案手续是否取得有权机关的确认。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.2根据首轮问询回复2，报告期内上纬马来西亚存在未取得营业执照即从事少量对外销售的情况。上纬马来西亚已于2020年2月27日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至首轮回复出具之日，尚未获得批准。
请发行人说明：上纬马来西亚办理营业执照的进展，未取得营业执照即从事生产、销售业务是否存在受到处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.3根据首轮问询回复2，上纬江苏于2017年9月正式投产，上纬江苏投产后定位为生产基地，主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的生产业务。2019年3月，受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，上纬江苏所在地江苏省盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工产业安全环
保整治要求，实施停产整改，上纬江苏停产至今。上纬江苏复产申请已通过了
化工园区初审、阜宁县验收，并报送盐城市政府验收，将于完成市政府验收后
复产。2018年，受当地政府开展化工园区整体环保安全检查的影响，上纬江苏
停产两个月，加之当年部分原材料价格大幅上涨以及新增折旧计提的影响，2018
年净利润为亏损562.59万元。2019年，上纬江苏实现营业利润449.53万元，净
利润为亏损336.20万元主要是由于停工期间的折旧摊销费用840.88万元计入营
业外支出所致。
请发行人：（1）说明上纬江苏停产整改涉及的具体事项，化工园区初审、阜宁县验收的具体意见，盐城市政府的验收要求，并对照该等要求逐一说明是否符合；（2）说明上纬江苏是否足额计提存货跌价准备。
请保荐机构、发行人律师对上述问题（1）进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对上述问题（2）进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；
2.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部门出具的境外投资审批/备案文件；
3.查阅发行人设立上纬香港时适用的企业境外投资管理的相关法律、法规，检索已上市公司公开披露信息，走访上海市松江区发展改革委员会等相关部门进行沟通；
4.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2020年6月11日出具的关于Swancor Ind（M）SDN. BHD.的补充法律尽职调查报告；
5.取得上纬马来西亚所在地政府主管部门书面确认；
6.查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；
7.查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；
8.查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；
9.查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批复意见。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）设立上纬香港无需办理企业境外投资证书、无需向发改委办理备案手续是否取得有权机关的确认
根据发行人说明，其已多次与主管部门沟通请求就相关情况出具确认文件，但上海市商务委员会、上海市发展改革委员会均声明出具该等证明文件不在其权责清单范围内，有关境外投资审批、备案事项按照相关法律、法规、规范性文件办理即可，不同意出具该等证明文件。截至本补充法律意见书出具之日，上纬香港设立无需单独办理企业境外投资证书、无需单独向发改委办理备案手续尚未取得有权机关出具的书面确认。
根据上纬香港设立时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）（以下简称“9号令”）第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”第三条规定：“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。”根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委员会关于的通知》的规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。
经核查确认，上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资。发行人仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，上纬香港作为投资路径予以显示。
上纬香港设立后，发行人已就具体投资项目，即通过上纬香港收购上纬马来西亚和投资设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：
①通过上纬香港在中国台湾地区投资设立上纬兴业
2015年12月3日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500956号），投资总额为700万美元；境外企业（最终目的企业）为新上纬企业股份有限公司（后名称变更为上纬兴业股份有限公司）；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。
2016年3月29日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712号）。
②通过上纬香港在马来西亚收购上纬马来西亚
2016年3月25日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪发改外资（2016）53号）。
2016年3月30日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600306号），投资总额为455.4897万美元；境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层境外企业）为上纬香港。
经本所律师检索上市公司公开披露信息，9号令生效期间，境外投资按具体投资项目进行审批、备案管理，相关公开披露文件陈述情况如下：
序 上市公司 公开披露文件名称 涉及的相关内容摘要
号 名称
泽璟制药通过设立香港泽璟收购GENSUN；资金
《北京市君合律师事 支付路径为：泽璟有限通过增资的方式支付至香
务所关于苏州泽璟生 港泽璟，香港泽璟再支付至GENSUN 及
1 泽璟制药 物制药股份有限公司 JACKIEZEGISHENG（盛泽琪）账户。就本次
（688266） 首次公开发行股票并 收购，发行人取得了昆山市发展和改革委员会
在科创板上市的补充 《项目备案通知书》及江苏省商务厅就本次收购
法律意见书（一）》 向泽璟有限核发《企业境外投资证书》，投资路
径（第一层级境外企业）为香港泽璟。
《国浩律师（上海）事
务所关于苏州赛腾精 根据全国境外投资项目备案管理网络系统中的
2 赛腾股份 密电子股份有限公司 提示，单纯于境外设立公司事项暂不按照项目备
（603283） 首次公开发行股票并 案管理。
上市之补充法律意见
书（四）》
经电话咨询四川省发展与改革委员会的工作人
员，其解释称“在发行人于2016年设立境外子公
司的期间，四川省发改部门就境外投资进行管理
《国浩律师（深圳）事 的授权文件主要为《境外投资项目核准和备案管
务所关于四川德恩精 理办法》，根据发改部门对前述办法的理解，发
德恩精工 工科技股份有限公司 改部门仅就境外投资项目进行审批或备案管理，
3 （300780） 申请首次公开发行股 对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而
票并在创业板上市之 非投资项目的行为，发改部门不予受理。”，其
补充法律意见书（八）》同时强调“在2018年3月1日后，《企业境外投
资管理办法》实施生效，废止了《境外投资项目
核准和备案管理办法》，自此，发改部门将对一
切境外投资进行严格的审批及备案管理，但针对
之前未办理境外投资备案的企业，发改部门也不
会作出行政处罚”。
综上，上纬香港仅为发行人投资设立上纬兴业和并购上纬马来西亚时，资金支付的路径公司，根据《境外投资管理办法》及上纬香港设立时生效的9号令规定，不需要单独办理商务部门及发改部门审批、备案手续。据此，本所律师认为，发行人通过设立上纬香港转投资设立上纬兴业为同一境外投资项目，已履行了完备的备案、核准程序。
（二）上纬马来西亚办理营业执照的进展，未取得营业执照即从事生产、销售业务是否存在受到处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告，上纬马来西亚已于2020年5月21日取得营业执照。上纬马来西亚已于2013年10月31日取得马来西亚国际贸易与工业部核发的《生产许可证》（证书编号：A020509），获准生产乙烯基酯树脂；2018年10月30日，该企业获发树脂厂建造许可，并于2019年11月5日完成树脂厂竣工验收，获发建筑物完工入火许可。取得营业执照不是从事生产的前置条件。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及上纬马来西亚所在地政府书面确认文件，上纬马来西亚不存在任何因无营业执照销售少量产品而被有关部门处罚的情况。根据上纬马来西亚所在地政府主管部门书面确认，针对上纬马来西亚在取得营业执照前开展的销售活动，不会对其进行任何处罚措施。
综上所述，上纬马来西亚未取得营业执照即少量对外销售的行为不存在受到处罚的法律风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）说明上纬江苏停产整改涉及的具体事项，化工园区初审、阜宁县验收的具体意见，盐城市政府的验收要求，并对照该等要求逐一说明是否符合
2019年3月21日，受到响水“321”特别重大爆炸事故的影响，上纬江苏主动实施停产。
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发的通知》（苏办[2019]96号）、《关于印发的通知》（苏化治办[2019]3号）、《省应急管理厅关于印发的通知》（苏应急[2019]53号）、《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71 号）、《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5号）、《关于规范停产整改化工企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4号）等一系列整改工作实施文件。
上纬江苏所在的化工园区、阜宁县、盐城市相关部门对此次安全环保整治提升工程履行逐级整改验收的职责，上纬江苏严格按照规定执行。2019年3月起至今，上纬江苏收到的历次园区级以上的整改意见、验收要求如下：
园区级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
江苏阜宁高 关于上纬（江苏）新材
新技术产业 料有限公司申请复产验 2020年1月2日上纬江苏已完成所有问题整改，高新区委托的第三方机构分别出具了环 2020年1 已完成
开发区管理 收的报告 保、安全核查结果，具备复产条件，特向县政府申请对该企业复产验收。 月3日
委员会
阜宁县级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
2020年1月6日，由阜宁县化工产业整治工作联席会议办公室牵头，组织高新区、县工
信局、盐城市阜宁生态环境局、县应急管理局、县市场监督局、县消防大队等部门按照复
盐城市阜宁 关于上纬（江苏）新材 产流程对上纬江苏进行现场验收。 2020年1
生态环境局 料有限公司复产申请验 对照省、市文件要求，盐城市阜宁生态环境局根据职责对上纬江苏进行现场核查。目前该 月8日 已完成
收的意见 公司还存在雨水管网未完全明渠化，环保设施安评已经过专家评审但未完成备案。经研究，
原则同意上报上纬江苏提请市复产审核验收，并要求该公司在进入市复产审核验收程序结
束前完成上述问题整改。
阜宁县消防 关于上纬（江苏）新材 对照《盐城市化工产业安全环保整治提升方案》（盐办[2019]71号）、《全市化工产业消 2020年1
救援大队 料有限公司复产申请验 防安全整治提升实施方案》（盐消[2019]102号）等文件要求，阜宁县消防救援大队根据 月8日 已完成
收的意见 工作职责对上纬江苏进行了现场核查。经研究，同意该公司上报提请市复产审核。
阜宁县应急 - 经研究、同意上报。 2020年1 -
管理局 月9日
阜宁县市场 关于上纬（江苏）新材 对照省、市文件要求，阜宁县市场监督管理局根据职责对上纬江苏进行现场核查。目前上 2020年1
监督管理局 料有限公司复产申请验 纬江苏还存在司炉人员已报名培训并通过考核，但是未取得《特种设备作业人员证》（考 月10日 已完成
收的意见 核机构已出具证明）；盐城特检院已出具合格的《压力管道定期检验意见通知书》，但未
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取得正式报告。经研究，同意上报上纬江苏提请市复产审核验收，并要求上纬江苏在进入
市复产审核验收程序前完成上述问题整改。
根据市化治办《关于印发的通知》（盐化
关于对上纬（江苏）新 治办[2019]5号）精神，上纬江苏提出申请，经阜宁高新区管委会初审，并上报县政府申
阜宁县人民 材料有限公司复产进行 请复产验收。对照安全环保政策规定以及省、市安全环保政治等文件，县政府组织县工信、2020年2 -
政府 市级审核请示 生态环境、应急管理、市场监管、消防等单位，对上纬江苏进行验收并获通过，现县政府 月20日
门户网站公示期满，公示期间没有收到异议。上纬江苏已具备复产条件，现特具请示，请
求市政府批注对上纬江苏复产进行市级验收。
盐城市级
相关单位 文件名称 整改意见/验收要求 验收意见 是否完
出具时间 成整改
盐城市应急 安全生产行政执法文书 经现场核查，上纬江苏存在问题72项，须在限期内整改完毕。 2020年4 已完成
管理局 责令限期整改指令书 月10日
盐城市应急管理局于2020年4月10日做出了责令限期整改（（苏盐）应急责改[2020]20
号），经对上纬江苏整改情况进行复查，提出如下意见：复查当日，1）《隐患整改情况
专家确认表》第1至54项、56至72项已完成整改；2）第55项继续整改，企业已对某
盐城市应急 安全生产行政执法文书 员工工作岗位进行调整，调整为专职环保员，重新安排另一位员工为专职安全管理人员， 2020年6 已完成
管理局 整改复查意见书 但因疫情影响，该员工还未获取安全管理人员合格证，需自任职之日（4月13日）起6 月5日
个月内经培训考核合格；3）企业近期新招录多名员工，要严格按照《生产经营单位安全
培训规定》要求对新进人员开展三级教育，对全体员工进行安全知识再培训、再教育，重
点培训开车方案、操作规程、安全规程、工艺规程、应急处置等内容。
关于对上纬（江苏）新 2020年4月18日-5月15日期间，对上纬江苏进行了检查，原则同意上纬江苏的环保整
盐城市生态 材料有限公司等3家公 改通过此次检查。上纬江苏须对现场检查组检查意见逐一进行整改，重点对以下问题需要 2020年6 已完成
环境局 司的环保整改市级检查 整改完善：1）修改完善环保治理设施安全专项评价报告，并报相关主管部门备案；2）由 月8日
意见 于废弃排口数量发生变化，且原排污许可证缺少总磷、二氧化硫、氮氧化物等污染因子总
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量指标，尽快完成变更工作。并严格按照排污许可证要求的监测项目、频次、对废水、废
气污染物进行监测，同时完善监测记录管理；3）根据《危险废物贮存污染控制标准》以
及苏环办[2019]327号文要求，完善提升现有危废库污染防治设施。
盐城市应急管理局会同阜宁县应急管理局于2020年4月8-10日对上纬江苏开产复核工
作，对查出问题和隐患下达了《责令限期整改指令书》，责令上纬江苏限期整改，并对该
盐城市应急管理局关于 企业存在的安全违法违规行为予以查处（现已结案）。因整改周期较长，上纬江苏报告申
盐城市应急 上纬（江苏）新材料有 请延期，完成整改后申请复查，并于2020年6月5日对整改情况进行复查，经确认，上 2020年6
管理局 限公司隐患和问题复查 纬江苏已完成整改。 月5日 已完成
情况的函 复核（复查）结论：上纬江苏申请复核的项目原则通过本次复核，但该企业新调整的安全
管理人员和定员定岗表中已报名参加相应特种作业培训学习人员（因疫情影响还未考核取
证），按照规定在规定期限内取得相关资格证书，特种作业人员在未取得证书前不得作为
主操独立上岗。
盐城市人民政府办公室
盐城市人民 关于上纬（江苏）新材 同意上纬江苏年产29500吨乙烯基酯树脂等新型树脂材料技改项目及相关配套设施恢复 2020年6 -
政府办公室 料有限公司复产事项的 生产。 月14日
批复
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综上，上纬江苏在停产后经过园区管委会、县级政府及相关负责部门的核查，获得了同意上报市级审核的验收意见；市级验收过程中，盐城市应急管理局、盐城市生态环境局对上纬江苏出具了整改意见，上纬江苏根据要求完成整改，并获得前述主管部门的复查通过；2020年6月14日，盐城市人民政府办公室下发核准上纬江苏复产事项的批复，原则同意上纬江苏恢复生产。
综上所述，本所律师认为：
1.上纬香港仅为发行人具体境外投资项目涉及的资金中转平台，发行人已就具体的境外投资项目履行了完整的审批、备案程序，上纬香港在发行人具体境外投资项目审批、备案过程及文件中作为投资路径予以体现。
2.上纬马来西亚已于2020年5月21日取得营业执照；上纬马来西亚所在地政府主管部门已书面确认，针对上纬马来西亚在取得营业执照前开展的销售活动，不会对其进行任何处罚措施，相关违规事项不构成本次发行上市的法律障碍。
3.上纬江苏在停产后，按照相关主管部门的要求逐项落实整改，上纬江苏复产申请已通过了园区、县级、市级验收，并于2020年6月14日取得了《盐城市人民政府办公室关于上纬（江苏）新材料有限公司复产事项的批复》。
三、 《第二轮问询意见》之问题3：关于控股股东——上纬投控
根据首轮问询回复3，2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。2019年5月31日，上纬投控召开股东会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。
请发行人说明上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权是否存在有效期，上纬投控历次相关信息披露是否及时，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否需要并履行上纬投控股东常会审议程序。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺的会议文件；
3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1.上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权不存在有效期，上纬投控历次相关信息披露及时
上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关议案已于2019年5月31日经上纬投控股东会审议通过，并依法履行了公开信息披露程序。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，相关决议及授权不存在有效期，上纬投控及时进行相关信息披露，符合当地监管机构要求。
2.公司各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已于2019年11月1日经上纬投控董事会审议通过，并于2020年5月28日在上纬投控股东会上进行了完整报告，相关程序符合台湾证券交易所相关规定，无需履行股东会常会审议程序。
综上，本所律师认为：上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权不存在有效期，上纬投控历次相关信息披露及时；发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序。
四、 《第二轮问询意见》之问题4：关于上伟碳纤与台湾上伟碳纤
4.1根据首轮问询回复23，报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业。发行人间接控股股东上纬投控控制的上伟碳纤主营业务为碳纤维、玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，发行人主营业务包括新型复合材料的研发、生产和销售。同时，公司为上伟碳纤上游企业，公司向上伟碳纤销售预浸料环氧树脂，用于上伟碳纤生产预浸布及碳纤维板材等产品。上纬投控曾持有上纬新能100%股份，已进行股权转让，受让方为巅峰海景投资股份有限公司，目前上纬投控持股5%。
请发行人说明：（1）以简明易懂的语言说明发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异，二者业务及产品是否相同或相似；（2）公司与上伟碳纤是否存在间接交易，定价是否公允；（3）公司与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来，上纬新能95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排；（4）蔡朝阳近亲属控制企业的范围，是否包括蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系实际运营或担任重要管理职务的企业，该等企业与发行人是否存在潜在同业竞争。
4.2根据首轮问询回复23，报告期内，发行人向上伟碳纤采购商品合计204.42万元，其中预浸布采购金额占比97%。公司采购预浸布主要用途之一为转卖给连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“连云港中复连众”），上伟碳纤给予发行人一定折扣，销售单价较其他客户稍低，但高于其生产成本。报告期内，发行人向连云港中复连众转卖预浸布的价格为采购价加价6.2%左右，2019年6月30日之后公司未再向连云港中复连众转卖预浸布。报告期内公司未向其他企业采购预浸布产品，预计未来年度采购金额将减小。根据首轮问询回复19，2016年至2019年期间，上伟碳纤与发行人重合客户共6家，其中发行人向连云港中复连众主要销售灌注树脂、乙烯基酯树脂，2016-2019年销售金额为4,315.06万元、909.30万元、1,476.08万元、839.50万元；上伟碳纤向连云港中复连众主要销售预浸布，2016-2019年销售金额为0万元、0万元、0万元、950.46万元。
请发行人说明：（1）在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性，上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况；（2）2016-2019年发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，
2019年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，上述销售变动情况
之间是否存在关联；（3）报告期内公司与上伟碳纤是否存在其他共同供应商、共
同客户，相关交易定价是否公允；（4）结合上述情况，说明发行人、上伟碳纤、
连云港中复连众三者之间是否存在利益输送或其他利益安排。
4.3请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，其中申报会计师对交易公允性核查发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.访谈发行人管理层及生产负责人，了解发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异；
2.取得并核查2016-2019年期间上伟碳纤采购明细、销售明细，与发行人的采购明细、销售明细进行比对分析，核查是否存在间接交易；
3.访谈上纬投控管理层人员，查询公开信息，查阅台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书，了解上纬新能相关方信息；核查发行人报告期内采购、销售明细及银行流水，核实是否与上纬新能风场相关方存在交易；
4.查阅巅峰海景投资股份有限公司出具的书面声明，查阅台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书，了解巅峰海景投资股份有限公司控制权归属及管理层构成，核查与发行人及发行人的关联方、报告期内各年前二十大客户和前二十大供应商之间是否存在可能导致利益输送的特殊关系，核查是否存在关联交易非关联化的安排；
5.向发行人及上伟碳纤管理层访谈了解转卖预浸布的原因；获取发行人与连云港中复连众的销售合同，获取上伟碳纤与连云港中复连众的销售清单，对比销售价格是否一致，抽取与连云港中复连众的部分订单并穿透核查交易情况；
6.向发行人管理层、相关销售人员访谈了解发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，向上伟碳纤管理层访谈了解其2019年开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，分析其中是否存在关联；
7.获取公司销售、采购明细和上伟碳纤的销售、采购明细进行比对，检查是否存在共同客户、共同供应商的情况；核查同期销售给其他同类型客户的同类产品价格，核查定价是否公允；核查同期向其他同类型供应商的同类产品采购价格，核查定价是否公允。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）以简明易懂的语言说明发行人新型复合材料与上伟碳纤复合材料之间的差异，二者业务及产品是否相同或相似
根据发行人说明，发行人产品系列中的复合材料主要包括SMC/BMC用乙烯基酯树脂、低收缩剂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料、石油产业特用接着剂、预浸料用环氧树脂、拉挤工艺用环氧树脂、缠绕工艺用环氧树脂、热塑性可回收环氧树脂等，本质上是以环氧树脂作为原材料进行配方改性后的树脂产品。上伟碳纤产品的主要是以碳纤维为增强材料的碳纤维复合材料，主要包括预浸布、拉挤碳板、热塑板材等，本质上是以碳纤维为主。
据此，发行人主要生产销售复合材料用树脂产品，是树脂基复合材料的基体材料，上伟碳纤生产的是预浸布、拉挤碳板、热塑板材等碳纤维复合材料，两种类型的产品存在显著差异，二者业务和产品不存在相同或相似的情况。
（二）公司与上伟碳纤是否存在间接交易，定价是否公允
1.发行人不存在对上伟碳纤的间接销售
根据发行人提供的文件并经核查，2016年至2019年，发行人的客户中，存在中复神鹰碳纤维有限责任公司、聚兴复合材料科技（惠州）有限公司等2家客户同时为上伟碳纤的供应商。其中：2017 年度，发行人向中复神鹰碳纤维有限责任公司销售环氧树脂，2018年至2019年，中复神鹰碳纤维有限责任公司向上伟碳纤销售碳纱；2016 年度，发行人向聚兴复合材料科技（惠州）有限公司销售预浸料树脂，2017年至2019年，聚兴复合材料科技（惠州）有限公司向上伟碳纤销售热电偶、滴胶系统等。前述交易真实，不存在间接交易的情况。交易内容与发行人及上伟碳纤所从事的主营业务直接相关，有合理的商业背景，交易金额较小，以市场价格定价。
2.发行人不存在对上伟碳纤的间接采购
根据发行人提供的文件并经核查，2016年至2019年，发行人的供应商中，存在IMS CORPORATION同时为上伟碳纤的客户。2016年至2017年，发行人向IMS CORPORATION采购甲基丙烯酸；2017年，IMS CORPORATION向上伟碳纤采购复材板材。相关交易真实，不存在间接交易的情况。交易内容与发行人及上伟碳纤所从事的主营业务直接相关，有合理的商业背景，交易金额较小，以市场价格定价。
据此，报告期内，发行人与上伟碳纤不存在间接交易的情况。
（三）公司与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来，上纬新能 95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
1.发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方是否存在交易或非经营性资金往来
（1）上纬新能及其运营风电场的相关方界定
根据发行人说明及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书，上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方包括：
序号 公司名称 与上纬新能或风电场的关系
风电场的开发方（顾问公司），负责风电场的资
1 上纬新能 源勘察、方案设计、工程发包、资质证书申请
等工作
2 台湾离岸运维服务股份有限公司 风电场运营、维护方，上纬新能的全资子公司
3 巅峰海景投资股份有限公司（以下 持有上纬新能95%股份
简称“巅峰海景”）
4 海洋风力发电股份有限公司（以下 拥有海洋风力发电场的所有权
简称“海洋风力”）
5 海能风力发电股份有限公司（以下 拥有海能风力发电场的所有权
简称“海能风力”）
6 海洋国际投资股份有限公司（以下 持有海洋风力100%股份
简称“海洋国际”）
7 海能国际投资股份有限公司（以下 持有海能风力100%股份
简称“海能国际”）
沃旭能源股份有限公司、台湾捷热 海洋国际的股东，持股比例分别为35%、32.5%、
8 能源股份有限公司、香港商麦格理 25%、7.5%
资本股份有限公司、上纬投控
台湾捷热能源股份有限公司、香港 海能国际的股东，持股比例分别为49%、26%、
9 商麦格理资本股份有限公司、上纬 25%
新能
10 西门子歌美飒再生能源有限公司 风力发电机供应商，向海洋风力、海能风力销
（以下简称“西门子歌美飒”） 售风力发电机
11 台湾电力股份有限公司 电力公司，风电场的下游客户
（2）发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方存在的交易或非经营性资金往来情况
①上纬新能
根据《审计报告》及发行人说明，2019 年度，上纬兴业为上纬新能代垫费用合计10.70万元，系由于上纬兴业派遣员工为上纬新能提供技术服务，根据双方约定，差旅费用由上纬新能承担，上纬兴业为其垫付10.70万元差旅费，并于2019年6月30日前全部收回。前述交易已在招股说明书中披露，除此之外，发行人与上纬新能不存在其他交易，不存在其他非经营性资金往来。
②西门子歌美飒
根据发行人提供的文件及其说明，西门子歌美飒为发行人客户之一，发行人于2018年8月通过西门子歌美飒产品技术认证，于2018年10月起开始向西门子歌美飒丹麦工厂供货，于2019年12月起开始向西门子歌美飒上海工厂供货。发行人与西门子歌美飒交易商品均为风电叶片用真空灌注环氧树脂。相关交易以市场价格定价，价格公允，商业背景真实，不存在利益输送情况，发行人与西门子歌美飒不存在非经营性资金往来。
③其他相关方
报告期内，发行人子公司上纬兴业使用台湾电力股份有限公司提供的电力并支付相应费用。
除已披露情形外，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在交易或非经营性资金往来。
2.上纬新能 95%股份的受让方巅峰海景投资股份有限公司的控制权归属及管理层构成，与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
（1）巅峰海景的控制权归属及管理层构成
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及巅峰海景书面确认，巅峰海景的唯一股东为 STONEPEAK OCEANVIEW (CAYMAN)HOLDINGS COMPANY，最终控制权归属于Michael Dorrell与Trent Vichie，管理层人员包括Hajir Naghdy、Ryan Yih Ting Chua及George Washington Watts IV.
STONEPEAK OCEANVIEW (CAYMAN) HOLDINGS COMPANY 是Stonepeak Infrastructure Partners下属企业，Stonepeak Infrastructure Partners是一家私募股权公司，成立于2011年，主要从事能源、电力与可再生能源、运输、公用事业等领域，总部位于美国纽约。
（2）与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化安排
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及巅峰海景书面确认，巅峰海景与上纬投控及其下属企业（包括但不限于上纬新材）不存在关联关系，不存在其他利益安排，除持有上纬新能源股份有限公司95%股权之外，巅峰海景与上纬新材的关联方、主要客户和供应商不存在关联关系，不存在其他可能导致利益输送的特殊关系，不存在关联交易非关联化的安排。
上纬投控转让所持有的上纬新能95%股权，主要是因为自身营运规划的调整，未来上纬投控及其下属企业将更加专注于高性能树脂材料、碳纤维复合材料的业
务。
（四）蔡朝阳近亲属控制企业的范围，是否包括蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系实际运营或担任重要管理职务的企业，该等企业与发行人是否存在潜在同业竞争
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关规定，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。发行人首轮问询回复中所披露蔡朝阳及其近亲属控制企业的范围，包括蔡朝阳及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，其范围涵盖主要社会关系）所控制的企业，不包括蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业。
1.蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的企业
企业名称 控制情况 主营业务
上品阜宁投资咨 蔡朝阳持有100%股权 股权投资
询服务有限公司
上创投资有限公 蔡朝阳持有100%股权并担任董事长 股权投资
司
上利投资有限公 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有82%股权 股权投资
司
蔡氏实业有限公 蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有61.2%股 啤酒酿造
司 权；蔡孝纬任董事长
蔡思联合餐饮有 蔡氏实业有限公司持有100%股权，蔡朝阳之子蔡孝纬 食品
限公司 担任董事
上纬谅茶文化基 蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德分别持有 基金会
金会 25%股权，合计持有100%股权，蔡朝阳任董事
发行人与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2.蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业
除前文披露的企业、发行人及其子公司外，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员实际运营或担任重要管理职务的企业如下：
公司名称 与蔡朝阳及其近亲属的关系 主营业务
上纬投控 蔡朝阳任董事长 股权投资
Strategic萨摩亚 蔡朝阳任董事长 股权投资
SWANCOR萨摩亚 蔡朝阳任董事长 股权投资
上伟碳纤 蔡朝阳任董事长 碳纤维、玻璃纤维等复合材料的
研发、生产及销售
台湾上伟碳纤 蔡朝阳任董事长 2019年9月新设成立，尚未开展
实际经营
海洋国际 蔡朝阳任董事 股权投资
海洋风力 蔡朝阳任董事 风力发电
纬港投资 蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事 股权投资
FRIENDLY萨摩亚 蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事 股权投资
晧晟股份有限公司 蔡朝阳之子蔡孝德持有30%股 健身用品
份并担任董事
上述企业均已在招股说明书中完整披露，除此之外，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员不存在其他实际运营或担任重要管理职务的企业。发行人与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
根据徐静铃出具的书面声明，徐静铃及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
综上，蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业与发行人不存在潜在同业竞争。
（五）在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性，上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况
1.在上伟碳纤已直接向连云港中复连众销售预浸布的情况下，上伟碳纤又通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布的原因及合理性
根据发行人提供的文件及书面说明，发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品属于偶发性交易。预浸布是连云港中复连众生产风电叶片的原材料之一，2018年3月，上伟碳纤开始与连云港中复连众接洽寻求合作，2018年9月，连云港中复连众拟使用上伟碳纤生产的预浸布进行叶片试制，但上伟碳纤的合格供应商认证工作尚未完成。经三方协商决定，上伟碳纤在通过认证之前，暂时通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品。2019年3月，上伟碳纤通过供应商资质认证，上伟碳纤随即直接与连云港中复连众开展交易，发行人此后未再向连云港中复连众转卖预浸布。
据此，发行人转卖预浸布是2018年9月至2019年3月期间的阶段性、偶发性交易。在上伟碳纤成为连云港中复连众合格供应商之后，发行人未再转卖预浸布产品。报告期内，发行人也未向其他客户转卖上伟碳纤生产的预浸布或其他产品。
2.上述直接销售与转卖的价格差异，发行人向连云港中复连众转卖业务的盈利情况
根据发行人提供的文件及书面说明，报告期内，关于向连云港中复连众销售的预浸布产品，上纬新材的转卖价格（2018年9月至2019年3月）与上伟碳纤的直接销售价格（2019年3月至2019年12月）完全一致。
报告期内，发行人向连云港中复连众转卖预浸布的盈利较小，对发行人经营业绩及财务情况影响较小。
（六）2016-2019年发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因，2019 年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景，上述销售变动情况之间是否存在关联
1.发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因
2016年至2019年，发行人主要向连云港中复连众销售风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料。根据发行人说明，发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势的原因如下：
（1）风电叶片用材料
发行人向连云港中复连众销售的风电叶片材料主要为风电叶片用灌注树脂，用于制造风力发电机叶片。报告期内，发行人与连云港中复连众的交易在 2017年出现大幅下滑，主要原因包括：行业整体下行；发行人产品在连云港中复连众部分叶型上的应用减少；因商务及服务等因素，影响了客户购买意愿。
（2）环保高性能耐腐蚀材料
发行人向连云港中复连众销售的环保高性能耐腐蚀材料包括乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂，主要用于玻璃钢管道、储罐、烟囱等产品的防腐耐蚀。2016年交易额较高是因为连云港中复连众当时有多个烟囱防腐耐蚀项目使用了发行人产品；2017年该类项目减少，交易额回落；2018年连云港中复连众玻璃钢烟囱项目增多，双壁储罐行业兴起，对发行人产品的需求量提高，交易额回升；2019年因为市场竞争加剧，价格竞争激烈，客户最终选择更多购买其他厂家产品，导致与发行人的交易额下降。
2.2019年上伟碳纤开始向连云港中复连众销售预浸布的背景
根据发行人说明，2018年3月，上伟碳纤开始与连云港中复连众接洽寻求合作；2018年9月至2019年3月上伟碳纤通过上纬新材向连云港中复连众转卖预浸布产品，用于叶片试制；2019年3月，上伟碳纤取得连云港中复连众的供应商资质，并随即直接与连云港中复连众开展交易；目前，上伟碳纤与连云港中复连众合作正常。
3.上述销售变动情况之间不存在关联
发行人与连云港中复连众交易的产品主要为风电叶片树脂、不饱和聚酯树脂、乙烯基酯树脂等树脂产品；上伟碳纤与连云港中复连众交易的产品均为预浸布产
品。上述产品之间存在明显差异，不具有相互替代性，交易额的变动具有各自独
立的商业背景，“此增彼减”的销售变动之间不存在关联。
（七）报告期内公司与上伟碳纤是否存在其他共同供应商、共同客户，相关交易定价是否公允
1.共同客户
报告期内，发行人与上伟碳纤共同客户共6家，相关交易情况已在首轮问询回复中披露，交易定价公允。除此之外，发行人与上伟碳纤不存在其他共同客户。
2.共同供应商
报告期内，上伟碳纤与上纬新材共同供应商共3家，分别为崇越贸易（上海浦东新区）有限公司、盐城宏泰纸品包装有限公司、仁和机械有限公司，其中：发行人、上伟碳纤分别向崇越贸易（上海浦东新区）有限公司采购环氧树脂、条纹离型纸；发行人、上纬碳纤分别向盐城宏泰纸品包装有限公司采购LED用纸箱、板材外箱；发行人、上伟碳纤向仁和机械有限公司采购设备。相关交易定价公允，均具有合理的商业背景，所采购商品均与供应商的主营业务直接相关，以市场价格定价，与上纬新材、上伟碳纤同期向其他非重合供应商采购的同类产品单价基本一致，不存在通过虚假交易、非公允交易等方式进行利益输送的情况，不存在其他特殊利益安排。
（八）结合上述情况，说明发行人、上伟碳纤、连云港中复连众三者之间是否存在利益输送或其他利益安排
结合前述，本所律师认为，上纬新材、上伟碳纤、连云港中复连众三者之间不存在利益输送或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人生产新型复合材料与上伟碳纤生产的碳纤维复合材料产品之间存在显著差异，二者业务及产品不存在相同或相似的情况。
2.报告期内，发行人与上伟碳纤不存在间接交易的情况。
3.除已披露情形外，报告期内，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在交易；报告期内，发行人与上纬新能及上纬新能运营的风电场的相关方不存在非经营性资金往来；巅峰海景与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系，不存在关联交易非关联化安排。
4.蔡朝阳及其近亲属、主要社会关系控制、实际运营或担任重要管理职务的企业与发行人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
5.报告期内，上伟碳纤通过发行人向连云港中复连众转卖预浸布产品是阶段性、偶发性交易，具有合理的商业背景；相关转卖价格与直接销售价格不存在差异；发行人向连云港中复连众转卖涉及金额较小，对发行人经营业绩及财务情况影响较小；发行人向连云港中复连众销售的产品与上伟碳纤向连云港中复连众销售产品不存在相同、相似的情况，不具有相互替代性，交易额的变动具有各自独立的商业背景，发行人向连云港中复连众销售金额整体呈下降趋势与上伟碳纤开始与连云港中复连众交易不存在关联。
6.报告期内，发行人与上伟碳纤与重合客户、重合供应商的交易均具有合理的商业背景，交易价格公允，不存在通过虚假交易、非公允交易等方式进行利益输送的情况，不存在其他特殊利益安排。
7.报告期内，发行人与上伟碳纤、连云港中复连众之间不存在利益输送或其他利益安排。
五、 《第二轮问询意见》之问题6：关于环评手续
根据首轮问询回复14，上海市松江区环境保护局对地址为松江工业园区松胜路618号的翻建生产及辅助用房项目出具了《上海市松江区环境保护局关于翻建生产及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2018]171号）。
请发行人说明：（1）编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目是否需要并履行环保验收手续；（2）合并范围内各主体各生产项目实际产量是否超过环评批复产能；（3）是否存在因
上述事项受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评文件、环评批复或备案文件及环保验收文件；
2.查阅发行人报告期内产线产量统计表、销售台账及发行人书面说明；
3.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；
4.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；
5.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书，及台湾建业法律事务所于2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
6.查阅香港郭叶陈律师事务所于2019年11月4日、2020年3月6日出具关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；
7.查阅Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners于2019年8月23日、2019年11月4日、2020年4月15日及2020年6月11日出具的关于SwancorInd（M）SDN. BHD.的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目是否需要并履行环保验收手续；
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十七条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。”发行人编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”及上纬江苏编制环境影响报告表的“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”、“10吨调配釜技改项目”等项目需要组织竣工环保自主验收。截至本补充法律意见书出具之日，该等项目尚未完工，待完工后，按照相关要求履行环保验收手续。
（二）合并范围内各主体各生产项目实际产量是否超过环评批复产能
发行人及境内子公司各生产项目环评批复产能及报告期内实际产量情况如下：
单位：吨/年
公司名 生产项目 环评批复产能 2019年 2018年 2017年
称 实际产量 实际产量 实际产量
上纬新 新建厂房项目
材 （生产乙烯基 31000 14186.14 13647.2 18167.69
酯树脂等）
上纬新 扩建厂房项目 912.5
材 （生产环氧树 (2500kg/天) 897.36 445.37 873.49
脂胶粘剂）
上纬天 年产风电材料
津 用树脂4.2万吨 42000 28001.35 16751.12 14801.96
建设项目
上纬天 扩建合模胶生 2000 764.65 578.39 82.18
津 产项目
上纬江 年产29500吨 221010 3503.52 12892.56 4030.81
公司名 生产项目 环评批复产能 2019年 2018年 2017年
称 实际产量 实际产量 实际产量
苏 乙烯基酯树脂
等新型树脂技
改项目
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及发行人确认，中国台湾地区法规并无针对毒性化学物质产量的限制，上纬兴业制造化学材料无需经主管机关批准产量，且依南投县政府环境保护局于2020年3月2日出具的函文（字号：投环局稽字第1090004088号），上纬兴业不存在违反环保法令的情形。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及发行人确认，根据当地环保主管部门复函，上纬马来西亚经核准的树脂制造的日产能为29公吨，报告期内，上纬马来西亚的产量未超过产能限制，上纬马来西亚未因此受到任何罚款或相关部门的处罚。
综上，报告期内，发行人合并范围内各主体各生产项目实际产量不存在超过环评批复产能的情况。
（三）是否存在因上述事项受到行政处罚的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据上海市松江区生态环境局分别于2019年8月15日、2020年3月24日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新材自2016年1月1日起至2019年12月31日，在该局管辖区内未受到行政处罚。
根据盐城市阜宁生态环境局分别于2019年7月2日、2020年1月14日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年1月14日，上纬江苏的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。
根据天津经济技术开发区环境保护局分别于2019年7月2日、2020年3月2日出具的《证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，上纬天津不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。
经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公
示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信
息。
根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规情形。截至2019年12月31日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议
情况。
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项补充报告书及发行人确认，报告期内，上纬兴业不存在违反环保法令的情形，未曾受到环保方面之行政处罚。
根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的补充法律尽职调查报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚的产量未超过产能限制，上纬马来西亚未因此受到任何罚款或相关部门的处罚。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司编制环境影响报告表的“翻建生产及辅助用房项目”“新建4吨/小时天然气蒸汽备用锅炉项目”等项目建设完成后需要履行环保验收手续，该等项目尚在建设中，不存在未批先建或未完成验收即投入使用的情况；报告期内，发行人合并范围内各主体各生产项目实际产量不存在超过环评批复产能的情况；发行人不存在因上述事项受到行政处罚的情况，不构成本次发行上市的法律障碍。
六、 《第二轮问询意见》之问题21：其他
21.9关于问题34，主要机器设备折旧年限范围太宽，请对比同行业公司同类机器设备（或同行业公司的机器设备分类标准）的折旧年限进行比较并说明折旧年限的合理性。请申报会计师核查并发表意见。
请发行人及各中介机构全面核查首轮回复是否存在其他语病或答复与问题不一致的情况，并补充说明及发表核查意见。
答复：
本所律师已全面核查就上交所首轮问询出具的《补充法律意见书（二）》，经核查，《补充法律意见书（二）》存在以下语病：
对应题目 原文情况 勘误后情况
问题1 关于无实际控制人之“发 如本补充法律意见书 第 如《补充法律意见书（一）》
行人说明”之“（4）结合上述情况，二节第二部分第九项“关 第二节第二部分第九项“关
基于上纬投控股权较为分散的客 联交易及同业竞争”部分 联交易及同业竞争”部分所
观事实，遵循实质重于形式的原 所述，发行人与蔡朝阳及 述，发行人与蔡朝阳及其关
则，论证认定发行人无实际控制 其关联方之间不存在严重 联方之间不存在严重影响
人的合理性，进一步说明是否通 影响独立性或者显失公平 独立性或者显失公平的关
过不认定实际控制人而规避发行 的关联交易，符合《管理 联交易，符合《管理办法》
条件或监管” 办法》第十二条第一款的 第十二条第一款的规定。
规定。
问题14：关于环保之“请发行人
律师核查公司是否符合国家和地
方环保要求，已建项目和已经开 根据天津经济技术开发区 根据天津经济技术开发区
工的在建项目是否履行环评手 环境保护局分别于2019年 环境保护局分别于2019年
续，公司排污达标检测情况和环 7月2日、2020年3月2 7月2日、2020年3月2日
保部门现场检查情况，公司是否 日出具的《证明》，自2016 出具的《证明》，自2016年
发生环保事故或重大群体性的环 年1月1日至2020年3月 1月1日至2020年3月2
保事件，政府主管部门对公司的 2日，上纬江苏不存在因违 日，上纬天津不存在因违反
环保调查、规划调整、行政指导 反环境保护方面的法律、 环境保护方面的法律、法规
等干预措施的具体情况及对公司 法规和规范性文件而受到 和规范性文件而受到任何
正常生产经营的影响，公司是否 任何行政处罚的情形，未 行政处罚的情形，未发生过
存在拟议的搬迁计划或产能转移 发生过环境污染事故，与 环境污染事故，与该局亦不
计划，关注有关公司环保的媒体 该局亦不存在任何环境方 存在任何环境方面的争议
报道，并对发行人生产经营总体 面的争议或纠纷。 或纠纷。
是否符合国家和地方环保法规和
要求发表明确意见。”
除上述情况外，本所提交的《补充法律意见书（二）》不存在其他语病或答复与问题不一致的情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
目 录
第一节 引言.............................................................................................................301
第二节 正文.............................................................................................................303
一、 《意见落实函》之问题二...................................................................303第三节 签署页.........................................................................................................307
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年7月2日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]403号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《意见落实函》之问题二
请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4.对上纬投控董事进行访谈；
5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上纬投控股东、董事等相关人员，上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人。为避免无股东提名董事的情况，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2.蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权能够决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3.蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
郑伊珺
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年七月
目 录
第一节 引言..............................................................................................................301
第二节 正文..............................................................................................................303
一、 《上市委问询问题》之问题二.............................303第三节 签署页..........................................................................................................307
国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2020年7月10日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师就《上市委问询问题》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
二、 《上市委问询问题》之问题二
发行人披露：（1）上纬投控（3708.TW）持有Strategic萨摩亚100%股权；Strategic萨摩亚持有公司17.02%股权并持有SWANCOR萨摩亚100%股权；SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份。上纬投控间接持有发行人合计88.75%股份，是发行人的间接控股股东，但因自身股权较为分散而没有实际控制人；
（3）根据上纬投控公司章程规定，董事候选人由股东提名，但自上纬投控成立
以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事的情况，上纬投
控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。虽然上纬投控
董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人系经上纬投控董事会集体讨论确定，
任一股东无法通过控制董事提名进而控制董事会。
请发行人：（1）结合公司章程及协议、股东大会、董事会特别是董事的提名与选举制度等实际运作情况，说明发行人股权及控制结构是否影响公司治理及经营管理的效率；（2）说明在无实际控制人股权构架下，是否存在对经营稳定性产生不利影响的因素，发行人是否采取了必要的应对措施。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序，并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
9.查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等内部管理制度；
10. 查阅最近三年发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
11. 查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合公司章程及协议、股东大会、董事会特别是董事的提名与选举制度等实际运作情况，说明发行人股权及控制结构是否影响公司治理及经营管理的效率
1.公司章程及内部治理情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等各项内部管理制度。发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等制度。
2.公司股东大会、董事会实际运作情况
①股东大会运作情况
最近两年，发行人共召开9次股东大会，历次股东大会决议情况如下：序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
2018年第一次 2018年2 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
1 临时股东大会 月27日 2018年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
2017年年度股 2018年5 审议《董事会2017年 相关议案获出席股
2 东大会 月10日 度工作报告》等议案 东大会有表决权的
股东一致审议通过
审议《关于选举郭世荣
2018年第二次 2018年 为上纬新材料科技股 相关议案获出席股
3 临时股东大会 11月15 份有限公司第一届董 东大会有表决权的
日 事会非独立董事的议 股东一致审议通过
案》
2019年第一次 2019年2 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
4 临时股东大会 月27日 2019年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
5 2018年年度股 2019年5 审议《董事会2018年 相关议案获出席股
东大会 月10日 度工作报告》等议案 东大会有表决权的
序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
股东一致审议通过
2019年第二次 2019年8 审议《关于确认2019 相关议案获出席股
6 临时股东大会 月28日 年度财务预算报告变 东大会有表决权的
更的议案》等议案 股东一致审议通过
审议《确认 2019年第三次 2019年 公开发行人民币普通 相关议案获出席股
7 临时股东大会 10月14 股（A股）股票并在科 东大会有表决权的
日 创板上市>的议案》等 股东一致审议通过
议案
2019年年度股 2020年3 审议《关于确认公司 相关议案获出席股
8 东大会 月26日 2020年度财务预算报 东大会有表决权的
告的议案》等议案 股东一致审议通过
2020年第一次 2020年6 审议《关于选举蔡朝阳 相关议案获出席股
9 临时股东大会 月18日 为公司第二届董事会 东大会有表决权的
董事的议案》等议案 股东一致审议通过
②董事会运作情况
最近两年，发行人共召开19次董事会，历次董事会决议情况如下：序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
1 第一届董事会第 2018年1 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
五次会议 月31日 司董事长的议案》等议案 事一致审议通过
第一届董事会第 2018年3 审议《关于修改 2 六次会议 月14日 料科技股份有限公司章程>
的议案》等议案 事一致审议通过
审议《关于全资子公司上纬
3 第一届董事会第 2018年3 （江苏）新材料有限公司购 相关议案经全体董
七次会议 月19日 买土地使用权的议案》等议 事一致审议通过
案
审议《关于全资子公司上纬
第一届董事会第 2018年4 （天津）风电材料有限公司 相关议案经全体董
4 八次会议 月25日 参与连云港中复连众复合 事一致审议通过
材料集团有限公司投标的
议案》等议案
第一届董事会第 2018年5 审议《关于审议总经理2017 相关议案经全体董
5 九次会议 月21日 年度工作报告暨2018年度 事一致审议通过
经营计划的议案》等议案
第一届董事会第 2018年8 审议《关于审议 6 十次会议 月9日 2017年度工作报告>的议 事一致审议通过
案》等议案
7 第一届董事会第 2018年10 审议《关于公司参与杭州三 相关议案经全体董
十一次会议 月30日 耐环保科技股份有限公司 事一致审议通过
序 会议届次 召开日 审议事项 表决结果
号 期
环氧双酚A乙烯基酯树脂
项目投标的议案》等议案
第一届董事会第 2019年1 审议《关于制定公司2018 相关议案经全体董
8 十二次会议 月25日 年第一季度财务报表的议
案》等议案 事一致审议通过
审议《关于子公司上纬（天
9 第一届董事会第 2019年3 津）与中材公司签署风电叶 相关议案经全体董
十三次会议 月12日 片用树脂年度销售合同的 事一致审议通过
议案》
第一届董事会第 2019年4 审议《关于确认公司2018 相关议案经全体董
10 十四次会议 月25日 年半年度财务报表的议案》 事一致审议通过
等议案
第一届董事会第 2019年8 审议《关于总经理辞职及聘 相关议案经全体董
11 十五次会议 月8日 任董事长兼任总经理的议 事一致审议通过
案》等议案
12 第一届董事会第 2019年9 审议《关于调整组织架构的 相关议案经全体董
十六次会议 月19日 议案》等议案 事一致审议通过
审议《关于制定 13 第一届董事会第 2019年10 料科技股份有限公司及其 相关议案经全体董
十七次会议 月30日 下属公司2020年年度内部 事一致审议通过
审计计划>的议案》等议案
14 第一届董事会第 2019年12 审议《关于专利转让暨关联 相关议案经全体董
十八次会议 月23日 交易的议案》 事一致审议通过
第一届董事会第 2020年1 审议《关于确认公司2020 相关议案经全体董
15 十九次会议 月21日 年度财务预算报告的议案》 事一致审议通过
等议案
16 第一届董事会第 2020年3 审议《董事会2019年度工 相关议案经全体董
二十次会议 月6日 作报告》等议案 事一致审议通过
17 第一届董事会第 2020年4 审议《为全资子公司提供担 相关议案经全体董
二十一次会议 月29日 保额度》等议案 事一致审议通过
第一届董事会第 2020年5 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
18 二十二次会议 月28日 司第二届董事会董事候选 事一致审议通过
人的议案》等议案
第二届董事会第 2020年7 审议《关于选举蔡朝阳为公 相关议案经全体董
19 一次会议 月3日 司第二届董事会董事长的
议案》等议案 事一致审议通过
本所律师查验后认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人对重大事项的决策能够依法、依规有序进行，发行人股权及控制结构未对公司治理及经营管理的效率造成重大不利影响。
3.董事的提名及任免情况
根据《公司章程》规定，公司董事的提名权限和程序如下：（1）董事会协商提名非独立董事候选人；（2）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东享有非独立董事提名权；（3）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设董事会提名与薪酬考核委员会，由4名董事组成，其中独立董事占3席。董事会提名与薪酬考核委员会主要负责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3） 对 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。
根据《公司章程》规定，公司董事由股东大会选举产生，股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
最近两年，发行人董事提名、任免情况如下：
期间 董事席位 董事会成员 提名人
蔡朝阳 董事会
简伯然（注1） 董事会
郭世荣（注1） 董事会
2018.1.1-2020.7.3 汪大卫 董事会
（第一届董事 7名董事 曹志刚（注2） 金风投控
会） 刘万平（注2） 金风投控
江向才（独立董事） 董事会
成汉颂（独立董事） 董事会
闫晓旭（独立董事） 董事会
蔡朝阳 董事会提名与薪酬考
核委员会
郭世荣 董事会提名与薪酬考
核委员会
汪大卫 董事会提名与薪酬考
2020.7.4至今 核委员会
（第二届董事 7名董事 刘万平 金风投控
会） 江向才（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
成汉颂（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
闫晓旭（独立董事） 董事会提名与薪酬考
核委员会
注1：2018年9月，发行人原董事简伯然辞去公司董事、总经理职务。2018年
11月15日，发行人2018年第二次临时股东大会通过决议，选举郭世荣为公司
第一届董事会董事，任期自股东大会决议之日起至第一届董事会任期届满之日止。
注2：2019年10月，发行人原董事曹志刚因个人原因辞去公司董事职务，2019
年10月14日，发行人2019年第三次临时股东大会通过决议，选举刘万平为公
司第一届董事会董事，任期自股东大会决议之日起至第一届董事会任期届满之日
止。
综上，根据发行人股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事的提名及任免情况，公司内控制度执行良好，治理情况日趋完善，公司运作效率未受股权及控制结构的影响。
（二）说明在无实际控制人股权构架下，是否存在对经营稳定性产生不利影响的因素，发行人是否采取了必要的应对措施
1.在无实际控制人股权构架下，对经营稳定性产生不利影响的因素
公司最终控股股东上纬投控为台湾证券交易所上市公司，其股权分散，无实际控制人，已建立完善的公司治理机制和经营管理制度体系，通过董事会和股东会对公司重大经营方针及重大事项做出决策。但在上纬投控无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
2.在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效安排
①建立健全的公司法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。同时，公司建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。
公司根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
公司自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定。公司根据已建立的法人治理制度对不同事项进行决策，确保决策机制运行的持续有效。
公司独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取了独立董事意见。独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
②建立健全的内部控制制度
公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内部审计管理制度》等相关内部控制制度。根据毕马威出具的《内部控制审核报告》，截至2019年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
③组建稳定的管理团队和核心技术团队
公司组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在环保耐蚀、风电材料等领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。同时，公司建立了完善的人力资源制度，注重营造良好的企业文化，持续改善工作环境和工作条件，不断增强对人才的吸引力和员工的归属感。公司主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定，报告期内主营业务、管理层及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
④构建独立完整的业务体系
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独立。公司构建了完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，公司已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部控制制度且规范运行，公司资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，公司已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
综上所述，本所律师认为：
1.根据发行人股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事的提名及任免情况，公司内控制度执行良好，治理情况日趋完善，公司运作效率未受股权及控制结构的影响。
2.在上纬投控无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。但发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部控制制度且规范运行，公司资产完整且业务、人员、财务、机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，公司已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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郑伊珺
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齐鹏帅
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