天臣国际医疗科技股份有限公司
（苏州工业园区东平街278号）
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
上海证券交易所：
根据贵所于2020年7月20日出具的上证科审（审核）〔2020〕477号《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。
1、如无特殊说明，《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）、黑体
落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...........................................................................................................................2
问题1......................................................................................................................3
问题2......................................................................................................................4
问题3......................................................................................................................6保荐机构的总体意见................................................................................................. 11
问题1
请发行人评估招股说明书中关于“苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》”的相关内容是否准确。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人评估招股说明书中关于“苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》”的相关内容是否准确
2020年3月16日，苏州工业园区市场监督管理局根据其监管记录出具了《证明》。2020年5月25日，苏州工业园区市场监督管理局就发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：CCplus22，批号：JC180402）未通过抽样检测的事宜进行立案调查，调查后认为，发行人上述违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。据此，苏州工业园区市场监督管理局于2020年7月22日更新出具了《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今，在我辖区内不存在因违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，而被我局处以行政处罚的记录。”
综上所述，苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》的相关内容符合当时的实际情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（六）产品质量控制情况”修改并补充披露如下：
“2020年7月22日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今，在我辖区内不存在因违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，而被我局处以行政处罚的记录。”。”
二、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、查阅苏州工业园区市场监督管理局出具的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
2、核查了苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日和2020年7月22日出具的《证明》。
经核查，保荐机构认为：苏州工业园区市场监督管理局分别于2020年3月16日及2020年7月22日出具的《证明》的相关内容符合实际情况，是准确的。
问题2
请发行人评估在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势的适当性。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人评估在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势的适当性
1、《中国城市和产业创新力报告》出具机构情况
《中国城市和产业创新力报告》（以下简称“报告”）由复旦大学产业发展研究中心、第一财经研究院和复旦大学中国经济研究中心（智库）合作完成。其中，复旦大学产业发展研究中心在上海市政府和复旦大学的联合支持下成立，现任主任是复旦大学经济学院寇宗来教授；第一财经研究院是第一财经旗下的非营利独立智库研究机构；复旦大学中国经济研究中心（智库）由复旦大学“当代中国经济”长江学者特聘教授、上海市决策咨询委委员张军教授领衔，是以复旦大学中国社会主义市场经济研究中心的全部专职研究人员为主体，并与政府研究机构、商业和金融界的研究部门以及海内外学术机构开展广泛合作的研究型智库机构。
2、《中国城市和产业创新力报告》的引用情况
《中国城市和产业创新力报告》在新浪网、搜狐网、东方财富网、界面新闻等主流门户网站、新闻媒体均有报道和引用，具备一定的普及性。
3、企业创新指数测算情况
报告中，创新力指数主要基于中国专利数据计算得到。在专利数据的使用上，与直接用专利数量作为创新绩效的普遍做法不同，报告充分考虑了不同年龄专利的价值差异，通过计量方法估计了不同年龄专利的平均价值，并以此为基础构建了各个维度的创新指数。因此，企业创新指数为根据客观数据计算所得，用以评价企业具备客观公正性。
4、医疗技术领域企业创新指数前五名企业情况
报告中，医疗技术领域企业创新指数前五名分别是深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、北京谊安医疗系统股份有限公司、天臣医疗、深圳市理邦精密仪器股份有限公司和微创医疗器械（上海）有限公司。
其中，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（300760.SZ）主要产品覆盖三大领域：生命信息与支持、体外诊断以及医学影像，拥有国内同行业中最全的产品线，以安全、高效、易用的“一站式”整体解决方案满足临床需求，拥有庞大的全球化研发、营销及服务网络，致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务。北京谊安医疗系统股份有限公司是国内领先的麻醉和呼吸医疗设备研发制造龙头企业，在北京、上海、美国和德国建有四大研发中心，产品销往全球160多个国家和地区。天臣医疗专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，研发具有自主知识产权的产品，研发创新成果丰硕，在境内外实施了相应的专利布局，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒，成为国内高端外科手术吻合器出口的领先企业。深圳市理邦精密仪器股份有限公司（300206.SZ）主要从事医疗电子设备和体外
诊断产品的研发、生产、销售、服务，在生理信号检测、医用换能器、主控平台、
血气电解质、微流控、磁敏免疫、便携彩超等方面掌握多项核心技术，产品在170
多个国家和地区建立了销售渠道。微创医疗器械（上海）有限公司（现已更名为
“上海微创医疗器械（集团）有限公司”）为微创医疗（0853.HK）全资子公司
和运营主体，在中国、美国、法国、意大利米兰近郊等地均建有主要生产（研发）
基地，形成了全球化的研发、生产、营销和服务网络，主要从事治疗血管疾病及
病变的微创介入等业务，产品已进入全球逾万家医院，覆盖亚太、欧洲和美洲等
主要地区。
截至2019年12月31日，天臣医疗拥有境内发明专利176项。根据国家专利网查询，目前深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、北京谊安医疗系统股份有限公司、深圳市理邦精密仪器股份有限公司和微创医疗器械（上海）有限公司分别拥有已获授权的境内发明专利810项、376项、273项和60项。
因此，上述医疗技术领域企业创新指数前五名企业均具有较强的研发创新能力，用以评价企业研发具备适当性。
综上，综合考虑第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数的出具机构情况、引用情况、测算情况和前五名企业情况，用以证明企业研发优势具备适当性。
二、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、查阅了《中国城市和产业创新力报告》及报告中医疗技术领域企业创新指数前五名企业的公开披露信息；
2、通过网络查询了《中国城市和产业创新力报告》的引用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势具备适当性。
问题3
请发行人结合在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析；并结合募集资金投向、两票制等因素，说明其对公司未来经营的影响。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人结合在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析
目前，中国境内的新冠疫情已得到有效控制；而在境外地区，疫情开始较早的韩国等地已基本复工，终端医院相关手术逐渐恢复。疫情较严重地区如意大利和英国等已从5月起陆续复工。2020年6月，公司产品在意大利当月销售收入已恢复到上年同期的80%，其他国家也在逐步恢复中。
2020 年 1 至 6 月，公司在手订单金额为 7,094.02 万元，比上年同期减少13.67%。发行人前期订单未有取消和延期的情况，发行人正在履行的框架协议仍在正常履行。
在假设全球新冠疫情保持稳定，不再出现更严重的二次爆发的情况下，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析并作出了相应预测如下：
单位：万元
2020年 2020年 2020年
项目 2019年 （悲观预期） （中性预期） （乐观预期）
金额 同比 金额 同比 金额 同比
营业收入 17,276 16,300 -5.6% 17,300 0.1% 18,300 5.9%
毛利 10,373 10,031 -3.3% 10.623 2.4% 11,419 10.1%
净利润 4,201 3,381 -19.5% 3,742 -10.9% 4,157 -1.0%
扣非后净利润 3,899 3,050 -21.8% 3,394 -12.9% 3,809 -2.3%
注：上述2020年预测业绩为公司初步测算数据，不构成业绩承诺或盈利预测。
二、并结合募集资金投向、两票制等因素，说明其对公司未来经营的影响
（一）募集资金投向对公司未来经营的影响
1、对未来经营模式的影响
经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。公司始终坚持高质量研发投入，包括人才引进、专利布局、研发实验设施完善等，不断提高创新研发能力，持续输出技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。同时，公司提前进行产品市场布局，通过持续的学术交流进行市场教育，引导产品临床方向，不断提升品牌价值。公司募投项目“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”、“生产自动化技术改造项目”正是围绕上述业务模式开展。
公司将通过“研发及实验中心建设项目”扩大研发及创新中心的规模并新建实验中心，进一步增强公司的科研开发能力，拓宽实验室的实验范围，提升实验室的实验水平和检测能力。同时，公司将电动智能吻合器、能量平台、血管吻合器及补片增强吻合器作为研发方向，将有源手术器械技术、血管吻合技术、动物源补片技术等先进技术融入公司新型吻合器产品的研究开发，旨在研发出具有竞争力的新型吻合器及相关产品，提升公司产品竞争力，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持，促进公司成为高端外科手术吻合器科技创新的主力。
公司将通过“营销网络及信息化建设项目”提升销售网点在全球的覆盖面，通过设立营销培训中心和临床培训中心的发展模式，争取实现对目标区域的全覆盖。
公司将通过“生产自动化技术改造项目”引进智能自动化生产线和生产检测包装设备，大幅提高公司智能自动化制造水平和生产能力，进一步提升公司在总装、品质控制环节的核心竞争力。同时，“生产自动化技术改造项目”将新建生产线以满足公司正在研发的一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）、一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）的生产工艺的要求。
综上，发行人上述募投项目没有改变发行人经营模式。募投项目的实施，将进一步优化提升发行人研发、生产和营销等领域的综合竞争力。
2、募投项目新增固定资产折旧对未来财务数据的影响
公司募投项目建设期内各年度固定资产投入金额及从项目实施后 5 年内根据公司折旧政策计提固定资产折旧情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
研发及实验中心 1,705.00 1,005.00 - -
建设项目 -
固定资 生产自动化技术 2,957.78 2,800.83 1,768.45 -
产投入 改造项目 -
营销网络及信息 177.43 440.00 332.50 -
化建设项目 -
计提固定资产折旧 365.55 1,075.88 1,601.55 1,787.79 1,754.89
由于“研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”不能直接产生经济效益，“生产自动化技术改造项目”的逐步达产并实现经济效益仍需一定的时间，新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润和净资产收益率产生一定程度的影响。但随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。因此，募投项目实施后新增固定资产折旧不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。
（二）“两票制”对公司未来经营的影响
1、对销售渠道及销售模式的影响
“两票制”只允许医疗器械生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，覆盖医疗机构范围小、配送能力较差的经销商将无法满足“两票制”下生产企业的销售需求。如果“两票制”在全国范围内实施，医疗器械生产企业至终端医院的流通将由专业的经销商（配送商）负责，传统的经销商将逐渐转变为第三方推广服务机构。公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、经销商（配送商）和第三方推广服务机构推广相结合的方式。
如果“两票制”全面实施，公司将积极与大型医疗器械经销商（配送商）进行合作，借助于经销商（配送商）的配送网络，提高公司产品的覆盖面和配送效率。
2、对财务指标的影响
若“两票制”相关政策在全国范围内推广，则公司2019年境内通过经销模式销售的相关财务指标对比情况如下：
项目 模拟测算后的境内 公司境内经销实际 福建省相关指标
相关指标 总体状况
平均售价（元） 1,439.85 788.43 2,125.69
收入（万元） 19,214.66 10,516.05 938.28
毛利率（%） 78.85 61.38 87.48
销售费用（万元） 5,712.91 1,029.99 278.97
销售费用率（%） 29.73 9.79 29.73
注：由于福建省“两票制”实施更为全面，采用福建省相关指标进行模拟测算。模拟测算后
的平均售价系公司2018年实际销售平均价格根据福建省2019年实施“两票制”后销售平均
价格的增长率调整所得。模拟测算后的销售收入=模拟测算后的平均售价*境内经销模式销
售数量。模拟测算毛利率由模拟测算后的销售收入和2019年度实际境内经销模式下主营业
务成本计算。模拟测算销售费用=模拟测算后的销售收入*福建省销售费用率（模拟测算后的
销售费用率）。
由上述模拟数值可知，若“两票制”在全国范围内进一步推广，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升82.72%，推广服务费、会展服务费等主要销售费用率可能提高至29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。报告期内，公
司未对“两票制”实施地区福建省经销商（配送商）给予信用期，仍采用先款后
货的销售模式，对于公司现金流及应收账款周转率未产生显著影响。
综上所述，发行人募投项目募集资金投向围绕公司“以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障”的经营模式。随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润等财务指标产生一定程度的影响，但不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。若“两票制”相关政策在全国范围内推广，公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、配送商和第三方专业服务商推广相结合的方式，公司境内产品售价、销售收入、销售费用、毛利率均将提升，净利润不会产生显著影响。公司将持续加大研发投入，不断提升产品的竞争力，加强营销网络建设，提高服务能力，加强与配送商的合作，提高终端销售覆盖能力。
三、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、就在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动分析情况访谈了发行人管理层；
2、查阅了募投项目可行性研究报告；
3、访谈了发行人生产运营相关负责人；
4、查阅了发行人报告期在售型号销售明细和市场推广费的构成；
5、访谈了发行人销售相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目募集资金投向围绕公司“以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障”的经营模式。随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润等财务指标产生一定程度的影响，但不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。若“两票制”相关政策在全国范围内推广，公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、配送商和第三方专业服务商推广相结合的方式，公司境内产品售价、销售收入、
销售费用、毛利率均将提升，净利润不会产生显著影响。公司将持续加大研发投
入，不断提升产品的竞争力，加强营销网络建设，提高服务能力，加强与配送商
的合作，提高终端销售覆盖能力。
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实，完整，准确。
（本页无正文，为《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签章页）
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长签字、盖章：
陈望宇
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
“本人已认真阅读《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
天臣国际医疗科技股份有限公司
（苏州工业园区东平街278号）
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
上海证券交易所：
根据贵所于2020年7月20日出具的上证科审（审核）〔2020〕477号《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。
1、如无特殊说明，《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）、黑体
落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...........................................................................................................................2
问题1......................................................................................................................3
问题2......................................................................................................................4
问题3......................................................................................................................6保荐机构的总体意见................................................................................................. 11
问题1
请发行人评估招股说明书中关于“苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》”的相关内容是否准确。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人评估招股说明书中关于“苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》”的相关内容是否准确
2020年3月16日，苏州工业园区市场监督管理局根据其监管记录出具了《证明》。2020年5月25日，苏州工业园区市场监督管理局就发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：CCplus22，批号：JC180402）未通过抽样检测的事宜进行立案调查，调查后认为，发行人上述违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。据此，苏州工业园区市场监督管理局于2020年7月22日更新出具了《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今，在我辖区内不存在因违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，而被我局处以行政处罚的记录。”
综上所述，苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日出具《证明》的相关内容符合当时的实际情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（六）产品质量控制情况”修改并补充披露如下：
“2020年7月22日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今，在我辖区内不存在因违反我局职责范围内的相关法律、法规等规范性文件的规定，而被我局处以行政处罚的记录。”。”
二、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、查阅苏州工业园区市场监督管理局出具的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
2、核查了苏州工业园区市场监督管理局于2020年3月16日和2020年7月22日出具的《证明》。
经核查，保荐机构认为：苏州工业园区市场监督管理局分别于2020年3月16日及2020年7月22日出具的《证明》的相关内容符合实际情况，是准确的。
问题2
请发行人评估在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势的适当性。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人评估在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势的适当性
1、《中国城市和产业创新力报告》出具机构情况
《中国城市和产业创新力报告》（以下简称“报告”）由复旦大学产业发展研究中心、第一财经研究院和复旦大学中国经济研究中心（智库）合作完成。其中，复旦大学产业发展研究中心在上海市政府和复旦大学的联合支持下成立，现任主任是复旦大学经济学院寇宗来教授；第一财经研究院是第一财经旗下的非营利独立智库研究机构；复旦大学中国经济研究中心（智库）由复旦大学“当代中国经济”长江学者特聘教授、上海市决策咨询委委员张军教授领衔，是以复旦大学中国社会主义市场经济研究中心的全部专职研究人员为主体，并与政府研究机构、商业和金融界的研究部门以及海内外学术机构开展广泛合作的研究型智库机构。
2、《中国城市和产业创新力报告》的引用情况
《中国城市和产业创新力报告》在新浪网、搜狐网、东方财富网、界面新闻等主流门户网站、新闻媒体均有报道和引用，具备一定的普及性。
3、企业创新指数测算情况
报告中，创新力指数主要基于中国专利数据计算得到。在专利数据的使用上，与直接用专利数量作为创新绩效的普遍做法不同，报告充分考虑了不同年龄专利的价值差异，通过计量方法估计了不同年龄专利的平均价值，并以此为基础构建了各个维度的创新指数。因此，企业创新指数为根据客观数据计算所得，用以评价企业具备客观公正性。
4、医疗技术领域企业创新指数前五名企业情况
报告中，医疗技术领域企业创新指数前五名分别是深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、北京谊安医疗系统股份有限公司、天臣医疗、深圳市理邦精密仪器股份有限公司和微创医疗器械（上海）有限公司。
其中，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（300760.SZ）主要产品覆盖三大领域：生命信息与支持、体外诊断以及医学影像，拥有国内同行业中最全的产品线，以安全、高效、易用的“一站式”整体解决方案满足临床需求，拥有庞大的全球化研发、营销及服务网络，致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务。北京谊安医疗系统股份有限公司是国内领先的麻醉和呼吸医疗设备研发制造龙头企业，在北京、上海、美国和德国建有四大研发中心，产品销往全球160多个国家和地区。天臣医疗专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，研发具有自主知识产权的产品，研发创新成果丰硕，在境内外实施了相应的专利布局，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒，成为国内高端外科手术吻合器出口的领先企业。深圳市理邦精密仪器股份有限公司（300206.SZ）主要从事医疗电子设备和体外
诊断产品的研发、生产、销售、服务，在生理信号检测、医用换能器、主控平台、
血气电解质、微流控、磁敏免疫、便携彩超等方面掌握多项核心技术，产品在170
多个国家和地区建立了销售渠道。微创医疗器械（上海）有限公司（现已更名为
“上海微创医疗器械（集团）有限公司”）为微创医疗（0853.HK）全资子公司
和运营主体，在中国、美国、法国、意大利米兰近郊等地均建有主要生产（研发）
基地，形成了全球化的研发、生产、营销和服务网络，主要从事治疗血管疾病及
病变的微创介入等业务，产品已进入全球逾万家医院，覆盖亚太、欧洲和美洲等
主要地区。
截至2019年12月31日，天臣医疗拥有境内发明专利176项。根据国家专利网查询，目前深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、北京谊安医疗系统股份有限公司、深圳市理邦精密仪器股份有限公司和微创医疗器械（上海）有限公司分别拥有已获授权的境内发明专利810项、376项、273项和60项。
因此，上述医疗技术领域企业创新指数前五名企业均具有较强的研发创新能力，用以评价企业研发具备适当性。
综上，综合考虑第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数的出具机构情况、引用情况、测算情况和前五名企业情况，用以证明企业研发优势具备适当性。
二、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、查阅了《中国城市和产业创新力报告》及报告中医疗技术领域企业创新指数前五名企业的公开披露信息；
2、通过网络查询了《中国城市和产业创新力报告》的引用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中引用第一财经研究院与复旦大学联合发布的2017年《中国城市和产业创新力报告》和医疗技术领域企业创新指数，用以证明企业研发优势具备适当性。
问题3
请发行人结合在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析；并结合募集资金投向、两票制等因素，说明其对公司未来经营的影响。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人结合在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析
目前，中国境内的新冠疫情已得到有效控制；而在境外地区，疫情开始较早的韩国等地已基本复工，终端医院相关手术逐渐恢复。疫情较严重地区如意大利和英国等已从5月起陆续复工。2020年6月，公司产品在意大利当月销售收入已恢复到上年同期的80%，其他国家也在逐步恢复中。
2020 年 1 至 6 月，公司在手订单金额为 7,094.02 万元，比上年同期减少13.67%。发行人前期订单未有取消和延期的情况，发行人正在履行的框架协议仍在正常履行。
在假设全球新冠疫情保持稳定，不再出现更严重的二次爆发的情况下，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动进行敏感性分析并作出了相应预测如下：
单位：万元
2020年 2020年 2020年
项目 2019年 （悲观预期） （中性预期） （乐观预期）
金额 同比 金额 同比 金额 同比
营业收入 17,276 16,300 -5.6% 17,300 0.1% 18,300 5.9%
毛利 10,373 10,031 -3.3% 10.623 2.4% 11,419 10.1%
净利润 4,201 3,381 -19.5% 3,742 -10.9% 4,157 -1.0%
扣非后净利润 3,899 3,050 -21.8% 3,394 -12.9% 3,809 -2.3%
注：上述2020年预测业绩为公司初步测算数据，不构成业绩承诺或盈利预测。
二、并结合募集资金投向、两票制等因素，说明其对公司未来经营的影响
（一）募集资金投向对公司未来经营的影响
1、对未来经营模式的影响
经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。公司始终坚持高质量研发投入，包括人才引进、专利布局、研发实验设施完善等，不断提高创新研发能力，持续输出技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。同时，公司提前进行产品市场布局，通过持续的学术交流进行市场教育，引导产品临床方向，不断提升品牌价值。公司募投项目“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”、“生产自动化技术改造项目”正是围绕上述业务模式开展。
公司将通过“研发及实验中心建设项目”扩大研发及创新中心的规模并新建实验中心，进一步增强公司的科研开发能力，拓宽实验室的实验范围，提升实验室的实验水平和检测能力。同时，公司将电动智能吻合器、能量平台、血管吻合器及补片增强吻合器作为研发方向，将有源手术器械技术、血管吻合技术、动物源补片技术等先进技术融入公司新型吻合器产品的研究开发，旨在研发出具有竞争力的新型吻合器及相关产品，提升公司产品竞争力，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持，促进公司成为高端外科手术吻合器科技创新的主力。
公司将通过“营销网络及信息化建设项目”提升销售网点在全球的覆盖面，通过设立营销培训中心和临床培训中心的发展模式，争取实现对目标区域的全覆盖。
公司将通过“生产自动化技术改造项目”引进智能自动化生产线和生产检测包装设备，大幅提高公司智能自动化制造水平和生产能力，进一步提升公司在总装、品质控制环节的核心竞争力。同时，“生产自动化技术改造项目”将新建生产线以满足公司正在研发的一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）、一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）的生产工艺的要求。
综上，发行人上述募投项目没有改变发行人经营模式。募投项目的实施，将进一步优化提升发行人研发、生产和营销等领域的综合竞争力。
2、募投项目新增固定资产折旧对未来财务数据的影响
公司募投项目建设期内各年度固定资产投入金额及从项目实施后 5 年内根据公司折旧政策计提固定资产折旧情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
研发及实验中心 1,705.00 1,005.00 - -
建设项目 -
固定资 生产自动化技术 2,957.78 2,800.83 1,768.45 -
产投入 改造项目 -
营销网络及信息 177.43 440.00 332.50 -
化建设项目 -
计提固定资产折旧 365.55 1,075.88 1,601.55 1,787.79 1,754.89
由于“研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”不能直接产生经济效益，“生产自动化技术改造项目”的逐步达产并实现经济效益仍需一定的时间，新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润和净资产收益率产生一定程度的影响。但随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。因此，募投项目实施后新增固定资产折旧不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。
（二）“两票制”对公司未来经营的影响
1、对销售渠道及销售模式的影响
“两票制”只允许医疗器械生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，覆盖医疗机构范围小、配送能力较差的经销商将无法满足“两票制”下生产企业的销售需求。如果“两票制”在全国范围内实施，医疗器械生产企业至终端医院的流通将由专业的经销商（配送商）负责，传统的经销商将逐渐转变为第三方推广服务机构。公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、经销商（配送商）和第三方推广服务机构推广相结合的方式。
如果“两票制”全面实施，公司将积极与大型医疗器械经销商（配送商）进行合作，借助于经销商（配送商）的配送网络，提高公司产品的覆盖面和配送效率。
2、对财务指标的影响
若“两票制”相关政策在全国范围内推广，则公司2019年境内通过经销模式销售的相关财务指标对比情况如下：
项目 模拟测算后的境内 公司境内经销实际 福建省相关指标
相关指标 总体状况
平均售价（元） 1,439.85 788.43 2,125.69
收入（万元） 19,214.66 10,516.05 938.28
毛利率（%） 78.85 61.38 87.48
销售费用（万元） 5,712.91 1,029.99 278.97
销售费用率（%） 29.73 9.79 29.73
注：由于福建省“两票制”实施更为全面，采用福建省相关指标进行模拟测算。模拟测算后
的平均售价系公司2018年实际销售平均价格根据福建省2019年实施“两票制”后销售平均
价格的增长率调整所得。模拟测算后的销售收入=模拟测算后的平均售价*境内经销模式销
售数量。模拟测算毛利率由模拟测算后的销售收入和2019年度实际境内经销模式下主营业
务成本计算。模拟测算销售费用=模拟测算后的销售收入*福建省销售费用率（模拟测算后的
销售费用率）。
由上述模拟数值可知，若“两票制”在全国范围内进一步推广，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升82.72%，推广服务费、会展服务费等主要销售费用率可能提高至29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。报告期内，公
司未对“两票制”实施地区福建省经销商（配送商）给予信用期，仍采用先款后
货的销售模式，对于公司现金流及应收账款周转率未产生显著影响。
综上所述，发行人募投项目募集资金投向围绕公司“以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障”的经营模式。随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润等财务指标产生一定程度的影响，但不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。若“两票制”相关政策在全国范围内推广，公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、配送商和第三方专业服务商推广相结合的方式，公司境内产品售价、销售收入、销售费用、毛利率均将提升，净利润不会产生显著影响。公司将持续加大研发投入，不断提升产品的竞争力，加强营销网络建设，提高服务能力，加强与配送商的合作，提高终端销售覆盖能力。
三、请保荐人发表明确核查意见
保荐机构核查程序：
1、就在手订单情况、新冠疫情等因素，对发行人2020年全年业务收入、毛利、净利润变动分析情况访谈了发行人管理层；
2、查阅了募投项目可行性研究报告；
3、访谈了发行人生产运营相关负责人；
4、查阅了发行人报告期在售型号销售明细和市场推广费的构成；
5、访谈了发行人销售相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目募集资金投向围绕公司“以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障”的经营模式。随着公司募投项目的实施，公司研发和生产技术不断优化提升，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。销售网络的进一步完善和生产运营效率的提升，将使得公司新产品的业绩贡献逐步增加。新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润等财务指标产生一定程度的影响，但不会对公司未来财务数据构成重大不利影响。若“两票制”相关政策在全国范围内推广，公司销售模式将从以往的经销商推广为主，转变为公司、配送商和第三方专业服务商推广相结合的方式，公司境内产品售价、销售收入、
销售费用、毛利率均将提升，净利润不会产生显著影响。公司将持续加大研发投
入，不断提升产品的竞争力，加强营销网络建设，提高服务能力，加强与配送商
的合作，提高终端销售覆盖能力。
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实，完整，准确。
（本页无正文，为《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签章页）
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长签字、盖章：
陈望宇
天臣国际医疗科技股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
“本人已认真阅读《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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