证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2020-028
澜起科技股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：本公司全资子公司蒙万实业拟购买鼎和国际持有的上海奚泰
100%的股权，购买标的股权及偿付债务总金额为人民币54,600万元，其中
股权转让款为人民币1,200万元，债务清偿总金额为人民币53,400万元（以
下简称“股权交易”）；同时，公司拟购买昆仑保险持有的上海市徐汇区漕宝
路181号部分不动产资产，交易金额为人民币40,000万元（以下简称“资产
交易”）。? 本次交易未构成重大资产重组? 本次交易未构成关联交易
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和
股东大会审议。? 风险提示：股权交易和资产交易是一个不可分割的整体交易安排；本次交易
标的之一的上海奚泰股权目前存在质押，且其底层不动产资产目前也存在抵
押，如果质押和抵押不能顺利解除，存在交易无法完成的风险。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有办公及研发场地均为租赁，根据公司长期战略发展规划及业务拓展需要，同时为了保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟在上海购买总部及研发办公用房，以满足公司总部及研发人员扩张的办公场地需求。
1、购买标的股权
公司全资子公司蒙万实业发展（上海）有限公司（以下简称“蒙万实业”）拟购买上海鼎和国际经济贸易有限公司（以下简称“鼎和国际”）持有的上海奚泰实业有限公司（以下简称“上海奚泰”）100%的股权（以下简称“标的股权”），上海奚泰持有上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产，包括5层603-604、6层702-703、7层801-804、8层901-904、9层1001-1004、10层1101-1104、11层1201-1204、12层1302-1304及65个地下车位，建筑面积15,166.94平方米。同时，上海奚泰还持有上海华萃置业有限公司（以下简称“上海华萃”）100%的股权。上海奚泰和上海华萃主要资产为上述不动产，未实质开展经营业务。
购买标的股权及偿付债务总金额为人民币 54,600 万元，其中，蒙万实业支付标的股权的转让对价为1,200万元，同时公司拟借予上海奚泰53,400万元用于其偿付前期的第三方欠款，资金来源为公司及子公司蒙万实业自有资金。
2、购买标的资产
公司拟向昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑保险”）购买位于上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产（以下简称“标的资产”），包括1层、2层201-202、3层301-304、4层501-504、5层601-602、6层701及704、12层1301、13层1501-1504及103个地下车位，建筑面积14,524.07平方米。
公司购买标的资产的交易金额为 40,000 万元，资金来源为公司自有资金及公司首次公开发行募集资金。其中，公司拟使用自有资金2,000万元，拟使用津逮?服务器 CPU 及其平台技术升级项目、人工智能芯片研发项目募集资金合计38,000万元，本次募集资金使用符合募集资金既定用途，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
（二）本次交易履行的公司内部程序
公司于2020年8月28日召开了总经理办公会，审议通过了《关于全资子公司购买股权资产的议案》，全体成员一致同意蒙万实业购买上海奚泰100%股权事项；公司于2020年9月8日召开了总经理办公会，审议通过了《关于公司购买不动产资产的议案》，全体成员一致同意公司购买昆仑保险所持不动产资产事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况
1、股权交易的交易对方
企业名称：上海鼎和国际经济贸易有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高志刚
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2002年9月4日
住所：浦东新区曹路镇川沙路389弄43号
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售，实业投资，企业资产管理，投资管理，房地产开发，企业管理咨询、商务咨询（咨询除经纪），财务咨询（除代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：高志刚，持有58.3333%的股权，其他股东合计持有41.6667%的股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，鼎和国际总资产 54,104.61 万元、净资产-844.65 万元；2019 年度营业收入 0 元、净利润-2,263.07万元。
上海鼎和国际经济贸易有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、资产交易的交易对方
企业名称：昆仑健康保险股份有限公司
性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林乐
注册资本：234182万元人民币
成立日期：2006年1月12日
住所：上海市长宁区虹桥路1386号3层3W03
经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：福信集团有限公司，持有 19.04%的股份；深圳市嘉豪盛实业有限公司，持有14.95%的股份；杭州永原网络科技有限公司，持有14.86%的股份；其他股东合计持有51.15%的股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，昆仑保险总资产1,618,082.55万元、净资产68,296.36万元；2019年度营业收入462,641.18万元、净利润13,428.40万元。
昆仑健康保险股份有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》中的购买资产交易。标的股权为上海奚泰100%股权；标的资产为昆仑保险名下位于上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产。
（二）标的股权情况
1、基本情况
标的公司名称：上海奚泰实业有限公司
主要股东及各自持股比例：鼎和国际持有上海奚泰100%的股权
经营范围：销售日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、仪器仪表、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、包装材料、劳防用品，礼仪服务，市场营销策划，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，计算机软硬件开发，从事货物进口业务，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年5月30日
住所：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层N区306室
2、权属情况
标的股权存在质押，质押权人为青岛市资产管理有限责任公司；标的公司上海奚泰名下的上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产存在抵押，抵押权人为中国信达资产管理股份有限公司上海分公司。除此之外，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务数据
截至2019年12月31日，上海奚泰总资产为48,973.59万元，负债总额为72,205.49万元，净资产为-23,231.91万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-8,204.26万元；截至2020年7月31日，上海奚泰总资产为48,420.52万元，负债总额为56,116.98万元，净资产为-7,696.46万元，2020年1-7月营业收入为0元，净利润为-2,170.80万元。上海奚泰未实质开展经营业务。（上海奚泰2019年度的会计报表经上海新沃会计师事务所有限公司审计，2020年7月31日（评估基准日）的会计报表经符合《证券法》规定的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。）
（三）标的资产情况
1、基本情况
昆仑保险于 2015 年 1 月起采用现金分期付款方式购买标的资产，最终以39,155.42万元（含购房款及其他购置成本）获得标的资产。截至2020年7月31日，标的资产已使用3.58年，已计提折旧2,962.04万元，目前能继续正常使用。
2、权属情况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值情况
截至2019年12月31日，标的资产账面原值为39,155.42万元，已计提折旧2,479.85万元，账面净值36,675.57万元；截至2020年7月31日，已计提折旧2,962.04万元，账面净值36,193.38万元。（上述数据未经审计）
四、交易标的定价情况及定价的公平合理性分析
标的股权和标的资产经符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日（2020年7月31日），标的公司上海奚泰净资产账面值为-7,696.46 万元，评估值为1,449.06万元，评估增值的主要原因是其名下的不动产资产因市场价格上涨而增值；标的资产账面值为36,193.38万元，评估值为43,687.36万元，评估增值的主要原因是其因市场价格上涨而增值。
基于评估结果、交易对手方的购买及持有成本、周边类似资产的市场价格，经与两个交易对手方多轮谈判，最终形成了本次交易价格，标的股权转让对价为1,200万元，标的资产交易金额为40,000万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）股权交易合同
本公司、蒙万实业于2020年8月28日与鼎和国际、上海奚泰签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、标的股权的转让价格为人民币 1,200 万元，由蒙万实业以现金支付，本公司将借予上海奚泰人民币 53,400 万元用于其偿付前期第三方欠款，通过开设共管账户的方式，两笔款项将在满足各方约定条件的前提下（如解除标的股权质押、偿付欠款、解除上海奚泰不动产抵押等），在各方共同监管下分步支付；
2、协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于资产交易的《上海市房地产买卖合同》生效之日起生效；
3、任何一方严重违反、不履行、不完整履行股权转让协议规定，或者履行协议不符合约定的条件或方式，或根据协议所作的陈述或保证是不正确、不真实或误导的，均构成违约，应按照股权转让协议的约定承担违约责任；
4、解除标的股权质押及上海奚泰不动产抵押是整个股权交易完成的必备条件，如股权交易未能在签署后四个月内完成的，则本公司有权解除《股权转让协议》；
5、股权交易和资产交易为一个不可分割的整体交易安排。若资产交易未生效、中止、终止、未在股权转让协议签署日后四个月内完成的，本公司或蒙万实业有权要求解除本次股权交易，其他方有义务配合恢复至协议签署日的原状；但在资产交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成系因本公司或蒙万实业违反交易文件约定导致的，前述情况下，鼎和国际亦有权要求解除本次股权交易，其他方有义务配合恢复至协议签署日的原状。
（二）资产交易合同
本公司于2020年9月8日与昆仑保险签署了有关标的资产的《上海市房地产买卖合同》，合同的主要条款如下：
1、标的资产的转让价款为人民币40,000万元，本次资产交易通过开设账户共管的方式，将在满足双方约定条件的前提下（如解除上海奚泰不动产抵押等），在双方共同监管下分步支付；
2、合同自双方的法定代表人或授权代表签字且双方加盖公章之日起生效；
3、合同签署后，任何一方严重违反、不履行、不完整履行合同规定，或者履行合同不符合约定的条件或方式导致合同目的无法实现的，则违约方应按照买卖合同的约定承担违约责任；
4、资产交易和股权交易为一个不可分割的整体交易安排，若股权交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成的，则双方有权要求解除标的资产买卖合同，而无需承担任何责任（除非股权交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成系因该方违反交易文件约定导致的，前述该等情况下，该方无权根据本条约定要求解除标的资产买卖合同而需承担相应责任）。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
根据《股权转让协议》的安排，公司将借予标的公司上海奚泰人民币53,400万元用于其偿付前期的第三方欠款，以解除标的股权质押及上海奚泰不动产抵押事项。交易各方将开设共管账户，借款将在满足各方约定条件的前提下，在各方共同监管下分步支付。
七、购买资产对上市公司的影响
公司目前办公及研发场所均为租赁，随着公司业务规模的扩大，现有租赁的办公及研发场地无法满足长期稳定发展的研发实际需要，基于公司长期战略发展考虑，公司拟进行本次交易购买办公物业，部分作为募投项目实施场所，部分用于总部办公及开展其他研发项目，也为后续持续引进人才预留一定的办公空间。
如本次交易完成后，上市公司合并报表范围内将增加固定资产规模，未来将相应增加折旧费用及相关税费。同时，上海奚泰和上海华萃将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，未发现上海奚泰和上海华萃存在对外担保、委托理财等情况。本次交易对上市公司财务状况不会产生重大影响。
八、相关风险提示
本次交易标的之一的标的股权存在质押，其底层不动产资产目前存在抵押，如果相关质押、抵押不能顺利解除有可能导致交易无法完成，本次交易的实施存在不确定性。
针对本次交易存在的潜在风险和不确定性，公司采取了以下措施：1、公司聘请了专业中介机构对标的股权和标的资产进行了财务尽调、税务尽调、法律尽调、工程质量尽调；2、本次交易的支付资金采用共管模式，按协议约定分步支付；3、股权交易和资产交易互为绑定，任一交易未完成的，本次交易全部终止，同时协议中设置了恢复原状的相关条款；4、股权交易对方鼎和国际及相关人员承诺上海奚泰和上海华萃不存在未披露的债务及或有负债，否则承担连带责任。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月9日
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