招商证券股份有限公司关于
东信和平科技股份有限公司
受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”或“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对东信和平受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易相关事项进行核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易背景
2013年10月24日，经东信和平第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与北京亿速码数据处理有限责任公司（以下简称“北京亿速码”）共同出资6,000万元组建城联数据有限公司（以下简称“城联数据”），公司与北京亿速码共同以现金方式各自出资3,000万元，分别持有城联数据50%股权。
2016年8月24日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，同意公司以自有资金按现有持股比例与北京亿速码同比例对城联数据进行增资，增资总金额为8,000万元，其中公司增资4,000万元，北京亿速码增资4,000万元，增资完成后，城联数据的注册资本由6,000万元增加至14,000万元。公司于2017年8月4日实缴本次4,000万元增资款，北京亿速码因自身股权转让及业务重组的原因，未能按协议时间实缴增资款。
鉴于上述情况，为解决股东实际出资与股权比例不匹配的问题，经公司与北京亿速码及城联数据友好协商，决定同比例对城联数据合计减少注册资本8,000万元，其中公司减少认缴出资额4,000万元，因公司前期已全额实缴认缴注册资本，故本次减资应获得的减资款退回金额为4,000万元；另一股东北京亿数码（以下简称“亿数码”）减少认缴出资额 4,000 万元，因其该部分资金尚未实缴，故不涉及向其退回出资的情况。减资完成后，城联数据的注册资本由 14,000 万元将减至6,000万元，股东双方持股比例不变，仍为50%。公司于2020年4月23日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于合资公司减资的议案》等相关议案，详见公司于2020年4月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2020-21）、《关于合资公司减资的公告》（公告编号2020-24）。
（二）本次关联交易的基本情况
由于城联数据无法全部以货币资金的方式向公司支付4,000万元减资退回款，经城联数据与公司、北京亿速码协商，城联数据拟以其持有的珠海通50%的股权
评估抵价结合现金支付的方式向公司合计支付4,000万元减资款，其中以股权抵
减3,020.53万元，其余以现金支付公司。本次股权抵减金额以中水致远资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第050012号）为依据
确定，根据该评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，城联数据持有的
珠海通50%的股权评估价值为3,020.53万元。
本次公司受让珠海通50%股权后，珠海通将由公司孙公司变更为子公司，城联数据将不再持有珠海通股权。珠海通不纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
（三）关联关系说明
公司高级管理人员袁建国先生、黄小鹏先生担任城联数据董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履行的审议程序
公司于2020年9月8日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关联交易审议事项总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故无需提交股东大会审议。
二、关联方和关联交易基本情况
名称：城联数据有限公司
统一社会信用代码：91440400082624764N
法定代表人：刘长泉
注册资本：6,000万元
成立日期：2013年11月19日
注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层602房E单元
经营范围：信息数据系统平台的建设和运营，大数据管理，数据收集、交换等数据管理方案；多应用卡及其相关数据系统、产品、技术的研发、销售、服务和技术转让等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司和北京亿速码分别持股50%。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未审计）
资产总额 6,407.13 6,007.82
净资产 6,201.50 5,973.01
项目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（未审计）
营业收入 207.87 9.65
净利润 -398.69 -228.55
三、关联交易标的公司基本情况
名称：珠海市珠海通科技有限公司
统一社会信用代码：914404006730699778
法定代表人：韦铭
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年3月13日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47510（集中办公区）
营业范围：章程记载的经营范围；城市交通卡的研发、发行、充值、清算、管理及咨询服务；城市交通卡系统及其设备以自有资金进行项目投资、研发和管理；终端硬件产品的研发和销售；软件开发、维护和销售；电子交易收费系统相关配套设备的技术开发，电子交易收费系统运营技术开发、管理，信息咨询；技术咨询服务；数字城市互联网服务平台的建设、开发、运营及维护；医疗服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；票务代理（不含铁路客票），代订酒店服务，租车服务，代办签证服务，旅游咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：城联数据和珠海公交巴士有限公司各持股50%。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未审计）
资产总额 7,197.64 5,561.87
净资产 4,011 3,969.78
项目 2019年度（经审计） 2020年1-6月（未审计）
营业收入 711.68 462.57
净利润 301.39 -41.22
四、股权转让的主要内容
公司与城联数据尚未签署协议，拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让方：城联数据
2、受让方：东信和平
3、交易标的：珠海通50%的股权
4、股权转让的定价依据
本次交易定价依据以中水致远资产评估有限公司对珠海通出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第050012号）所载的评估价值为准，截止评估基准日2019年12月31日，珠海通股东全部权益价值评估值为6,041.06万元人民币。
5、股权转让比例及支付方式
城联数据将持有的珠海通50%的股权转让给东信和平，该部分股权评估作价3,020.53万元，抵减城联数据应支付给东信和平的减资款3,020.53万元，城联数据以现金支付方式支付剩余979.47万元减资款。
6、优先受让权
珠海通另一股东已同意本次股权转让并放弃同等条件下的优先受让权。
7、协议生效
本协议经双方签字并盖章后即生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有珠海通50%的股权，珠海通作为珠海市特许以城市公交运营平台为主的高新企业，目前主要业务以销售公交卡和结算服务费为主，未来珠海通将以交通（公交）支付行业为基础，继续致力于打造成为珠海本地及粤港澳地区较有影响力的公共服务平台，实现从“城市一卡通”到“大湾区互联互通”，有利于公司构建直接面向大湾区智慧城市互联互通入口平台。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2020 年1月1日至今，公司与关联人城联数据累计已发生的各类关联交易的总金额为14,461.98元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提供的相关资料，独立董事认为公司本次受让合资公司城联数据有限公司持有的珠海市珠海通科技有限公司部分股权事项，是公司根据城联数据实际经营情况所做出的合理决策，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次董事会的召集程序规范合法，符合中国证监会和深交所的有关规定，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，公司本次受让合资公司城联数据有限公司持有的珠海市珠海通科技有限公司50%股权系因为城联数据无法全部以货币资金的方式向公司支付4,000万元减资款，为确保城联数据减资事项顺利推进，城联数据同意将其持有的珠海通50%的股权评估抵价给公司，作为减资款支付的一部分，本次交易定价依据中水致远资产评估有限公司对珠海通出具的《资产评估报告》，交易价格公允、合理，符合公司的利益。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，有利于公司降低应收账款风险和调整资源配置，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次受让珠海通公司部分股权暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
招商证券作为东信和平配股的保荐机构，经核查后认为：
1、东信和平本次受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易事项履行了必要的审议程序，已经东信和平独立董事事前认可并发表了独立意见，并经东信和平第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。
2、招商证券对东信和平本次受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 莎： 刘海燕：
招商证券股份有限公司
年 月 日
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