股票简称：国际医学 股票代码：000516
西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回 复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202141号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
重点问题
问题1.............................................................................................................................4
问题2.............................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................12
问题4...........................................................................................................................18
问题5...........................................................................................................................24
问题6...........................................................................................................................32
问题7...........................................................................................................................35
问题8...........................................................................................................................41
一般问题
问题1...........................................................................................................................52
问题2...........................................................................................................................54
问题3...........................................................................................................................62
问题4...........................................................................................................................68
问题5...........................................................................................................................72
重点问题
问题1
申请人经营范围包括“房地产开发”。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务
报告期内，公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业务，公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。
公司曾经的子公司西安开元商业地产发展有限公司（以下简称“开元商业地产”，已于2018年剥离）曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”，但报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入，且公司在2018年剥离百货零售业务资产后，亦不再持有开元商业地产的股权。
相关具体情况如下：
（一）公司及其合并报表范围内子公司报告期内均未实际经营房地产开发经营业务
报告期内，公司合并报表口径的营业收入包括医疗服务业收入、百货零售业收入和其他社会服务业收入，其中，其他社会服务业收入主要是租赁收入、停车场地收入等，公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。
截至本回复出具日，公司及其合并报表范围内子公司中，仅国际医学和子公司汉城湖旅游的经营范围中包括房地产开发经营，情况如下：
公司名称 经营范围
西安国际医 医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业；物资供应
学投资股份 业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；
有限公司 能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；房地产开发经
公司名称 经营范围
营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营
项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安汉城湖 旅游景区开发、建设、经营；旅游项目开发与经营；房地产开发与经营；旅游景
旅游开发有 区园林规划、设计及施工；会议服务；物业管理；物业租赁；装饰装修及建筑工
限公司 程施工；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国际医学未实际经营房地产开发经营业务。汉城湖旅游曾在其租赁的西安汉城湖实业有限公司（汉城湖旅游的股东之一，持有其35%的股权）名下的位于西安市未央区汉城湖景区内的土地上建设房产，总建筑面积 6,792.56 平方米，于2016年12月底建设完成，该房产为汉城湖景区内的配套房建，不是用于对外销售的商品房，汉城湖旅游不存在进行房地产开发及销售的情形。
（二）公司报告期外曾涉及的“西安开元商业广场项目”情况
公司曾经的全资子公司开元商业地产曾在西安市西稍门十字东南角投资建设总建筑面积为160,134平方米的集百货、住宅为一体的大型购物中心，即“西安开元商业广场项目”。该项目于2007年9月开工建设，于2008年9月24日取得《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2008087号），于2009年10月建设项目主体封顶。该项目的地下2层停车场和1-6层商业裙楼均没有对外出售，7-29层商品住宅当年均全部内部认购，没有对外公开销售。
上述综合性房地产开发项目发生在2017年以前。报告期内，公司及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发及销售等涉房业务收入，且公司在2018年剥离百货零售业务资产后，亦不再持有开元商业地产的股权。
二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅公司及其纳入合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及财务报表或审计报告；
2、通过西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司及其纳入合并报表范围内子公司有关的公示信息；
3、访谈公司相关负责人，查阅公司披露的历史公告，了解汉城湖旅游和“西安开元商业广场项目”等有关情况；
4、取得公司出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，公司及其合并报表范围内子公司均未实际经营房地产开发经营业务，公司及其合并报表范围内子公司亦不存在涉房业务收入。公司曾经的子公司开元商业地产曾在报告期外投资开发“西安开元商业广场项目”，但报告期内不存在房地产开发及销售等涉房业务收入，且公司在2018年剥离百货零售业务资产后，亦不再持有开元商业地产的股权。上述相关内容已在申请材料中补充披露。问题2
报告期内，申请人及子公司受到多起医疗卫生方面的行政处罚。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，相关违法违规行为产生的具体原因，是否已经整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
最近36个月内，公司及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚决定书 处罚金额 处罚机关 处罚时 处罚原因 整改情况 是否属于重大违
号 主体 文号 （万元） 间 法违规
商洛医 商卫传罚 商洛市卫生和 有关84消毒液的 已缴纳罚 否（罚款金额较
1 院 2017-01号 0.10 计划生育局 2017.8 使用情况不符合 款并整改 小）
卫生规范要求 完毕
2 西安高 高公（消） 2.00 西安市公安消 2018.1 消防管理设施、 已缴纳罚 否（罚款金额较
新医院 行罚决字 防支队高新区 器材、安全标志 款并整改 小，未超过法定
（2018） 大队 未保持完好有效 完毕 处罚金额的中间
0024号 标准）
已缴纳罚
西安高新技术 未办理完毕施工 款并取得 否（罚款金额较
3 西安高 高（规）字 4.41 产业开发区规 2018.4 许可手续即开始 相应的建 小，且取得有权
新医院 2018-020号 划建设局 施工 筑工程施 机关就该行为情
工许可证， 节较轻的证明）
整改完毕
西安市卫生和 诊疗活动超出登 已缴纳罚 否（违规行为不
4 西安高 西卫医罚 0.30 计划生育委员 2019.1 记的诊疗科目范 款并整改 属于情节严重情
新医院 [2018]027号 会 围 完毕 形，罚款金额较
小）
有关双氧水、表 已缴纳罚
5 西安高 西卫传罚告 0.30 西安市卫生健 2019.5 面湿巾的使用情 款并整改 否（罚款金额较
新医院 [2019]002号 康委员会 况不符合卫生规 完毕 小）
范要求等
未按规定储存麻 已缴纳罚 否（违规行为不
6 西安高 西卫医罚 0.15 西安市卫生健 2019.5 醉药品和精神药 款并整改 属于情节严重情
新医院 [2019]12号 康委员会 品等 完毕 形，罚款金额较
小）
已缴纳罚 否（取得有权机
7 商洛医 商医保发 81.59 商洛市医疗保 2019.12 不合理收取诊查 款并整改 关就该行为不属
院 [2019]62号 障局 费 完毕 于重大违法违规
行为的证明）
否（①违法行为
不属于情节严重
的情形，罚款金
西安二 市环雁罚字 西安市生态环 外排污水粪大肠 已缴纳罚 额属于罚款范围
8 〇四医 [2020]04号 10.00 境局雁塔分局 2020.3 杆菌超标 款并整改 中最低档；②西
院 完毕 安二〇四医院对
公司主营业务收
入和净利润不具
有重要影响）
二、相关违法违规行为产生的具体原因，是否已经整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
1、关于第1项商洛医院的处罚
2017年8月，商洛市卫生和计划生育委员会出具“商卫传罚2017-01号”《当场行政处罚决定书》，商洛医院有关84消毒液的使用情况不符合卫生规范要求，违反《消毒管理办法》的规定，被处以1,000元罚款。截至本回复出具日，商洛医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《消毒管理办法》第四十一条的规定，“医疗机构违反《消毒管理办法》第四条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下罚款”，本次行政处罚的罚款金额较小，且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
2、关于第2项西安高新医院的处罚
2018年1月24日，西安市公安消防支队高新区大队出具“高公（消）行罚决字（2018）0024 号”《行政处罚决定书》，高新医院消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》的规定，被处以20,000元罚款。截至本回复出具日，西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下的罚款”，本次行政处罚的罚款金额较小，未超过法定处罚金额的中间标准，且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
3、关于第3项西安高新医院的处罚
2018年4月10日，西安高新技术产业开发区规划建设局出具“高（规）字2018-020号”《违法建设处罚决定书》，西安高新医院未按规定办理“西安高新医院改扩建项目 1#西安高新医院综合大楼、2#动力中心”项目施工许可手续，违反《建筑工程施工许可管理办法》的规定，被处以 44,141 元罚款。截至本回复出具日，西安高新医院已缴纳罚款，并于2018年4月13日取得《建筑工程施工许可证》（编号：高新建610130201804130101）。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款”，本次行政处罚的罚款金额较小，且西安高新医院能及时履行处罚决定并取得相应的建筑工程施工许可证，完成整改。
同时，西安高新医院已取得西安高新技术产业开发区交通和住房建设局出具的证明：西安高新技术产业开发区规划建设局（后因机构改革，该局部分职责目前已划归我局）于2018年4月10日出具了“高（规）字2018-020号”《违法建设处罚决定书》，对该公司处以 44,141 元的罚款。该公司已于当年缴纳了罚款，并于 2018 年 4 月 13 日取得《建筑工程施工许可证》（编号：高新建610130201804130101），该行为虽违反《建筑施工许可管理办法》，但情节较轻。”
由此，上述行为不属于重大违法违规行为。
4、关于第4项西安高新医院的处罚
2019年1月17日，西安市卫生和计划生育委员会出具“西卫医罚[2018]027号”《行政处罚决定书》，西安高新医院向患儿开展的无创胎儿染色体非整倍体产前检测采血服务，未在《医疗机构执业许可证》上备案，违反《医疗机构管理条例》的规定，被警告并处以3,000元罚款。截至本回复出具日，西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《医疗机构管理条例》第四十七条的规定，“诊疗活动超出登记范围的，由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正，并可以根据情节处以3,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》”，西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形，罚款金额较小，且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
5、关于第5项西安高新医院的处罚
2019年5月6日，西安市卫生健康委员会出具“西卫传罚告[2019]002号”《行政处罚事先告知书》，西安高新医院有关双氧水、表面湿巾的使用情况等不符合卫生规范要求，违反《消毒管理办法》的规定，被处以3,000元罚款。截至本回复出具日，西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《消毒管理办法》第四十一条的规定，“医疗卫生机构未执行进货检查验收制度规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下罚款”，本次行政处罚的罚款金额较小，且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
6、关于第6项西安高新医院的处罚
2019年5月7日，西安市卫生健康委员会出具“西卫医罚[2019]12号”《行政处罚决定书》，西安高新医院精麻药品周转柜单人管理、只有一个锁，医师超范围执业，违反《麻醉药品和精神药品管理条例》和《医疗机构管理条例》的规定，被处以1,500元罚款。截至本回复出具日，西安高新医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，“使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》”。根据《麻醉药品和精神药品管理条例》第七十二条规定，“未依照规定购买、储存麻醉药品和第一类精神药品的；由设区的市级人民政府卫生主管部门责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处5,000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销其印鉴卡；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予降级、撤职、开除的处分”。西安高新医院涉及的违规行为不属于法定“情节严重”的情形，罚款金额较小，且西安高新医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
7、关于第7项商洛医院的处罚
2019年10月24日，商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]44号”《关于印发全省医保基金监管检查反馈存在问题整改工作方案的通知》，指出商洛医院存在三级医师查房收取主任、副主任医师诊查费等不合理收费行为。2019 年12月24日，商洛市医疗保障局作出“商医保发[2019]62号”《关于省局检查商洛国际医学中心医院反馈存在问题处理的意见》，依据《中华人民共和国社会保险法》等有关规定，对商洛医院的违规行为做出如下处理：①追回违规基金，并处以三倍罚款815,869.50元；②对商洛医院进行约谈；③责令商洛医院全面进行整改，于5日内上报整改结果。截至本回复出具日，商洛医院已通知相关临床科室停止错误的收费行为，执行正确的计费方法，并组织相关人员对此项收费进行专项检查，同时，商洛医院按照商洛市医疗保障局的处理意见上报了自查整改报告并及时缴纳了罚款。
商洛医院已取得商洛市医疗保障局于2020年7月23日出具的证明：“我局于2019年12月24日对检查中发现的商洛国际医学中心医院有限公司的违规行为作出了处理意见（商医保发[2019]62号）。商洛国际医学中心医院有限公司的该等违规行为不属于重大违法违规行为，目前，该公司已按照我局意见履行了处罚决定，采取了有效整改措施并已将整改结果上报我局。自2017年1月1日至本证明出具之日，该公司均依法经营，遵守医疗保障相关法律法规规定，不存在重大违法违规行为。”商洛医院涉及的违规行为未被认定为情节严重的情形，且商洛医院能及时履行处罚决定并采取有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为。
8、关于第8项西安二〇四医院的处罚
2020年3月，西安市生态环境局雁塔分局出具“市环雁罚字[2020]04号”《行政处罚决定书》，西安二〇四医院污水处理站外排污水，粪大肠杆菌超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，被处以10万元罚款。截至本回复出具日，西安二〇四医院已缴纳罚款并整改完毕。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。一方面，西安二〇四医院涉及的违法行为不属于法定“情节严重”的情形，本次行政处罚的罚款金额属于罚款范围中最低档，且西安二〇四医院已按时缴纳罚款并采取了有效的整改措施，上述行为不属于重大违法违规行为；另一方面，报告期内，西安二〇四医院的营业收入和净利润占公司合并财务报表口径营业收入和净利润的比例不超过5%，上述违规行为亦对公司不具有重要影响。
综上所述，公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚涉及的行为均不属于重大违法违规行为，相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法违规行为进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得最近36个月内公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的相关处罚决定书或告知书，查阅相关法律法规；
2、访谈公司相关人员，了解公司及其合并报表范围内子公司受到行政处罚的原因、罚款缴纳情况和相应整改情况；
3、取得公司及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的财务凭证；
4、取得商洛市医疗保障局于2020年7月23日出具的证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况、具体原因和整改情况已在申请材料中补充披露；
2、公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚涉及的行为均不属于重大违法违规行为，相关主体均已履行了主管机关的处罚决定并对违法违规行为进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题3
西安高新医院原编号为“西（高新）水许2015-4”的排放污水许可证于2017年12月30日到期，已于2020年6月向西安市生态环境局申请新的排污许可证。请申请人补充说明并披露，西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因，报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为，是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况，后续是否存在被行政处罚或者认定为重大违法违规行为的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因，报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
（一）关于排污许可证办理的相关法规、规范性文件
1、国务院办公厅《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81 号，2016年11月10日印发）规定：
“到2020年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作，全国排污许可证管理信息平台有效运转。
排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2、陕西省人民政府办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施计划的通知》（陕政办发〔2017〕34号，2017年5月16日印发）规定：
“按行业分步实现我省固定污染源排污许可证全覆盖。2017年6月底前，完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017 年底前，完成国务院《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中明确的重点行业及产能过剩行业（重点包括石化、化工、钢铁、有色、水泥、印染、制革、焦化、农副食品加工、农药、电镀等行业）企业排污许可证核发工作；到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
3、中华人民共和国环境保护部（以下简称“环保部”）《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号，2017年7月28日起施行）规定：
“对医疗机构行业中床位100张及以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院（以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅开展保健活动的妇幼保健院），疾病预防控制中心实施重点管理；对医疗机构行业中床位20张至100张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院（以上均不包括社区医疗、街道和乡镇卫生院、门诊部以及仅开展保健活动的妇幼保健院）实施简化管理，医疗机构行业办理排污许可证实施时限为2020年。”
4、环保部《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号，2018年1月10日起施行）规定：
“第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
第十条 环境保护部负责建设、运行、维护、管理全国排污许可证管理信息平台。排污许可证的申请、受理、审核、发放、变更、延续、注销、撤销、遗失补办应当在全国排污许可证管理信息平台上进行。全国排污许可证管理信息平台中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力。”
5、中华人民共和国生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号，2019年12月20日起施行，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》同时废止）规定：
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
“对床位500张及以上的医院（不含专科医院中的精神病、康复和运动康复医院以及疗养院）实施重点管理；对床位100张及以上的专科医院（精神病、康复和运动康复医院）以及疗养院，床位100张及以上500张以下的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院（不含精神病、康复和运动康复医院）实施简化管理；对疾病预防控制中心，床位100张以下的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、专科医院、疗养院实施登记管理。”
（二）西安高新医院排污许可证到期后未及时续期的原因，报告期内是否存在无证排污等违反环境保护法律法规的行为
根据上述法规、规范性文件规定，自国务院办公厅于2016年11月10日下发《控制污染物排放许可制实施方案》后，环境保护部门按《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的行业分步核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发，其中医疗机构应于2020年申请并取得排污许可证。陕西省人民政府亦规定到2020年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。
西安高新医院原编号为“西（高新）水许2015-4”的排污许可证于2017年12月30日到期后，因污染物排放管理政策改革的原因，西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企业排污许可证申请。根据“全国排污许可证管理信息平台”的通知，2020年5月29日医疗机构行业排污许可证申请与核发功能已正式上线，相关行业排污单位可在“全国排污许可证管理信息平台”中正式申报排污许可证。西安高新医院已于2020年6月通过“全国排污许可证管理信息平台”向西安市生态环境局申请新的排污许可证，并于2020年7月取得新的排污许可证，证书编号为：91610131583511055E001V，有效期限为：2020年7月17日至2023年7月16日。
根据2020年7月15日西安高新区环保局出具的证明，自2017年1月至证明出具日，环保局未发现西安高新医院在西安高新区范围内的生产经营过程中存在环境违法行为，未有环境污染事故发生。
自原排放污水许可证到期后至取得新的排污许可证期间，西安高新医院遵守环境保护有关法律法规的规定，自行监测污染物排放量，不存在违反环境保护法律法规的行为。
二、是否还存在其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况
（一）西安国际医学中心医院的情况
西安国际医学中心医院于2019年9月开始运营，尚未取得排污许可证。因前述污染物排放管理政策改革的原因，西安市环保部门暂缓受理医疗机构行业企业排污许可证申请。2020年5月29日“全国排污许可证管理信息平台”正式上线医疗机构行业排污许可证申请与核发功能后，西安国际医学中心医院已于2020年6月通过该系统向西安市生态环境局提交了排污许可证申请资料，目前根据西安市生态环境局的有关要求进行验收整改（《排污限期整改通知书》，编号：91610131596346562D001R）。整改期间，西安市生态环境局同意不对西安国际医学中心医院无证排污行为予以处罚。整改完成后，西安国际医学中心医院将按西安市生态环境局的后续要求及时办理排污许可证。
（二）商洛医院的情况
商洛医院原编号为“611000201813”的临时排污许可证于2019年8月21日到期后，根据商洛市生态环境局商州区分局出具的《情况说明》：“根据《排污许可管理办法（试行）》和《国家污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等相关法规、规章和政策要求，不再核发临时排污许可证，一律从国家排污许可管理平台按照行业核发技术规范发放正式排污许可证。在医疗机构排污许可证核发技术规范和系统模块未出台前，由生态环境部门加强日常执法监管，待技术规范和发证系统完善后发放正式排污许可证。”商洛医院已经于2020年6月提交了办理排污许可证的申请，目前根据商洛市生态环境局商州区分局的有关要求进行验收整改（《排污限期整改通知书》，编号：916110003523027319002R）。整改期间，商洛市生态环境局商州区分局同意不对商洛医院无证排污行为予以处罚。
（三）西安二〇四医院的情况
西安二〇四医院现有床位30张。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（2019年12月20日施行）的规定，对100张床位以下的综合医院实行登记管理，不需要申请取得排污许可证，应在“全国排污许可证管理信息平台”上填报排污登记表。
2020年3月，西安二〇四医院按照相关要求填报了固定污染源登记表，取得电子版《固定污染源排污登记回执》（登记编号：hb610100300000105L001Z），有效期：2020年3月17日至2025年3月16日。
除上述情形外，公司及其他子公司不存在应取得而未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况。
三、后续是否存在被行政处罚或者认定为重大违法违规行为的风险
根据2020年7月15日西安高新区环保局出具的证明：国际医学、西安高新医院和西安国际医学中心医院自2017年1月至证明出具日，未被发现在西安高新区范围内的生产经营过程中存在环境违法行为，未有环境污染事故发生。
根据2020年7月8日商洛市商州区环境监察大队出具的证明：商洛医院自2017年1月1日至证明出具日能够严格遵守国家及地方环境保护法律、法规的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，不存在因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
西安高新医院已在规定的时限内取得排污许可证，西安二〇四医院已按照要求填报了固定污染源登记表，该两家医院均不存在被行政处罚或者被认定为重大违法违规行为的风险。根据西安国际医学中心医院和商洛医院各自收到的《排污限期整改通知书》，该两家医院在各自整改期限内，环保部门不会对其无证排污行为予以处罚；在整改完成后的规定时限内取得排污许可证的，也不存在被行政处罚或者被认定为重大违法违规行为的风险。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查询国家及地方关于排污许可证的相关政策法规，查询公司及其子公司的环境主管机关网站上的相关公示信息；
2、与公司及其子公司负责办理排污许可证的相关人员访谈，了解相关背景；
3、查阅公司及其子公司取得的排污许可证件、《排污限期整改通知书》、环保部门出具的合规证明等；
4、就西安市排污许可证办理工作现场咨询了当地环保部门，取得商洛市生态环境局商州区分局出具的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、西安高新医院排污许可证到期后未及时续期主要是污染物排放管理政策改革的原因，截至本回复出具日，西安高新医院已取得新的排污许可证，其报告期内未有环境污染事故发生，不存在违反环境保护法律法规的行为，相关内容已在申请材料中补充披露；
2、公司已如实说明其他未取得排污许可证或者排污许可证未及时续期的情况，相关内容已在申请材料中补充披露；
3、西安高新医院已在规定的时限内取得排污许可证，西安二〇四医院已按照要求填报了固定污染源登记表，该两家医院均不存在被行政处罚或者被认定为重大违法违规行为的风险。根据西安国际医学中心医院和商洛医院各自收到的《排污限期整改通知书》，该两家医院在各自整改期限内，环保部门不会对其无证排污行为予以处罚；在整改完成后的规定时限内取得排污许可证的，也不存在被行政处罚或者被认定为重大违法违规行为的风险，相关内容已在申请材料中补充披露。
问题4
报告期内，申请人向关联方自在置业购置房产、受让公司实际控制人刘建申持有的圣心医疗 55%股权。请申请人补充说明并披露上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
对于公司向关联方西安自在置业有限公司购置房产、受让公司实际控制人刘建申持有的圣心医疗55%股权的关联交易，均具有合理且必要的交易背景，公司均履行了规定的决策程序和信息披露义务，相关标的资产均由具有从事证券业务资格的评估机构进行了资产评估，交易定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。具体情况如下：
（一）西安高新医院向西安自在置业有限公司购置部分商业及办公用房
1、概况
经公司于2018年6月19日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司西安高新医院与西安自在置业有限公司签署《房屋买卖合同》，以自有资金人民币5,000万元购买其开发的自在山小区部分商业及办公用房。
2、关联交易的合理性和必要性
西安高新医院该次购买房产所在区域为西安市高新区核心区域，人口密集，但基层医疗相对匮乏，考虑公司长远发展，依靠西安高新医院，可将部分商业房产用于开展社区医疗、美容整形医疗和基因工程研发，将办公用房作为医疗机构的配套办公行政功能，既解决西安市高新区分级诊疗的社会服务功能，又能为西安高新医院拓展服务网络，亦为公司在医疗服务前沿领域探索研发提供必要的硬件支持，保证公司医疗健康产业的稳定发展，具备合理性和必要性。
此外，在此次购买房产前，西安高新医院向西安自在置业有限公司租赁上述房产，该次交易亦能减少公司日常关联交易。
3、已履行规定的决策程序和信息披露义务
2018年6月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司全资子公司西安高新医院有限公司收购西安自在置业有限公司开发的部分商业和办公用房的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，该次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司于2018年6月21日发布了《关联交易公告》（公告编号：2018-053），对该次关联交易事项进行了信息披露。
由此，公司已就该次关联交易事项履行了规定的决策程序和信息披露义务。
4、定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，以2018年4月30日为评估基准日，选择比较法和收益法评估结果的加权平均数得出最终评估值5,009.00万元，并经交易双方充分协商，确定交易价格为5,000.00万元。
该次交易资产是商业及办公用房，房产总建筑面积为2,610.99平方米，平均交易单价为19,149.82元/平方米，该等房产位于西安市高新区核心地段，房地产市场发达，上述交易单价与当年同区域同类房产的价格无显著差异，反映了该区域房地产市场的客观价格水平。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：上述交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审计及评估，所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任本次的评估工作，本次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。上述交易定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
由此，该次关联交易价格按照市场价格确定，且参考了资产评估价值，定价公允，交易公平，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（二）国际医学向西安自在置业有限公司购置其开发的商品房
1、概况
经公司于2020年4月27日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司与西安自在置业有限公司签署了《房屋买卖合同》，以自有资金人民币23,896.90万元购买西安自在置业有限公司开发的自在苑小区28套商品房（精装现房）作为公司医疗领军人才专家住宅。
2、关联交易的合理性和必要性
近年来，公司集中优势资源，不断加快主业发展，医疗服务业务规模进入到快速增长的新阶段。医疗服务行业作为人才密集型行业，医疗领军人才在医疗学科建设、医院发展中具有举足轻重的地位和作用，由主要学科带头人引领的高层次的专业人才团队是公司取得长远发展的重要保证。随着公司医疗服务业务的迅速扩张，激励现有学科带头人，及时引进、补充高层次医疗人才，是公司提升核心竞争力的重要工作。通过为核心医疗人才解决住房需求，将极大提升公司对医疗领军人才的吸引力，符合公司长远发展的需要，具备合理性和必要性。
3、已履行规定的决策程序和信息披露义务
2020年4月27日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司收购西安自在置业有限公司开发的部分商品房的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，该次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司于2020年4月29日、5月6日分别发布了《关联交易公告》（公告编号：2020-015）、《关于关联交易事项的补充公告》（公告编号：2020-021），对该次关联交易事项进行了信息披露。
由此，公司已就该次关联交易事项履行了规定的决策程序和信息披露义务。
4、定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡房地产资产评估有限公司，得出于评估基准日上述房产评估值为 26,058 万元，并经交易双方充分协商，确定交易价格为23,896.90万元。
该次交易资产是精装现房，位于西安高新区唐兴路5号自在苑小区，共28户，建筑面积共计7,777.31平方米，平均交易单价为30,726.43元/平方米。该等房产位于西安市高新区核心地段，房地产市场发达，上述交易单价与同区域同类房产的价格无显著差异，反映了该区域房地产市场的客观价格水平。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：公司向关联方西安自在置业有限公司购买部分商品房，是公司激励、引进核心医疗人才的实际需要，有利于公司长远发展。该次关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；该次交易公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任该次的评估工作，该次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。该次交易定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
由此，该次关联交易价格按照市场价格确定，且参考了资产评估价值，定价公允，交易公平，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（三）国际医学受让圣心医疗55%的股权
1、概况
经公司于2018年6月19日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，公司与刘建申先生签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币10,970.00万元受让刘建申先生持有的圣心医疗55%股权。本次交易完成后，圣心医疗成为公司控股子公司。
2、关联交易的合理性和必要性
康复医学与保健医学、预防医学、临床医学并列成为现代医学的四大分支之一，随着我国的经济发展、社会进步和人民群众生活水平的提高，公众对生活质量的要求和对医疗卫生服务的需求有了更高的理解和追求，以研究解决功能障碍为核心，以伤残、病残和各种退行性功能障碍者为服务对象的现代康复医学迅速发展。公司通过收购圣心医疗55%股权可以迅速进入康复医疗领域，进一步延伸公司的产业链条，完善公司的产业布局，扩大公司医疗服务业务的覆盖范围，增强公司的盈利能力，可使公司现有临床医疗与康复医疗有机结合，形成“诊疗+康复”服务模式，覆盖医疗服务的不同阶段，增强公司的核心竞争能力，提升盈利能力，加快实现大型医疗服务集团的发展目标，具备合理性和必要性。
此外，在该次交易前，西安高新医院为开展人类辅助生殖业务向西安国际康复医学中心租赁科研楼作为经营场地，该次交易亦能减少公司日常关联交易。
3、已履行规定的决策程序和信息披露义务
2018年6月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于收购西安圣心医疗管理有限公司55%股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，该次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司于2018年6月21日发布了《关联交易公告》（公告编号：2018-053），对该次关联交易事项进行了信息披露。
由此，公司已就该次关联交易事项履行了规定的决策程序和信息披露义务。
4、定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形
该次交易公司聘请具有从事证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，以2018年4月30日为评估基准日，以采用资产基础法的评估后净资产22,160.60万元作为定价基础（其55%股权对应的评估值为22,160.60×55%=12,188.33万元），并经交易双方充分协商，确定该部分股权交易价格为10,970.00万元。该次交易
的成交价格较资产评估值有一定折让，体现了公司实际控制人对公司业务的支持，
以及其推动公司完善产业布局，加快业务发展的决心。
独立董事就该次关联交易发表了独立意见，认为：公司该次收购西安圣心医疗管理有限公司55%股权，符合公司发展战略，可以迅速进入康复医疗行业，进一步延伸公司的投资链条，丰富公司的产业结构，扩大公司的行业版图，增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响。上述交易公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对交易标的进行财务审计及评估。该次交易所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任该次的评估工作，该次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。
由此，该次关联交易价格以评估值为基础，经协商确定，定价公允，交易公平，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司相关负责人员，了解公司向关联方西安自在置业有限公司购置房产，受让公司实际控制人刘建申持有的圣心医疗55%股权等关联交易的背景、原因和对公司的影响等，并取得相关交易协议；
2、取得公司与上述关联交易有关的董事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见等资料，查阅公司与上述关联交易有关的公告和定期报告等信息披露文件；
3、查阅与上述关联交易有关的评估报告和评估说明，通过公开渠道查询同类房产的市场价格，并对关联交易的公允性进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，公司及其子公司西安高新医院曾向关联方西安自在置业有限公司购置房产，公司曾受让实际控制人刘建申持有的圣心医疗55%股权，上述关联交易事项具有合理性和必要性，公司已履行规定的决策程序和信息披露义务，相关交易定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。上述相关内容已在申请材料中补充披露。
问题5
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、有关财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、有关类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本回复出具日，公司存在实施少量的财务性投资的情况，不存在拟实施财务性投资的情况，不存在实施或拟实施类金融业务的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自报告期初（2017年1月1日，下同）至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施合并报表范围外的资金拆借行为的情况。
3、委托贷款或委托理财
2017年4月及12月，公司的子公司上海橘子投资有限公司（现已注销）先后与上海世赛投资管理有限公司签署《投资合作管理协议》及其《补充协议》，委托上海世赛投资管理有限公司进行投资理财，委托投资金额为5,300万元。该委托投资理财已于2018年内全部收回。
除上述事项外，自报告期初至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施合并报表范围外的委托贷款行为的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自报告期初至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自报告期初至本回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、投资金融业务和类金融业务
自报告期初至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务和类金融业务的情况。
7、交易性金融资产
自报告期初至本回复出具日，公司的交易性金融资产为理财产品投资及证券投资资产。
自报告期初至今，公司购买银行理财情况如下：
发行主体 产品类型 购买金额 产品起始日期 产品到期日期 产品期限 参考年化收
（万元） （天） 益率
发行主体 产品类型 购买金额 产品起始日期 产品到期日期 产品期限 参考年化收
（万元） （天） 益率
恒丰银行 理财产品 2,000.00 2018.09.28 2019.03.28 181 5.20%
恒丰银行 结构性存款 20,000.00 2018.09.28 2018.12.28 91 4.50%
交通银行 结构性存款 30,000.00 2018.09.30 2018.12.27 88 4.50%
平安银行 结构性存款 20,000.00 2018.07.13 2018.10.11 90 4.90%
民生银行 结构性存款 20,000.00 2018.07.27 2019.01.28 185 4.00%
交通银行 结构性存款 30,000.00 2018.06.28 2018.09.27 90 4.90%
恒丰银行 结构性存款 20,000.00 2018.06.28 2018.09.28 92 4.90%
浙商银行 结构性存款 50,000.00 2018.05.18 2018.11.18 184 4.55%
交通银行 结构性存款 30,000.00 2018.12.28 2019.06.26 180 4.50%
光大银行 结构性存款 10,000.00 2018.12.27 2019.03.27 90 4.45%
平安银行 结构性存款 10,000.00 2018.12.27 2019.03.27 90 4.50%
民生银行 结构性存款 20,000.00 2019.01.30 2019-05-02 92 3.84%
光大银行 理财产品 5,000.00 2019.01.04 2019.01.07 3 2.90%
光大银行 结构性存款 7,000.00 2019.03.27 2019.06.27 92 3.94%
平安银行 结构性存款 5,000.00 2019.03.28 2019-6-28 92 4.20%
民生长安区 结构性存款 20,000.00 2019.06.27 2019.09.27 92 3.85%
兴业银行 结构性存款 9,000.00 2019.07.02 2019.09.30 90 3.89%
兴业银行 结构性存款 6,000.00 2019.07.03 2019.09.30 89 3.89%
交通银行 结构性存款 30,000.00 2019.07.03 2019.10.09 98 4.10%
恒丰银行 理财产品 20,000.00 2019.07.04 2019.12.16 165 4.40%
交通银行 结构性存款 30,000.00 2019.10.11 2020.01.10 91 3.70%
恒丰银行 理财产品 10,000.00 2020.01.21 2020.04.21 91 4.30%
交通银行 结构性存款 25,000.00 2020.01.16 2020.07.15 181 1.55%-4.10%
恒丰银行 结构性存款 10,000.00 2020.01.20 2020.04.20 91 3.70%
光大银行 结构性存款 10,000.00 2020.01.16 2020.04.16 90 3.90%
光大银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.21 2020.07.21 90 1.65%-3.95%
中国银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.22 2020.07.23 92 1.3%-6.30%
中国银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.22 2020.07.23 92 1.3%-6.30%
公司购买理财产品主要是为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且期限较短，不属于财务性投资。
自报告期初至今，公司持有的证券投资的情况如下：
时间 证券简称 期末持股数量（股） 期末账面价值（万元）
时间 证券简称 期末持股数量（股） 期末账面价值（万元）
陕西金叶 1,811,900 1,299.13
2017.12.31 瑞丰光电 267,600 484.89
弘信电子 143,200 682.78
合计 2,466.80
兴业证券 250,000 124.50
太阳纸业 528,600 301.30
塔牌集团 179,900 180.98
2018.12.31 闰土股份 86,000 77.40
浙江龙盛 162,300 156.62
海螺水泥 158,400 463.80
华新水泥 106,900 178.74
合计 1,483.33
2019.12.31 - - -
2020.08.31 - - -
公司进行证券投资属于财务性投资，但截至2019年12月31日，公司已出售所持全部股票，收回剩余资金，结束证券投资业务，且后续未再进行证券投资业务。
除上述事项外，自报告期初至本回复出具日，公司不存在其他购买或拟购买交易性金融资产的情况。
8、可供出售金融资产
2018年9月，公司与中泰信托有限责任公司签署《中泰·诚泰12单一资金信托合同》，购买中泰·诚泰 12 号资金信托计划理财产品。该信托理财金额为 5亿元，公司已于2019年内收回该信托产品的全部金额。
除上述事项外，自报告期初至本回复出具日，公司不存在其他购买或拟购买可供出售金融资产的情况。
9、公司拟实施的其他财务性投资情况
自报告期初至本回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体情况分析如下：
公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等。截至2020年6月30日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的账面价值如下：
序号 科目 账面价值（万元） 占2020年6月30日合并报表归属
于母公司净资产的比例
1 交易性金融资产 40,579.81 8.81%
2 其他应收款 3,156.44 0.69%
3 其他流动资产 1,021.76 0.22%
4 长期股权投资 6,082.22 1.32%
5 其他非流动金融资产 20,990.28 4.56%
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产构成情况如下：
项目 截至2020年6月30日账面价值（万元） 是否属于财务性投资
结构性存款 40,000.00 否
计提利息 579.81 否
合计 40,579.81 -
截至2020年6月30日，公司进行现金管理而持有的结构性存款具体明细情况如下：
发行主体 产品类型 购买金额 产品起始日期 产品到期日期 产品期限 参考年化收
（万元） （天） 益率
交通银行 结构性存款 25,000.00 2020.01.16 2020.07.15 181 1.55%-4.10%
光大银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.21 2020.07.21 90 1.65%-3.95%
中国银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.22 2020.07.23 92 1.3%-6.30%
中国银行 结构性存款 5,000.00 2020.04.22 2020.07.23 92 1.3%-6.30%
公司的交易性金融资产为低风险的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年6月30日，公司其他应收款账面价值为3,156.44万元，账面余额为5,741.01万元，其中其他往来款账面余额为4,893.67万元，为其他应收款的主要构成部分；剩余部分由保证金押金、备用金、代垫款构成，不属于财务性投资。
截至2020年6月30日，发行人其他往来款余额中存在对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的往来款余额为2,150.00万元，系公司的子公司西安高新医院于2007年（即西安高新医院注入上市公司之前）对其出借的款项。该笔借款并非以获取投资收益为目的，且公司已经全额计提坏账准备，不属于财务性投资。
除上述对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的其他应收款外，公司其他往来款中不存在其他资金拆借情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税、待认证的增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资构成如下：序号 被投资单位 主营业务 截至2020年6月30日
账面金额（万元）
1 西安国际健康云中心有限公司 医疗服务 198.21
2 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 医疗服务 5,497.06
3 汉氏联合（西安）生物科技有限公司 医疗服务 314.08
4 阿里健康西安高新互联网医院有限公司 医疗服务 72.87
公司为推进业务战略布局，积极开展对外合作，进而参与投资了上述公司。上述投资系为落实公司战略布局实施的投资行为，符合公司医疗服务主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产为可供出售权益工具，具体构成情况如下：
项目 持股比例 截至2020年6月30 投资时间
日账面价值（万元）
申银万国证券股份有限公司 0.01% 142.10 1992年10月
西安海天天线科技股份有限公司 5.27% 2,448.00 2000年7月
上海宝鼎投资股份有限公司 0.01% 0.58 2000年12月
广东华兴银行股份有限公司 1.50% 18,393.60 2001年6月
陕西秦农农村商业银行股份有限公司 0.00%（注） 6.00 2004年3月
合计 20,990.28 -
注：持股比例为0.00%系四舍五入结果。
公司上述其他非流动金融资产均系报告期外投资形成，系为取得财务回报而进行的投资，属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为20,990.28万元，占同期归属于母公司净资产的比例的4.56%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
如前所述，截至2020年6月30日，公司财务性投资总额为20,990.28万元，归属于母公司股东权益金额为460,555.53万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发行募集资金总额为不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
近年来，公司集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展，正进入快速发展阶段。公司充分利用现有医疗服务平台，积极扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司的行业地位和满足不断增长的医疗需求，公司积极扩大医疗服务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，需要相应规模的营运流动资金。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。同时，使用
部分募集资金偿还部分银行贷款有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进
一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，符合公司全体
股东的利益。
因此，通过本次发行募集资金10亿元可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，使得公司资本实力和抗风险能力得到进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展，具备合理性和必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司披露的公告、定期报告、审计报告、非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件；
2、获取并查阅发行人投资理财产品、委托理财的协议；
3、与公司管理层进行访谈，了解公司财务性投资情况及计划、本次非公开发行的背景和目的等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本回复出具日，公司存在实施少量的财务性投资的情况，不存在拟实施财务性投资的情况，不存在实施或拟实施类金融业务的情况；
2、截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、通过本次发行募集资金10亿元可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，使得公司资本实力和抗风险能力得到进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展，具备合理性和必要性。
问题6
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
2020 年初，新冠肺炎疫情暴发。公司旗下各医院积极承担所在区域内的疫情防控和救治工作，西安高新医院被确定为陕西省首批新型冠状病毒感染肺炎定点医院之一，西安国际医学中心医院被确定为定点发热门诊。疫情期间，公司旗下各医院门诊、住院正常接诊，但受疫情的影响，各医院门诊、住院人数短期内出现下降。
随着国内疫情得到控制，2020年3月复工复产后，公司医疗服务业务量及各项相关经营指标快速恢复，截至本回复出具日，西安高新医院和商洛医院已恢复至满负荷运行状态，西安国际医学中心医院亦保持开诊后快速增长的发展态势，业务量不断突破历史新高。
2020 年第一季度和第二季度，公司旗下各主要医院单季度的相关经营指标情况如下：
西安高新医院（单体） 西安国际医学中心医院 商洛医院
项目 2020年 2020年 环比增 2020年 2020年 环比增 2020年 2020年 环比增
第一季 第二季 幅 第一季 第二季 幅 第一季 第二季 幅
度 度 度 度 度 度
诊疗人次（万人） 14.96 23.15 54.75% 3.49 5.49 57.31% 2.03 2.78 36.95%
出院人数（万人） 0.69 0.89 28.99% 0.47 0.62 31.91% 0.20 0.28 40.00%
门诊收入（万元） 5,516.27 8,643.27 56.69% 1,260.25 2,205.54 75.01% 513.89 966.76 88.13%
住院收入（万元） 8,730.85 10,940.87 25.31% 9,432.55 11,513.79 22.06% 1,703.22 1,761.36 3.41%
由上表可知，公司旗下各医院在2020年第二季度的诊疗人次、出院人数、门诊收入和住院收入较第一季度均有明显上升。2020 年第二季度，西安高新医院诊疗人次和出院人数较第一季度分别环比增长54.75%和28.99%，商洛医院诊疗人次和出院人数较第一季度分别环比增长36.95%和40.00%，业务量回升迅速，已接近疫情前的满负荷运营状态；西安国际医学中心医院于2019年9月开诊，尚处于运营初期，但其2020年第二季度的诊疗人次和出院人数较第一季度也明显提升，增长率分别为57.31%和31.91%，保持了自开诊以来不断增长的趋势。
随着公司整体经营恢复正常，公司旗下各医院2020年第二季度的营业收入较第一季度均实现环比增长，净利润亦环比增长或实现亏损的环比减少。2020年第一季度和第二季度，公司旗下各医院单季度的业绩情况如下：
单位：万元
西安高新医院 西安国际医学中心医院 商洛医院
项目 2020年第 2020年第 环比增幅 2020年第 2020年第 环比增 2020年第 2020年第 环比增
一季度 二季度 一季度 二季度 幅 一季度 二季度 幅
营业总收入 14,545.05 19,933.58 37.05% 10,777.63 13,866.69 28.66% 2,217.11 2,728.45 23.06%
净利润 -95.76 1,830.12 2,011.15% -18,087.43 -16,170.93 10.60% -350.36 -274.97 21.52%
由上表可知，公司旗下各医院在2020年第二季度的营业总收入、门诊收入和住院收入较第一季度均有明显上升，净利润相应增加或亏损减少。西安高新医院2020年第二季度实现营业总收入19,933.58万元，环比增长37.05%，实现净利润1,830.12万元，环比增长2,011.15%；西安国际医学中心医院2020年第二季度实现营业总收入13,866.69万元，环比增长28.66%，净利润较第一季度亦减少亏损10.60%；商洛医院2020年第二季度实现营业总收入2,728.45万元，环比增长23.06%，净利润较第一季度亦减少亏损21.52%。公司经营业绩呈现向好趋势，随着西安国际医学中心医院及其他新医疗项目业务规模和收入规模的逐步释放，公司业绩有望持续增长。
由此，在受到新冠肺炎疫情的短期影响后，公司医疗服务主业自2020年第二季度开始已快速恢复正常，业务量和经营业绩明显回升，并将持续增长。在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。
二、风险提示情况
公司的医疗服务业务自 2020 年第二季度开始已快速恢复正常，公司 2020年第二季度业绩较第一季度亦实现较快增长，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来疫情出现反复，或发生其他全国性或区域性公共卫生突发事件，仍可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其它重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）公共突发事件的风险”中进行了风险提示，具体内容如下：
“医院是人流聚集、人员流动性很强的公共场所，可能发生火灾、意外伤害事件等公共突发事件。因公司自身管理原因或外部客观原因造成的火灾、意外伤害事件等可能会给公司带来经济上的损失，也可能会给公司的品牌形象和声誉带来一定负面影响。
此外，2020 年第一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司旗下医院门诊、住院人数短期内有所下降，2020年3月复工复产后公司医疗服务业务已快速恢复正常。未来若发生诸如新型冠状病毒肺炎疫情等全国性或区域性公共卫生突发事件，政府可能会采取相应防控措施，亦可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、通过公开渠道了解新冠肺炎疫情的进展及各项针对性的疫情政策；
2、查阅公司定期报告和相关公告；
3、访谈公司管理层，了解新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的具体影响，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来疫情出现反复，或发生其他全国性或区域性公共卫生突发事件，仍可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面影响。上述相关内容已在申请材料中补充披露，并进行了风险提示。
问题7
申请人报告期各期末在建工程余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末在建工程余额较高且增长较快的原因及合理性；（2）在建工程转
固情况，是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形。请保荐机
构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末在建工程余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程项目余额分别为 95,512.09 万元、224,404.32万元、252,941.03万元和284,267.62万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
西安国际医学中心医院项目 47,107.10 48,108.54 161,274.62 71,793.26
西安泰尚投资管理有限公司黄峪寺工 4,404.86 4,404.86 4,404.86 4,382.08
程项目（注）
商洛医院（新院区）项目 111,647.07 80,042.60 28,342.12 3,728.57
西安国际康复医学中心项目 59,433.80 59,602.30 10,243.58 2,260.60
西安高新医院（扩建）项目 61,053.63 60,161.57 19,209.24 6,250.68
生殖医学中心装修工程项目 538.66 538.66 929.90 6,842.16
其他工程 82.51 82.51 - 254.74
合计 284,267.62 252,941.03 224,404.32 95,512.09
注：西安泰尚投资管理有限公司黄峪寺工程项目已停工，且已全额计提减值准备。
由上表可知，报告期各期末，公司在建工程主要由西安国际医学中心医院项目、商洛医院（新院区）项目、西安高新医院（扩建）项目、西安国际康复医学中心项目等医疗项目构成，符合公司集中优势发展主业，扩大整体经营规模，增强医疗服务业务实力的战略规划。
2018年末，公司在建工程余额为224,404.32万元，相较于上年末的增长率为 134.95%，增长较快，主要原因是上述主要医疗项目均处于持续建设过程中，公司持续投入资金，在建工程余额增加。
2019年末，公司在建工程余额为252,941.03万元，相较于上年末的增长率为12.72%；2020年6月末，公司在建工程余额为284,267.62万元，相较于上年末的增长率为12.38%，增长速度有所放缓，主要原因是：（1）西安国际医学中心医院于2019年9月开诊运营，其绝大部分在建工程已达到预定可使用状态并转入固定资产，该项目的在建工程余额下降；（2）商洛医院（新院区）项目、西安高新医院（扩建）项目、西安国际康复医学中心项目等医疗项目的规模较大，建设周期较长，公司进一步投入项目资金。
二、在建工程转固情况，是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形
（一）在建工程转固的会计政策依据及标准
公司在建工程结转为固定资产的标准和时点为：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。在建工程已达到可使用状态但尚未办理竣工决算的，在交付使用后，按工程预算造价或工程实际成本等估计的价值暂估入账，确认为固定资产；如与竣工决算办理后的实际成本价值有差额，则调整原来的暂估价值。
对于“达到预定可使用状态”的转固时点，公司的具体判断标准如下：
1、工程项目：装修改造类项目以工程竣工并通过验收的时间为转固时点；新建房屋建筑物项目则以工程竣工并通过验收与实际使用时间较早者为转固时点。
2、在安装设备：以安装调试并初步试用后，由供应商、资产使用部门、资产管理部门以及财务部门等联合验收通过的时间为转固时点。
（二）在建工程转固情况，是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形
报告期内，公司在建工程项目转固情况如下：
单位：万元
在建工程 类型 2020年1-6月
期初余额 本年增加 转固金额 其他变动 期末余额
商洛医院（新院区）项目 工程项目 53,231.46 27,442.85 - - 80,674.31
在安装设备 26,811.14 4,161.62 - - 30,972.76
西安高新医院（扩建）项 工程项目 41,531.93 892.06 - - 42,423.99
目 在安装设备 18,629.64 - - - 18,629.64
生殖医学中心装修项目 工程项目 538.66 - - - 538.66
西安国际康复医学中心 工程项目 59,602.30 - - -168.50 59,433.80
项目
西安国际医学中心医院 工程项目 5,555.69 1,946.79 1,763.13 - 5,739.34
项目 在安装设备 37,401.99 1,655.52 2,481.29 - 36,576.22
信息工程 5,150.86 146.56 - -505.88 4,791.54
西安泰尚投资管理有限 工程项目 4,404.86 - - - 4,404.86
公司黄峪寺工程项目
其他工程 其他 82.51 - - - 82.51
合计 252,941.03 36,245.40 4,244.43 -674.38 284,267.62
在建工程 类型 2019年
期初余额 本年增加 转固金额 其他变动 期末余额
商洛医院（新院区）项目 工程项目 28,342.12 25,056.73 - -167.39 53,231.46
在安装设备 - 26,811.14 - - 26,811.14
西安高新医院（扩建）项 工程项目 19,209.24 22,322.69 - - 41,531.93
目 在安装设备 - 18,629.64 - - 18,629.64
生殖医学中心装修项目 工程项目 929.90 57.45 - -448.69 538.66
西安国际康复医学中心 工程项目 10,243.58 49,358.72 - - 59,602.30
项目
西安国际医学中心医院 工程项目 161,274.62 193,600.01 349,318.95 5,555.69
项目 在安装设备 - 55,421.31 18,019.32 - 37,401.99
信息工程 - 5,262.93 - -112.07 5,150.86
西安泰尚投资管理有限 工程项目 4,404.86 - - - 4,404.86
公司黄峪寺工程项目
其他工程 其他 - 100.66 18.16 - 82.51
合计 224,404.32 396,621.28 367,356.42 -728.15 252,941.03
在建工程 类型 2018年
期初余额 本年增加 转固金额 其他变动 期末余额
西安国际医学投资股份 工程项目 - 802.07 802.07 - -
有限公司乐居场项目
商洛医院（新院区）项目 工程项目 3,728.57 24,613.55 - - 28,342.12
西安高新医院（扩建）项 工程项目 6,250.68 12,958.56 - - 19,209.24
目
生殖医学中心装修项目 工程项目 6,842.16 4,457.16 10,369.43 - 929.90
西安国际康复医学中心 工程项目 2,260.60 7,982.98 - - 10,243.58
项目
西安国际医学中心医院 工程项目 71,793.26 91,495.52 2,014.15 - 161,274.62
项目
西安泰尚投资管理有限 工程项目 4,382.08 22.78 - - 4,404.86
公司黄峪寺工程项目
其他工程 其他 254.74 95.78 143.48 -207.04 -
合计 95,512.09 142,428.40 13,329.13 -207.04 224,404.32
在建工程 类型 2017年
期初余额 本年增加 转固金额 其他变动 期末余额
西安国际医学投资股份
有限公司办公楼改造项 工程项目 106.50 410.08 516.58 - -
目
商洛医院（新院区）项目 工程项目 40.76 3,687.81 - - 3,728.57
西安高新医院（扩建）项 工程项目 202.38 6,048.31 - - 6,250.68
目
生殖医学中心装修项目 工程项目 - 6,842.16 - - 6,842.16
西安国际医学中心医院 工程项目 17,647.91 54,145.35 - - 71,793.26
项目
西安泰尚投资管理有限 工程项目 4,380.13 1.95 - - 4,382.08
公司黄峪寺工程项目
西安国际康复医学中心 工程项目 2,841.27 3,669.39 4,250.06 - 2,260.60
项目（注2）
其他工程 其他 18.85 283.02 47.13 - 254.74
合计 25,237.80 75,088.07 4,813.77 - 95,512.09
注1：其他变动包括在建工程转入无形资产和长期待摊费用；
注2：西安国际康复医学中心2017年时实际未纳入公司合并报表范围。
1、2017年度在建工程转固情况
公司于2017年度转固的主要在建工程为西安国际医学投资股份有限公司办公楼改造项目，具体情况如下：
西安国际医学投资股份有限公司办公楼改造项目系为对外租赁而筹建。2017年10月30日，根据《经营场地交付通知》，该项目于2017年11月1日交付给承租方西安瑞桥商贸有限公司使用。公司自2017年10月将该在建工程转入投资性房地产科目，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
2、2018年度在建工程转固情况
公司于2018年度转固的主要在建工程为西安国际医学投资股份有限公司乐居场项目、生殖医学中心装修项目和西安国际医学中心医院项目，具体情况如下：
（1）西安国际医学投资股份有限公司乐居场项目
西安国际医学投资股份有限公司乐居场项目系以前年度旧楼拆迁改造项目。该项目于2018年7月完成交付，西安市碑林区棚户区改造工作领导小组办公室出具住房证，并由公司签署房屋确认单，达到预定可使用状态。公司于当期将该在建工程转入投资性房地产科目，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
（2）生殖医学中心装修项目
生殖医学中心装修项目于2018年12月完工，经公司工程部门及相关监理单位审核验收后，达到预定可使用状态，转入固定资产核算，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
（3）西安国际医学中心医院项目
西安国际医学中心有限公司医院项目中的26#楼项目系装修改造类项目，于2018年12月完成，经相关工程部门审核通过，达到预定可使用状态。公司根据工程部门装修改造预估决算表，将该项目转入固定资产核算，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
3、2019年度在建工程转固情况
公司于2019年度转固的主要在建工程为西安国际医学中心医院项目，具体情况如下：
西安国际医学中心医院项目中的保障楼项目系新建房屋建筑物项目，于2019年6月完工，完全具备办公使用条件，达到预定可使用状态。公司于当期按照工程部门出具的预估转固表，对项目价值进行预估，转入固定资产核算，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
西安国际医学中心医院项目中的主体工程项目于2019年9月实际投入使用，达到预定可使用状态。公司根据施工方报送的工程进度总量资料、以及相关工程部门审核结果，对项目价值进行预估，转入固定资产核算，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
西安国际医学中心有限公司医院项目中的在安装医疗设备，随着医院各科室的先后开放，经安装调试、初步试用后，由供应商、资产使用部门、资产管理部门以及财务部门等联合进行设备验收，验收合格后确认达到预定可使用状态，并按照合同及发票金额转入固定资产，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
4、2020年1-6月在建工程转固情况
公司于2020年1-6月转固的主要在建工程为西安国际医学中心医院项目中的在安装设备，系随着各科室的逐步开放，完成安装调试并投入使用的医疗设备，以上项目经验收合格后，确认达到预定可使用状态，转入固定资产，转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固情形。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并复核在建工程明细表；
2、访谈公司财务负责人及相关人员，了解报告期各期末在建工程余额较高且增长较快的原因及合理性；
3、查阅报告期内重大在建工程项目的可行性研究报告、工程合同等文件，抽取相关审批和付款单据；
4、抽取相关在建工程的验收单等，核查其转固的及时准确性；
5、现场查看部分在建工程项目的施工情况及进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司的在建工程主要是西安国际医学中心医院项目、商洛医院（新院区）项目、西安高新医院（扩建）项目、西安国际康复医学中心项目等在建医疗项目，具备合理性；公司在建工程转固及时准确，不存在该转固未转固或未及时转固的情形。
问题8
请申请人补充说明：（1）2019年营业收入大幅下滑，出现大额亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）结合2020年预计全年业绩情况说明是否存在持续亏损的风险，公司股票是否存在被ST的风险；（3）最近两年一期经营现金流持续为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2019 年营业收入大幅下滑，出现大额亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）2019年营业收入大幅下滑的原因
公司2019年营业收入大幅下滑的主要原因是：公司于2018年4月出售百货零售业务资产，实现整体业务战略转型，但公司2018年度的营业收入中仍包含较大比例的百货零售业收入，而公司2019年度的医疗服务业收入较2018年度实现了稳定增长。
报告期内，公司营业收入的构成具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医疗服务业 63,520.75 99.24% 97,989.26 98.88% 83,239.93 40.82% 66,682.75 16.43%
百货零售业 - - - - 116,452.75 57.10% 330,472.59 81.40%
其他社会服务业 484.86 0.76% 1,106.00 1.12% 4,241.90 2.08% 8,807.46 2.17%
合计 64,005.61 100.00% 99,095.27 100.00% 203,934.58 100.00% 405,962.80 100.00%
由上表可知，公司2019年度的营业收入较2018年度减少104,839.31万元，降幅达51.41%。公司2018年度营业收入为203,934.58万元，其中百货零售业收入为116,452.75万元，占比57.10%；剥离百货零售业务资产后，公司2019年度营业收入为99,095.27万元，以医疗服务业收入为主，不再包括百货零售业收入，使得公司整体营业收入大幅下滑。此外，剥离百货零售业务资产后，与之相关的租赁收入、停车场地收入等其他社会服务业收入亦发生下滑。
2019年度，公司医疗服务业收入保持增长状态，较2018年度增加了14,749.33万元，增幅达17.72%，符合公司集中力量发展医疗服务主业的战略规划。
（二）2019年出现大额亏损的原因
2019年，公司归属于上市公司股东的净利润为-40,393.01万元，发生亏损的主要原因是西安国际医学中心医院于2019年9月全面开诊，其运营时间相对较短，业绩贡献尚未完全体现，产生的收入无法完全覆盖相应增加的运营成本及相关费用。此外，为满足医疗服务业务发展的资金需要，公司于2019年增加借款金额，导致财务费用相应增加。
具体分析如下：
1、营业收入和营业成本
2019年度，公司旗下主要医院的营业总收入和营业成本如下表所示：
单位：万元
医院名称 营业收入 营业成本 毛利
西安高新医院 82,629.06 59,500.14 23,128.92
西安国际医学中心医院 5,624.70 15,703.61 -10,078.91
商洛医院 12,326.58 11,327.31 999.27
由上表可知，2019 年度西安高新医院和商洛医院的毛利均为正，但西安国际医学中心医院的营业成本显著大于其营业收入，主要是当年其投入运营，人员经费、药品成本、卫生材料费等营业成本较大，但西安国际医学中心医院于2019年9月开诊，运营时间较短，业绩贡献尚未完全体现，使得其营业收入无法覆盖营业成本，拉低了公司整体的毛利。
2、期间费用
公司2019年度的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 增减幅度
销售费用 1,129.64 3,635.99 -68.93%
管理费用 39,285.67 27,592.33 42.38%
财务费用 4,248.00 -858.41 594.87%
研发费用 768.42 151.91 405.85%
合计 45,431.73 30,521.82 48.85%
由上表可知，公司2019年度的管理费用为39,285.67万元，较上一年增长了11,693.34万元，增幅为42.38%，增长原因主要是：（1）2019年，公司旗下西安国际医学中心医院开诊运营，员工培训费等前期费用增加，同时其保障楼等在建工程达到预定可使用状态转入固定资产，相应的计入管理费用的折旧费用也随之增加；（2）随着剥离百货零售业务的完成，公司专注于发展医疗服务业务，大力贯彻人才引进计划，且当年西安国际医学中心医院开诊运营，相应的管理人员工资及社保费用增加。
公司2019年度的财务费用为4,248.00万元，较上年增长了5,106.42万元，增幅为594.87%，主要是公司为满足医疗服务主业发展的资金需求，于2019年增加短期、长期借款金额，相应的财务费用支出增加。
（三）是否与同行业可比公司一致
2019年，公司同行业可比公司的营业收入、净利润及其变动情况如下所示：
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润
2019年 2018年 变动率 2019年 2018年 变动率
爱尔眼科 999,010.40 800,857.40 24.74% 143,115.86 106,584.91 34.27%
美年健康 852,502.61 845,845.02 0.79% -71,373.69 97,278.66 -173.37%
迪安诊断 845,320.70 696,685.74 21.33% 57,556.81 58,846.19 -2.19%
金域医学 526,926.65 452,525.28 16.44% 41,526.43 25,539.38 62.60%
泰格医药 280,330.93 230,065.97 21.85% 97,532.24 50,679.72 92.45%
通策医疗 189,421.83 154,604.35 22.52% 50,777.04 35,920.14 41.36%
宜华健康 179,223.73 220,400.08 -18.68% -155,381.72 20,068.01 -874.28%
光正集团 128,486.71 117,529.18 9.32% 15,711.12 -5,033.06 -412.16%
创新医疗 87,219.74 105,889.10 -17.63% -114,978.17 2,994.28 -3,939.92%
盈康生命 57,293.64 50,402.44 13.67% -69,243.14 7,107.03 -1,074.29%
览海医疗 3,111.82 5,305.09 -41.34% -17,811.34 11,788.10 -251.10%
同行业平均数 377,168.07 334,555.42 12.74% -2,051.69 37,433.94 -105.48%
国际医学 99,095.27 203,934.58 -51.41% -41,254.76 224,327.41 -118.39%
注：以上数据取自“证监会行业-卫生和社会工作”大类下的所有上市公司数据。
由上表可知，公司2019年度整体营业收入出现下滑，与同行业可比公司的变动趋势存在差异，公司2019年度净利润的下滑幅度亦大于同行业可比公司的平均数，主要是2018年至2019年间，公司出售了百货零售业务资产，聚焦医疗主业，实现战略转型，同时旗下西安国际医学中心医院全面开诊，相关情况具有一定特殊性，使得公司营业收入和净利润的变动趋势与同行业可比公司存在差异。
虽然公司2019年度整体的营业收入和净利润出现下降，但是旗下西安高新医院等成熟运营的医院仍保持稳定的盈利能力，具体情况如下：
单位：万元
医院名称 2019年 2018年 营业总收入 2019年医疗服务
营业总收入 营业总收入 变动率 业毛利率
西安高新医院 82,629.06 73,751.94 12.04% 27.99%
西安国际医学中心医院 5,624.70 - - -179.19%
商洛医院 12,326.58 11,245.05 9.62% 8.11%
由上表可知，除西安国际医学中心医院外，公司旗下主要医院西安高新医院、商洛医院2019年度的营业总收入都较2018年度增长，增速超过同行业可比公司的平均水平；且西安高新医院和商洛医院2019年度的毛利率均为正，表明其保持良好的盈利能力。
综上所述，因剥离百货零售业务资产、新医疗项目西安国际医学中心医院全面开诊等因素，2019年度公司整体营业收入较2018年度下滑，且首次出现亏损，与同行业可比公司的变动趋势存在一定差异，但是公司旗下西安高新医院等成熟运营的医院保持了稳定的盈利能力，收入增长，且增速超过同行业平均水平。
二、结合2020年预计全年业绩情况说明是否存在持续亏损的风险，公司股票是否存在被ST的风险
（一）公司2020年1-6月的业绩情况
2020年1-6月，公司实现营业收入64,005.61万元，较上年同期增长44.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-34,405.56万元，比上年同期下降6,946.88%。公司2020年上半年亏损的主要原因是西安国际医学中心医院运营时间较短，业绩贡献尚未充分体现，其营业收入暂时未能覆盖对应的营业成本；同时，2020年初公司还受到新冠肺炎疫情的短期影响，旗下各医院门诊、住院人数短期内出现下降，营业收入有所减少。
（二）公司经营业绩趋势向好，具备持续经营能力
1、西安国际医学中心医院自开诊后业绩持续快速增长
西安国际医学中心医院自2019年9月投入运营以来，业务量不断突破历史新高，收入规模持续增长，净利润呈逐期减亏趋势，表明其发展情况良好，未来有望实现其相应的业绩贡献。
西安国际医学中心医院开诊以来的业绩情况如下：
单位：万元
西安国际医学中心医院
项目 2020年第一季度 2020年第二季度
2019年金额 金额 环比增幅 金额 环比增幅
（较2019年）
营业总收入 5,624.70 10,777.63 91.61% 13,866.69 28.66%
净利润 -37,215.62 -18,087.43 - -16,170.93 10.60%
由上表可知，西安国际医学中心医院2020年第一季度营业收入为10,777.63万元，较2019年（运营时间为9月至12月）增长5,152.93万元，环比增长91.61%；2020年第二季度营业收入为13,866.69万元，较第一季度增长3,089.06万元，环比增长28.66%；2020年第二季度较第一季度减亏1,916.49万元，2020年以来经营业绩趋势持续向好。
2、西安国际医学中心医院作为三级医院，能有效补充高质量医疗服务的供给缺口，发展前景广阔
西安市是全国第九个国家中心城市，人口密集，根据西安市统计局的数据，截至2019年年底，西安市全市常住人口1,020.35万人，整体医疗需求较大。同时，作为西部领先的高质量区域卫生健康中心，西安市的医疗资源还辐射陕西省、西北地区乃至整个西部地区，进一步促进西安市医疗服务市场规模的增长。
根据西安市卫健委的统计数据，截至2019年末，西安市医院共有床位75,323张，较2018年增长4.39%；其中三级医院共有床位42,172张，占医院床位比例的55.99%，床位数量较2018年增长6.41%。2019年，西安市医院病床使用率为85.84%，较2018年下降1.36个百分点；但其中三级医院病床使用率为103.64%，较2018年提升1.18个百分点。由此，虽然西安市医院病床使用率未达到100%，但西安市三级医院病床使用率处于超负荷状态，高等级医院通常是居民看病，尤其是重大疾病的首要选择。因此，西安市仍存在高质量医疗服务的供给缺口。
西安国际医学中心医院已经陕西省卫健委办公室批复设置为三级医院，具备较强的行业竞争优势，能够有效补充西安市、陕西省以至西部地区对于高质量医疗服务的供给缺口。随着西安国际医学中心医院的持续运营，其业务规模和收入规模将逐步释放，经营业绩有望大幅提升，业绩贡献将得到充分体现。
3、西安高新医院等盈利能力稳定
作为公司旗下最成熟的医疗机构，西安高新医院已稳定运营 18年。最近三年，西安高新医院的毛利率分别为26.56%、28.80%和27.99%，保持稳定；受新冠肺炎疫情的短期影响，西安高新医院2020年第一季度的毛利率下滑至15.51%，但2020年第二季度的毛利率迅速回升至24.98%，接近正常水平，表明西安高新医院具备稳定的盈利能力，是公司经营业绩的重要保障。
4、公司医疗服务业务规模将持续稳健增长
公司将紧抓行业政策，利用高水平医疗平台，推动医疗服务网络化发展。随着西安高新医院（扩建）项目、商洛医院（新院区）项目等新医疗项目的陆续运营，公司医疗业务规模将持续增长，以满足人民群众对高水平、优质医疗资源日益增长的需求。未来，在人均收入水平不断提高、老龄化及医疗消费需求升级的推动，以及国家政策的有力支持下，公司医疗服务主业将迈入快速发展的新阶段。
5、在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响
随着国内疫情得到控制，2020年3月复工复产后，公司医疗服务业务量及各项相关经营指标快速恢复，公司2020年第二季度的业绩较第一季度已有改善，2020年第二季度实现营业收入36,487.40万元，较2020年第一季度增加8,969.19万元，环比增长 32.59%；2020 年第二季度实现归属于上市公司股东的净利润-15,462.99万元，环比减亏3,479.58万元。在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。
（三）结合2020年预计全年业绩情况说明是否存在持续亏损的风险，公司股票是否存在被ST的风险
根据以上分析，公司整体经营业绩呈增长趋势，具备持续经营能力。公司将进一步集中优势资源，优化业务流程，提高管理效能，积极推进现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，努力实现公司整体业绩的转亏为盈。考虑到公司持续向好的经营业绩，公司在未来中长期持续亏损的风险较小，但由于西安国际医学中心医院开业运营时间仍较短，运营支出相对较大，其盈利情况和业绩贡献的实现进度存在不及预期的风险，公司不排除2020年全年主营业务继续亏损的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，当上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-40,393.01万元，故若公司2020年全年继续亏损，公司股票简称前存在被冠以“*ST”的风险。
三、最近两年一期经营现金流持续为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）最近两年一期经营现金流持续为负的原因及合理性
公司最近两年一期的经营性现金流如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
销售商品、提供劳务收到的现金 54,850.63 96,000.40 220,373.82
收到的税费返还 - 99.35 1.00
收到其他与经营活动有关的现金 9,308.32 12,711.53 12,283.54
经营活动现金流入小计 64,158.95 108,811.27 232,658.36
购买商品、接受劳务支付的现金 24,140.95 39,081.37 164,052.63
支付给职工以及为职工支付的现金 44,799.68 51,114.64 37,548.10
支付的各项税费 1,753.63 4,080.41 89,176.48
支付其他与经营活动有关的现金 19,470.58 17,967.26 19,092.25
经营活动现金流出小计 90,164.84 112,243.68 309,869.46
经营活动产生的现金流量净额 -26,005.89 -3,432.40 -77,211.10
由上表可知，2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是当年度出售开元商业100%股权，交易定价为33.62亿元（含税），公司需缴纳所得税等各项税费，导致“支付的各项税费”科目显著增加，经营活动现金流出增加，具备合理性。
2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是西安国际医学中心医院于当年9月开诊，销售商品、提供劳务所收到的现金流量较小，但公司当年为满足其运营需求，大力引进人才，员工人数增多，支付给职工以及为职工支付的现金金额明显上升，导致经营活动现金流出增加，具备合理性。
2020年1-6月，西安国际医学中心医院仍处于运营初期，销售商品、提供劳务所收到的现金流量仍低于支付给职工的现金以及为支持其正常经营而购买商品、接受劳务支付的现金；同时，2020年1-6月，公司受到新冠肺炎疫情的短期影响，经营活动现金流入有所下降，使得公司2020年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为负，具备合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致
最近两年一期，公司同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
公司名称 2020年1-6月 2019年 2018年
宜华健康 10,865.08 15,736.18 37,273.84
美年健康 -73,088.96 125,951.01 153,860.76
创新医疗 3,026.94 9,636.93 12,943.70
光正集团 2,164.89 7,904.60 32,105.06
爱尔眼科 66,977.98 207,843.27 139,987.04
盈康生命 2,987.73 2,978.00 9,968.81
迪安诊断 2,065.79 48,318.56 37,323.74
泰格医药 21,967.92 52,755.79 52,224.27
通策医疗 14,271.29 64,784.37 46,941.56
览海医疗 -1,669.35 -7,357.57 -7,070.55
金域医学 23,947.29 66,139.62 52,962.30
同行业平均数 6,683.33 54,062.80 51,683.68
国际医学 -26,005.89 -3,432.40 -77,211.10
注：以上数据取自“证监会行业-卫生和社会工作”大类下的所有上市公司数据。
同行业可比公司最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额大多为正，与公司的情况存在一定差异，主要是公司最近两年一期发生了剥离百货零售业务、建成并运营西安国际医学中心医院等对经营活动现金流产生较大影响的事件，具有一定的特殊性。
2020年1-6月，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额均较2019年发生了较大下滑，与公司的变动趋势一致，说明新冠肺炎疫情对医疗行业上市公司普遍造成了一定影响。
虽然公司整体最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额为负数，但若剔除特殊因素的影响，从单家医院角度分析，西安高新医院等成熟运营医院的经营性现金流量为正。公司旗下主要医院的经营性现金流具体情况如下：
单位：万元
项目 西安高新医院（单体）
2020年1-6月 2019年 2018年
销售商品、提供劳务收到的现金 32,627.26 79,440.31 71,770.91
收到的税费返还 - 99.35 -
收到其他与经营活动有关的现金 580.42 1,297.32 2,460.67
经营活动现金流入小计 33,207.68 80,836.98 74,231.57
购买商品、接受劳务支付的现金 14,885.09 31,527.19 30,170.68
支付给职工以及为职工支付的现金 12,558.76 21,760.38 19,213.24
支付的各项税费 1,154.80 3,005.75 2,634.46
支付其他与经营活动有关的现金 2,522.23 3,610.94 234.57
经营活动现金流出小计 31,120.88 59,904.26 52,252.95
经营活动产生的现金流量净额 2,086.80 20,932.72 21,978.62
项目 西安国际医学中心医院
2020年1-6月 2019年 2018年
销售商品、提供劳务收到的现金 18,184.69 4,171.13 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,580.50 6,667.32 402.74
经营活动现金流入小计 21,765.19 10,838.45 402.74
购买商品、接受劳务支付的现金 6,191.78 1,896.36 -
支付给职工以及为职工支付的现金 25,018.08 17,529.96 1,320.44
支付的各项税费 61.56 176.22 147.81
支付其他与经营活动有关的现金 4,082.49 8,170.37 1,170.64
经营活动现金流出小计 35,353.90 27,772.91 2,638.89
经营活动产生的现金流量净额 -13,588.71 -16,934.46 -2,236.15
项目 商洛医院
2020年1-6月 2019年 2018年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,141.27 11,578.22 10,729.64
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,861.76 1,433.29 58.97
经营活动现金流入小计 7,003.03 13,011.50 10,788.60
购买商品、接受劳务支付的现金 1,982.71 6,221.89 6,386.15
支付给职工以及为职工支付的现金 2,595.54 5,451.03 4,210.84
支付的各项税费 10.09 38.02 53.52
支付其他与经营活动有关的现金 1,561.82 828.98 602.85
经营活动现金流出小计 6,150.16 12,539.91 11,253.36
经营活动产生的现金流量净额 852.87 471.59 -464.76
注：以上数据已剔除合并报表范围内各公司的内部现金流往来。
由上表可知，西安高新医院最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为21,978.62万元、20,932.72万元和2,086.80万元，商洛医院最近一年一期经营活动产生的现金流量净额也为正，与大多数同行业可比公司的情况一致。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司定期报告及相关公告等信息披露文件，取得公司的收入明细表等统计表并进行复核；
2、通过公开渠道，查询医疗行业的整体经营情况和发展趋势；
3、访谈公司的财务负责人和相关人员，了解公司营业收入变动、发生亏损、经营活动现金流量净额为负等情况的具体原因，了解公司的业绩趋势以及合理性，是否存在被冠以“*ST”的相关风险，并进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年公司营业收入大幅下滑，主要系剥离百货零售业务前，2018年度仍存在较大比例的百货零售业收入所致；2019 年公司出现大额亏损，主要系当年 9 月开诊的西安国际医学中心医院的营业收入无法完全覆盖其产生的营业成本及相关费用，此外，公司借款增加导致财务费用相应增加；公司2019年营业收入和净利润的变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，但公司旗下西安高新医院等成熟运营医院保持了稳定的盈利能力，收入增长，且增速超过同行业平均水平；
2、公司整体经营业绩呈增长趋势，具备持续经营能力，未来中长期持续亏损的风险较小，但不排除2020年全年主营业务亏损的风险，若公司2020年继续亏损，公司股票简称前存在被冠以“*ST”的风险；
3、2018年公司经营活动现金流量为负的主要原因是出售百货零售业务资产而产生的税费支出较大，最近一年一期公司经营活动现金流量为负的主要原因是西安国际医学中心医院处于运营初期，销售商品、提供劳务所收到的现金流量仍低于支付给职工的现金以及为支持其正常经营而购买商品、接受劳务支付的现金，同时亦受到了新冠肺炎疫情的短期影响，具备合理性；公司最近两年一期的经营
活动产生的现金流量净额情况与同行业可比公司存在一定差异，但公司旗下西安
高新医院等成熟运营医院的经营活动现金流量为正，与大多数同行业可比公司的
情况一致。
一般问题
问题1
申请人本次发行认购对象为控股股东陕西世纪新元。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东陕西世纪新元认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日之前6个月至本次发行完成之后6个月，是否减持上市公司股票或存在减持安排，若无，请出具承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东陕西世纪新元认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
陕西世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。陕西世纪新元财务状况良好，具备认购本次非公开发行股票的资金实力，根据中信银行西安雁塔西路支行出具的《存款证明书》，陕西世纪新元在该行开立的银行账户截至2020年9月2日有存款人民币80,000.08万元。
根据陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》，陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司已于2020年7月6日披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-033），公司承诺如下：“1、公司不存在向发行对象陕西世纪新元商业管理有限公司作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者陕西世纪新元商业管理有限公司提供财务资助或补偿的情况。2、若公司违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
二、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方，在本次发行定价基准日之前6个月至本次发行完成之后6个月，是否减持上市公司股票或存在减持安排，若无，请出具承诺
截至本回复出具日，除上市公司外，陕西世纪新元不存在其他对外投资情况，不存在具有控制关系的关联方。
陕西世纪新元及其一致行动人在本次发行定价基准日前 6 个月至本次发行之后6个月期间不存在减持上市公司股票的情况，不存在减持安排。
公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月（2020年1月6日）至本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司与陕西世纪新元签署的《附条件生效的股份认购合同》，取得陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》，查阅陕西世纪新元的相关银行存款证明，查阅公司披露的有关公告；
2、查阅公司审议本次非公开发行股票事项的相关董事会、股东大会会议文件，取得陕西世纪新元及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形，相关内容已在申请材料中补充披露；
2、陕西世纪新元及其一致行动人在本次发行定价基准日前6个月至本次发行之后6个月期间不存在减持上市公司股票的情况，不存在减持安排，相关内容已在申请材料中补充披露。
问题2
申请人控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露，股权质押的原因及合理性，质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势预警线、平仓线设置情况等补充说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致控制权变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、股权质押的原因及合理性、质押资金用途
截至本回复出具日，公司控股股东陕西世纪新元，以及实际控制人控制的申华控股、深圳元帆所持有的公司股份存在质押情况如下：
占其持 占发行
股东 质权人 质押数量 融资金额 股总数 人股份 质押起始 质押截止
名称 （万股） （万元） 的比例 总数的 日 日
比例
陕西 国盛证券有
世纪 限责任公司 12,250.00 24,500.00 32.92% 6.21% 2019.3.19 2021.3.19
新元
陕西 招商证券股
世纪 份有限公司 6,540.00 19,500.00 17.58% 3.32% 2019.8.30 2021.2.26
新元
陕西 招商证券股
世纪 份有限公司 2,500.00 补充质押 6.72% 1.27% 2020.4.28 2021.2.26
新元
申华 金元证券股 9,148.63 20,700.00 100.00% 4.64% 2018.6.1 2020.11.25
控股 份有限公司
深圳 国都证券股 3,550.00 8,000.00 80.07% 1.80% 2019.10.23 2020.10.21
元帆 份有限公司
合计 33,988.63 72,700.00 60.44% 17.24% - -
根据公司实际控制人刘建申先生出具的说明，刘建申先生及其控制的企业质押上述股份获取资金的主要用途为补充流动资金、偿还借款以及用于西安国际康复医学中心项目的建设（刘建申先生持有西安国际康复医学中心的控股股东圣心医疗45%的股权），系出于正常的资金需求，具备合理性。
二、结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势预警线、平仓线设置情况等补充说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致控制权变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（一）约定的质权实现情形、股价变动趋势预警线和平仓线设置情况
根据相关约定，上述质押的股价变动趋势预警线、平仓线设置情况如下：
质押数量 融资金额 股价变动
股东名称 质权人 （万股） （万元） 趋势预警 平仓线
线
陕西世纪新元 国盛证券有限责任公司 12,250.00 24,500.00 160% 140%
陕西世纪新元 招商证券股份有限公司 6,540.00 19,500.00 200% 180%
陕西世纪新元 招商证券股份有限公司 2,500.00 补充质押 200% 180%
申华控股 金元证券股份有限公司 9,148.63 20,700.00 170% 160%
深圳元帆 国都证券股份有限公司 3,550.00 8,000.00 160% 140%
上述质押约定的质权实现情形具体如下：
1、陕西世纪新元与国盛证券有限责任公司的约定
根据陕西世纪新元（甲方）与国盛证券有限责任公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，陕西世纪新元与国盛证券有限责任公司约定的质权实现情形主要如下：
发生下列情形之一的，视为甲方违约：（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；（3）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，未提前购回的；（5）未经乙方同意，甲方延期购回的；（6）未按协议约定按期支付利息；（7）合同约定的其他违约情形。上述情形发生的下一日为违约起始日。违约天数为违约起始日（含）至相关交易了结日（含）或违约状态结束日（含）之间的天数。其中，履约保障比例是指初始交易与对应的补充质押证券，在扣除部分解除质押证券及其孽息后的标的证券市值及孽息与甲方应付金额的比值。
甲方发生上述违约情形（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）的，乙方向甲方发送违约通知，并可对质押标的证券进行违约处置。甲方质押的标的证券及相应孽息整体作为担保物，用于担保甲方从乙方融入资金及应支付利息。甲方违约，根据协议的约定须处置质押标的证券的，对于无限售条件股份，通过交易所进行处置的，乙方按交易所和中国结算规定程序处理，乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、数量、时机、顺序。处置所得资金优先偿还乙方，如有剩余的返还甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任。对于仍处于限售期的有限售条件股份，乙方可通过拍卖或等待解禁后进行处置，预处置时，甲方应按照乙方要求办理相关手续，处置应符合监管部门对解除限售股份的减持要求。
2、陕西世纪新元与招商证券股份有限公司的约定
根据陕西世纪新元（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，陕西世纪新元与招商证券股份有限公司约定的质权实现情形主要如下：
交易日（T日）收市清算后，履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方须按照乙方通知要求：（1）通过补充质押标的证券、部分还款、补充其他担保物或双方约定的其他履约保障措施等提升履约保障比例，使其在 T+1 日收市清算后或T+2日14:00时的两个时点中任一时点达到预警线或以上，或（2）甲方在T+2日14:00前完成购回。履约保障比例在T+1日收市清算后、T+2日14:00时均未维持在预警线或以上且甲方在T+2日14:00前未完成提前购回，则视为甲方违约，乙方T+2日14:00后有权拒绝执行甲方购回交易等委托指令。其中，履约保障比例=（质押资产总额+其他担保物价值）÷（未偿还本金+未付利息+未付违约金）。
出现以下情况的，乙方有权自该购回交易日起，每日按照该笔交易未偿还本金及利息的万分之五向甲方收取违约金，直至双方完成购回交易、场外结算完毕或双方就违约金计收达成一致不再计收之日止，计收违约金之日起不再计收利息：（1）在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过
场外结算等方式了结债务；（2）履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进
行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等
方式了结债务；（3）出现协议约定的相关情形，在乙方通知甲方进行提前购回的
购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
（4）甲乙双方约定的其它违约情形。
出现上述情况的，乙方有权采取违约处置、司法追偿等措施，包括通过交易系统进行违约处置；通过质押证券处置过户或协议转让等方式进行违约处置；通过仲裁、诉讼、申请执行强制执行公证、符合交易所规定的其他途径或甲乙双方协商认可的方式进行后续处置。
3、申华控股与金元证券股份有限公司的约定
根据申华控股（甲方）与金元证券股份有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，申华控股与金元证券股份有限公司约定的质权实现情形主要如下：
当履约保障比例达到或低于预警线时，乙方应向甲方发出通知，甲方须密切关注标的证券价格变化，提前做好履约准备。当履约保障比例达到或低于平仓线时，甲方应按本协议约定于T+1日（T日为清算后履约保障比例达到或低于平仓线的当日）提前购回或者在T+1日13:00以前提供以下履约保障措施：（1）经乙方同意后，甲方进行补充质押证券，使得 T+1 日收市清算后的履约保障比例达到预警线（含）以上；（2）经乙方同意后，甲方进行部分还款或者部分回购，使得 T+1 日收市清算后的履约保障比例达到预警线（含）以上；（3）经乙方同意后，甲方补充其他担保物，担保物应为经乙方评估后认可的其他依法可以担保的财产或财产权利；（4）甲方采取的经乙方认可的其他履约保障措施。甲方未按乙方要求于T+1日提前购回或提供履约保障措施的，视为甲方于T+1日起违约，乙方有权于 T+2 日起向交易所进行违约处置申报，并有权于违约处置申报成功后下一个交易日起行使质权进行违约处置。若违约处置后仍不足以清偿甲方所负债务的，乙方有权对甲方继续进行追索，直至甲方清偿所有债务。其中，履约保障比例=（甲方初始交易质押证券市值及孽息+∑甲方补充质押证券市值及孽息+∑补充的其他担保物价值-∑甲方部分解除质押证券市值及孽息）÷甲方应付金额。
质权的实现：（1）发生法律、法规、规章规定或协议约定的乙方有权处分质物的情况时，乙方可以依法行使质权。（2）乙方依法行使质权时，有权自行决定处置顺序。处置相关标的证券时，乙方有权自行决定抛售的价格、时机、数量、方式、种类等交易要素。（3）对于无限售条件股份，乙方可以采取通过交易所集中竞价、大宗交易，或者质押证券处置过户、协议转让等方式抛售全部或部分质押证券，亦有权向人民法院申请处置协议项下的质押证券。（4）对于有限售条件股份、非流通股，乙方可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：①待质物限售期届满解除限售后，通过交易所集中竞价、大宗交易、质押证券处置过户、协议转让等方式抛售全部或部分质押股票；②向人民法院申请强制执行变现质物；③法律、法规规定的其他实现质权的方法。
4、深圳元帆与国都证券股份有限公司的约定
根据深圳元帆（甲方）与国都证券股份有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，深圳元帆与国都证券股份有限公司约定的质权实现情形主要如下：
日终清算后，当甲方的履约保障比例低于处置线时（C 日），乙方按照本协议约定的方式通知甲方，甲方应在C+1日（C+1日为交易日）13:00之前提供下列履约保障措施，否则视为甲方 C+1 日违约，乙方可进行违约处置：（1）提前购回；（2）补充质押标的证券至预警线以上；（3）补充其他担保物，担保物应为依法可以担保的其他财产或财产权利；（4）采取经乙方认可的其它履约保障措施。
日终清算后，当甲方出现违约情形，乙方应于出现违约情形的下一日（T日）启动违约处置流程（T即为违约起始日）：（1）乙方于T日向甲方发送违约通知，并将有关情况报告证券交易所（非交易日顺延），同时将甲方交易状态设置为违约状态，并开始计收违约金。（2）乙方于 T 日将拟处置的质押标的证券分为非限售证券、限售股、被司法等机关冻结或者强制执行等三种情形，分别按协议实施不同的处置。（3）违约处置时，乙方按照约定优先考虑处置甲方质押标的证券。甲方同意并接受，乙方有权自行判断甲方质押标的证券及相应孽息、补充质押标的证券及相应孽息、其他担保物的处置难易程度，由乙方按照由易到难的顺序依次进行处置。如甲方质押标的证券处置完毕仍不足以偿付融出方债权（含融资本金、息、费、违约金等）的，乙方可以将甲方资金账户内资金划付到融出方对应的账户以偿付融出方债权（含融资本金、息、费、违约金等）。
（二）控股股东、实际控制人的财务清偿能力
公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申先生的财务状况和清偿能力良好，具体分析如下：
1、所持股份市值情况良好：截至本回复出具日，陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆合计持有上市公司507,915,596股股份，以2020年9月4日的收盘价6.16元/股计算，市值为31.29亿元，远超股票质押的融资金额7.27亿元。
2、公司实际控制人刘建申先生有陕西世纪新元、申华控股、西安自在置业有限公司等投资，并有银行存款等其他自有资产，根据中信银行西安雁塔西路支行出具的《存款证明书》，陕西世纪新元在该行开立的银行账户截至2020年9月2日有存款人民币80,000.08万元。公司控股股东及实际控制人可以通过自有资金、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证清偿能力。
3、陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆均可从上市公司处获取较稳定的现金分红，且上市公司于2020年4月29日披露了《西安国际医学投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，上市公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，预期陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆均可获取持续的分红收益。
4、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具日，陕西世纪新元以及刘建申先生信用状况良好，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信执行人名单，不存在大额债务到期未清偿、未履行法院生效判决等情形。
（三）是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致控制权变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
截至2020年9月4日，上市公司股票收盘价为6.16元/股，2020年9月5日前20个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价分别为6.33元/股、5.97元/股、5.65元/股，均高于上述质押的平仓线对应的股票价格，且不存在股票价格波动较大的情形。由此，上述质押的股票不存在较大幅度的平仓风险。
就维护上市公司的控制权，公司控股股东陕西世纪新元承诺如下：“截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁等严重影响自身履约能力的情形。本公司将严格按照资金融出方的约定，以自有或/和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持上市公司股份被质权人行使质押权。如本公司所质押的上市公司股份触及预警线或平仓线，本公司将积极与资金融出方协商，通过补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本公司所持上市公司股份被行使质押权，避免上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。”
就维护上市公司的控制权，公司实际控制人刘建申先生承诺如下：“截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁等严重影响自身履约能力的情形。本人将严格按照资金融出方的约定，保证本人控制的企业以自有或/和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人控制的企业所持上市公司股份被质权人行使质押权。如本人控制的企业所质押的上市公司股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人控制的企业所持上市公司股份被行使质押权，避免上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。”
此外，本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），全部由陕西世纪新元认购。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，陕西世纪新元及其一致行动人将合计持有上市公司867,191,414股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 38.10%，公司控股股东的持股比例进一步提高，控股股东和实际控制人的控制权将得到进一步巩固。
综上，公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申先生的财务状况和清偿能力良好，其质押的股票不存在较大幅度的平仓风险，上市公司不存在控制权变更的风险。公司控股股东、实际控制人就维护上市公司控制权出具了承诺函。
三、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，查阅公司披露的相关公告；
2、取得并查阅陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆签订的相关股票质押协议，复核相关合同条款；
3、访谈相关人员，了解控股股东、实际控制人的财务清偿能力，取得中信银行西安雁塔西路支行出具的《存款证明书》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；
4、取得公司实际控制人就股权质押资金用途出具的说明函，取得公司控股股东、实际控制人出具的《关于维护上市公司控制权的承诺函》。
（二）核查意见
1、刘建申先生及其控制的企业质押上述股份获取资金的主要用途为补充流动资金、偿还借款以及用于西安国际康复医学中心项目的建设，系出于正常的资金需求，具备合理性，相关内容已在申请材料中补充披露；
2、公司已如实说明上述股票质押质权实现的情形、股价变动趋势预警线、平仓线设置情况，公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申先生的财务状况和清偿能力良好，其质押的股票不存在较大幅度的平仓风险，上市公司不存在控制权变更的风险。公司控股股东、实际控制人已承诺通过补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物等措施避免其控制的上市公司股票被行使质押权，从而维持控制权的稳定性，该等措施合法、有效。
问题3
申请人存在1起涉诉金额在1,000万元以上的重大诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明并披露：（1）上述诉讼仲裁的基本案情和诉讼请求，裁判和执行情况，若裁判不利对公司日常经营、财务状况和未来发展的影响；（2）其他未决诉讼情况，是否存在医患纠纷或潜在纠纷，并结合医疗安全的媒体报道、仲裁事项，说明报告期内公司是否存在医疗质量问题；（3）结合未决诉讼进展补充说明预计负债计提情况及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、涉诉金额在1,000万元以上的重大诉讼仲裁的基本案情和诉讼请求，裁判和执行情况，若裁判不利对公司日常经营、财务状况和未来发展的影响
（一）基本案情和仲裁请求、裁判和执行情况
1、基本案情
2015年，公司之孙公司西安国际康复医学中心与T&C控股集团公司（以下简称“T&C公司”）、上田実签订《合作协议书》，协议约定：就T&C公司已取得上田実授权的“上田因子”及其后续技术（以下简称“T&C 技术”），三方同意在大中华区域进行研发、生产和销售合作，即授权西安国际康复医学中心与T&C公司共同设立的新公司对T&C技术在大中华区域享有独占使用许可权，进行使用、研发、生产。在协议签署时，西安国际康复医学中心代新公司向T&C公司垫付协议金2,000.00万日元；新公司设立且T&C公司签署协议授权新公司在大中华区域独占使用T&C技术后，新公司向T&C公司支付技术独占使用费13,000.00 万日元。2015 年 9 月，西安国际康复医学中心按约定支付了人民币1,061,740.00元（依据当日汇率折合2,000.00万日元）。
2015年11月5日，西安新紫金资源开发有限公司（以下简称“新紫金公司”）与T&C公司、上田実签订《技术独占使用许可合同》，T&C公司、上田実授权新紫金公司在授权区域内独占使用 T&C 技术，新紫金公司支付技术许可费15,000.00 万日元，并约定了后续独占使用费的支付条件和支付金额。同日，西安国际康复医学中心、新紫金公司与T&C公司、上田実签订《技术独占使用许可合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议约定：为便于合作项目审批顺利，便捷支付技术使用许可费，T&C 公司放弃原拟与西安国际康复医学中心共同合资设立新公司10%的股权，同意西安国际康复医学中心指定新紫金公司为T&C技术的被许可方，与T&C公司、上田実签订《技术独占使用许可合同》。西安国际康复医学中心承诺：对新紫金公司在《技术独占使用许可合同》项下全部义务承担连带保证责任。
2018年4月，西安国际康复医学中心与新紫金公司签订协议，约定新紫金公司向西安国际康复医学中心支付其前期代为支付的1,061,740.00元；涉及《技术独占使用许可合同》及《补充协议》的其它权利义务均由新紫金公司承担，与西安国际康复医学中心无关。
2、仲裁请求、裁判和执行情况
2016年11月30日，由于合作产生纠纷，西安国际康复医学中心、新紫金公司向西安仲裁委员会提出仲裁申请，请求：（1）T&C公司退还西安国际康复医学中心已支付的2,000万日元对应的人民币1,061,740.00元；（2）T&C公司赔偿西安国际康复医学中心违约金日币5,000万元和律师费等费用；（3）T&C公司承担所有仲裁费用。
2017年7月18日，T&C公司提出仲裁反请求，请求：（1）确认《合作协议》、《技术独占使用许可合同》、《补充协议》等协议解除；（2）西安国际康复医学中心向T&C公司赔偿“上田因子”产品损失4.2亿日元（折合人民币21,727,012 元），返还临床实验数据；（3）西安国际康复医学中心、新紫金公司共同赔偿T&C公司的全部损失，截至2017年6月暂计372,095.6元人民币（包含T&C公司截至2017年6月的差旅费、律师费、律师差旅费）；（4）西安国际康复医学中心、新紫金公司承担全部仲裁费用。
2018年6月5日，西安仲裁委做出裁决：（1）确认《合作协议》、《技术独占使用许可合同》及《补充协议》等协议解除；（2）西安国际康复医学中心向T&C公司支付“上田因子”产品的损失2.94亿日元（折合人民币15,208,914.00元），新紫金公司承担连带责任；（3）T&C公司退还西安国际康复医学中心已支付2,000.00万日元对应的人民币1,061,740.00元；（4）驳回西安国际康复医学中心、新紫金公司的其他请求；（5）驳回T&C公司其他请求；（6）本案本请求仲裁费51,339元，西安国际康复医学中心、新紫金公司承担38,869元，T&C公司承担12,470元；反请求仲裁费184,866.7元，西安国际康复医学中心、新紫金公司承担126,287元，T&C公司承担58,579.7元。
2018年7月9日，西安国际康复医学中心、新紫金公司认为西安仲裁委仲裁裁决违反了相关法律法规规定，向陕西省西安市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。陕西省西安市中级人民法院认为本案可由仲裁庭重新仲裁，并于2019年4月8日向西安仲裁委发出重新仲裁通知书。西安仲裁委于2019年4月12日回函，同意对本案重新仲裁。由此，陕西省西安市中级人民法院作出终结本案撤销程序的裁定。
截至本回复出具日，相关方尚未向西安仲裁委申请重新仲裁。
（二）若裁判不利对公司日常经营、财务状况和未来发展的影响
根据西安国际康复医学中心与新紫金公司签订的协议，新紫金公司已向西安国际康复医学中心支付其前期代垫款项1,061,740.00元；且上述仲裁案件或有负债所涉金额（暂以T&C公司仲裁反请求所涉金额“上田因子”产品损失4.2亿日元，折合人民币21,727,012元，以及T&C公司的全部损失372,095.6元人民币的合计金额2,209.91万元计算）仅占上市公司截至2020年6月30日归属于母公司所有者权益的 0.48%，占比较小。此外，T&C 技术亦不是公司日常经营和未来发展所必需的核心技术。
因此，即使T&C公司申请重新仲裁并出现对公司的不利裁决，相关裁决结果不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生实质性障碍。
二、其他未决诉讼情况，是否存在医患纠纷或潜在纠纷，并结合医疗安全的媒体报道、仲裁事项，说明报告期内公司是否存在医疗质量问题
（一）其他未决诉讼情况，是否存在医患纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具日，除上述与T&C公司的纠纷外，公司及其合并报表范围内的子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况如下：
序 所涉金额 截至2020年6月末
号 类型 原告 被告 事由 状态 （原告诉求， 是否计提预计负债
有待裁决）
1 诉讼 王* 西安高新医院 诉讼中 25万元
2 诉讼 李*荣等5 西安高新医院 诉讼中 62.46万元
人 是
已判决，尚
3 诉讼 薛*悦 西安高新医院 需伤残等级 6.75万元
鉴定
商洛医院、兵器工业 否
五二一医院、商洛市 （尚待进行医学鉴
4 诉讼 闫*春 中心医院、肖*明、 诉讼中，尚 22.34万元 定，诉讼结果、公司
中华联合财产保险 医疗责任争议 待医学鉴定 是否有过错责任、过
股份有限公司商洛 错责任大小、需赔偿
中心支公司、李* 金额等事项存在较
5 诉讼 胡*好 西安高新医院 诉讼中，尚 5.87万元，伤 大不确定性，不属于
待医学鉴定 残赔偿金另计 公司应承担的现时
6 诉讼 薛*、郭*利 西安高新医院、西安 诉讼中，尚 29.21万元 义务，且相关金额难
市第八医院 待医学鉴定 以可靠计量）
西安高新医院、西安 诉讼中，尚
7 诉讼 马*渝 医学院第一附属医 待医学鉴定 5.38万元 否
院 （诉讼发生时间在
8 诉讼 李*旋 西安高新医院 诉讼中 1.66万元 2020年6月以后，不
因劳动报酬事 2.40万元，并 涉及2020年6月末
9 仲裁 庞*、王*波 商洛医院 项发生的劳动 仲裁受理中 支付其要求的 预计负债的计提）
争议 奖金和加班费
因经济补偿、 对方已起 9.43万元，并 否
10 诉讼 李*伟 西安高新医院 社会保险及劳 诉，公司尚 补缴其要求的 （因尚未收到诉状，
动报酬等事项 未收到诉状 社会保险 不属于公司应承担
发生的劳动争 对方已起 9.43万元，并 的现时义务，且相关
11 诉讼 吴*军 西安高新医院 议 诉，公司尚 补缴其要求的 金额难以可靠计量）
未收到诉状 社会保险
上述第1-8项未决诉讼涉及医疗责任争议，但涉及金额相对较小，对公司正常经营不构成重大不利影响。
（二）结合医疗安全的媒体报道、仲裁事项，说明报告期内公司是否存在医疗质量问题
经互联网等公开渠道搜索，报告期内，公司不存在关于其医疗安全方面的重大负面媒体报道。截至本回复出具日，除上述未决诉讼或仲裁外，公司不存在其他医疗安全方面的未决诉讼或仲裁事项。
2020年7月10日，西安市卫健委出具证明：西安高新医院分别于2018年9月29日、2019年4月18日、2019年4月29日受到西安市卫健委的处罚，已履行处罚决定并采取了有效的整改措施。除上述情况外，西安高新医院自设立以来均依法经营，遵守卫生法律法规等要求，不存在重大违法违规行为。对于上述行政处罚，其涉及的违规行为不涉及医疗质量问题，且罚款金额较小（合计 0.75万元），高新医院已履行处罚决定并采取了有效的整改措施，不属于重大违法违规行为。
2020年7月15日，西安市卫健委出具证明：西安国际医学中心医院自2017年1月1日至证明出具之日依法经营，遵守卫生法律法规等要求，不存在重大违法违规行为。
2020年7月8日，商洛市卫健委出具证明：商洛医院自2017年1月1日至证明出具之日未发生重大医疗事故，未发生因违反医疗卫生管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，公司存在医疗责任争议，但涉及金额相对较小，对公司正常经营不构成重大不利影响，报告期内公司不存在重大医疗质量问题，亦不存在因医疗质量问题受到处罚。
三、结合未决诉讼进展补充说明预计负债计提情况及合理性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、针对与T&C公司的纠纷：
公司已在定期报告的“或有事项”之“未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响”中进行了披露。由于陕西省西安市中级人民法院于2019年4月8日向西安仲裁委发出重新仲裁通知书，西安仲裁委于2019年4月12日回函，同意对本案重新仲裁，陕西省西安市中级人民法院作出终结本案撤销程序的裁定；同时，截至本回复出具日，该案相关方尚未向西安仲裁委申请重新仲裁。由此，该案不构成公司承担的现时义务，不存在很可能导致经济利益流出公司的现时义务，故公司未就该案计提预计负债。
2、针对本题“二、其他未决诉讼情况”中的其他未决诉讼或仲裁：
（1）对于第1-3项未决诉讼，公司已根据涉诉金额及后续很可能发生的支出充分计提预计负债；
（2）对于第4-6项未决诉讼，由于尚待进行医学鉴定，公司是否有过错责任、过错责任大小、需赔偿金额等事项存在较大不确定性，诉讼结果亦存在较大不确定性，故上述事项不属于公司应承担的现时义务，且相关金额难以可靠计量，不满足预计负债的确认条件，因此公司未计提预计负债；
（3）对于第7-9项未决诉讼或仲裁，其诉讼发生时间在2020年6月以后，不涉及2020年6月末预计负债的计提；
（4）对于第10-11项未决诉讼，因公司尚未收到诉状，故上述事项不属于公司应承担的现时义务，且相关金额难以可靠计量，不满足预计负债的确认条件，公司未计提预计负债。
综上所述，截至2020年6月末，对于上述未决诉讼或仲裁，公司已充分计提了预计负债。
四、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得与T&C公司纠纷有关的合同、备忘录、仲裁申请书、仲裁裁决书、法院裁定书等材料；
2、访谈公司相关人员，了解与T&C公司纠纷有关的背景，分析对公司日常经营、财务状况和未来发展的影响；
3、取得公司未决诉讼列表及相关诉讼书等材料，访谈公司相关负责人员，了解案件背景和进展；
4、通过互联网等公开渠道查询公司及其子公司的媒体报道情况；
5、取得西安市卫健委、商洛市卫健委出具的证明；
6、访谈公司财务负责人，了解公司对于预计负债计提的会计政策和会计处理，取得公司预计负债明细表，并结合未决诉讼的情况，分析是否充分计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与T&C公司纠纷一案不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生实质性障碍，该案的基本案情和诉讼请求、裁判和执行情况，以及相关影响分析已在申请材料中补充披露；
2、公司存在医疗责任争议，但涉及金额相对较小，对公司正常经营不构成重大不利影响，报告期内公司不存在重大医疗质量问题，亦不存在因医疗质量问题受到处罚，相关内容已在申请材料中补充披露；
3、公司对于未决诉讼涉及的预计负债计提充分谨慎，符合企业会计准则的相关规定，相关内容已在申请材料中补充披露。
问题4
申请人实际控制人目前控制天健医药科学研究所，曾经还控制圣心医疗。请申请人结合实际控制人所属公司的设立背景、业务范围和经营情况补充说明并披露，相关公司是否与申请人构成同业竞争，是否存在利益冲突，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人所属公司的设立背景、业务范围和经营情况，相关公司是否与公司构成同业竞争，是否存在利益冲突，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺
（一）截至本回复出具日，除上市公司外，实际控制人刘建申先生直接或间接控制的企业：
1、西安天健医药科学研究所
西安天健医药科学研究所成立于1997年6月18日，注册资本为4,600万元，其自设立以来就定位为控股型企业，除投资控股其他企业外，未曾经营过其他具体业务。最近三年，西安天健医药科学研究所的营业收入均为0元。因此，西安天健医药科学研究所自身与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突。
2、其他
实际控制人刘建申先生直接或间接控制的其他企业包括：序 设立时的 公司名称 经营范围 经营情况
号 定位
一般项目：软件开发；物业管理；非居住房
地产租赁；企业管理；商业综合体管理服务；
市场营销策划；广告设计、代理；非融资担
保服务；广告发布（非广播电台、电视台、
1 陕西世纪新元 报刊出版单位）；以自有资金从事投资活动；商业管理
广告制作；融资咨询服务。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：进出口代理。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)
一般经营项目：对医疗机构的投资及投资管
控股类企 理、咨询服务（不得以公开方式募集资金， 投资陕西世
2 业 西安银凯医疗 仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项 纪新元，未开
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。展其他业务
（以上经营范围除国家规定的专控及许可项
目）
一般经营项目：能源项目、交通项目、地产
项目的投资与投资管理；高新技术项目的投 投资陕西世
3 申华控股 资及投资管理（不得以公开方式募集资金， 纪新元、深圳
仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目， 元帆等，未开
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以 展其他业务
上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
4 深圳元帆 信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物 投资国际医
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 学，未开展其
序 设立时的 公司名称 经营范围 经营情况
号 定位
他业务
一般经营项目：能源项目、矿产资源项目的
西安新紫金资 投资及投资管理、高新技术项目的投资及投
5 源开发有限公 资管理咨询（不得以公开方式募集资金，仅 矿产资源投
司 限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，资开发
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以
上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
西安康元置业 一般经营项目：房地产销售、房屋租赁、信
6 咨询有限公司 息咨询与服务。（以上经营范围除国家规定 未开展业务
房地产开 的专控及前置许可项目）
发类企业 房地产开发、销售；物业管理及服务；房屋 经营开发自
7 西安自在置业 租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，在苑小区等
有限公司 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经 房地产项目
营，未经许可不得经营）
8 探矿类企 西安三个包矿 探矿，有色金属的加工、销售；矿业技术咨 矿产勘探
业 业有限公司 询。
网页设计，计算机软硬件的设计、开发、制
作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），
提供计算机技术咨询服务，利用自有媒体发
布广告，利用信息网络经营游戏产品（含网
9 我友网络科技 络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品，第 运营视频网
有限公司 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 站平台
互联网信息服务，凭许可证经营），旅游咨
询（除旅行社业务），票务代理，会务服务，
网络科技 展览展示服务，汽车租赁。[依法须经批准的
类企业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
数字作品的数据库管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），云平台服务，网
络工程，计算机科技领域内的技术开发、技
10 上海臻乐网络 术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软 未开展业务
科技有限公司 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）的销售，利用自有媒体发布广告。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
由上表可知，公司实际控制人控制的其他企业中：控股类企业自身未开展医疗服务业务，与上市公司不构成同业竞争，不存在利益冲突；房地产开发类、探矿类、网络科技类企业与医疗服务业务无关，与上市公司不构成同业竞争，不存在利益冲突。
（二）关于圣心医疗有关情况的说明
圣心医疗成立于2012年8月8日，注册资本为10,000万元，公司实际控制人刘建申先生曾经持有其100%股权。圣心医疗的定位是控股型企业，本身未实际经营业务，其主要投资尚在建设中的西安国际康复医学中心项目。经上市公司于2018年6月19日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司以自有资金人民币10,970万元受让刘建申先生持有的圣心医疗55%股权。该次交易完成后，圣心医疗成为上市公司控股子公司。
在刘建申先生转让圣心医疗55%股权前，西安国际康复医学中心项目尚处于前期建设阶段，尚未实际开展经营，与上市公司不构成同业竞争，不存在利益冲突；该次交易完成后，圣心医疗及其子公司纳入上市公司的管理体系，刘建申先生已不再控制圣心医疗，不存在与上市公司的同业竞争和利益冲突，符合关于避免同业竞争的相关承诺。
综上，截至本回复出具日，公司实际控制人所控制的企业均与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突，符合实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺。
二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得公司实际控制人所控制企业的营业执照、公司章程、工商底档和相关财务报表；
2、访谈相关人员，了解公司实际控制人所控制企业的相关业务和经营情况；
3、查阅公司与刘建申先生就转让圣心医疗55%股权所签署的协议，查阅公司披露的相关公告；
4、取得实际控制人出具的避免同业竞争的相关承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，公司实际控制人所控制的企业均与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突，符合实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，相关内容已在
申请材料中补充披露。
问题5
请申请人补充说明并披露，申请人现任董事、高管是否存在因涉嫌违法违规被监管机构调查或者作出行政处罚的风险，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司现任董事、高管是否存在因涉嫌违法违规被监管机构调查或者作出行政处罚的风险，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
公司现任董事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，不存在因涉嫌违法违规被监管机构调查或作出行政处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司现任全体董事、高级管理人员已作出承诺，将继续严格遵守法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，认真履行其自身职责和对公司勤勉、忠实的义务，避免因涉嫌违法违规被监管机构调查或者作出行政处罚的风险。
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，截至本回复出具日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
二、保荐机构及发行人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统等网站，查阅发行人公开披露的相关公告信息；
2、取得公司现任全体董事、高级管理人员出具的相关承诺函。
（二）核查意见
公司现任董事、高管不存在因涉嫌违法违规被监管机构调查或者作出行政处罚的风险，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，相关内容已在申请材料中补充披露。
（此页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
西安国际医学投资股份有限公司
2020年9月8日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《西安国际医学投资股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘海彬 苏丽萍
中信建投证券股份有限公司
2020年9月8日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为西安国际医学投资股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读西安国际医学投资股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年9月8日
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