证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-072
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第二十二次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2020年9月8日北京时间10:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2020年9月3日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1.逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
鉴于目前市场环境的变化，并结合公司的具体情况，经公司与战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）沟通，宝地投资自愿放弃认购本次非公开发行A 股股票。为此，公司根据股东大会的授权，对前期披露的非公开发行A 股股票方案的相关条款进行了修订。本议案涉及关联交易，关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决，由4位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为胡晓玲，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本74，680，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上述定价原则，本次非公开发行股票发行价格调整为16.465元/股。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（五）发行数量及认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量为298.72万股。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的股份认购协议及其补充协议，发行对象拟认购金额和认购股数为：
认购方 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
胡晓玲 2,987,200 49,184,248.00
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4.审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5.审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与新疆宝地投资有限责任公司签署<战略合作协议之终止协议><非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司发行方案调整的要求，宝地投资不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与宝地投资签署了《战略合作协议之终止协议》《非公开发行股份认购协议之终止协议》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6.审议通过《关于公司与胡晓玲签署<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
根据公司发行方案调整的要求，胡晓玲与公司签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7.审议通过《关于提请股东大会批准胡晓玲免于以要约方式增持公司股份的议案》
控股股东、实际控制人新疆天顺投资集团有限公司、王普宇、胡晓玲目前共计持有本公司49.29%的股份。本次发行完成后，新疆天顺投资集团有限公司、王普宇、胡晓玲合计持有的公司股份比例达到51.24%，导致胡晓玲认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象胡晓玲已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，胡晓玲符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》
公司定于2020年9月24日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
《第四届董事会第二十二次临时会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年9月9日
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