桂林旅游股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（经公司第六届董事会2020第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，明确桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会的职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等其他法律、法规及规范性文件以及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 专门委员会的职责
第四条 战略委员会的主要职责
（一）对公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。
第五条 审计委员会的主要职责
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第六条 提名委员会的主要职责
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会委托研究的相关事项。
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。
第三章 议事规则
第八条 对于专门委员会需要研究的事项，应由召集人或三分之一以上的委员会成员提出议题，并由召集人指定公司有关部门、人员或聘请有关中介组织、机构进行调查研究，对议题提出方案或报告。
第九条 由召集人或召集人指定的委员会其他成员主持召开专门委员会专题研究会，对所选议题的方案或报告进行研究。研究时，委员会成员应该充分发表意见。
第十条 专题研究会视需要不定期召开，由召集人或召集人指定的委员会其他成员召集，于会议召开五日前，由公司证券部以书面送达或电话、传真等方式通知全体成员。
第十一条 专题研究会会议应当有各专门委员会二分之一以上的成员参加方可举行。专题研究会必须由委员会成员本人出席，本人因故不能出席的，应向召集人书面说明，并放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 专题研究会也可以视需要邀请有关专家参加，对有关方案或报告进行共同讨论和研究，但所邀请专家没有投票权。
第十三条 专题研究会应当有会议记录。会议记录由公司证券部负责。
第十四条 专题研究会应对所研究的议题形成决议。对于所议议题意见有分歧的，应由委员会成员以记名投票表决的方式进行表决，经各专门委员会全体成员过半数通过。每一成员有一票表决权。对于形成决议的议题可以提案方式提交公司董事会审议决定。
第十五条 专门委员会提交公司董事会的提案未获董事会审议通过的，该提案即失效。
第十六条 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构的，应在提出提议前进行充分研究，并在提交董事会的提案中充分说明理由。
第十七条 提名委员会在遴选高级管理人员人选之前，可以委托公司人力资源部门对该人选的德能勤绩进行摸底，由提名委员会进行审查。提名委员会对董事候选人进行资格审查。
第十八条 提名委员会应通过公司人力资源部门建立董事、高级管理人员人选人才库。
第十九条 薪酬与考核委员会按照制订的考核标准，按年度对董事（不包括独立董事）、高级管理人员进行考核，并将考核结果在公司董事会上通报。
第四章 附则
第二十条 本议事规则经董事会审议通过后实施。
第二十一条 本议事规则与现行法律、法规不一致的，以现行法律、法规为
准。
桂林旅游股份有限公司董事会
2020年9月8日
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