证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-045
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2020年第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020年第六次会议通知于2020年9月2日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2020年9月8日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的议案。
公司董事会同意桂林资江丹霞旅游有限责任公司以债权人的身份向法院申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的独立意见》详见巨潮资讯网。
具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，对公司章程做了相应修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》（草案）见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修订公司独立董事制度的议案。
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，对公司独立董事制度进行了全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案。
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，对公司董事会专门委员会议事规则进行了全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》见巨潮资讯网。
5、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。
决定于2020年9月25日召开2020年第一次临时股东大会。
（1）会议时间：2020年9月25日（星期五）下午14:50
（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室
（3）股权登记日：2020年9月18日
（4）会议议题：
①关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司
破产清算的提案；
②关于修改公司章程的提案；
③关于修订公司独立董事制度的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2020年第六次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2020年9月8日
附件：
桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）
一、第二十三条原文为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
二、第二十四条原文为：
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
修改为：
“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、第二十五条原文为：
“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”
修改为：
“公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。”
四、第四十七条原文为：
“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其它明确地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会进行网络投票，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
修改为：
“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其它明确地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、第九十九条原文为：
“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。”
修改为：
“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。”
六、新增第一百二十七条：
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
七、新增第一百二十八条：
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
八、新增第一百二十九条：
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。
九、新增第一百三十条：
审计委员会的主要职责：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
十、新增第一百三十一条：
提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会委托研究的相关事项。
十一、新增第一百三十二条：
薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。
十二、第一百二十九条原文为：
“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：
“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
十三、原序号“第一百二十七条”变更为“第一百三十三条”，其他条款序
号相应顺延。
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