关于对《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的
监管工作函》的监事会意见
根据2020年8月19日上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》（上证公函[2020]2458号）（以下简称为“监管工作函”）要求：“根据此次董事会决议，公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。请你公司审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定，同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。”，公司监事会意见如下：
一、公司内部规章修订是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求
（一）关于重新制定董事会议事规则的意见
监事会认为：本次全面修订的董事会议事规则违反了《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和上交所《上市公司董事会议事示范规则》以及《公司章程》的相关规定（修订主要内容详见修订对比表）。
序号 修订前 修订后 相关规定
1、《公司法》第四十九条：有限
责任公司可以设经理，由董事会
决定聘任或者解聘。经理对董事
会负责...
第十二条董事长依法律法 2、《公司法》第一百一十三条：
规、《公司章程》的规定及股股份有限公司设经理，由董事会
东大会的决议行使以下职 决定聘任或者解聘。本法第四十
权： 九条关于有限责任公司经理职
权的规定，适用于股份有限公司
（一）主持股东大会和召集、经理。
主持董事会会议； 3、《公司章程》第一百一十条：
（二）了解、督促、检查董 董事会行使下列职权：董事会行
事会决议的执行情况； 使下列职权:
（三）听取总经理、副总经 （十五）听取公司总经理的工作
1 - 报理，的及集时体纠或正个公别司的经工营作活汇动汇报并检查总经理的工作；
中的违反法律法规或董事 4、《公司章程》第一百一十九条：
会决议或损害公司利益的 董事长行使下列职权：
行为； （一）主持股东大会和召集、主
（四）签署董事会重要文件 持董事会会议；
和其他应由公司法定代表人 （二）督促、检查董事会决议的
签署的文件； 执行；
（五）《公司章程》、公司其
他内部制度规定、董事会授 （三）董事长签署合同和审批资
予的其他职权。 金的权限：年累积金额为人民币
3,000 万元以内（包括 3,000 万
元）或者公司最近一次经审计净
资产的5%以内（包括5%）；
（四）董事会授予的其他职权。
十二条 召开董事会定期会 《上海证券交易所上市公司董
议和临时会议，董事会办公 通事知会规议事定：示范规则》第八条会议
室应当分别提前 10 日和 5
日将盖有董事会办公室印 召议，开董董事事会会办定公期室会应议当和分临别时提会前
章的书面会议通知，通过直 十日和五日将盖有董事会办公
接送达、邮递、传真、电子 室印章的书面会议通知，通过直
邮件或《公司章程》规定的 十八条 召开董事会定期会 接送达、传真、电子邮件或者其
2 其他方式，提交全体董事和 议议，通应知提。前召1开0董日事发会出临书时面会会他方式，提交全体董事和监事以
监事。非直接送达的，还应 议，应当提前2日发出书面 及经理、董事会秘书。非直接送
当通过电话进行确认并做相 会议通知。 达的，还应当通过电话进行确认
应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董 情况紧急，需要尽快召开董事会
事会临时会议的，可以随时 或临时者会其议他的口，头可方以式随发时出通会过议电通话
通过电话或者其他口头方式 知，但召集人应当在会议上作出
发出会议通知，但召集人应 说明。
当在会议上作出说明。
《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则》第十条会议
通知的变更：
十五条 董事会定期会议的 董事会定期会议的书面会议通
书面会议通知发出后，如果 二的书十面一会条议董通事知会发定出期后会，议如知发出后，如果需要变更会议的
需要变更会议的时间、地点 果需要变更会议的时间、地 时间、地点等事项或者增加、变
等事项或者增加、变更、取 更、取消会议提案的，应当在原点等事项或者增加、变更、
消会议提案的，应当在原定 取消会议提案的，应当在原 面定变会更议通召知开，日说之明前情三况日和发新出提书案
3 会议召开日之前3日发出书 定会议召开日之前三日发出 的有关内容及相关材料。不足三
面变更通知，说明情况和新 书面变更通知，说明情况和 日的，会议日期应当相应顺延或
提案的有关内容及相关材 新提案的有关内容及相关材 者取得全体与会董事的认可后
料。不足3日的，会议日期 料应。当不相足应顺3延日或的者，取会得议过日期半按期召开。
应当相应顺延或者取得全体 数将与会董事的书面认可 董事会临时会议的会议通知发
与会董事的认可后按期召 后按原定日期召开。 出后，如果需要变更会议的时
开。 间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相
应记录。
《上海证券交易所上市公司董
第二条 董事会下设董事会 第九条 董事会的日常工作 事会议事示范规则》第二条 董
办公室，处理董事会日常事 机构是董事会办公室，负责 事会办公室：
4 务。董事会秘书或者证券事 董事会决定事项的执行和日 董事会下设董事会办公室，处理
务代表兼任董事会办公室负 常事务。董事会办公室负责 董事会日常事务。董事会秘书或
责人，保管董事会和董事会 人由董事会秘书或者证券事 者证券事务代表兼任董事会办
办公室印章。 务代表兼任。 公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第三条 董事会对外代表公
司，董事长是公司法定代表 《公司法》第十三条：公司法定
5 - 人。公司总经理在董事会领 代表人依照公司章程的规定，由
导下负责公司日常业务、经 董事长、执行董事或者经理担
营和行政管理活动，对董事 任，并依法登记。
会负责并报告工作。
1、《公司法》第五十四条：【监
事会或监事的职权（二）】监事
可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监
事发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会
第四条 本规则对公司全体 计由公师事司务承担所。等协助其工作，费用
6 - 董事、董事会指定的工作人
员、列席董事会会议的其他 2、《上市公司章程指引》第一百
有关人员都具有约束力。 零规九则条，以：确董保事董会事制会定落董实事股会东议大事
会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
注释：该规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第十一条 董事会行使下列
职权：（十四）向股东大会提1、《上市公司章程指引》第一百
请聘请或更换为公司进行年 五十九条：公司聘用会计师事务
度审计的会计师事务所； 所必须由股东大会决定，董事会
董事会作出前款决议事 不得在股东大会决定前委任会
7 - 项决，同应意，由但半法数以律、上的行政董法事规表计师事务所。
和《公司章程》规定董事会 2、《公司章程》第一百一十条董
形成决议应当取得更多董事 事会行使下列职权：（十四）向
同意的除外，超过股东大会 股东大会提请聘请或更换为公
授权范围的事项，应当提交 司审计的会计师事务所；
股东大会审议。
《上海证券交易所上市公司董
第五条 有下列情形之一的， 事会议事示范规则》第五条 临
8 董事会应当召开临时会议：删除 时会议 有下列情形之一的，董
（七）中国证券监督管理部 事会应当召开临时会议：
门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开
时；
第八条 有权向董事会提案
的机构和人员包括：
（一）公司总经理可以向董
事会提交涉及下述内容的议
案：公司的经营计划及投资
方案；公司的年度财务预算
方案、决算方案；公司利润
分配及弥补亏损方案；公司
章程的修改事项；公司经理
的年度及季度工作报告；公
司重大风险投资的专家评审
意见的议案；公司基本管理
制度的议案；聘任或者解聘
公司副经理、财务总监（财
务负责人）等高级管理人员，
9 并决定其报酬事项的奖惩事 删除 -
项；有关董事会运用公司资
产所作的风险投资的权限；
董事会要求其做出的其他议
案。
（二）董事会秘书可以向董
事会提交公司有关信息披露
事项的议案以及应由董事会
秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长、三分之一的
董事联名、独立董事可向董
事会提交讨论议案。
（四）法律法规、公司章程
或其他制度规定的有权向董
事会提案的机构和个人。
1、《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则》第三条 定
期会议：董事会会议分为定期会
第四条 董事会每年应当至 第定期十会四议条和董临事时会会会议议。分董为事当议和至临少时在会上议下。两个董半事年会度每各年召应
10 少在上下2个半年度各召开 会每年至少召开两次定期会 开一次定期会议。
1次定期会议。 议。 2、《公司章程》第一百二十一条：
董事会每年至少召开两次会议,
由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
1.《公司章程》第一百二十三条：
董事会召开临时董事会会议的
通知方式为专人送出、电话、传
真、邮件等方式；通知时限为会
议召开前5天。
2、《公司章程》第一百七十四条：
公司召开董事会的会议通知,以
邮件、电话、专人送出或传真方
第十二条 召开董事会定期 式进行。
会议和临时会议，董事会办 第十九条 董事会会议书面 3、《公司章程》第一百四十七条：
公室应当分别提前10日和5 通知可通过直接送达、传真、监事可以列席董事会会议,并对
日将盖有董事会办公室印章 电子邮件或者其他方式。非 董事会决议事项提出质询或者
的书面会议通知，通过直接 话直接进行送确达的认，并做还应相应当记通录过电。建议。
11 送达、邮递、传真、电子邮 情况紧急，需要尽快召开董 4、《上海证券交易所上市公司董
件或《公司章程》规定的其 事会议事示范规则》第八条 会事会临时会议的，可以随时议通知：召开董事会定期会议和
他方式，提交全体董事和监 通过电话或者其他口头方式 临时会议，董事会办公室应当分
事。非直接送达的，还应当 发出会议通知，但召集人应 别提前十日和五日将盖有董事
通过电话进行确认并做相应 当在会议上作出说明。 会办公室印章的书面会议通知，
记录。 通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
5、《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则》第十一条
会议的召开：监事可以列席董事
会会议
第十三条 书面会议通知应 《上海证券交易所上市公司董
当至少包括以下内容： 议事通会知议的事内示容范：规则》第九条会
（一）会议的时间、地点； 书面会议通知应当至少包括以
（二）会议的召开方式； 下内容：
（三）拟审议的事项（会议 第二十条 书面会议通知应 （一）会议的时间、地点；
提案）； 当至少包括以下内容： （二）会议的召开方式；
（四） 会议召集人和主持 （一）会议日期和地点； （三）拟审议的事项（会议提
12 人、临时会议的提议人及其 （二）会议的召开方式； 案）；
书面提议； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临
（四）发出通知的日期。 时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的
会议材料； （料五；）董事表决所必需的会议材
（六） 董事应当亲自出席 （六）董事应当亲自出席或者委
或者委托其他董事代为出 托其他董事代为出席会议的要
席会议的要求； 求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
第二十三条 非以现场方式 《上海证券交易所上市公司董
召开的，以视频显示在场的 事会议事示范规则》第十四条
董事、在电话会议中发表意 会议召开方式
见的董事、规定期限内实际 非以现场方式召开的，以视频显
13 收到传真或者电子邮件等有 删除 示表在意见场的的董董事事、、规在定电期话会限议内实中际发
效表决票，或者董事事后提 收到传真或者电子邮件等有效
交的曾参加会议的书面确认 表决票，或者董事事后提交的曾
函等计算出席会议的董事人 参加会议的书面确认函等计算
数。 出席会议的董事人数。
《公司章程》第一百二十八条：
董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书
第十八条 董事原则上应当 书面委中托应其载他明董代事理代人为的出姓席名，,代委理托
亲自出席董事会会议。因故 事项、授权范围和有效期限，并
不能出席会议的，应当事先 由委托人签名或盖章。代为出席
审阅会议材料，形成明确的 会议的董事应当在授权范围内第二十三条董事原则上应
意见，书面委托其他董事代 当亲自出席董事会会议。因 行事使会董会事议的，权亦利未。委董托事代未表出出席席董
为出席。 故不能出席会议的，应当事 的，视为放弃在该次会议上的投
第十九条 委托书应当载明： 先审阅会议材料，形成明确 票权。
的意见，书面委托其他董事
（一）委托人和受托人的姓 代为出席。委托书应载明代 《上海证券交易所上市公司董
名； 理人的姓名，代理事项、授 事会议事示范规则》第十二条
（二）委托人对每项提案的 权范围和有效期限，并由委 亲自出席和委托出席
简要意见； 托人签名或盖章。 董事原则上应当亲自出席董事
14 （三）委托人的授权范围和 为委签托署其他书董面确事认对意定见期报的告，代应应会会当事议。先因审故阅会不能议材出席料会，形议成的明，
对提案表决意向的指示； 当在委托书中进行专门授 确的意见，书面委托其他董事代
（四）委托人的签字、日期 权。 为出席。
等。 受提托交董书面事委应当托向书会，在议会主议持签人委（一托）书委应当托人载明和：受托人的姓名；
第二十条 委托其他董事对 到簿上说明受托出席的情 （二）委托人对每项提案的简要
定期报告代为签署书面确认 况。 意见；
意见的，应当在委托书中进 董事未出席董事会会议，亦
行专门授权。 未委托代表出席的，视为放 案（表三决）委意托向人的的指授示权；范围和对提
受托董事应当向会议主持人 弃在该次会议上的投票权。 （四）委托人的签字、日期等。
提交书面委托书，在会议签 委托其他董事对定期报告代为
到簿上说明受托出席的情 签署书面确认意见的，应当在委
况。 托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第二十二条 董事会会议以 第二十五条 董事会会议原 事《会上海议事证券示范交规易则所上》市第十公司四董条
现场召开为原则。必要时， 则上应以现场方式召开。必 会议召开方式
在保障董事充分表达意见的 要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，在保障董事 董事会会议以现场召开为原则。前提下，经召集人（主持人）、
15 提议人同意，也可以通过视 充分表达意见的前提下，经 必要时，在保障董事充分表达意
频、电话、传真或者电子邮 电召集话、人同传真意或，可者以电通子过邮视件频等、人见）的、前提提议下人，同经意召，集也人可（以主通持过
件表决等方式召开。董事会 通讯方式召开，也可以采用 视频、电话、传真或者电子邮件
会议也可以采取现场与其他 现场与通讯方式相结合的方 表决等方式召开。董事会会议也
方式同时进行的方式召开。式召开。 可进行以的采方取式现召场开与。其他方式同时
第二十四条 董事会经费由
董事会秘书负责编制年度预
算，经董事长批准执行，费
用支出由董事长审批，由公
司财务部门专户列支。
董事会经费包括：
（一）股东大会、董事会会
议费用；
16 （二）董事的调研活动经费 删除 -
及培训费；
（三）公司宣传及信息披露
费用；
（四）聘请法律顾问费用；
（五）董事会秘书交通、差
旅、资料、培训等活动经费；
（六）其他必要的经费。
《上海证券交易所上市公司董
第三十条 董事可以在会前 第二十八条 董事可以在会 事会议事示范规则》第十六条：
向董事会办公室、会议召集 前向董事会秘书、会议召集 董事应当认真阅读有关会议材
人、总经理和其他高级管理 料，在充分了解情况的基础上独人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计 人员、董事会各专门委员会、在立、会审前慎向地董发事表会意办见公。室董、事会可议以召
17 师事务所和律师事务所等有 会计师事务所和律师事务所 集人、经理和其他高级管理人
关人员和机构了解决策所需 等有关人员和机构了解决策 员、各专门委员会、会计师事务
要的信息，也可以在会议进 所需资料的信息，也可以在 所和律师事务所等有关人员和
行中向主持人建议请上述人 会上述议人进行员中和向机董构事代会表建与议会解请机构了解决策所需要的信息，也
员和机构代表与会解释有关 释有关情况。 可以在会议进行中向主持人建
情况。 议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过 1、《上海证券交易所上市公司董
充分讨论后，主持人应当适 第二十九条 每项议案经过 事会议事示范规则》第十七条
时提请与会董事进行表决。 充分讨论后，应当适时提请 会议表决
第三十二条 会议表决实行 与会董事进行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持
一人一票，以举手或投票方 董事会采用记名投票的方式 人应当适时提请与会董事进行
18 式进行。 进表行决权表决。董，事每名会临董事时有会一议在票表决。
董事会临时会议在保障董事 保障董事充分表达意见的前 和会书议表面决等实方式行进一行人一。票，以计名
充分表达意见的前提下，可 提下，可以用其他书面方式
以用传真、电子邮件或其它 进行表决并作出决议，并由 2、《公司章程》第一百二十七条
参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 决或投票方式
1、《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则》第二十六条
第四十七条 董事会秘书应 会议记录
当安排董事会办公室工作人 公董事室会工秘作书人应员当对安董排事董会事会会议做办
员对董事会会议做好记录。 好记录。会议记录应当包括以下
会议记录应当包括以下内 第三十九条 董事会秘书应 内容：
容： 当安排证券事务代表对董事
（一）会议届次和召开的时 会会议做好记录。 地（一点）、方会议式届；次和召开的时间、
间、地点、方式； 会容：议记录应当包括以下内（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地 （三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；点和召集人姓名； （四）董事亲自出席和受托出席
（四）董事亲自出席和受托 （二）出席董事的姓名以及 的情况；
19 出席的情况； 受他人委托出席董事会的董 （五）会议审议的提案、每位董
（五）会议审议的提案、每 事（代理人）姓名； 事对有关事项的发言要点和主
位董事对有关事项的发言 （三）会议议程； 要意见、对提案的表决意向；
（四）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表要点和主要意见、对提案的决结果（说明具体的同意、反对、
表决意向； （五）每一决议事项的表决 弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式 方明式赞和成结、果反（对表或决弃结权果的应票载（七）与会董事认为应当记载的
和表决结果（说明具体的赞 数）。 其他事项。
成、反对、弃权票数）； 2、《上海证券交易所上市公司董
（七）与会董事认为应当记 事选任与行为指引》第三十二
载的其他事项。 条：董事应就待决策的事项发表
明确的讨论意见并记录在册后，
再行投票表决。董事会的会议记
录和表决票应妥善保管。
第三十四条 与会董事表决
完成后，证券事务代表和董 第三十条 与会董事表决完 《上海证券交易所上市公司董
事会办公室有关工作人员应 成后，证券事务代表和董事 事会议事示范规则》第十八条
当及时收集董事的表决票， 会办公室有关工作人员应当 表决结果的统计：
交董事会秘书在1名监事或 及董时事收会集秘董书事或的证表券决事票务，代交与会董事表决完成后，证券事务
者独立董事的监督下进行 表并在一名监事或者独立 人代员表应和董当及事时会收办集公董室事有关的表工决作
统计。 董事的监督下进行统计。 票，交董事会秘书在一名监事或
第三十五条 现场召开会议 现场召开会议的，会议主持 者独立董事的监督下进行统计。
20 的，会议主持人应当当场宣 人应当当场宣布统计结果； 现场召开会议的，会议主持人应
布统计结果；其他情况下， 其他情况下，会议主持人应 当当场宣布统计结果；其他情况
会议主持人应当要求董事会 当要求董事会秘书或证券事 下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束 务束后代下表在个规工作定的日表之前决时，限通知结秘书在规定的表决时限结束后
后下一工作日之前，通知董 董事表决结果。 下结一果。工作日之前，通知董事表决
事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决 董事在会议主持人宣布表决结
第三十六条 董事在会议主 结果后或者规定的表决时限 果后或者规定的表决时限结束
持人宣布表决结果后或者规 结束后进行表决的，其表决 后进行表决的，其表决情况不予
定的表决时限结束后进行表 情况不予统计。 统计。
决的，其表决情况不予统计。
1、《上海证券交易所上市公司董
事会议事示范规则》第二十八条
董事签字
与会董事应当代表其本人和委
第四十九条 与会董事应当 托其代为出席会议的董事对会
代表其本人和委托其代为出 第四十二条 与会董事应当 认议。记董录事和对决会议议记记录录进或行者签决字议确记
席会议的董事对会议记录和 代表其本人和委托其代为出 录有不同意见的，可以在签字时
决议记录进行签字确认。董 席会议的董事对会议记录、 作出书面说明。必要时，应当及
事对会议记录或者决议记录 会议纪要和决议记录进行签 时向监管部门报告，也可以发表
有不同意见的，可以在签字 字纪确要认或。者董决事议对记会录议有记不同录、意公开声明。
时作出书面说明。必要时， 见的，可以在签字时作出书 董事既不按前款规定进行签字
21 应当及时向监管部门报告， 面说明。 确认，又不对其不同意见作出书
也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签 面说明或者向监管部门报告、发
第五十条 董事既不按前款 字确认，又不对其不同意见 表公开声明的，视为完全同意会
规定进行签字确认，又不对 作出书面说明的，视为完全 议记录、和决议记录的内容。
者其不向同监管意部见门作报出告书、面发说表明公或同内容意会。议记录和决议记录的事2、《选上任海与证行券为交指易引所》上第市三公十司二董
开声明的，视为完全同意会 合条法：董律事法认规为相相关关规决定策的事，应项在不董符
议记录和决议记录的内容。 事会会议上提出。董事会坚持做
出通过该等事项的决议的，异议
董事应及时向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四十三条 董事应依照董
事会会议记录承担决策责 《公司章程》第128 条 董事会
任。不出席会议、又不委托 会议,应由董事本人出席；董事因
代表出席的董事，应视作对 故不能出席,可以书面委托其他
董事会决议未表示异议，不 董事代为出席,委托书中应载明
免除责任。董事会决议违反 代理人的姓名,代理事项、授权范
22 - 中国法律、法规或者本公司 围和有效期限,并由委托人签名
章程规定致使公司遭受损失 或盖章。代为出席会议的董事应
的，参与决议的董事对公司 当在授权范围内行使董事的权
承担赔偿责任，但经证明在 利。董事未出席董事会会议,亦未
表决时曾表明异议并记载于 委托代表出席的,视为放弃在该
会议记录和决议记录的，该 次会议上的投票权。
董事可以免除责任。
第四十七条 董事会秘书应 《上海证券交易所上市公司董
当安排董事会办公室工作人 事会议事示范规则》第二十六
员对董事会会议做好记录。 条 会议记录：
会议记录应当包括以下内 第三十九条 董事会秘书应 董事会秘书应当安排董事会办
容： 当安排证券事务代表对董事 公室工作人员对董事会会议做
（一）会议届次和召开的时 会会议做好记录。 好记录。会议记录应当包括以下
间、地点、方式； 容会：议记录应当包括以下内内容：
（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地 （地点一、）会方式议；届次和召开的时间、
（三）会议召集人和主持人；点和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况；
23 （四）董事亲自出席和受托 （二）出席董事的姓名以及 （三）会议召集人和主持人；
出席的情况； 受事他（人代理委人托）出姓席名董；事会的董（四）董事亲自出席和受托出席
（五）会议审议的提案、每 （三）会议议程； 的情况；
位董事对有关事项的发言 （五）会议审议的提案、每位董
要点和主要意见、对提案的 （四）董事发言要点； 事对有关事项的发言要点和主
表决意向； （五）每一决议事项的表决 要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式 明方式赞和成结、果反（对表或决弃结权果的应票载（六）每项提案的表决方式和表
和表决结果（说明具体的赞 数）。 弃决结权果票（数说）；明具体的同意、反对、
成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记 （七）与会董事认为应当记载的
载的其他事项。 其他事项。
《上海证券交易所上市公司董
第五十二条 应当督促有关 第四十四条 董事长有权并 事会议事示范规则》第三十条
人员落实董事会决议，检查 应当督促有关人员落实董事 决议的执行
24 决议的实施情况，并在以后 会决议，检查决议的实施情 董事长应当督促有关人员落实
的董事会会议上通报已经 况。 董事会决议，检查决议的实施情
形成的决议的执行情况。 况，并在以后的董事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条 董事会会议档 《上海证券交易所上市公司董
案，包括会议通知和会议材 第四十五条 董事会会议资 事会议事示范规则》第三十一条
料、会议签到簿、董事代为 料，包括会议通知和会议材 会议档案的保存：
出席的授权委托书、会议录 料、会议签到簿、授权委托 董事会会议档案，包括会议通知
音资料、表决票、经与会董 书、会议录音资料、表决票、和会议材料、会议签到簿、董事
事签字确认的会议记录、会 经与会董事签字确认的会议 代为出席的授权委托书、会议录25
议纪要、决议记录、决议公 记录、会议纪要、决议记录 音字资确料认的、表会决议票记、录经、与会会议董纪事要签、
告等，由董事会秘书负责保 等，由董事会秘书负责保存。决议记录、决议公告等，由董事
存。 董事会会议资料的保存期限 会秘书负责保存。
第五十五条 董事会会议档 不少于10年。 董事会会议档案的保存期限为
案的保存期限为10年。 十年以上。
（二）关于修改公司章程的意见
本次《公司章程》修订，将《公司章程》第一百一十九条董事长的职权范围增加了“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”，但董事会议事规则、公司其他内部制度均不得在《公司章程》以外对董事长授予职权。监事会认为：本次《公司章程》的修订违反《上市公司章程指引》第112条“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定”，违反《上市公司治理准则》的33条“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使”的规定。
二、印章证照的使用管理及确认签字具有代替公司印章的对外效力的意见等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定
1.公司监事会已确认核实，公司公章、证照一直按照相应管理制度的规定，处于妥善保管的状态，不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。监事会认为：指定由董事长独立管理及使用印章证照、以杨子平的签字代替公司印章的对外效力违反公司《印信管理办法》的规定,违反了《企业内部控制基本规范》中“企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制”的规定。
2.“董事会指定由董事长独立管理及使用印章证照，由杨子平签字代表公司对外开展活动并确认其签字的对外效力”，监事会认为：违反《上市公司治理准则》第33条有关对董事长的授权“应在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容”的规定；而杨子平及其推荐当选董事合计达5人，占据董事会席位多数，并身兼董事长、代理总经理、代理董事会秘书等多个职位的同时，还将据此获得独立管理及使用印章证照等职权，那么杨子平已经将可行性研究、决策审批、执行、检查等本不应相容的职务集于一身，违反了《企业内部控制基本规范》规定的“不相容职务分离”原则。
三、明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。
监事会认为：公司内部控制制度健全有效。公司是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，制定《内控手册》及建立健全了内部控制制度，并能保证该等内控制度得以有效实施。
历年来，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，公司年审会计师事务所出具的《内部控制审计报告》均表明公司内部控制健全有效，体现了不相容岗位相互制衡和监督的原则，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。但第七届二十一次董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程、由董事长独立管理及使用印章证照，并确认杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力等，不利于公司内部控制制度的有效执行，无法保证公司不相容岗位相互制衡和监督，无法有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益的风险。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监事会监督职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司董事会和高级管理人员履职行为进行监督，促进完善公司治
理结构，促进公司治理水平持续提升，保证公司经营发展有序进行，增强风险防
范意识，保护广大股东、公司和员工等各方的权益。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
2020年9月3日
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