证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-049
河南思维自动化设备股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 回购注销原因：河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公
司”）2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划（以下
统称“本次激励计划”）原激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、
王冬冬6人离职，公司决定回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的2019
年限制性股票57,330股，回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的2019年
第二期限制性股票40,950股，合计回购注销112,350股。? 本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
112,350 112,350 2020年9月11日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2020年7月14日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象6人已获授尚未解除限售的限制性股票合计112,350股，其中2019年限制性股票的回购价格为15.00元/股加上同期银行定期存款利息之和，2019年第二期限制性股票回购价格为14.41元/股加上同期银行定期存款利息之和。根据公司2019年第一次临时股东大会和2018 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登《思维列控关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-044），通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2020年8月29日止，未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司本次激励计划原激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已经离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的有关规定，上述6名激励对象因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及原激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬共6人，合计回购注销限制性股票112,350股。其中，上述离职激励对象已获授2019年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量为75,040股；已获授2019年第二期限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量为 37,310 股。本次回购注销完成后，全部激励对象剩余股权激励限制性股票为4,326,620股。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365633），并向中登公司上海分公司
申请回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票112,350股。
预计上述股份将于2020年9月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 变动数量（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股份 47,522,641 -112,350 47,410,291
无限售条件的流通股份 225,111,610 0 225,111,610
股份合计 272,634,251 -112,350 272,521,901
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所为公司股权激励限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见，结论意见如下：
（一）公司因激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的规定。公司需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。
六、上网公告附件
广东华商律师事务所出具的《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2020年9月9日
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