安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会法律意见书
天律证2020第00613号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称公司）与安徽天禾律师事务所（下称本所）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2020年第二次临时股东大会，并对本次临时股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司2020年8月21日第一届董事会第十六次会议决议；
3、公司2020年8月21日第一届监事会第十二次会议决议；
4、公司于2020年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的召开本次临时股东大会通知的公告及公司2020年8月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的会议通知；
5、公司于2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站的本次会议资料；
6、本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
天禾律师 广大特材临时股东大会法律意见书
7、本次临时股东大会会议文件。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
经验证，公司于2020年8月21日召开第一届董事会第十六次会议审议通过相关议案，并于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。2020年9月8日在公司召开本次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及股东代表共36户，共代表股份110,867,626股，占公司总股本164,800,000股的67.274%。会议由公司董事会召集、董事长徐卫明先生主持。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、关于出席本次临时股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次临时股东大会的人员有：
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人，共36户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人15户，股东或股东代理人代表的股东均为2020年9月2日下午3∶00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证
天禾律师 广大特材临时股东大会法律意见书明。
以网络投票方式参会的股东共21户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书。
另外，公司部分高级管理人员列席会议。
经验证，上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，其参会资格合法有效。
（二）本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次临时股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次临时股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和公司
天禾律师 广大特材临时股东大会法律意见书章程的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决结果
经验证，本次临时股东大会的表决结果如下：
（一）非累计投票议案
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,645,125 99.7993 208,619 0.1881 13,882 0.0126
2、《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
议案
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2.01本次发行股票的种类和面值 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.02发行方式和发行时间 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.03发行对象及认购方式 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.04定价原则和发行价格 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.05发行数量 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.06限售期 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
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A股 2.07上市地点 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股 2.08募集资金数量及用途 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
2.09本次向特定对象发行股票前 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股
公司的滚存未分配利润归属
2.10关于本次向特定对象发行股 110,634,259 99.7895 208,619 0.1881 24,748 0.0224
A股
票决议有效期
3、《关于的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
4、《关于的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
5、《关于的议案》
审议结果：通过。
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
6、《关于的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
9、《关于的议案》
审议结果：通过。
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 110,634,259 99.7895 221,946 0.2001 11,421 0.0104
（二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,895,125 99.4005 208,619 0.5620 13,882 0.0375
2、《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 议案
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
2.01本次发行股票的种类和面 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股
值
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A股 2.02发行方式和发行时间 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.03发行对象及认购方式 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.04定价原则和发行价格 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.05发行数量 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.06限售期 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.07上市地点 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股 2.08募集资金数量及用途 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
2.09本次向特定对象发行股票 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股
前公司的滚存未分配利润归属
2.10关于本次向特定对象发行 36,884,259 99.3712 208,619 0.5620 24,748 0.0668
A股
股票决议有效期
3、《关于的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
4、《关于的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
天禾律师 广大特材临时股东大会法律意见书
5、《关于的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
6、《关于的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
天禾律师 广大特材临时股东大会法律意见书
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
9、《关于的议案》
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 36,884,259 99.3712 221,946 0.5979 11,421 0.0309
经验证，公司本次临时股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》《股东大会规则》和公司章程的规定，本次临时股东大会决议合法有效。
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